GANNETT CO.，Inc.
復甦政策
錯誤地判給賠償金
1.Introduction
甘尼特公司董事會（定義見下文），Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據《補償規則》（定義見下文）的要求，特此採用本《錯誤補償政策》（經不時修訂或重述，以下簡稱“本政策”），以實施一項書面政策，在發生會計重述的情況下，對高管人員收到的錯誤補償進行補償。 本政策自2023年10月2日起生效（“生效日期”）。
2.Definitions
就本政策而言，下列大寫術語的含義如下：
(a)“會計重述”是指（i）由於公司嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述（“大R”重述），或（ii）糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在當期沒有得到糾正或在當期沒有得到糾正，（“小r”重述）。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(c)“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會指定管理本政策的任何其他委員會，在沒有此類委員會的情況下，指董事會多數獨立董事。
(d)“所涵蓋的錯誤授予的補償”指所涵蓋的執行官在以下情況下收到的錯誤授予的補償：（i）在適用的恢復期內，（ii）在生效日期當日或之後，（iii）在所涵蓋的執行官開始擔任執行官之後，以及（iv）當公司有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時。
(e)“所涵蓋的執行官”是指在受影響的激勵性薪酬的適用績效期內的任何時間擔任執行官的個人（無論該個人在根據本政策要求償還錯誤授予的薪酬時是否為執行官），包括現任和前任執行官。
(f)“錯誤授予的薪酬”是指所涉高管收到的激勵性薪酬金額，如果該金額超過了在不考慮任何已付税款的情況下根據重述金額確定的激勵性薪酬金額，則該金額將由所涉高管收到。
(g)“交易所”是指紐約證券交易所。
(h)“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。
(i)“執行官”是指公司的任何現任或前任“官員”，定義見《交易法》第16 a-1（f）條。 委員會有充分的自由裁量權來決定公司及其子公司中的哪些人應被視為本政策中的“執行官”。
(j)“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。 財務報告計量還應包括公司的股票價格和股東總回報。 財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(k)“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(l)“收到”與激勵性薪酬相關的是指激勵性薪酬被視為收到的時間，即公司達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。為免生疑問，同時受財務報告計量歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的激勵報酬應在實現財務報告計量時被視為已收，即使激勵報酬繼續受基於服務的歸屬條件約束。
(M)“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。
(N)“追回規則”指交易所法令第10D條及美國證券交易委員會根據該條文采納的任何適用規則或標準(包括交易所法令第10D-1條)，以及交易所根據交易所法令第10D-1條採納的任何適用規則或標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條)。
(O)“重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(P)“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會。
3.追討錯誤判給的補償
(A)在會計重述的情況下，委員會應根據會計重述合理地迅速確定在恢復期間每名受保高管錯誤地獲得的任何補償金額，並應迅速向每名受影響的受保高管提供
一份書面通知，説明錯誤判給的賠償金額，並要求償還或退還(視情況而定)。
(B)每名所涉執行幹事必須立即(不遲於請求或要求中規定的任何日期)遵守任何償還或退還的請求或要求。
(C)本公司根據本政策追討錯誤判給賠償的責任並不取決於是否或何時提交重述財務報表。此外，無論是否發生任何不當行為或執行幹事對錯誤財務報表的責任，都需要追回錯誤判給的賠償金。
(D)委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。
(E)如承保行政人員未能在到期時向本公司償還任何或全部錯誤判給保險的賠償，則公司應採取一切合理及適當的行動，迅速向承保行政總裁追討該等錯誤判給的賠償，並須要求承保行政總裁償還本公司因尋求追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。
(F)本公司就根據本保單向承保行政人員追討錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得(I)構成辭職的“充分理由”，或作為根據任何公司遣散費或類似計劃、任何與承保行政人員訂立的任何僱傭或其他協議、任何獎勵協議或任何其他計劃或安排而提出的“建設性終止”或“非自願終止”申索的依據，或(Ii)構成本公司違反該承保行政人員為其中一方的任何合約或協議。
4.裁定錯誤判給的補償
(A)所涵蓋的錯誤判給賠償額應由委員會根據具體事實和情況並符合追回規則的原則確定。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。
(B)對於以股票價格或股東總回報為基礎的獎勵補償，如果錯誤判給的賠償額沒有直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。
5.Exemption
儘管有本政策第3款的規定，如果委員會確定由於下列一個或多個條件而追回不可行，則不要求追回錯誤判給的賠償：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件。
(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，該意見被交易所接受，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見。
(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)或411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛獲得福利，並不符合該等規定的規定。
6.禁止彌償
本公司及其附屬公司不得(A)就(I)根據本保單錯誤判給的賠償損失或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠向任何行政人員作出賠償，以及(B)支付或償還任何保險單的保費，以防止追討錯誤判給的賠償。本公司或任何附屬公司均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用或放棄本公司追討錯誤判給補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.Administration
本政策應由委員會根據追回規則管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定對所有人都具有約束力。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。
8.Acknowledgement
公司可要求一名高管簽署並將本合同附件中的確認表格作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策；但本政策應適用於任何高管，並可對其強制執行，無論是否或
該主管人員未簽署該確認書並將該確認書交回本公司。
9.報告和披露
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則所要求的披露。
10.Miscellaneous
(A)修訂和終止。委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，包括在其確定追償規則或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則在法律上有必要時。本委員會可隨時終止本政策。即使第10(A)條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非委員會另有決定或另有修訂，否則本政策應自動被視為以符合追償規則的任何變化所需的方式進行了修訂。
(B)其他追索權。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求執行幹事遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受連續僱用，其條件包括遵守本政策的其他適用條款，並受其執行條款的合同約束。終止受僱或服務於本公司及其附屬公司的高級管理人員，應繼續受本政策中有關激勵薪酬的條款約束。本政策項下的任何追討權利是本公司或其附屬公司根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、現金紅利計劃、股權獎勵協議或類似協議及本公司及其附屬公司可用的任何其他法律補救措施的條款所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。在本政策的實施將規定追回本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務或政策追回的基於獎勵的補償的範圍內，相關高管已償還本公司的金額將計入本政策下所需的追回，由委員會全權酌情決定。本政策並不妨礙本公司對高管或其他個人實施任何額外的追回、追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司或其附屬公司採取任何其他行動，以執行任何行政人員對本公司或其附屬公司的責任，包括終止聘用或提起民事或刑事訴訟，或本公司或其附屬公司可就任何行政人員採取任何其他補救措施。
(三)繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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GANNETT CO.，Inc.
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錯誤地判給賠償金
確認書
簽署後，下列執行人員(“執行人員”)確認並確認執行人員已收到並審閲了Gannett Co.，Inc.的錯誤賠償追回政策(“政策”)的副本。本確認書中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中該等術語的含義。
通過簽署本確認書，執行幹事：
·確認並同意執行幹事正在並將繼續遵守該政策，該政策將在該執行幹事受僱於本公司及其子公司期間和之後適用；
·同意遵守保險單的條款，包括但不限於，以保險單允許的方式迅速將任何錯誤判給公司的賠償退還給公司；
·承認並同意在執行幹事未能及時向本公司償還任何或全部錯誤判給本公司的補償的情況下，補償本公司為追回錯誤判給的補償而合理發生的任何和所有費用；
·承認並同意，公司可在法律允許的最大限度內，從公司根據《政策》應收回的任何款項中扣除任何可能支付給執行幹事的款項，如果該款項在隨後應支付給執行幹事的日期之前沒有退還給公司；以及
·承認並同意，本公司單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，向執行主任追回根據本政策錯誤判給的賠償的任何行動，不得(I)構成辭職的“充分理由”，或作為根據任何公司遣散費或類似計劃、與執行主任的任何僱傭或其他協議、任何獎勵協議或任何其他計劃或安排提出的“建設性終止”或“非自願終止”索賠的依據，或(Ii)構成本公司違反執行主任作為當事一方的任何合同或協議。
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