誠摯邀請您參加2024年3月22日上午9：00舉行的Axonics，Inc.(“Axonics”)股東特別大會。太平洋時間，包括其任何休會或延期(“特別會議”)，通過互聯網上的現場音頻網播。您將不能親自出席特別會議。登記在冊的股東以及持有登記在冊股東的有效委託書的我們普通股的受益者，只要提前登記參加特別會議，就可以參加特別會議，就下文所述的建議進行投票，並在特別會議期間通過網絡直播提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX2024SM。要參加特別會議，您必須擁有代理卡上顯示的16位控制號碼。特別會議是在虛擬基礎上舉行的。

在特別會議上，您將被要求審議並表決(I)由Axonics、波士頓科學公司、特拉華州一家公司(以下簡稱波士頓科學公司)和賽迪合併子公司(一家特拉華州公司和波士頓科學公司的全資子公司)之間於2024年1月8日通過的一項關於通過合併協議和計劃的提案(該協議可能會被不時修訂、修改或補充)，(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准一項提案，根據合併協議及合併協議擬進行的交易而可能支付或應付予Axonics的指定行政人員的補償(“補償建議”)及(Iii)於必要或適當時批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，包括在股東特別大會舉行時如無足夠票數通過合併協議時徵求額外代表批准採納合併協議的建議(“休會建議”)。根據合併協議的條款及條件，Boston Science將透過Merge Sub與Axonics合併及併入Axonics而收購Axonics，而Merge Sub的獨立公司存續隨即終止，Axonics繼續作為尚存的公司及Boston Science的全資附屬公司(“合併”)。

如果合併完成，您將有權從緊接合並生效前您所擁有的每股Axonics普通股(每股“股份”和統稱為“股份”)獲得71.00美元的現金，不包括利息(除非您有權並已適當行使，且沒有放棄、撤回、未能完善或以其他方式失去您的評估權)，這比Axonics普通股在2024年1月5日的收盤價溢價約23.33%。合併及合併協議擬進行的其他交易(連同合併，“交易”)獲Axonics董事會(“董事會”)批准當日之前的最後一個完整交易日。

董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(I)確定合併協議、合併和將由Axonics完成的其他交易對Axonics及其股東是明智和公平的，並且符合Axonics及其股東的最佳利益，(Ii)正式授權和批准Axonics簽署、交付和履行合併協議，以及Axonics完成將由Axonics完成的交易，包括合併，(Iii)在合併協議規定的某些情況下，建議Axonics的股東採納合併協議，和(Iv)指示將合併協議的通過提交Axonics股東投票表決。

董事會一致建議您代表Axonics投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“在諮詢(非約束性)基礎上”批准補償建議；(3)“贊成”休會建議。

委託書提供有關特別會議、合併協議及交易的詳細資料。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。我們敦促您仔細閲讀委託書和合並協議的全文。

委託書還描述了董事會在評估合併協議和交易方面的行動和決定。您應仔細閲讀和考慮整個委託書及其附件，包括但不限於合併協議，因為它們包含有關交易及其對您的影響等方面的重要信息。

無論您是否計劃以虛擬方式出席特別會議，請簽署、註明日期並儘快將隨附的預付郵資回覆信封中的委託卡寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的委託卡上的説明)以電子方式提交您的委託書。如果您出席特別會議並在會上投票，則您在特別會議上的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非通過合併協議的提議在2024年2月8日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時，獲得所有流通股的多數持有人的贊成票。

根據特拉華州一般公司法，沒有投票贊成通過合併協議的股東和受益所有人有權尋求對特拉華州衡平法院確定的其股票的“公允價值”進行評估，但前提是他們必須完全遵守特拉華州法律的適用要求，這些要求在附帶的委託書中標題為“合併-評估權”的部分進行了總結，這些要求可以在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

如果您對合並協議、交易、特別會議或委託書有任何疑問，希望獲得更多的委託書副本或需要幫助您投票，請聯繫我們的代理律師：

我謹代表董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併，也未對合並協議或交易（包括擬議合併）的優點或公平性進行評估，也未對本委託書或通過引用併入本文的任何文件中所含信息的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書日期為2024年2月22日，並於2024年2月22日左右首次郵寄給我們的股東。

特此通知，特拉華州一家公司Axonics，Inc.的股東特別大會將於2024年3月22日上午9：00舉行。太平洋時間及其任何休會或延期(“特別會議”)。您將不能親自出席特別會議。登記在冊的股東以及持有登記在冊股東的有效委託書的我們普通股的實益持有人提前登記參加特別會議，如果是實益持有人，則持有登記在冊的股東的有效委託書，他們將能夠參加特別會議，就下文所述的建議進行投票，並在特別會議期間通過網絡直播提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX2024SM。要參加特別會議，如果您通過郵寄方式收到代理材料，您必須擁有代理卡上顯示的16位控制號碼。特別會議是在虛擬基礎上舉行的。

特別會議將為下列目的舉行：

董事會已將2024年2月8日的收盤日期定為確定有權在特別會議上獲得通知和投票的普通股持有者的創紀錄日期。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權獲得該通知，並有權在特別會議上以虛擬方式或委託代表投票。

董事會一致建議您代表Axonics投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“在諮詢(非約束性)基礎上”批准補償建議；(3)“贊成”休會建議。

股東名單將在特別會議上供任何股東查閲，並在特別會議之前10天內在我們位於加利福尼亞州歐文科技大道26號的公司總部查閲。

您的投票非常重要。關於如何最大限度地參與特別會議的其他信息，請參閲本委託書的“關於特別會議和投票的問答”和“特別會議”部分，分別從第13頁和第24頁開始。無論您是否預期出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署及退回委託書，或透過互聯網或電話(使用隨附的委託書內提供的指示)以電子方式遞交委託書，以確保您在特別會議上有代表出席。

本委託書可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為：https://ir.axonics.com/.我們網站上提供的信息或通過我們網站獲取的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考併入本文。我們打算在2024年2月22日左右開始向所有有權在特別會議上投票的登記在冊的股東郵寄這些代理材料。

有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議上和特別會議前10天的正常工作時間內在我們的主要執行辦公室（位於26 Technology Drive，Irvine，CA 92618）供任何股東檢查。股東可出於與特別會議有關的任何合法目的審查該名單。如果您想查看該列表，請發送電子郵件至ir@axonics.com。

無論您是否願意以虛擬方式參加特別會議，我們都鼓勵您儘快提交您的委託書：（1）通過電話;（2）通過互聯網;或（3）在隨附的委託書卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的郵資已付信封中。在特別會議上投票之前，您可以按照本委託書標題為“特別會議-委託書的可撤銷性”一節中提供的説明隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如閣下以“街道名稱”持有股份，閣下應指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何根據閣下將從閣下的銀行、經紀或其他代名人收到的投票指示表格投票。未經您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

如果您是記錄在案的股東，在特別會議上進行虛擬投票將撤銷您先前提交的任何代理。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股份，您必須獲得“法定代理人”才能在特別大會上進行虛擬投票。

就採納合併協議的建議而言，棄權票（如有）將計入計算出席特別大會的股份數目，以確定是否已達到法定人數，但將被視為“反對”該建議的投票。如果您未能在特別會議上提交委託書或進行在線投票，或對通過合併協議的提案投棄權票，則與投票“反對”該提案具有相同的效力。

就延期提案和補償提案而言，（i）如果您的股份出席了特別會議但未就該提案進行表決，或者如果您已發出委託書並對該提案棄權，則這將具有與您投票“反對”批准延期提案或補償提案（如適用）相同的效力，及（ii）倘閣下未能遞交代表委任書或以虛擬方式出席特別大會，則閣下或閣下的經紀所持有的股份將不會就延期建議或補償建議（如適用）計算在內，亦不會對延期建議或補償建議產生影響。

您應仔細閲讀並考慮本委託書及其附件，包括但不限於合併協議，以及通過引用納入本委託書的所有文件，因為它們包含有關交易及其對您的影響的重要信息。如果您對合並協議、交易、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助您投票，請聯繫我們的代理律師：

以下問題和回答旨在簡要回答我們的股東可能對本委託書和特別會議提出的潛在問題。以下問答也是為了向我們的股東提供美國證券交易委員會規則和法規要求提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決作為股東對您來説很重要的所有問題。如果您對委託書或特別會議有其他問題，請參閲“我應該與誰聯繫其他問題？”下面。

在特別會議上，我們的股東將被要求就本委託書和隨附的特別會議通知中描述的事項以及任何其他適當提交特別會議的事項進行審議和表決。

特別會議將於2024年3月22日上午9時舉行。太平洋時間。登記在冊的股東以及持有登記在冊股東的有效委託書的我們普通股的受益者，只要提前登記參加特別會議，就可以在特別會議期間通過網絡直播參與特別會議、投票並提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX2024SM。要參加特別會議，您必須擁有代理卡上顯示的16位控制號碼。特別會議是在虛擬基礎上舉行的。

我們致力於確保我們的股東有基本相同的機會參加特別會議，就像他們參加面對面會議一樣。為了在特別會議上提交問題，您需要在郵件中收到的代理卡上打印的16位控制號碼，或者如果您選擇以電子方式接收材料，則通過電子郵件發送。您可以在特別會議開始前15分鐘登錄並在線提交問題。您還可以在特別會議期間提出問題。我們鼓勵你提出與特別會議事務有關的任何問題。特別會議期間提出的所有適當問題都將在特別會議期間閲讀和討論。鼓勵股東在特別會議開始前至少15分鐘登錄網絡直播，以測試他們的互聯網連接。

我們將提供免費的技術支持“幫助熱線”，任何在登錄或參加特別會議時遇到困難的股東都可以撥打該熱線。如果您在登記或開會期間遇到任何訪問特別會議的困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上張貼的技術支持專線號碼。

我們提供這些委託書材料，與董事會徵集將在特別會議上表決的委託書有關。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就提交特別會議的事項進行表決時予以考慮。現邀請您出席特別會議，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席特別會議就可以投票表決您的股票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一對您的股票進行投票。無論您是否預期出席特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您在特別會議上的代表，並將我們的委託書徵集成本降至最低。

“委託書”一詞用於股東時，指合法授權代表股東行事的一人或多人，或允許股東在不參加特別會議的情況下投票的一種形式。

由於儘可能多的股東代表出席特別會議非常重要，董事會要求您仔細審閲這份委託書，然後按照委託書上的指示投票。有效委託書所代表的所有股份將按照股東的具體指示進行投票。

在特別會議上，你將被要求審議和表決：

在所有的提案中，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。

董事會一致建議您投票表決您的股票：

關於董事會在決定建議您投票批准採納合併協議的提案時所考慮的因素的討論，請參閲標題為“提案1：採納合併協議-董事會的建議；Axonics不利的建議變更”的部分。此外，在考慮董事會的建議時，您應該意識到，Axonics的一些董事和高管可能在合併中擁有不同於股東利益的利益，或者是股東利益之外的利益。有關這些利益的討論，請參閲“合併--Axonics董事和高管在合併中的利益”一節。

我們的董事和高管已通知我們，他們目前打算投票表決他們各自的所有股份(I)“支持通過合併協議”，(Ii)“在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議”，以及(Iii)“支持”休會建議。

如果您是作為“登記股東”的股份持有人，或如果您是持有登記股東有效委託書的“街頭名下”股份的“實益擁有人”，在這兩種情況下，截至登記日期收盤時，您可以在特別會議上投票表決您的股份。截至記錄日期，有51,004,596股流通股(其中1,127,803股為Axonics RSA)。每個股東對截至記錄日期持有的每股股票有一票投票權。我們的股東名單將在特別會議上供任何股東查閲，並在特別會議前10天內在我們位於加利福尼亞州歐文科技大道26號的公司總部查閲。

如果在登記日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您就是“登記在冊的股東”。作為“記錄在案的股東”，您可以在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃出席特別會議，我們都敦促您使用本委託書中描述的一種投票方法來投票您的股票。

如果在記錄日期，您的股票(包括任何Axonics RSA)在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户中持有(我們統稱這些機構為“經紀商”)，則您是以“街道名稱”持有的股份的“實益所有人”，該經紀商將向您提供這些代理材料。在特別會議上投票時，持有您的帳户的經紀人被視為登記在冊的股票持有人。您有權按照從持有您股票的銀行、經紀商或其他機構收到的投票指導表上打印的説明，指示您的經紀人如何投票您賬户中的股票。

根據管理經紀人的規則，除非您向經紀人提供關於如何投票的具體指示，否則您的經紀人不得代表您就將在特別會議上審議的任何事項進行投票。因此，我們鼓勵您在特別會議日期之前將您的投票決定通知您的經紀人，以確保您的投票將被計算在內。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您將從持有您股票的銀行、經紀商或其他機構收到電子或郵寄的通知，通常標題為“投票指示表格”或類似的東西。本通知包含有關如何獲取代理材料和如何投票的説明。

不是的。只有在您指示您的經紀人如何投票的情況下，您的經紀人才被允許就當前計劃在特別會議上審議的任何提案投票您的股票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並希望代表您對本委託書中描述的所有建議進行投票，您必須向代表您持有股票的銀行、經紀商或其他機構提交具體的投票指示，以迴應您收到的通知。如無指示，閣下的股份將不會就該等建議進行表決，其效力猶如您投票反對採納合併協議，以及只有在出席人數不足法定人數的情況下才投票表決休會建議，但不會對補償建議或休會建議產生任何影響。

一般而言，當經紀商以“街道名義”為實益擁有人持有的股份，因(I)經紀商並未收到實益擁有該等股份的股東的投票指示，以及(Ii)經紀商無權酌情投票時，便會出現“經紀商無投票權”的情況。由於經紀人對本委託書中描述的三項建議中的任何一項都沒有酌情投票權，因此經紀人不能對將在特別會議上審議的這些建議中的任何一項進行投票。因此，如果您的股票是以“街道名義”持有的，您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人將不能就任何提案投票您的股票，並且您的股票在確定是否存在法定人數時將不被算作出席，除非您已適當地指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人如何投票。由於通過合併協議的提議需要持有至少大多數流通股(包括任何Axonics RSA)的Axonics股東在特別會議上有權投票贊成，因此未能向您的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人提供投票指示將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。由於每項補償建議和延期建議的批准都需要親自或委派代表出席特別會議並有權就建議投票的多數股份的贊成票，而且由於您的銀行、經紀、信託或其他代名人沒有酌情決定就任何一項建議投票，因此未能向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供投票指示將不會對補償建議或休會建議產生任何影響。

如果您的股票是以您的名義註冊的，您需要提供代理卡上包含的16位控制號碼才能參加特別會議。如果您的股票不是以您的名義登記的(例如，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他機構以“街道名稱”為您持有)，您必須遵循您的投票指示表格上打印的説明。為了參加特別會議，

如果需要，請在特別會議開始前至少15分鐘登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/AXNX2024SM，以便有時間註冊和下載所需的軟件。如果您進入特別會議，但沒有輸入控制號碼，您將能夠收聽會議過程，但您將無法投票或以其他方式參與。

如果您是登記股東，並在訪問特別會議時提供您的16位控制號碼，您可以在特別會議網絡直播期間以您的名義投票。如果你不是一個記錄在案的股東，你的任何股份（即，閣下的全部或部分股份並非以閣下的名義登記，而是以“街道名稱”登記，並由閣下的經紀、銀行或其他機構為閣下的利益而持有），閣下必須遵照閣下的投票指示表格上所印的指示。

截至記錄日期，大多數已發行股份（包括任何Axonics RSA）的持有人（實際或通過代理人）出席特別會議並有權投票，將構成法定人數，允許我們在特別會議上開展業務。為確定特別會議是否達到法定人數，“棄權”應計為出席特別會議。如出席人數不足法定人數，特別會議將休會至達到法定人數為止。

截至2024年2月8日（特別會議記錄日期）營業時間結束時，有51，004，596股流通股（其中1，127，803股為Axonics RSA）。

登記在冊的股東可以委託代表或出席特別會議並投票。委託卡上被指定為代理人的人是由董事會指定的，是我們管理層的成員。如果您通過代理投票，您可以通過提交如下所述的代理來進行投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以出席特別會議並通過特別會議網站進行投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/AXNX2024SM，股東可以在特別會議期間在該網站上投票並提交問題。請帶上您的16位控制號碼參加特別會議。有關如何通過互聯網參加和參與的説明發布在www.proxyvote.com上。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件提交委託書，以便在您以後決定不參加特別會議時計算您的投票。如果您決定出席特別會議，您所使用的投票方式不會限制您在特別會議上的投票權。如果您是以“街道名義”持有的股份的實益所有人，您必須獲得由您的經紀人以您為受益人的合法委託書，才能在特別會議上投票。

如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，請參考您的經紀人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項，以及如果您選擇參加特別會議投票您的股票必須遵循哪些步驟。

您的投票非常重要。我們鼓勵您提交您的委託書，即使您計劃參加特別會議。如果您適當地提供您的委託書並及時將其提交給我們進行投票，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示投票您的股票。無論您是否計劃參加特別會議，也不管您持有多少股份，在特別會議上代表您的股份是很重要的。

是。在特別會議表決前，你可以隨時撤銷你的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(I)授予帶有較晚日期的新委託書(該委託書

(I)使用上述任何方法(直至每種方法適用的最後期限為止)；(Ii)在您的股份於特別大會上表決前，向我們位於加州92618歐文科技大道26號的公司總部提供書面撤銷通知；或(Iii)參與特別會議及投票。出席特別會議不會導致您先前獲授權的委託書被撤銷，除非您在特別會議上投票或特別提出要求。對於您以“街道名義”實益持有的股票，您可以按照他們提供的指示向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提交新的投票指示，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席特別會議和投票來更改您的投票。

棄權代表股東的肯定選擇，拒絕對提案進行投票。如果你投棄權票，棄權的效果就像你對通過合併協議的提案、補償提案和休會提案投了“反對票”一樣。但是，為了確定出席特別會議的法定人數，棄權被視為出席特別會議或由代表代表出席特別會議的股份。因此，為了確定是否達到法定人數，上述任何提案的棄權票都將算作棄權。

未能投票表決您的股票(包括您的經紀人、銀行或其他代名人未能投票代表您持有的股票)將被視為對採納合併協議的提議投了反對票。如果您的股份不被視為存在或由代表代表，並有權就賠償建議和休會建議投票，則投票失敗將不會對這兩項建議產生任何影響。如果您的股票被視為存在或由代理人代表，並有權就補償提案和休會提案進行投票，則未投票您的股票將與投票反對這兩項提案具有相同的效果。

由於經紀人、銀行和其他被提名人對於採納合併協議、補償方案或延期方案的提案沒有自由裁量的投票權，如果以街道名義持有的股份的受益所有人沒有就任何提案向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則這些股份不得代表您對任何提案進行投票，將不被視為出席或由代表出席特別大會，且將不計入確定出席特別大會的法定人數。但是，如果以街道名稱持有的股份的實益擁有人就至少一項提案向經紀人、銀行或其他代名人發出投票指示，但未就一項或多項其他提案發出指示，則這些股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，將按照指示就任何已發出指示的提案進行表決，而不會就任何其他提案進行表決。因此，您必須指示您的經紀人、銀行或其他代名人您希望如何投票您的股份。

您應仔細閲讀並考慮本委託書全文及其附件，包括但不限於合併協議以及本委託書中提及的所有文件，因為它們包含有關交易及其對您的影響的重要信息。然後儘快在隨附的回覆信封中籤署隨附的代理人卡，註明日期並返回，或通過互聯網或電話（使用隨附的代理人卡中提供的説明）以電子方式提交您的代理人，以便您的股份可以在特別會議上投票，除非您希望根據第262條尋求評估。如閣下以“街道名稱”持有股份，請參閲閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格以投票閣下的股份。

特別會議的記錄日期早於特別會議的日期及合併預期完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的股份，除非有特別安排，（如提供代理人）在您和您出售或以其他方式轉讓您的股份的人之間做出，並且您各自以書面形式通知Axonics此類特殊安排，如果合併完成，您將轉讓收取合併對價的權利，向您出售或轉讓您的股份的人，但您將保留在特別大會上投票表決這些股份的權利。您也將失去對轉讓股份行使與合併相關的評估權的能力。即使

如果您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的股票，我們鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的委託書中提供的説明)以電子方式提交您的委託書。

假定出席特別會議的法定人數達到法定人數，批准特別會議表決的每一項提案的表決要求如下：

合併提案--所有流通股(包括任何Axonics RSA)的持有者必須在創紀錄的日期獲得多數股東的贊成票才能通過合併協議。

如出席特別會議的股東人數達到法定人數，任何登記在冊的股東如未能：(I)提交經簽署的委託書；(Ii)透過互聯網或電話(使用隨附的委託書中提供的指示)授予委託書；或(Iii)在特別會議上投票，將與投票“反對”採納合併協議的建議具有同等效力。如果您以“街道名義”持有您的股份，並且出席特別會議的法定人數達到法定人數，則未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的股份將與投票“反對”採納合併協議的建議具有相同的效果。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權將與投票“反對”通過合併協定的提案具有相同的效果。

補償建議-批准補償建議需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就主題事項進行一般投票的大多數股份(包括任何Axonics RSA)投贊成票。補償方案的批准是諮詢(不具約束力)，並不是完成合並的條件。

休會建議-批准休會建議需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就主題事項進行一般投票的大多數股份(包括任何Axonics RSA)投贊成票。

完成合並後，閣下將有權就緊接生效日期前所擁有的每股股份收取合併代價，除非閣下有權並已適當行使，且沒有放棄、撤回、未能完善或以其他方式喪失第(262)節下的評價權。例如，如果你擁有100%的股票，你將獲得7100美元的現金，減去任何適用的預扣税，以換取你的股票。你將不會收到任何股份的股本在倖存的公司。

在生效時間：

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“建議1：採納合併協議-合併考慮-處理Axonics期權、Axonics RSA和Axonics PSU”的章節。

我們正在努力盡快完成合並。為了完成合並，Axonics必須獲得本委託書所述Axonics股東的批准，並且必須滿足或放棄根據合併協議完成合並的其他條件，包括但不限於(I)根據高鐵法案適用於完成合並的任何等待期(及其任何延長)到期或終止，或與政府當局達成的任何自願協議不完成合並，以及(Ii)必須根據某些外國反壟斷或競爭法獲得政府當局的同意、批准、不批准和其他授權。Axonics和波士頓科學公司於2024年1月30日根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了通知和報告表格。由於合併受多項條件限制，目前無法確定合併的確切時間。有關更多信息，請參閲本委託書標題為“合併-合併所需的監管批准”的部分。

如合併協議未獲股東採納或合併因任何其他原因未能完成，股東將無權或不會收到根據合併協議就其股份支付的任何款項。相反，Axonics仍將是一家獨立的上市公司，我們的股票將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易所法案進行登記，我們將繼續根據交易所法案向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些特定情況下，Axonics將被要求在合併協議終止時或之後向Boston Science支付Axonics終止費，在某些其他特定情況下，Boston Science將被要求在合併協議終止後向Axonics支付Boston Science終止費，如本代理聲明標題為“建議1：採用合併協議--終止費和開支”部分所述。

是。如果合併完成，不希望接受合併對價的股東和股份實益擁有人有權根據第262節要求對其股份進行評估，如果第262節所述的所有程序得到及時和嚴格的遵守，則有權以現金支付其股份的“公允價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及按特拉華州衡平法院確定的公允價值金額(如有)支付的利息)，而不是接受合併對價。由特拉華州衡平法院確定的貴公司股份的“公允價值”可能或多或少或等於您根據合併協議條款有權獲得的合併對價。第262節的副本可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

必須嚴格遵守第262節規定的程序。如果不能及時和嚴格地遵守第262節規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併-評估權”的部分。

不是的。如果您是記錄日期代表股票的一個或多個證書的記錄持有者，我們將立即向您郵寄一封遞送函，無論如何，在生效時間後的三個工作日內，

除其他事項外，説明您應如何交出您的股票(S)以換取合併對價的支付。請不要將任何股票證書(S)與您的委託書一起退回。

如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，説明如何交出您的“街道名稱”股票以換取合併對價，您將不會收到也不需要填寫一封傳送函。

不是的。所有無證書股份持有人(即其股份以簿記形式持有，包括由您的經紀商、銀行或其他代名人持有的股份的持有人)將在合併完成後不久自動收到適用的合併對價，而不需要該持有人採取任何進一步行動。

《交易法》及其適用的SEC規則要求Axonics就可能支付或應支付給與合併有關的某些指定執行官的某些款項尋求諮詢（不具約束力）投票。如本委託書所述，我們指定的執行官統稱為“指定的執行官”。

補償方案的批准並不是完成合並的條件。對賠償提案的投票是諮詢投票，對Axonics不具約束力。因此，如果獲得其他必要的股東批准並完成合並，根據補償方案應支付的金額將根據適用協議的條款和條件支付給Axonics指定的高管，但僅受適用條件的限制，無論對該補償方案的投票結果如何。

截至本委託書向股東提供之日起，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於特別會議上提出的事項。然而，如果在特別會議上提出任何其他事項供審議，其中包括考慮將特別會議延期至另一時間或地點的動議，以徵求贊成一項或多項建議的額外委託書，則被指名為委託書持有人並根據該等委託書行事的人士將有權酌情根據其最佳判斷就這些事項投票，其程度與交付委託書的人有權投票的程度相同。

在此徵集的委託書是由我們徵集的，所附表格中徵集委託書的費用將由我們承擔。我們還聘請了Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)來協助徵集。對於這些服務，我們將向Kingsdale支付大約12,500美元的費用，並償還某些自掏腰包的付款和費用。我們的管理人員和其他員工可以通過進一步的郵件、個人談話、電話、傳真或其他電子方式，在沒有報酬的情況下，通過進一步的郵件、個人談話、電話、傳真或其他電子方式徵求代理人。我們將根據要求償還經紀公司和其他人向股票的實益擁有人轉發募集材料的合理費用。

美國證券交易委員會規則允許經紀人蔘與一種被稱為“管家”的做法，這意味着除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則代理材料的一份副本將被髮送給共享同一地址的多個股東。家居服務旨在降低印刷和郵費成本，併為我們節省成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果您今年收到一封家政郵件，並希望郵寄此委託書的其他副本，或者如果您希望將來不再使用此服務

請聯繫您的經紀人或將您的請求提交給我們的祕書Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，CA 92618，或致電(949396-6322)。在收到任何此類請求後，我們同意立即將本委託書的副本交付給您。此外，如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請使用上述聯繫信息與我們聯繫。

我們將在特別會議上宣佈每項提案的初步投票結果。根據美國證券交易委員會的規定，最終投票結果將在股東特別大會後四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中公佈，除非屆時還不知道最終結果，在此情況下，初步投票結果將在特別會議後四個工作日內公佈，最終投票結果將在吾等得知後公佈。

如果您對本委託書或特別會議有其他疑問，請與我們的代理律師Kingsdale聯繫，電話：(888)518-1563(股東)和(646)491-9096(銀行和經紀公司)，或發送電子郵件至Contactus@kingsdaleAdvisors.com。

本委託書包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對未來事件、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。本文中包含的任何陳述或通過引用併入本文的文件不是歷史事實的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中題為“風險因素”的章節中有所描述。如果有這些文件，可以在我們網站https://ir.axonics.com/的投資者關係部分和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們還在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書和本文參考文件中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本委託書和本文參考文件中的前瞻性陳述中預期或暗示的內容大相徑庭。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績、事件、情況或成就可能永遠不會實現或發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本委託書發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本委託書和本文引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，以供特別會議使用。

我們將於太平洋時間2024年3月22日上午9：00通過互聯網上的現場音頻網絡直播以及（如適用）任何休會或延期舉行特別會議。您將無法親自出席特別會議。登記在冊的股東和持有登記在冊的股東的有效委託書的股份實益擁有人，如果提前登記參加特別會議，將能夠參加特別會議，對下述提案進行投票，並在特別會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AXNX2024SM進行網絡直播提出問題。要參加特別會議，您必須擁有代理卡上顯示的16位控制號碼。特別會議僅以虛擬方式舉行。

在特別會議上，我們將要求股東投票表決以下提案：（i）通過合併協議;（ii）在諮詢（不具約束力）的基礎上批准補償提案;以及（iii）批准延期提案。

除上述提議外，我們預期不會向特別會議提出任何其他事項，只有會議通知中指明的事項才可在特別會議上採取行動。

我們的股東必須批准通過合併協議的建議，以使合併得以完成。如果我們的股東不同意採納合併協議的建議，合併將不會完成。合併協議的副本作為附件A附於本委託書，我們敦促您仔細閲讀其全部內容。

只有在登記日登記在冊的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將可供任何股東在特別會議上和我們位於Axonics，Inc.的公司總部進行檢查，26 Technology Drive，Irvine，CA 92618，在特別會議召開前不少於10天的正常營業時間內。

持有大多數有權投票的已發行股份（包括任何Axonics RSA）的記錄持有人親自或通過代理人出席應構成特別會議上事務處理的法定人數。假設特別大會僅以遠距離通訊方式舉行（如目前所安排），則在釐定出席人數是否達到法定人數時，僅計算以虛擬方式或由受委代表出席特別大會的股份。截至記錄日期，有51，004，596股已發行股份（其中1，127，803股為Axonics RSA）有權在特別大會上投票，這意味着25，502，299股股份（包括任何Axonics RSA）必須以虛擬方式或由代理人代表出席特別大會才能達到法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計會議將休會，以徵求額外的代理人批准採納合併協議的建議。

在記錄日期，所有已發行股份（包括任何Axonics RSA）的大多數持有人必須投贊成票才能通過合併協議。截至記錄日期，25，502，299股股份（包括任何Axonics RSA）構成發行在外股份的大部分。股東通過合併協議是交割的一個條件。

在達到法定人數的情況下，親自或由代理人代表出席特別會議並有權就主題事項進行一般投票的大多數股份（包括任何Axonics RSA）的贊成票才能在諮詢（不具約束力）的基礎上批准補償方案。假設特別大會僅以遠距離通訊方式舉行（如目前所安排），則只有以虛擬方式或由代表出席特別大會的股份才可投票。

延期提案的批准需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就主題事項進行一般投票的大多數股份（包括任何Axonics RSA）的贊成票。

棄權代表股東拒絕對一項提案進行表決的肯定選擇。如果股東投棄權票，該棄權票將具有與股東投票“反對”採納合併協議、補償方案和延期方案的效果相同的效力。然而，就釐定出席特別大會的法定人數而言，棄權票將計入出席特別大會或由受委代表出席特別大會的股份。因此，在決定是否達到法定人數時，對上述任何提案的棄權將被計算在內。

未能對您的股份進行投票（包括您的經紀人、銀行或其他代名人未能對代表您持有的股份進行投票）將被視為對採納合併協議的提議投“反對票”。如果您的股份未被視為出席特別會議或未由代表出席特別會議並有權就延期提案或補償提案進行表決，則未能投票將不會對該提案的通過產生任何影響。如果您的股份被視為出席或由代理人代表，並有權就主題事項投票，則未能投票的股份將具有與投票“反對”延期提案和補償提案相同的效力。

由於經紀人、銀行和其他被提名人對於採納合併協議、補償方案或延期方案的提案沒有自由裁量的投票權，如果以街道名義持有的股份的受益所有人沒有就任何提案向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則這些股份不得代表您對任何提案進行投票，將不被視為出席或由代表出席特別大會，且將不計入確定出席特別大會的法定人數。但是，如果以街道名稱持有的股份的實益擁有人就至少一項提案向經紀人、銀行或其他代名人發出投票指示，但未就一項或多項其他提案發出指示，則這些股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，將按照指示就任何已發出指示的提案進行表決，而不會就任何其他提案進行表決。

截至記錄日期，我們的董事和執行官實益擁有並有權投票的股份總數為554，570股，約佔記錄日期已發行股份的1.1%（包括任何Axonics RSA）。

我們的董事和高管已通知我們，他們目前打算投票表決他們各自的所有股份(I)“支持通過合併協議”，(Ii)“在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議”，以及(Iii)“支持”休會建議。

如果在記錄日期，您的股份（包括任何Axonics RSA）直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.登記，您可以通過在隨附的預付費信封中返回一張簽名並註明日期的代理卡來使您的股份投票，或者您可以在特別會議上進行虛擬投票。此外，您可以通過互聯網或電話（使用隨附的代理卡中提供的説明）以電子方式授予代理權。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明，通過互聯網或電話以電子方式授予代理。代理持有人將根據您的代理卡或互聯網和電話代理，按照您的指示投票。

如果您計劃參加特別會議並希望進行虛擬投票，您需要輸入代理材料中的16位控制編號。如果您參加特別會議並以虛擬方式投票，您的投票將撤銷先前提交的任何代理。如果您的股份直接以您的名義登記，即使您計劃以虛擬方式出席特別大會，我們也鼓勵您通過代理投票。

投票説明附在您的代理卡上。在特別大會上及時收到的經適當簽署並註明日期的委託書所代表的所有股份將根據股東的指示在特別大會上進行表決。適當簽署和註明日期的委託書，不包含投票指示，將被投票：

《為通過合併協議》；

“用於”在諮詢(不具約束力)的基礎上核準賠償建議；以及

支持休會提案。

如果在記錄日期，您的股份（包括任何Axonics RSA）通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過填寫並返回

您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票表格或參加特別會議並與您的銀行、經紀人或其他被提名人的“法定代理人”一起虛擬投票。如果提供這種服務，您可以通過您的銀行，經紀人或其他被提名人通過互聯網或電話投票，按照您的銀行，經紀人或其他被提名人提供的投票表格上的説明進行投票。如果您沒有返回您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表格，沒有通過您的銀行、經紀人或其他代名人（如果可能的話）通過互聯網或電話進行投票，或者沒有參加特別會議並與您的銀行、經紀人或其他代名人的“法定代理人”進行虛擬投票，則其效力與您投票“反對”採納合併協議的提案相同，但不會對補償方案或延期方案產生影響。

如果您是有權在特別會議上投票的記錄股東，您可以在特別會議上投票之前隨時通過以下方式更改您的投票或撤銷您的代理：

如果您已經提交了委託書，您在特別會議上的虛擬出現將不會撤銷您先前的委託書;前提是您沒有虛擬投票或提交額外的委託書或撤銷，在每種情況下，這將具有撤銷您先前的委託書的效果。

如果您以“街道名稱”持有您的股份，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，以獲取有關如何更改您的投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法代理人”，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。

儘管目前預計不會召開，但如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准採納合併協議的提案，或者如果出席特別會議的人數不足法定人數，則特別會議可能會休會或推遲到稍後的一個或多個日期，包括為了徵求額外的代理人。除於特別大會上公佈續會的時間、日期及地點外，一般而言，不得在無通知的情況下舉行續會。為徵求額外的委託書而延期或推遲特別會議，將允許已經發送委託書的股東在延期或推遲的特別會議上使用委託書之前隨時撤銷委託書。

董事會在考慮了標題“董事會的合併建議和合並原因”中描述的各種因素後，一致認為：(I)確定合併協議、合併和將由Axonics完成的其他交易對Axonics及其股東是明智和公平的，並且符合Axonics及其股東的最佳利益；(Ii)正式授權和批准Axonics簽署、交付和履行合併協議，以及Axonics完成將由Axonics完成的交易，包括合併；(Iii)根據合併協議中規定的某些情況，決定：建議Axonics股東採納合併協議，及(Iv)指示將合併協議的通過交由股東表決。Axonics公司的。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併--Axonics董事和高管在合併中的利益”的部分。

因此，董事會一致建議您代表Axonics投票：(I)“贊成”通過合併協議；(Ii)“在諮詢(非約束性)基礎上”批准補償建議；(Iii)“贊成”休會建議。

徵集代理人的費用將由Axonics承擔。Axonics已經聘請了委託書徵集公司Kingsdale來徵集與特別會議有關的委託書，費用約為12,500美元外加費用。

Axonics還將代表我們賠償Kingsdale因提供這些服務而造成的某些損失。此外，Axonics可能會報銷銀行、經紀商和代表實益所有人的其他被提名人向這些實益所有人轉發徵集材料的費用。委託書也可以由我們的董事、管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真、互聯網或其他通訊方式徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

有關合並的討論僅限於參考合併協議全文，合併協議全文作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為這份委託書包含有關合並及其對您的影響的重要信息。

Axonics，Inc.於2012年3月在特拉華州註冊成立，名稱為American Restorative Medicine，Inc.。2013年8月，我們更名為Axonics調製技術公司，並於2013年底開始運營，2021年3月，我們更名為Axonics，Inc.。Axonics是一家全球性醫療技術公司，正在為患有膀胱和腸道功能障礙的成年人開發和商業化新產品，包括：(I)植入性骶骨神經調節系統，用於治療尿急失禁和尿急頻，以及大便失禁和非梗阻性尿留；以及(Ii)一種治療女性壓力性尿失禁的尿路擴張劑。

Axonics的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文科技大道26號，郵編：92618，我們的電話號碼是(949396-6322)。

波士頓科學公司是醫療設備的全球開發商、製造商和營銷商，這些設備用於各種介入醫療專業，如心臟病學、外周幹預、內窺鏡檢查、泌尿科和神經調節。波士頓科學公司的使命是通過創新的醫療解決方案來改變生活，改善世界各地患者的健康。波士頓科學公司通過提供廣泛的高性能解決方案來解決未得到滿足的患者需求並降低醫療保健成本，從而推動生命科學的發展。

波士頓科學公司的主要公司辦事處位於馬薩諸塞州馬爾伯勒波士頓科學路300號，郵編：01752，電話號碼是(5086834000)。

Merge Sub是一家特拉華州公司，也是波士頓科學公司的全資子公司，成立於2024年1月4日，完全是為了從事交易。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司的獨立公司將停止存在，Axonics將繼續作為波士頓科學公司的倖存公司和全資子公司。

Merge Sub的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州馬爾伯勒波士頓科學路300號，郵編：01752，電話號碼是(5086834000)。

根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與Axonics合併並併入Axonics，Merge Sub的單獨法人存在隨即停止，Axonics繼續作為尚存的公司和波士頓科學公司的全資子公司。作為合併的結果，Axonics的普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，這些股票將根據《交易法》取消註冊，Axonics將不再根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不擁有尚存公司的任何股本股份。

生效時間將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效(或在Axonics和Boston Science商定並在合併證書中指定的其他日期和時間)。

股東未採納合併協議，或者因其他原因未完成合並的：

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“建議1：採納合併協議--終止費和開支”的部分。

在生效時間，除除外股份外，在生效時間之前發行和流通的每股股份將被註銷並自動轉換為收取合併對價的權利。

在生效時間或生效日期前，Boston Science將為股份(除外股份除外)持有人的利益，向付款代理人(定義見下文)繳存或安排Merge Sub繳存足夠金額的現金，以支付根據合併協議須就股份支付的合併代價總額。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“建議1：採納合併協議-交換和支付程序”的部分。

合併完成後，您將有權就您所擁有的每股股份收取合併對價，但您將不再享有股東的任何權利。不希望接受合併對價的股東和股份受益所有人有權根據第262條要求對其股份進行估價，如果第262條所述的所有程序得到及時和嚴格遵守，則有權收到其股份“公允價值”的現金付款，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，由特拉華州衡平法院確定，連同根據確定為公平價值的金額支付的利息（如有）。特拉華州衡平法院確定的其股份的“公允價值”可能高於或低於或等於您根據合併協議有權獲得的合併對價。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併評估權”的部分。

董事會在Axonics高級管理層和顧問的協助下，定期審查Axonics的業務、運營、財務業績和戰略方向，以增加股東價值。作為持續審查的一部分，董事會考慮Axonics的長期戰略和計劃，Axonics運營的行業和市場的變化，經濟和其他市場條件，執行機會和風險，潛在的戰略替代方案，包括業務合併，收購，剝離，合作伙伴關係和合作機會，以及Axonics業務發展的財務替代方案。

2023年7月21日，董事會舉行了定期季度會議，Axonics管理層的某些成員也出席了會議。摩根大通的代表也應董事會的邀請出席了會議，以提供醫療技術行業狀況的總體概述，並審查Axonics可能的戰略機會。在會議上，摩根大通的代表向董事會發表了演講，他們回顧了醫療技術行業的資本市場活動，醫療技術公司的行業整合，涉及醫療技術公司的併購活動，以及醫療技術行業公司的指示性估值。摩根大通的代表還審查了Axonics的某些財務和運營業績指標，並根據公開信息，提出了一個説明性的估值摘要和Axonics可用的一系列戰略選擇，

包括繼續作為一個獨立的業務，追求潛在的收購目標，並考慮出售交易。摩根大通代表回答了董事會成員關於這些戰略選擇的問題，並在陳述結束時回顧了董事會應考慮的與主動收購建議有關的某些事項，以及對Axonics某些潛在收購方的看法，其中包括Boston Scientific以及A、B和C方。在J. P.摩根的代表介紹情況之後，Raymond W. Axonics首席執行官兼董事會成員科恩與董事會其他成員討論了正式聘請J. P.摩根擔任Axonics財務顧問的可能性，該顧問與Axonics可能的出售或業務合併交易有關，注意到摩根大通Axonics在醫療技術行業的聲譽和經驗，以及J. P. Morgan代表對Axonics及其業務的熟悉程度。董事會的其他成員支持J. P.摩根按慣例條款正式聘用，並授權科恩先生要求J. P.摩根起草一份聘用建議書，並就其條款進行談判。董事會還授權Cohen先生和J. P. Morgan的代表與J. P. Morgan討論過的Axonics的某些潛在收購方進行非正式對話，包括Boston Scientific和A、B、C方，以確定他們是否有興趣進行涉及Axonics的戰略交易。

2023年9月1日，Axonics與J. P. Morgan簽訂了一份業務約定書，就可能的出售或業務合併交易擔任其財務顧問。

2023年9月13日，科恩先生和J. P.摩根的代表在J. P.摩根位於紐約的辦公室會見了Axonics的潛在戰略收購方甲方的代表。在會議上，科恩先生、摩根大通的代表和甲方的代表討論了甲方對可能收購Axonics的興趣。在這次會議之後，摩根大通的代表聯繫了甲方的代表，繼續評估甲方對收購Axonics的興趣，但甲方最終沒有進行進一步的討論或提出收購Axonics的建議，甲方也沒有與Axonics簽訂保密協議。

同樣在2023年9月13日，科恩先生會見了Axonics的另一家潛在戰略收購者乙方的代表。會議期間，科恩先生和乙方代表討論了乙方收購Axonics的可能性，但乙方代表指出，根據Axonics當時的市場估值，乙方尋求收購Axonics在財務和戰略上都具有挑戰性。會後，乙方的財務顧問向Axonics確認，乙方不會尋求收購Axonics，乙方也沒有與Axonics訂立保密協議。

2023年9月21日，董事會召開了例行季度會議，Axonics管理層的某些成員也出席了會議。會上，科恩先生就Axonics的戰略重點進行了討論，包括Axonics收購其他業務或產品的機會。科恩先生還與董事會回顧了他與甲方和乙方代表的會議結果。董事會隨後討論了與可能的出售交易有關的有關Axonics估值的某些考慮因素。

2023年10月10日，科恩先生會見了波士頓科學公司新業務發展、企業戰略和投資組合高級副總裁先生。科恩和阿特蘭在會上討論了Axonics當時的業務現狀及其未來前景。

2023年11月1日，阿特蘭先生聯繫了科恩先生，表達了對波士頓科學公司可能收購Axonics的興趣，並要求提供有關Axonics及其業務的更多信息。

2023年11月6日，Axonics和波士頓科學公司達成保密協議。

在2023年11月6日至2023年12月15日期間，Axonics向波士頓科學公司提供了某些非公開信息，波士頓科學公司對這些信息進行了審查。

2023年12月14日，摩根大通代表與Axonics另一潛在戰略收購方丙方代表會面。在那次會議上，丙方指出，雖然Axonics可能是丙方的戰略選擇，但根據Axonics當時的市場估值和此類交易的隱含回報，丙方很難提出令人信服的收購Axonics的報價，而且丙方沒有與Axonics簽訂保密協議。

2023年12月15日，波士頓科學公司提交了一份不具約束力的書面提案，以每股70美元的價格收購Axonics，以現金支付（“12月15日提案”）。12月15日的建議反映了2023年12月14日每股59.52美元的收盤價溢價18%，以及截至2023年12月14日止期間每股55.03美元的90天成交量加權平均交易價溢價27%。當天晚些時候，阿特蘭與科恩和摩根大通的代表通了電話，討論波士頓科學公司與Axonics進行交易的興趣。

2023年12月18日，董事會召開會議，審議12月15日的提案，Axonics管理層的某些成員以及J. P. Morgan和K&L Gates LLP（“KLG”）的代表，Axonics的外部法律顧問出席了會議。KLG的代表介紹了董事會在戰略銷售過程和相關事項方面的信託責任。摩根大通的代表和科恩先生隨後與董事會審查了科恩先生和/或摩根大通的代表在2023年7月21日董事會會議後與A方、B方和C方以及波士頓科學公司的討論，指出A方，B和C要麼表示涉及Axonics的戰略交易不可行，要麼沒有表示對此類交易的進一步興趣。摩根大通的代表還審查了他們認為波士頓科學公司對Axonics感興趣的戰略和財務原因，其歷史收購以及為Axonics的潛在收購提供資金的能力。摩根大通的代表隨後在12月15日提案的背景下，根據Axonics的公開信息審查了某些初步和説明性的關鍵財務和估值指標。在這次討論中，董事會注意到，12月15日提案中包含的每股70.00美元的價格在這些初步和説明性的財務和估值指標所指示的Axonics價值範圍內。在這一介紹之後，進行了廣泛的討論，Cohen先生和J. P. Morgan的代表回答了董事會成員提出的問題，其中涉及Cohen先生和/或J. P. Morgan的代表代表Axonics與A、B和C方以及Boston Scientific進行的討論。J. P.摩根的代表討論説，他們已經審查了有關Axonics的十個潛在收購方（包括A方、B方和C方以及波士頓科學公司）的信息，這些收購方可能擁有收購Axonics的財務資源和戰略適合性。摩根大通和科恩的代表指出，除了波士頓科學公司之外，沒有一家潛在收購方對與Axonics進行戰略交易表現出有意義的興趣，另一家潛在收購方迅速提出優於12月15日提議的提議的可能性很低。摩根大通董事會和代表隨後討論瞭如何最好地迴應12月15日的建議，並指出，儘管根據摩根大通審閲的初步和説明性財務和估值指標，12月15日的建議具有吸引力，但董事會希望獲得當時合理的最高價格。董事會指示J. P. Morgan的代表向Boston Scientific傳達每股72美元的反建議，董事會認為這是根據與J. P. Morgan代表審查的估值指標合理獲得的最高價格。

2023年12月18日晚些時候，摩根大通的代表聯繫了Attlan先生，並傳達了每股72美元的反提案。在討論之後，Attlan先生聯繫了Cohen先生和J. P.摩根的代表，表示願意將每股價格提高到71美元，並要求在可能的公告之前給予三週的排他性時間。當天晚些時候，J. P.摩根的代表與Attlan先生進行了交談，並要求Attlan先生考慮改進每股71美元的提議，並以書面形式向Axonics提供波士頓科學公司修改後的提議。

在2023年12月19日上午，Attlan先生聯繫了Cohen先生和J. P. Morgan的代表，確認Boston Scientific將每股價格調整至71.00美元，並確認了在可能的公告之前三週排他期的請求。

2023年12月19日，波士頓科學公司提交了一份經修訂的書面非約束性提案，以每股71美元的價格收購Axonics，以現金支付（“12月19日提案”）。12月19日的建議反映了2023年12月18日每股58.66美元的收盤價的21%溢價。12月19日的提案還設想了一個為期三週的排他性期限，在此期間，Axonics將專門與波士頓科學公司合作，達成最終的合併協議，並且不會與任何其他方就可能導致Axonics控制權變更的交易達成任何協議或參與任何討論或談判。

2023年12月19日晚些時候，董事會召開會議審議12月19日的提議，Axonics管理層的某些成員以及摩根大通和KLG的代表出席了會議。摩根大通的代表審查了12月19日提案的條款，包括完成盡職調查和執行最終合併協議的擬議時間。摩根大通的代表也

指出，波士頓科學公司已表示，12月19日的提議是基於對Axonics財務和戰略前景的全面分析，波士頓科學公司不準備以高於每股71.00美元的價格收購Axonics。董事會隨後就12月19日的提議提出了問題，包括有關摩根大通之前在2023年12月18日董事會會議上提出的估值指標的問題。摩根大通和KLG的代表回答了問題，並與董事會討論了12月19日提議的優點，董事會表示，董事會認為12月19日提議中包含的71.00美元的股價可能是波士頓科學願意支付的最高價格，而且這個價格是合理可用的最佳價格。在此基礎上，董事會指示並授權Axonics的管理層和摩根大通的代表接受12月19日的提議，並尋求與波士頓科學公司就最終合併協議進行談判。

2023年12月19日晚些時候，摩根大通的代表在董事會的指導下向阿特蘭先生通報説，董事會已決定按照12月19日提案中規定的條款進行交易，Axonics和波士頓科學公司達成了一項協議，規定了12月19日提案中包含的三週排他期。

2023年12月21日，KLG和波士頓科學公司的外部律師S和S律師事務所的代表舉行了電話會議，討論擬議的交易時間表、文件和法律盡職調查。2023年12月21日晚些時候，S和S的代表向KLG發送了一份合併協議初稿，其中提出了一項反壟斷公約，其中不包括波士頓科學公司同意任何資產剝離、舉行單獨安排或類似行動的明確義務，以及相當於12月19日提案中包含的每股71.00美元所隱含的Axonics股權價值的3%的Axonics終止費(“股權價值”)。草案沒有規定波士頓科學公司應支付的任何終止費。

2023年12月21日，Axonics向Boston Science提供了一個虛擬數據室，其中包含與Axonics相關的盡職調查信息。

2023年12月22日，Axonics和Boston Science達成了一項廉潔團隊協議，以促進Axonics在受限的“廉潔團隊”的基礎上向Boston Science傳輸某些非公開和競爭敏感的信息。

在2023年12月22日至2024年1月2日期間，Axonics和Boston Science的代表以及各自的法律、財務和會計顧問舉行了一系列盡職調查電話會議，Axonics及其外部律師的代表在電話會議上回答了有關財務、知識產權、訴訟、勞工和就業以及監管事項的盡職調查問題。

2023年12月27日，KLG向S和S發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他事項外，包括一項“要麼地獄，要麼洪水”的反壟斷公約，要求波士頓科學公司同意採取一切必要行動，以獲得所需的反壟斷批准和清算，包括剝離Axonics、波士頓科學公司或其各自子公司的資產或業務(“剝離義務”)。禁止波士頓科學公司在簽署合併協議和完成合並之間從事任何戰略交易，而這些交易可能會阻止或推遲波士頓科學公司獲得所需的反壟斷批准和許可的能力(“無併購公約”)，以及相當於股權價值2%的Axonics終止費。合併協議修訂草案還規定，Axonics將有額外的靈活性來回應替代交易提議，並縮小了Axonics終止費的支付範圍。

2023年12月31日，S和S向KLG發送了合併協議修訂草案，其中刪除了資產剝離義務，並縮小了不適用併購公約的情況。合併協議的修訂草案還包括波士頓科學公司股權價值的2%的終止費，並規定，如果合併在與各方未能獲得所需的反壟斷批准和許可有關的情況下沒有完成，則將支付波士頓科學公司的終止費。此外，修訂後的合併協議草案包括Axonics終止費為股權價值的2%，並表示這是以Axonics是否接受波士頓科學公司關於波士頓科學公司終止費金額的提議為條件的。修訂後的合併協議草案還修訂了不得招攬和Axonics終止費的條款，以建議在S和S的合併協議初稿中包含的條款與KLG 12月27日的合併協議修訂草案中包含的條款之間採取中間立場。

2024年1月2日，董事會召開了一次會議，Axonics管理層的某些成員以及摩根大通和KLG的代表出席了會議。KLG的代表提交了S和S於2023年12月31日傳閲的合併協議草案的摘要和剩餘的重大問題，包括波士頓科學公司為交易獲得所需的反壟斷批准和清算的義務，以及波士頓科學公司的終止費金額。董事會和Axonics管理層成員還審查了Axonics管理層成員提供的預測(如本委託書標題為“合併--某些未經審計的財務預測”一節所述)和基本假設。Axonics管理層成員和摩根大通的代表提供了有關交易過程總體狀況的最新情況，以及波士頓科學公司盡職調查請求和審查的最新情況。董事會討論了合併協議草案中的剩餘問題，以及如果合併協議草案獲得批准，完成交易的任何潛在風險，並指示Axonics的管理層、摩根大通和KLG繼續與波士頓科學公司和S S公司接觸，以敲定合併協議草案並完成盡職調查。董事會還指示摩根大通和Axonics管理層的代表從波士頓科學公司獲得有關為這筆交易融資的計劃的更多信息。

2024年1月3日，KLG和S S的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案中剩餘的實質性問題。2024年1月3日晚些時候，KLG向S和S發送了合併協議修訂草案，其中包括相當於股權價值2%的Axonics終止費和相當於股權價值4%的波士頓科學終止費。合併協議草案還澄清，在已經支付波士頓科學公司終止費的情況下，將不支付Axonics終止費，並擴大了無併購公約。

同樣在2024年1月3日，摩根大通和科恩先生的代表舉行了一系列電話會議，並與阿特蘭先生就波士頓科學公司的資金來源和為合併總考慮提供資金的能力交換了幾封電子郵件。

2024年1月4日，S和S向KLG分發了一份合併協議修訂草案，其中包括波士頓科學公司相當於股權價值2.5%的終止費。在收到合併協議修訂草案後，Axonics、KLG和J.P.Morgan的代表舉行會議，討論合併協議草案中剩餘的重大問題。在會議上，科恩先生指示摩根大通的代表通知波士頓科學公司，Axonics將堅持其擬議的波士頓科學公司終止費為股權價值的4%。2024年1月4日晚些時候，摩根大通的代表聯繫了阿特蘭先生，並就波士頓科學終止費的金額傳達了Axonics的立場。

2024年1月5日，KLG和S S的代表就S和S於2024年1月4日傳閲的合併協議草案中的剩餘問題交換了電話和電子郵件。在這些討論中，S和S的代表代表波士頓科學公司提議支付7500萬美元的Axonics終止費和1.3億美元的波士頓科學公司終止費。擬支付的Axonics終止費約佔股權價值的2%，擬支付的波士頓科學公司終止費約佔股權價值的3.5%。KLG的代表將這一提議傳達給了Axonics的代表和摩根大通的代表。在對波士頓科學公司的提議進行討論後，Axonics公司的代表指示摩根大通公司向波士頓科學公司提議支付1.4億美元的終止費，約佔股權價值的3.8%。2024年1月5日晚些時候，摩根大通的代表聯繫阿特蘭先生傳達了這一提議，KLG向S和S發送了一份修訂後的合併協議，其中包括Axonics終止費75,000,000美元和波士頓科學公司終止費140,000,000美元。

2024年1月6日，S和S向KLG分發了合併協議的修訂草案和最終執行版本建議，其中表明波士頓科學公司將接受Axonics公司提出的波士頓科學公司終止費為1.4億美元和Axonics公司終止費為7.5億美元的提議。

2024年1月6日晚些時候，董事會召開了一次會議，Axonics管理層的某些成員以及摩根大通和KLG的代表出席了會議。KLG當天早些時候提交了由S和S傳閲的合併協議的最新摘要，並在1月2日的會議上與董事會討論了與先前審閲的草案相比的重大變化，包括增加波士頓科學終止費的金額。KLG的代表還與董事會一起審查了其與擬議合併有關的受託責任。摩根大通的代表隨後審查了他們對擬議中的與董事會合並的財務分析，包括將每股71.00美元的價格與Axonics基於

有關建議交易條款的預測及基本假設。摩根大通的代表隨後向董事會提交了他們的口頭意見，隨後通過提交摩根大通日期為2024年1月6日的書面意見進行了書面確認，大意是，截至該日期，根據其書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，向擬議合併中的股份持有人支付的合併對價對該等持有人是公平的。如下文標題“摩根大通證券有限責任公司的合併意見”一節中更全面的描述。董事會隨後討論了擬議的合併，並在仔細考慮了在該次會議和之前的董事會會議上討論的事項(有關更多信息，請參閲“合併--董事會的建議和合並的原因”一節)後，董事會一致(I)確定合併協議和交易對Axonics及其股東是明智和公平的，並符合Axonics及其股東的最佳利益，(Ii)正式授權和批准Axonics簽署、交付和履行合併協議，以及Axonics完成應由Axonics完成的交易，包括合併，(Iii)在合併協議所載若干情況的規限下，議決建議Axonics的股東採納合併協議，及(Iv)指示將合併協議的通過交由股東表決。

2024年1月7日，Axonics和Boston Science的代表敲定了關於合併的溝通計劃。上午12：01美國東部時間2024年1月8日，Axonics和波士頓科學公司簽署了合併協議。同一天早上7點。東部時間，Axonics和Boston Science各自發布了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。

自2024年1月8日以來，任何人，包括甲方、乙方或丙方，都沒有聯繫過Axonics，表示有興趣潛在地收購Axonics。

在考慮了下列各種因素後，董事會一致認為：(I)確定合併協議、合併和應由Axonics完成的其他交易對Axonics及其股東是明智和公平的，並且符合Axonics及其股東的最佳利益，(Ii)正式授權並批准Axonics簽署、交付和履行合併協議，以及Axonics完成將由Axonics完成的交易，包括合併，(Iii)在合併協議規定的某些情況下，決定建議Axonics的股東採納合併協議，及(Iv)指示將合併協議的通過交由股東表決。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併--Axonics董事和高管在合併中的利益”的部分。

董事會一致建議您代表Axonics投票支持通過合併協議；(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上“批准補償建議”；以及(Iii)“支持”休會建議。

董事會代表Axonics一致建議您投票支持通過合併協議。

在2024年1月6日舉行的會議上，董事會一致(I)確定合併協議和交易對Axonics及其股東是可取的、公平的，並且符合Axonics及其股東的最佳利益；(Ii)正式授權和批准Axonics簽署、交付和履行合併協議，以及Axonics完成將由Axonics完成的交易，包括合併；(Iii)在合併協議規定的某些情況下，決定建議Axonics的股東採納合併協議；及(Iv)指示將合併協議的通過交由股東表決。

在建議股東投票贊成通過合併協議時，董事會考慮了以下理由(沒有按任何相對重要性順序列出)，所有這些理由都被認為總體上支持其決定和建議：

考慮到Axonics業務中的風險和不確定性，董事會還評估了Axonics作為一家獨立公司在合併考慮之外大幅增加股東價值的前景，包括以下內容(未按任何相對重要性順序列出)：

董事會還考慮了與合併有關的一些因素、不確定性和風險，包括以下因素（未按任何相對重要性順序列出）：

經考慮上述所有因素後，董事會得出結論，與合併協議及交易相關的風險、不確定因素、限制及潛在負面因素被與合併協議及支持其決定及建議的交易相關的積極因素及潛在利益所蓋過。因此，董事會認為合併協議和交易對Axonics及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

董事會成員根據他們對Axonics的業務、財務狀況和前景的瞭解評估了上述各種因素，並考慮了摩根大通和KLG的建議。鑑於董事會在評估合併協議、交易及該等事項的複雜性時所考慮的各種因素，董事會認為不宜量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定理由的相對權重。相反，在考慮上述信息和原因時，董事會的個別成員各自運用了自己的商業判斷，並可能對不同的因素給予了不同的權重。董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。董事會的一致建議基於所提供的全部信息，包括與Axonics管理層及其獨立法律和財務顧問的徹底討論和質詢。

在考慮董事會的上述建議時，股東應注意，Axonics的一些董事和高管可能在交易中擁有不同於股東利益的利益，或者除了股東的利益之外，還可能在交易中擁有利益。董事會知悉並考慮該等利益(其中包括當時存在的利益)，以釐定合併協議及交易對Axonics及其股東是適當及公平的，並符合Axonics及其股東的最佳利益，並作出決定正式授權及批准Axonics簽署、交付及履行合併協議，以及完成Axonics將完成的交易(包括合併)，以建議股東在符合合併協議所載若干情況下投票贊成採納合併協議。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併--Axonics董事和高管在合併中的利益”的部分。

上述對原因和推理的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書中標題為“前瞻性陳述”的部分一併閲讀。

雖然Axonics通常在其定期的收益新聞稿和其他投資者材料中對本財年的某些預期財務結果提供有限的季度指導，但Axonics自然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測或預測，因為基本假設、估計和預測的內在不可預測性。然而，Axonics在本委託書中包含Axonics在2023年12月31日至2028年12月31日的財政年度的某些非公開、未經審計的預期財務信息的摘要，而不實施Axonics管理層在董事會的指導下就與Boston Science合併的考慮和評估而準備的合併(預測)。董事會指示摩根大通使用和依賴預測，以提供其財務分析和意見，這在標題為“摩根大通證券有限責任公司的合併意見”一節中討論過。董事會還審查了這些預測。包含預測或本摘要不應被視為表明董事會、摩根大通、波士頓科學公司、Axonics或其管理層或任何其他接收該信息或摘要的公司考慮或現在認為它是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，因此不應依賴預測。這些信息不是事實，本委託書的讀者被告誡不要過度依賴預測。

這些預測並不是為了公開披露或遵守美國公認會計原則(“公認會計原則”)而編制的，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息的預測而制定的準則。下文所述預測中包含的調整後EBITDA和無槓桿自由現金流量均為“非GAAP財務指標”，這些財務業績指標不是按照GAAP計算的。預測中使用的非公認會計準則財務計量是董事會在審議合併和合並考慮時所依賴的。雖然Axonics認為這種非GAAP財務衡量標準在分析Axonics的財務結果時提供了有用的補充信息，但此類財務衡量標準的使用存在侷限性。Axonics使用的這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用和計算的財務指標不同或計算方式不同。此外，非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代Axonics根據GAAP編制和報告的財務結果。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則該規則不適用於就擬議的企業合併交易(如交易)向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標。此外，與合併有關的董事會或摩根大通沒有提供或依賴非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準的對賬。因此，Axonics沒有提供預測中包含的非GAAP財務指標與相關GAAP財務指標的對賬。預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同，並且沒有考慮到它們編制之日之後的任何事件或情況，包括交易的宣佈。

這些預測反映了Axonics管理層對公司業績、行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項作出的估計和假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不在Axonics的控制範圍之內。特別是，這些預測雖然有數字上的特殊性，但必然是基於本質上不確定的變量和假設。多種因素，包括本委託書中標題為“前瞻性陳述”的部分所描述的因素，都可能導致預測或基本假設不準確。因此，Axonics無法向您保證預測將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預期。由於這些預測涵蓋多個年度，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響，不太可能預測到將對Axonics的業務和運營結果產生影響的每一種情況。該等預測不會考慮在其準備日期後發生的任何情況或事件，包括合併。因此，預測不會使擬議的交易或Axonics的運營或戰略可能在以下時間實施的任何變化生效

完成合並，包括與交易有關而產生或預期產生的任何特定法律、諮詢及其他收購及整合相關成本。此外，預測沒有考慮待完成交易的任何失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續的。經濟和商業環境可以而且確實會迅速變化，這增加了預測中所描繪的結果是否會實現的額外的重大不確定性。

Axonics、Boston Science或其各自的任何附屬公司、顧問或其他代表均未就Axonics預測的有效性、合理性、準確性或完整性或Axonics相對於預測的最終表現向任何Axonics股東作出任何陳述。在本委託書中包含預測並不代表Axonics承認或表示預測或其中包含的信息是重要的。除適用的證券法另有規定外，Axonics及其任何聯屬公司均無意作出任何修訂、更正或以其他方式修訂預測，以反映作出預測之日後的情況或未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。在評估預測時應考慮到這些考慮因素，因為預測是在較早的日期編制的。這些預測應結合Axonics提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他信息進行評估。

本委託書中包含的預測是由Axonics管理層準備的，並由Axonics管理層負責。Axonics的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP沒有審計、審查、審查、編制或應用與所附預測相關的商定程序，因此，BDO USA，LLP不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本委託書中引用的BDO USA，LLP報告涉及Axonics以前發佈的財務報表。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀為這樣做。

預測在許多方面進一步反映主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。納入預測不應被視為Axonics或任何收到預測的人當時認為或現在認為預測必然是對未來實際事件的預測，因此不應依賴這些信息。Axonics管理層認為，這些預測受到與這種長期預測相關的固有風險和不確定性的影響。

以下列出的信息和表格僅供股東訪問2023年12月31日至2028年12月31日財政年度的預測，這些預測已提供給摩根大通董事會和代表，不包括在本委託書中，以影響任何Axonics股東就通過合併協議或出於任何其他目的進行投票的決定：

根據截至2023年9月1日的聘書，Axonics聘請摩根大通為其可能的出售或業務合併交易的財務顧問。

於二零二四年一月六日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出口頭意見，表示於該日期，根據其意見所載的各項假設、遵循的程序、資格、限制及其他事項，就財務角度而言，向建議合併中的股份持有人支付的合併代價對該等持有人是公平的。摩根大通在2024年1月6日向董事會提交了日期為2024年1月6日的書面意見，確認了其2024年1月6日的口頭意見，即截至該日期，從財務角度來看，支付給擬議合併中股份持有人的合併對價對該等持有人是公平的。

摩根大通於二零二四年一月六日發出的書面意見全文載述(其中包括)所進行的審核所作的各種假設、遵循的程序、資格、限制及考慮的其他事項，作為本委託書的附件B，並併入本委託書以供參考。本委託書中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。Axonics的股東被敦促完整地閲讀該意見。摩根大通就評估建議合併事宜向董事會(以董事會身份)提出的書面意見僅針對將支付予合併中股份持有人的合併代價，並無涉及合併的任何其他方面。對於向Axonics的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東支付與合併有關的任何對價的公平性，或Axonics參與擬議合併的基本決定，J.P.摩根沒有發表任何意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見不構成對Axonics的任何股東就擬議的合併或任何其他事項應如何投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

此外，摩根大通與Axonics管理層的某些成員就合併的某些方面、Axonics過去和現在的業務運營、Axonics的財務狀況、未來前景和運營，以及J.P.摩根認為有必要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有可公開獲得或由Axonics提供給摩根大通或與摩根大通討論的信息，或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，而根據摩根大通與Axonics的聘書，摩根大通並無承擔任何該等獨立核實的義務。摩根大通並無對任何資產或負債進行或未獲提供任何估值或評估，亦無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估Axonics的償付能力。在依賴向摩根大通提供或從中得出的財務分析和預測時，摩根大通假設這些分析和預測是基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的Axonics預期未來運營業績和財務狀況的目前最佳估計和判斷的假設而合理準備的。摩根大通對此類分析或預測或其所基於的假設不予置評。摩根大通還假設，合併將按合併協議和本委託書中所述完成，並且

最終合併協議與提交給摩根大通的最終合併協議草案在任何實質性方面不會有任何不同。摩根大通亦假設Axonics及合併協議及相關協議所作的陳述及保證在各方面對其分析均屬並將會是真實及正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，而是依賴Axonics的顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Axonics或合併預期的好處產生任何不利影響。

提交給摩根大通的預測是由Axonics的管理層準備的。Axonics不公開披露與摩根大通對擬議合併的分析有關的向摩根大通提供的那種內部管理層預測，而且這種預測並不是為了公開披露而準備的。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出Axonics管理層的控制範圍，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與預測中提出的結果大不相同。欲瞭解更多有關使用預測和其他前瞻性陳述的信息，請參閲本委託書中題為“合併-某些未經審計的財務預測”的章節。

摩根大通的意見必須基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通日期的書面意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申該意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度向擬議合併中的股份持有人支付合並代價的公平性，而J.P.摩根並未就與合併有關而向Axonics的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東支付的任何代價的公平性或Axonics參與合併的基本決定發表任何意見。此外，摩根大通對向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員支付的任何補償的金額或性質，或任何類別的該等人士就建議合併中向股份持有人支付的合併代價或任何該等補償的公平性均無意見。

合併協議的條款是通過Axonics和Boston Science之間的公平談判確定的，訂立合併協議的決定完全是董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定董事會或管理層對擬議合併或合併考慮的意見。

根據投行慣例，摩根大通於二零二四年一月六日向董事會提交其意見時採用普遍接受的估值方法，並載於該日就提出該等意見而向董事會提交的報告內，而以下摘要並不是對摩根大通提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數。摩根大通利用可公開獲得的信息，將Axonics選定的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與Axonics足夠相似。摩根大通挑選的公司如下：

這些公司被選中的原因之一是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中被認為在某些財務方面與Axonics非常相似。然而，所審查的選定公司中沒有一家與Axonics相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與Axonics的特徵有實質性的不同。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和運營特徵的差異，以及可能對公司產生不同於對Axonics的影響的其他因素。

摩根大通利用可公開獲得的信息，為每一家選定的公司計算了該公司的公司價值與其2024年估計收入的比率(“FV/2024E收入”)。所有這些計算都是基於公開可獲得的財務數據和截至2024年1月5日的收盤價(代表宣佈擬議合併之前的最後一個未受影響的交易日)進行的。

根據這一分析的結果以及摩根大通基於其經驗和專業判斷認為合適的其他因素，摩根大通為FV/2024E收入選擇了4.3倍至8.3倍的多重參考範圍。在將該範圍應用於Axonics管理層提供並反映在預測中的Axonics 2024年估計收入後，分析表明，根據Axonics管理層提供的2024年1月5日Axonics完全稀釋的流通股約5160萬股，這些股票的隱含每股股本價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)。

股份的隱含每股權益價值範圍與(I)股份於2024年1月5日的收市價57.57美元及(Ii)合併代價每股71.00美元作比較。

選定的交易分析。根據摩根大通的經驗和對Axonics所在行業的熟悉程度，摩根大通利用可公開獲得的信息，審查了涉及摩根大通認為與Axonics的業務(或其方面)足夠相似的業務的選定交易。

具體地説，摩根大通審查了以下交易：

審查的選定交易中沒有一筆與擬議的合併完全相同。然而，之所以選擇選定的交易，是因為在摩根大通的分析中，交易的某些財務方面可能被認為與合併足夠相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特點的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素對合並的影響不同。

使用可公開獲得的信息，摩根大通為每一筆選定的交易計算：(I)相關交易中隱含的目標公司價值與目標公司12個月收入的比率

(Ii)有關交易所隱含的目標公司的公司價值與目標公司在緊接每項交易公佈後十二個月期間的收入的比率(“FV/NTM收入”)。

根據這一分析的結果以及摩根大通基於其經驗和專業判斷認為合適的其他因素，摩根大通為FV/LTM收入選擇了4.9倍至10.8倍的多重參考範圍(I)。(Ii)FV/NTM收入為4.3倍至8.8倍。在將每個範圍應用於Axonics的(I)緊接2024日曆年之前12個月期間的估計收入和(Ii)緊接2024日曆年之後12個月期間的估計收入後，分析表明這些股票的隱含每股股本價值範圍如下(四捨五入到最接近的0.25美元)：

這些股份的隱含每股權益價值範圍與(I)股票於2024年1月5日的收盤價57.57美元和(Ii)合併對價每股71.00美元進行比較，這是基於Axonics管理層提供的Axonics於2024年1月5日的全面稀釋流通股約5160萬股。

貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定隱含的每股完全攤薄權益價值。摩根大通計算了截至2028年12月31日的預測中規定的Axonics在2023年12月31日至2028年12月31日的財政年度期間預計產生的無槓桿自由現金流(減去基於股票的薪酬)，以及基於預測的Axonics某些淨運營虧損和其他税收優惠的現值(如標題為“合併-某些未經審計的財務預測”一節所述，董事會討論並批准了這些預測，供J.P.Morgan在其財務分析中使用)。摩根大通亦根據Axonics管理層提供的指引，將4.25%至5.75%的永久增長率應用於對Axonics於2028年年底的無槓桿終端自由現金流的估計，從而計算出Axonics於本期末的一系列終端價值，如預測所述。摩根大通隨後對無槓桿自由現金流估計進行了貼現，並使用Axonics 9.5%至11.0%的貼現率將終端價值範圍貼現至截至2023年12月31日的現值，該貼現率是摩根大通基於對Axonics加權平均資本成本的分析而選擇的。無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍隨後進行了調整，以包括Axonics在預測中提供的估計2023年年末現金，以及淨營業虧損和其他税務資產的現值。

基於前述，分析指出每股隱含權益價值的範圍為44.25美元至75.25美元(四捨五入至最接近的0.25美元)。股份的隱含每股權益價值範圍與(I)股份於2024年1月5日的收盤價為57.57美元及(Ii)根據Axonics管理層提供的Axonics於2024年1月5日的每股約5160萬股全面攤薄流通股的合併代價每股71.00美元進行比較。

其他信息。摩根大通觀察到的某些額外信息僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分：

其他的。上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為J.P.摩根關於Axonics實際價值的觀點。所述分析的順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述的選定審查公司與Axonics均不相同，所審查的選定交易也不與合併相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與Axonics的業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與合併相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和運營特徵的差異，以及與Axonics相比可能影響公司的其他因素，以及與合併相比的交易。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其聯營公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。J.P.摩根被選中為Axonics提供有關合並的諮詢意見，並就合併向董事會提供意見，其依據包括(其中包括)此類經驗及其在此類事項上的資質和聲譽，以及其對Axonics及其所在行業的熟悉程度。

對於與合併相關的財務諮詢服務，Axonics已同意向摩根大通支付約4040萬美元，其中300萬美元在摩根大通提交其意見時支付給摩根大通，其餘部分視情況而定，並在合併完成後支付。如果Axonics或其任何子公司在合併終止、放棄或未能發生後或與合併終止、放棄或失敗相關的情況下從另一人收到任何付款(包括任何作為費用報銷的付款)，Axonics將向J.P.摩根支付相當於Axonics收到的任何此類付款的15%的分手費(減去Axonics或其任何子公司與合併相關的任何費用)，但在任何情況下，任何此類分手費都不會超過4,040萬美元。此外，Axonics公司還同意償還J.P.摩根公司與其服務有關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償J.P.摩根公司因與J.P.摩根公司的接觸而產生的某些責任。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與Axonics均未有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行業務關係。在摩根大通發表意見之日之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司與波士頓科學公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間提供的此類服務包括在2023年3月擔任循環信貸安排修正案的聯合牽頭安排人和簿記管理人。在2024年1月至6日發表意見之前的兩年期間，摩根大通從Axonics確認的費用總額為0美元，從波士頓科學公司確認的費用總額約為220萬美元。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上分別持有Axonics和波士頓科學公司已發行普通股的不到1%。在業務的正常運作過程中，摩根大通及其聯營公司可以主動交易Axonics或Boston Science的債務和股權證券或金融工具(包括衍生產品、銀行貸款或其他義務)，用於自己的賬户或客户的賬户，因此，摩根大通及其關聯公司可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

在考慮董事會建議你投票批准採納合併協議的建議時，你應該知道，我們的一些董事和高管可能在合併中擁有不同於股東利益的利益，或在股東利益之外的利益，如下更全面地描述。董事會知悉並考慮這些利益(其中包括當時存在的利益)，以確定合併協議、合併及將由Axonics完成的其他交易對Axonics及其股東是可取及公平的，並符合Axonics及其股東的最佳利益，以作出適當授權及批准Axonics簽署、交付及履行合併協議及Axonics將完成的交易(包括合併)的決定，並作出決定建議採納合併協議。

截至本委託書發表之日，我們沒有任何高管與波士頓科學公司或其任何關聯公司就向倖存的公司或其一個或多個關聯公司提供服務或購買或參與其股權達成任何協議。然而，在交易結束之前和之後，我們的某些高管可能會與Boston Science或存續公司、它們的子公司或各自的關聯公司進行討論，並可能就向存續公司或其一個或多個關聯公司購買或參與其股權的服務或購買或參與其中的股權達成協議。

Dan L.Dearen於2023年10月退休，擔任我們的首席財務官，他無權獲得與合併相關或合併後的任何利益，但就其股份支付的合併代價除外。Dearen先生的退休決定並不是由於與Axonics的任何糾紛或分歧，包括與Axonics的會計做法或財務報告相關的任何事項。

自生效時間起及生效後，尚存公司及其子公司和波士頓科學公司將促使尚存公司在DGCL允許的最大範圍內履行和履行公司註冊證書和章程規定的Axonics和Axonics子公司在所有方面的義務

(or Axonics和每個Axonics子公司之間的任何和所有賠償協議以及Axonics或任何Axonics子公司與其各自現任或前任董事和高級職員之間的任何和所有賠償協議（以及在生效時間之前成為Axonics或任何該等Axonics子公司的董事或高管的任何人）（統稱為“受償方”）在生效時間之前發生的任何作為或不作為。此外，存續公司的公司註冊證書和章程細則將包含在免責、賠償和預付費用方面的條款，其優惠程度不低於截至簽署日期有效的Axonics公司註冊證書和章程細則中的條款，這些條款將不會被修改，自生效時間起六年內，以任何可能對受償方在本協議項下的權利產生不利影響的方式予以廢除或修改;但在此期間內提出的任何賠償要求的所有賠償權利應持續到此類訴訟或此類索賠的解決為止。

在生效時間之後的六年內，存續公司將在適用法律允許的最大範圍內，就所有成本和費用對每一賠償方進行賠償並使其免受損害（包括律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和與任何訴訟、起訴、索賠、行動有關的和解金額，因其作為Axonics或任何Axonics子公司的董事或高級管理人員在生效時間或之前發生的任何作為或不作為而引起的或與之相關的訴訟或調查，受合併協議的條款和條件的約束。

存續公司應（i）促使在生效時間獲得“尾部”保險單，索賠期為自生效時間起至少六年，關於董事和高級職員責任保險，其金額和範圍至少與Axonics現有的政策一樣有利，適用於因生效時間當日或之前發生的事實或事件而產生的索賠，或（ii）自生效時間起六年內（如適用），維持Axonics維持的當前董事和高級職員責任保險政策有效;前提是存續公司可以用至少具有相同覆蓋範圍的政策替代此類政策，該政策包含與生效時間之前發生的事項實質上相似的條款和條件;但是，在任何情況下，存續公司每年的費用不得超過Axonics為該保險支付的當前年度保費的300%。如果此類現行保單到期、終止或取消，Boston Scientific和存續公司將被要求獲得一份具有最大覆蓋範圍的保單，用於此類最大年度金額的年度保費總額。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“建議1：採納合併協議-賠償和保險”的部分。

截至2024年2月8日，共有51，004，596股流通股（其中1，127，803股為Axonics RSA），814，030股受未行使Axonics期權影響，124，832股受Axonics PSU影響（假設200%的股份受相對總股東回報指標影響）。Axonics非僱員董事持有的Axonics RSA和Axonics期權，以及Axonics執行官持有的Axonics期權、Axonics RSA和Axonics PSU，在生效時間之前的每種情況下，將按下文所述進行處理。

合併協議規定，在生效時間：

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“建議1：採納合併協議-合併考慮-處理Axonics期權、Axonics RSA和Axonics PSU”的章節。

每個執行官的僱傭協議，以及Axonics每個非僱員董事持有的每個股權獎勵，都規定了控制權變更（定義見其中，包括合併）時的單觸發加速股權獎勵。

就合併而言，Raymond W.作者聲明：Rinda K. Sama，John Woock，Ph. D.，小阿爾弗雷德·福特凱倫·諾布利特醫學博士和Kari Keese有資格在2024年1月1日至（i）生效時間或（ii）2024年12月31日（以較早者為準）期間，每月領取總額不超過1，863，750美元的現金獎金，以代替年度股權薪酬。任何賺取的款項將在生效時間後立即支付。科恩先生、薩瑪先生、福特先生、伍克先生，以及Noblett和Keese有資格賺取高達$568，444，$232，969，$203，149，$232，969，$173，329和$203，149，在每種情況下，每月分別減去適用的税款和授權扣除額。為了在此安排下獲得報酬，執行官必須在有效時間內連續受僱於Axonics。如果Axonics在生效時間之前無“原因”（如該執行官的僱傭協議所定義）終止了執行官的僱傭關係，則該執行官將有權在2024年1月1日至其僱傭關係終止之日期間按比例獲得付款，並在生效時間後支付。

以下是根據我們的每一名執行官的僱傭協議提供的遣散費和福利的描述，就科恩先生和基斯女士而言，根據先前披露的分別於2023年10月與他們訂立的僱傭協議，而就其他執行官而言，根據本公司於2023年底批准的僱傭協議修訂，將合資格終止的遣散期由9個月延長至12個月。這些付款和福利通常取決於執行幹事是否執行全面放棄索償要求和是否繼續遵守離職後契約。

如果Axonics在沒有“原因”的情況下終止執行官的僱用，或者執行官因“充分的理由”辭職，（每一項都在執行幹事的就業協議中界定）（“符合條件的解僱”），執行幹事將有資格領取一筆總付現金，數額相當於㈠ 12個月的基薪（科恩先生為18個月），（二）按比例發給解僱當年的獎金（如果終止發生在終止年度的第一季度之外）根據截至終止日期的實際業績，（iii）相當於12個月COBRA保費的現金支付（24個月，對於Cohen先生和Keese女士），以及（iv）對於Cohen先生和Keese女士，上一年年度獎金的金額。在該等終止事件發生後，任何尚未歸屬的基於時間的股權獎勵將全部歸屬，而基於績效的股權獎勵的處理將基於適用的Axonics股票計劃和獎勵協議的條款（就Cohen先生和Keese女士而言，（A）任何受相對總股東回報市場條件影響的Axonics PSU將根據實際表現歸屬，對於Cohen先生，在終止日期之前的績效期間按比例分配，以及（B）任何其他Axonics PSU將完全歸屬並在終止日期之前的績效期間部分按比例分配）。

如果符合資格的終止發生在控制權變更(如Axonics的2018年綜合激勵計劃(經不時修訂，包括合併)中所定義)後一年內，高管將被

有資格獲得相當於以下金額的一次性現金付款：(I)12個月基本工資(科恩先生為30個月)，(Ii)根據截至終止日期的目標業績，終止年度按比例計算的獎金，(Iii)相當於12個月COBRA保費(科恩先生為36個月，基斯女士為24個月)的現金付款，以及(Iv)科恩先生和基斯女士上一年年度獎金的金額。在該終止事件發生時，任何尚未完成的未歸屬時間股權獎勵將完全歸屬，任何未完成的基於業績的獎勵將完全歸屬於基於實際業績或目標業績的較大者。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為“與合併有關的向某些Axonics高管支付的潛在款項的量化”一節，其中包括在生效時間內Axonics股票計劃下指定高管的未償還股權獎勵的適用處理的進一步細節。

每位執行幹事的僱傭協議包括一項經修訂的削減條款，規定如果支付給個人的金額超過《守則》第280G節允許的金額，從而導致超額降落傘付款，如果且在一定程度上，如果減少將導致個人在税後保留更大的金額(考慮到聯邦、州和地方所得税)，則付款將減少(但不低於零)，以便與個人收到所有付款相比，任何部分付款都不需要繳納消費税，而這些付款需要繳納消費税。

根據S-K法規第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併有關的補償，該補償將或可能支付給與合併相關的Axonics指定的高管。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“最終合併-根據高管僱傭協議終止時的付款”一節，以瞭解有關該薪酬某些要素的更多信息。

下表所示金額為基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設的估計數，包括下文及表腳註中所述的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。

下表假定：

就本披露而言，根據美國證券交易委員會規則的要求，Axonics的被任命的首席執行官為：(I)首席執行官Raymond W.Cohen，(Ii)前首席財務官Dan L.Dearen，(Iii)首席運營官Rinda K.Sama，(Iv)首席營銷與戰略官John Woock博士，執行副總裁總裁，(V)首席商務官小Alfred W.Ford，和(Vi)首席財務官Kari Keese。陳德仁先生自二零二三年十月起退任本公司首席財務官一職，除就其股份支付的合併代價外，他無權收取與合併有關或合併後的任何利益。

除上一段所述的假設外，下表所列數額是根據下表所附腳註中所述的某些其他假設計算的。這些假設實際上可能是正確的，也可能不是。因此，一名指定的執行幹事將收到的與合併有關的最終數額可能不同於下文所列數額。就下表腳註而言，“雙重觸發”是指需要兩個條件的福利，即控制權的變更和符合條件的終止。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“根據高管聘用協議終止時的付款”一節，以量化被任命的高管將在假設於2024年1月26日成交時獲得的既有股權獎勵的金額。

下表列出了截至2024年1月26日，Axonics的每位高管和非僱員董事持有的股票數量、Axonics RSA數量以及相關的已發行Axonics期權和Axonics PSU的股票數量。表中還列出了這些股票和Axonics股權獎勵的價值，以股份或Axonics RSA(或受股權獎勵約束的股票)的數量乘以合併對價(如果Axonics期權的行使價格高於合併對價的Axonics期權的任何Axonics期權，則減去適用的每股行使價)確定。除本文所述的股份及股權獎勵外，董事並沒有或預期會因合併事宜而向任何高管或非僱員發行或授予適用的額外股份或股權獎勵。

如果合併完成，不希望接受合併對價的股東和股份受益所有人有權根據第262條要求對其股份進行評估，如果第262條所述的所有程序都得到及時和嚴格遵守，則有權收到其股份“公允價值”的現金付款（截至生效時間，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息（如有））。在本節標題為“評估權”的部分中，記錄的股東和股份的受益所有人有時統稱為“人”，或單獨稱為“人”。

根據第262條行使評估權的人可能不會收到他們根據合併協議有權收到的合併對價。在向特拉華州衡平法院提出申請並經其評估後，他們將收到一筆被確定為其股份“公平價值”的金額。考慮尋求評估的人員應認識到，根據第262條確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於其根據合併協議有權獲得的合併對價。必須嚴格遵守第262條規定的程序。未能及時和嚴格遵守第262條規定的所有程序可能導致評估權的撤回、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢他們的法律和財務顧問。

第262條規定，如果合併提案需要提交股東大會批准，公司必須在股東大會投票前至少20天通知股東，股東可以獲得評估權。該通知必須包括第262條的副本，或向股東提供可免費獲取第262條的公開電子資源的信息。本委託書構成Axonics向股東發出的通知，即根據第262條的要求，與合併有關的評估權是可用的。第262條所需的副本可以在以下公開網站上免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

以下摘要並不是與評估權相關的法律的完整陳述，而是通過參考第262節的全文及其在本委託書發表之日之後的任何修正案而有所保留。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262節，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。以下摘要不構成法律或其他諮詢意見，也不構成關於個人尋求行使第(262)節規定的評估權的建議。喪失或有效撤回其評估權的人士將有權根據合併協議獲得合併對價。

股東投票贊成通過合併協議的股東將無權對其行使評價權，但將獲得合併對價。

登記在冊的股東或股份的實益擁有人，如(I)在有效時間內持續持有或實益擁有該等股份，(Ii)未以書面同意合併，或以其他方式投票贊成合併，或以其他方式撤回、喪失或放棄評價權，(Iii)嚴格遵守第262節的程序，(Iv)此後不撤回其對該等股份的評估要求，及(V)就實益擁有人而言，(A)在其(B)提供該實益擁有人的實益擁有權的文件證據，以及(C)提供該實益擁有人同意接受Axonics發出的通知並列於大法官名單(定義如下)的地址，該實益擁有人將有權收取其股份的公平價值，但不包括由特拉華州衡平法院裁定的完成合並或預期合併所產生的任何價值元素，連同利息，如有，應按確定為公允價值的金額支付。

任何選擇行使評估權的股票股東(或實益所有人)必須在投票通過合併協議之前，將他或她的書面評估要求郵寄或交付給以下聯繫人：Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，California 92618，注意：祕書。此評估書面要求必須是對通過合併協議投棄權票或反對票的補充，並與任何委託書或投票分開。投票反對或沒有投票支持通過合併協議本身並不構成第262條意義上的評估要求。如果合併完成，股東未提出書面評估要求的，將被視為放棄或終止其評估權。

在生效時間(如本委託書標題為“建議1：採納合併協議--結束和生效時間”一節所述)生效後10天內，作為尚存公司的Axonics必須向每一位有權獲得評估權的Axonics任何類別或系列股票的股東發出合併已經生效的書面通知，説明合併已獲批准，並且該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權。

在生效時間後120天內，但不是在此之後，作為尚存公司的Axonics和任何已適當和及時要求評估並以其他方式遵守第262條的任何個人，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果有人提交請願書，要求確定所有要求評估的人持有的股份的公允價值，並將副本送達尚存的公司。在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，應駁回涉及所有以其他方式有權獲得評估權的人的評估程序，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格進行評估的流通股的1%，或(2)合併中為該等股票總數提供的對價價值超過100萬美元。作為尚存公司的Axonics目前無意提交評估請願書，尋求行使評估權的人應假定Axonics作為尚存公司不會提交此類請願書或就股票的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其股票進行評估的人應在第262節規定的期限內以規定的方式發起任何必要的請願，以完善其評估權。如在生效日期後120天內，仍未按上述規定提交申請，則所有評估權利將終止，任何先前要求評估的人士將僅有權獲得合併協議下的合併對價。

在生效日期後60天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指定一方加入程序的人士可撤回有關要求，並接受合併協議就該人士股份所指定的合併代價，方法是向尚存公司Axonics遞交書面撤回評估要求。然而，任何在生效時間超過60天后撤回要求償債書的嘗試，都必須獲得尚存的公司的書面批准。除非該人在生效日期後60天內適當地撤回該項要求，否則未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回在特拉華州衡平法院進行的任何人的評估程序，而批准須以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件。如果尚存的公司在需要批准時不批准撤回評估要求的請求，

或者，如果特拉華州衡平法院不批准撤銷評估程序，該人士將有權只獲得特拉華州法院在任何此類評估程序中確定的該人股票的公允價值，該價值可能低於、等於或高於根據合併協議提出的合併對價。

此外，在生效日期後120天內，任何迄今已遵守第262節適用規定的人士，如有書面要求，將有權從尚存公司收到一份聲明，列明(I)未獲書面同意或以其他方式投票贊成採納合併協議而Axonics已收到評估要求的股份總數，及(Ii)該等股份的持有人總數。該陳述書必須在尚存的公司收到書面要求後10天內提交，或在上述交付要求償債書期限屆滿後10天內提交，兩者以較遲者為準。

在任何人提交呈請書後，須將該呈請書的副本送達Axonics作為尚存的公司。尚存法團須於送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平紳士登記冊辦事處，名單內載有所有要求評估其股份而尚存法團尚未與其就該等股份的價值達成協議的人士的姓名及地址(“衡平法團名單”)。如特拉華州衡平法院作出命令，衡平法院登記冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的公司及衡平法院名單上所列的所有該等人士發出通知，説明為聆訊該呈請所定出的時間及地點。

如果某人及時提交了評估請願書，特拉華州衡平法院應在該請願書的聽證會上確定哪些人遵守了第262條，並有權享有其中規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股份進行評估並持有以證書代表的股份的人，將其股票(如有的話)提交給特拉華州衡平法院登記處，以便在其上註明評估法律程序的未決；如任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回對該人的評估法律程序。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人的最終裁定之前就評估進行審判。名字出現在大法官名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

在未駁回訴訟的情況下，評估程序應按照特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過評估程序，特拉華州衡平法院應確定股票的公允價值，考慮所有相關因素，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另有決定，否則評估裁決的利息將從生效時間起至判決支付之日按季度累加和複利，並將按季度複利計算，並將在生效時間至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的公司可向每一名有權獲得評估的人士支付現金，在這種情況下，支付後的利息僅限於(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(Ii)在自願支付現金之前應計的利息，除非在當時支付。當股票的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將直接向有權獲得該價值的人支付該價值及其利息(如果有的話)。

儘管Axonics認為合併對價是公平的，但沒有對特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果作出任何陳述，有關人士應認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於合併對價，或與合併對價相同。此外，尚存公司並不預期向任何行使評價權的人士提出高於合併代價的報價，並保留在任何評估程序中聲稱，就第(262)節而言，有關股份的“公允價值”低於合併代價的權利。

在確定“公允價值”時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定“公允價值”時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應給予“相當大的權重”。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並在特拉華州衡平法院認為公平的情況下向當事人徵税。但是，費用不包括律師費和專家證人費。每個人負責支付其律師費和專家證人費;但是，根據姓名出現在衡平法院名單上並參與訴訟併產生相關費用的人的申請，特拉華州衡平法院可以命令所有或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家證人費，根據《一般公司法》第262（k）條有權進行估價但未被駁回的所有股份的價值，或根據《一般公司法》第262（k）條的司法管轄權保留而作出的該等裁決，按比例收取。特拉華州衡平法院的裁決須經特拉華州最高法院的上訴審查。

在合併生效日期之後，根據第262條正式要求進行評估的任何人將無權為任何目的對任何受該要求約束的股份進行投票，也無權接收該等股份的股息或其他分配，但在生效時間之前應支付給Axonics股東的股息或分配除外。

上述摘要並非與評估權相關的法律的完整陳述，其全部內容通過參考第262條的全文及其在本委託書日期後的任何修訂而獲得保留。如果前述摘要與第262條之間存在任何不一致之處，則以第262條為準。

未能嚴格遵守第262條規定的所有程序將導致股東喪失法定評估權。

就財務會計而言，合併將作為“購買交易”入賬。

以下討論是合併可能與美國持有人和非美國持有人（定義見下文）相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要屬一般性質，並不旨在對合並的所有潛在税務影響進行全面分析。其他美國聯邦税法（如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響不在討論之列。本討論基於1986年修訂的《國內税收法》（“守則”），根據守則頒佈的財政部規例（“財政部條例”），國內税收署公佈的裁決和行政公告（“國税局”）和司法決定，所有這些條款在本委託書發佈之日有效，所有這些條款可能隨時發生變化或不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅限於將其股份作為《守則》第1221條所指的“資本資產”（一般為投資目的持有的財產）持有的股東。

本討論僅供參考，並不涉及可能與股東特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。例如，本討論不涉及可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東相關的税收後果，例如：

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)是股份的實益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

此外，本摘要不涉及(I)根據任何美國聯邦非所得税法(包括遺產法、贈與法和其他税法)與合併相關的税收後果，(Ii)根據任何州、當地或非美國税法與合併相關的税收考慮因素，(Iii)替代最低税、聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，或根據《税法》第451(B)節的特別税務會計規則，(Iv)税收

與合併前、合併後或合併同時進行的交易相關的考慮事項(不論任何該等交易是否與合併有關而完成)，包括但不限於收購股份的任何交易，或(V)購入股份的期權、認股權證或類似權利持有人的税務後果。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

有鑑於此，由於以下討論僅供參考，因此我們敦促股東就與合併相關的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們自己的特殊情況，包括聯邦遺產、贈與和其他非所得税税收後果，以及州、當地或非美國税法下的税收後果，包括美國税法最近任何變化的影響。

就本討論而言，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言的股份的實益擁有人：

在本討論中，“非美國持有者”是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持股人，也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體。

根據合併，美國持有者以現金換取股票，對於美國聯邦所得税而言，將是一種應税交易。一般而言，此類美國股東的收益或損失將等於該美國股東收到的現金金額與美國股東根據合併而交出的股票的調整税基之間的差額。每一塊股票(即在一次交易中以相同成本獲得的股票)的收益或虧損必須單獨確定。美國持股人調整後的納税基礎通常等於該美國持股人為股票支付的金額。這種收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得目前按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備用扣繳(目前的比率為24%)可能適用於股東根據合併收到的收益。備用扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別號並證明所提供的納税人識別號正確並且該股東不受IRS表格W-9(或替代或繼任表)上的備用扣繳的美國持有人，或(2)非美國持有人(I)在適當的IRS表格W-8(或替代表格或繼任表)上提供該股東的外國身份的證明，或(Ii)以其他方式確立免於備用扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為股東美國聯邦所得税義務的退款或抵免。如果根據備用預扣規則扣留了任何金額，股東應諮詢他們的美國税務顧問，以確定是否以及如何獲得或確認與如此預扣的金額有關的任何退款、抵免或其他税收優惠。

守則第1471至1474節以及根據該守則頒佈的財政部條例和行政指導(俗稱“FATCA”)，對向“外國金融機構”(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA預扣目前適用於股息支付。

鼓勵股東就FATCA對合並後普通股的處置可能產生的影響與他們自己的税務顧問進行磋商。

在Axonics和Boston Science各自根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交一份通知和報告表，並且適用的等待期已經到期或終止，以及與美國司法部或聯邦貿易委員會達成的任何自願不完成交易的協議到期或終止之前，合併不能完成。Axonics和波士頓科學公司於2024年1月30日根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了通知和報告表格。根據《高鐵法案》，在向司法部和聯邦貿易委員會提供信息並滿足《高鐵法案》適用的等待期要求之前，某些收購可能無法完成。根據《高鐵法案》，適用於合併的等待期為30個歷日，除非等待期提前終止(然而，如果聯邦貿易委員會已暫時停止批准提前終止，但在最初30天等待期內不適用的狹隘情況除外)，通過請求提供更多信息和文件材料而延長(我們稱為“第二次請求”)，或如果Boston Science自願撤回和重新提交，則重新開始，開始新的30個歷日等待期。如果司法部或聯邦貿易委員會發出第二個請求，各方必須遵守單獨的30天等待期，只有在雙方都遵守了第二個請求後才開始運行，除非等待期提前終止。

Axonics和Boston Science還將向其他政府機構提交與合併有關的合併前或合併後通知文件、表格或提交文件。根據某些適用的外國反托拉斯法或競爭法，交易的完成還需經過同意、批准、不批准或其他授權。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，美國司法部或聯邦貿易委員會仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離一方或雙方的大量資產、要求雙方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利，或要求各方同意其他補救措施。在任何時候

在合併完成之前或之後，即使《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，任何州或外國司法管轄區的政府當局都可以根據反壟斷法或其他監管理由採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可包括尋求強制完成合並、尋求剝離當事人一方或雙方的大量資產、要求當事人許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或要求當事人同意其他補救措施。在某些情況下，私人當事人還可尋求根據反壟斷法或其他監管理由採取法律行動，包括試圖幹預監管進程或提起訴訟以禁止或推翻監管批准，任何這些行動都可能嚴重阻礙甚至阻止獲得所需的監管批准。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

雖然我們預計將獲得所有所需的監管許可和批准，但我們不能向您保證，這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會對合並的完成施加額外的條件、限制、資格、要求或限制，包括要求剝離資產、許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或同意其他補救措施，或要求更改合併協議的條款，或不會以反壟斷或其他監管理由對合並提出挑戰，或者如果提出此類挑戰，結果會是怎樣的。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有所需的監管批准，或最終是否會獲得此類批准，而且從股東批准採納合併協議的建議到合併完成可能需要一段相當長的時間。

Axonics和Boston Science已同意盡合理最大努力獲得完成合並所需的所有監管批准，以及合併協議所考慮的其他交易，但須遵守合併協議中規定的某些限制。

截至2024年2月21日，Axonics已收到兩封要求函，普遍聲稱2024年2月7日提交的初步委託書存在披露缺陷，違反了交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條。要求函要求在特別會議之前在委託書中進行更正披露。

Axonics認為，本委託書中的披露完全符合適用法律。Axonics、董事會和/或Boston Science可能會收到更多或類似的要求函，和/或可能會提出投訴，指控在本委託書發佈之日和合並完成之日之間存在類似或更多的披露缺陷。如果收到任何此類額外的要求函或提出任何投訴，如果沒有新的或不同的實質性指控，Axonics和/或Boston Science不一定會披露此類要求函或投訴。

以下摘要描述了合併協議的重要條款。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，並參考合併協議全文加以保留，該協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

下文所述幷包含於合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(I)僅為合併協議的目的及截至特定日期作出；(Ii)僅為合併協議各方的利益而作出；及(Iii)可能受Axonics、Boston Science及Merge Sub就談判合併協議條款而同意並載於合併協議的保密披露附表內的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，在合併協議中加入陳述和擔保的目的是為了在Axonics、Boston Science和Merge Sub之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於此類各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。除合併協議規定的有限情況外，股東並非合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述作為Axonics、Boston Science或Merge Sub或其各自的任何關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對Axonics、Boston Science和Merge Sub各自業務的實際限制，因為雙方可能會採取合併協議的保密披露時間表中明確允許的某些行動，或者適當的一方以其他方式同意的行動，而無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關Axonics、Boston Science、Merge Sub或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本委託書中其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的關於Axonics及其業務的文件中提供的信息。

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL，合併子公司將於生效時與Axonics合併並併入Axonics。作為合併的結果，(A)合併Sub的獨立公司的存在將終止，Axonics將繼續作為合併的倖存公司和Boston Science的全資子公司，以及(B)合併將具有合併協議、合併證書(定義如下)和DGCL適用條款中所述的效力。在生效時，Axonics和Merge Sub的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於尚存公司，Axonics和Merge Sub的所有債務、債務和義務將成為尚存公司的債務、責任和義務。

於生效時，經修訂及重述於簽署日期有效的Axonics公司註冊證書(“Axonics憲章”)將被修訂及重述為合併協議附件A所載的第二份經修訂及重述的Axonics公司註冊證書，直至其後按其規定或適用法律修訂為止。Boston Science和Axonics將採取合理必要的行動，促使Axonics修訂和重述的自簽署之日起生效的章程(“Axonics章程”)全部被修訂，作為Axonics根據合併而修訂和重述的第二個章程，以符合合併子公司在緊接生效時間之前有效的章程(但尚存公司的名稱將為“Axonics，Inc.”)，並且經如此修訂的將是尚存公司的章程，直至其後按其中規定或適用法律進行修訂為止。

除非波士頓科學公司另有指定，否則緊接生效時間前的合併子公司的董事將是尚存公司的首任董事，合併子公司的高級職員或波士頓科學公司在生效時間指定的其他個人將是尚存公司的初始高級職員，在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉或

根據尚存公司的公司註冊證書和章程，獲得任命和資格，或直至死亡、辭職或免職的較早者。

除非合併協議已根據其條款終止，否則交易將於東部時間上午10：00以電子方式交換所需的成交交付成果，即在滿足或書面放棄(如適用法律允許)合併協議所載的所有成交條件(根據其條款須在成交時滿足的條件除外)後的第五個工作日進行，除非Boston Science和Axonics書面同意另一時間、日期或地點。在合併協議中，成交日期被稱為“成交日期”。

在截止日期或Boston Science和Axonics書面同意的其他日期，Boston Science、Merge Sub和Axonics將簽署合併證書(“合併證書”)，並按照DGCL第251節要求的格式向特拉華州州務卿提交合並證書。合併將在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或波士頓科學公司和Axonics公司商定並根據DGCL在合併證書中指定的其他日期和時間生效，該日期和時間稱為“生效時間”。

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份，除不包括的股份外，即(I)由Axonics的任何直接或間接全資附屬公司持有或由Merge Sub、Boston Science或Boston Science的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，或(Ii)持不同意見的股份將被註銷，並自動轉換為收取合併代價的權利。

《合併協議》規定，在生效時，須遵守所有適用的聯邦、州和地方預扣税額要求：

波士頓科學公司將促使倖存公司在可行的情況下儘快通過倖存公司的工資系統支付上述款項(在任何情況下，不得遲於倖存公司緊接生效時間後的下一次正常計劃工資單運行，除非倖存公司的下一次計劃工資單是緊接有效時間後五個日曆天或更短的日曆天，在這種情況下，此類付款將在有效時間之後的倖存公司的第二次工資單運行中支付)。在生效時間之前，董事會(和/或董事會的薪酬委員會(或同等委員會))將通過必要的決議，以實施上述交易。

合併協議規定，在生效日期前，Boston Science將委任一家經Axonics(“支付代理”)事先批准(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)的銀行或信託公司，並與該支付代理訂立一項支付代理協議(“支付代理協議”)，以根據合併協議交換股票(定義見下文)及簿記股份(定義見下文)，以支付合並代價。在生效時間或生效前，Boston Science將為股份持有人(除外股份除外)的利益，向付款代理人繳存或安排Merge Sub繳存足以支付根據合併協議須就股份支付的合併代價總額的現金(該等現金以下稱為“支付基金”)。付款基金將不會用於任何其他目的。付款基金將由付款代理按照Boston Science的指示進行投資，但前提是此類投資將是美國或其任何機構或機構的義務或擔保，並得到美國的充分信任和信用支持，並且此類投資只能以付款代理協議中規定的方式進行投資。如果支付基金的金額不足以支付合並協議預期的合併對價總額，波士頓科學公司應立即向支付代理人存入或安排存入此類額外資金，以確保支付基金在任何相關時間都保持在足以支付此類款項的水平。該等投資所產生的任何淨利潤或產生的利息或收入，均屬尚存公司的財產，並須付予尚存的公司。

在生效時間之後，波士頓科學公司將在實際可行的情況下儘快(無論如何，在之後的三個工作日內)促使付款代理向每個持有證書的記錄持有人郵寄一份或多份證書(“證書”)，該證書在緊接生效時間之前代表股票(“證書”)，其標的股票根據合併協議被轉換為在有效時間收到合併對價的權利：(I)一封傳送函，其中將指明將進行交付，並將通過丟失和證書所有權的風險(如果有)。僅在向付款代理人交付該等證書(或有效的代替其損失的宣誓書)後，否則將採用波士頓科學公司或付款代理人合理指定的習慣格式和其他規定；及(Ii)作出交出該等證明書(或代替該等證明書的損失的誓章)以換取支付合並代價的指示。在向付款代理人或波士頓科學公司指定的其他一名或多名代理人交出證書(或有效的代替損失的誓章)以供註銷時，以及在遞送關於該等證書的正式籤立和適當形式的傳送信後，該等證書的持有人將有權收到，而波士頓科學公司應根據該傳送函和指示，促使付款代理人支付並向該持有人交付該等證書先前代表的每股股份的合併對價(受合併協議中規定的適用法律所規定的任何扣繳税款的規限)。而任何如此交出的證書將被取消。於交回換取股票(或以誓章代替股票)時所支付的合併代價，將被視為已在完全清償與該等股票先前代表的股份有關的所有權利後支付。如將合併代價支付予以其名義登記任何已交回證書的人士以外的人士，則付款的先決條件將是如此交回的證書將獲適當背書或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人將已向如此交回的證書的登記持有人以外的人士支付因合併代價而需繳交的任何轉讓税款，或已令付款代理人信納該等税款已繳付或無須繳付。緊接賬簿記項所代表的無憑據股份(“賬簿記賬股份”)生效時間前的任何持有人將無須向付款代理人遞交證書或已籤立的轉讓函件，以收取該持有人根據合併協議有權收取的合併代價。相反，持有一個或多個Book-Entry股票的每個登記持有人將在生效時間後自動有權收到，Boston Science將促使支付代理人在合理可行的情況下儘快付款和交付

生效時間(及在任何情況下，在其後三個營業日內)，每股該等入賬股份的合併代價須予支付。與簿記股份有關的合併對價將只支付給登記該等簿記股份的人。除非按本協議預期交出，否則每股股票或賬簿記賬股份將於生效時間後的任何時間被視為僅代表按合併協議預期收取合併代價的權利。根據合併協議，將不會就應付予股票持有人或簿記股份持有人的任何現金支付利息或應計利息。

合併協議包含Axonics、Boston Science和Merge Sub的陳述和擔保。

Axonics在合併協議中作出的一些陳述和保證是關於“重要性”或“Axonics重大不利影響”的。就合併協議而言，“Axonics重大不利影響”指Axonics及其附屬公司(統稱“Axonics Group”)整體而言，對Axonics及其附屬公司(統稱“Axonics Group”)的資產、業務、狀況(財務或其他)或營運結果造成重大不利影響，或(B)對Axonics完成交易的能力造成重大不利影響，或(B)對Axonics完成交易的能力造成重大不利影響，或(B)對Axonics完成交易的能力造成重大不利影響，或與任何其他事件、情況、變化、條件、發生或影響合計產生或可合理預期具有(A)對Axonics及其附屬公司(統稱“Axonics Group”)的資產、業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何事件、情況、變化、條件、發生或影響。然而，在第(A)款的情況下，Axonics材料的不利影響不應被視為包括由下列任何因素引起或引起的任何事件、情況、變化、條件、發生或影響：

在合併協議中，Axonics已向Boston Science and Merge Sub作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和Axonics的披露時間表中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

在合併協議中，波士頓科學公司和Merge Sub向Axonics作出了慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

合併協議規定，在簽署日期與生效時間中較早者之間，以及根據其條款終止合併協議(“完成前期限”)之間，除非(I)適用法律另有規定，(Ii)經Boston Science事先書面同意(此類同意不得是不合理的

(Iii)如合併協議的任何其他條款明確規定，或(Iv)如Axonics的披露明細表所述，Axonics將並將致使Axonics的子公司僅在正常業務過程中盡合理的最大努力開展Axonics集團的業務，並在與此一致的範圍內盡合理的最大努力：(A)基本保持Axonics集團的業務組織、物質資產和物質財產不變，(B)以商業合理的條款保持Axonics高管和主要員工的服務，(C)維持於簽署日期進行Axonics Group業務所需的所有重要營業執照、許可證、同意書、特許經營權及批准及授權，及(D)維持Axonics Group與任何與Axonics Group有重大業務關係的人士以及與對其業務及營運擁有管轄權的政府當局保持令人滿意的關係。

除非合併協議的任何其他條款明確規定，如Axonics的披露時間表或適用法律要求，否則Axonics或任何Axonics子公司在未經Boston Science事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得在關閉前進行任何下列行為：

在不限制上述規定的情況下，合併協議中包含的任何內容都不會直接或間接地賦予波士頓科學公司或合併子公司在交易結束前控制或指導Axonics公司運營的權利。在交易完成前，Axonics將按照合併協議的條款和條件，對該等事項進行控制和監督。

就本委託書和合並協議而言，除合併協議中包含的某些例外情況外：

每當在合併協議及合併協議的本委託書摘要中使用“集團”一詞時，其定義將符合交易所法案規則第(13)D-3條的規定。

“幹預事件”是指在簽署日期之後首次發生或出現的、董事會截至簽署日仍不知道或合理預見的任何重大事件、情況、變化、影響、發展或狀況(或如果已知，董事會在簽署日尚不知道或合理預見其規模或重大後果的)；但在任何情況下，下列任何事項或與之相關的任何事件、情況、變化、影響、發展或狀況都不會引起介入事件：(A)任何收購提議；(B)合併協議的公開宣佈、簽署、交付或履行，波士頓科學公司的身份，或交易的懸而未決或完成；(C)納斯達克上Axonics普通股的交易價或交易量的任何變化，或Axonics信用評級的任何變化(儘管為了清楚起見，關於(C)款關於或導致此類變化的任何潛在事實、事件、情況、變化、影響、發展或條件，及其影響或後果可被考慮)；或(D)Axonics已超過或達到Axonics或任何證券分析師在簽署日期或之後結束(或發佈收入或收益)的任何期間的任何預測、預測、收入或收益預測或期望(儘管為清楚起見，與或導致此類重大改進或改進有關或導致的任何基本事實、事件、情況、變化、影響、發展或條件及其影響或後果可能被考慮)。

“高級方案”是指任何個人或集團(波士頓科學公司或其任何子公司除外)在簽署日期後提出的任何真誠的書面收購方案，(A)將導致該個人或集團(或在該個人與Axonics直接合並的情況下，該人士的股東)直接或間接收購Axonics集團50%以上的流通股或作為整體的全部或基本上所有資產，(B)董事會真誠地確定(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問並在考慮了收購建議的所有條款和條件後)從財務角度看對股東更有利的條款(從財務角度來看)比合並和其他交易(考慮到Boston Science根據合併協議提出的任何真誠建議的修訂或修改)以及(C)董事會(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後)確定(在考慮到所有財務、監管、這種建議的法律和其他方面(包括成交的確定性、融資的確定性和提出收購建議的人的身份)。

除合併協議中包含的某些例外情況外，Axonics同意，在交易結束前期間，它不會也將不會導致每家Axonics子公司及其任何高級管理人員、董事或員工或任何Axonics子公司，並將指示Axonics的其他代表不要直接或間接地、

但儘管有上述規定，Axonics仍可根據自簽署之日起存在的任何保密或停頓協議批准放棄、修訂或免除，僅限於允許向Axonics或董事會(或其任何委員會)提出保密收購建議所必需的範圍，只要(A)董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定不批准此類放棄、修訂或免除將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(B)Axonics在確定後立即(無論如何在24小時內)

由董事會根據上述條款(A)的要求通知波士頓科學公司任何此類放棄、修改或免除；此外，在收到Axonics股東批准之前，合併協議的禁止徵求條款中包含的任何內容都不會阻止Axonics或董事會(或其任何委員會)直接或間接通過任何代表向任何提出真誠書面收購建議的人提供信息，或與其進行談判或討論，如果且僅在以下情況下，該收購提議不是由於實質性違反合併協議的禁止徵求條款而產生的：在採取上述第(Ii)和(Iii)款所述的行動之前(但Axonics或其代表可通知任何人合併協議中存在適用的禁止招標條款，並可澄清任何此類收購提議的條款)，(1)董事會(X)善意地(在與其顧問協商後)確定該收購提議是或將合理地預期導致上級提議，以及(Y)善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定其不採取此類行動將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。(2)Axonics將上文第(1)款所述決定的書面通知立即提供給Boston Science(無論如何應在確定後24小時內)，以及(3)Axonics收到或已經收到該人簽署的可接受的保密協議。Axonics將在簽署後立即(無論如何在24小時內)向Boston Science交付一份已簽署的可接受的保密協議的副本。Axonics將向Boston Science提供Axonics或任何Axonics子公司的任何非公開信息，該信息由Axonics或任何Axonics子公司提供給根據合併協議中適用的無招標條款簽訂可接受保密協議的任何人，且在向該人提供該信息之前或基本上同時未向Boston Science提供該信息。

Axonics將立即(無論如何在交付給Axonics後24小時內)(I)向Boston Science提供書面通知，説明(A)收到任何收購建議(包括對其進行的任何實質性修改)，或(B)Axonics、Axonics任何子公司或Axonics的任何代表收到的任何查詢、提議或要約，或尋求與Axonics發起或繼續進行的任何討論或談判，以及(Ii)向Boston Science披露提出任何此類收購建議或以書面形式(或如果是口頭提出，對此類收購提議、詢價、要約、提議或請求的合理詳細描述)。Axonics將在收到或交付後立即(無論如何在24小時內)向Boston Science(及其外部律師)提供與此類收購建議有關的所有最終或其他協議(包括時間表和附件(可對其進行編輯以保護提出收購建議的人的機密信息)的所有草案和最終版本)的副本，在每種情況下，Axonics或其任何代表與提出該收購建議的人或其任何代表之間交換。Axonics將以面對面或電話的方式，在合理及時的基礎上(無論如何在任何實質性進展後的24小時內)向波士頓科學公司合理地通報任何此類收購提議或與收購提議有關的其他詢價、要約、提議或請求的狀態和細節(包括價格的任何變化、對價金額或形式的任何變化或任何其他重大修訂)。在董事會(或其任何委員會)認定收購提案為上級提案後，Axonics將迅速並無論如何在24小時內將這一決定通知波士頓科學公司。

如上所述，在符合下述規定的情況下，董事會已建議股東投票支持通過合併協議的提議。合併協議規定，董事會不會實施不利的推薦變更(定義見下文)，除非如下所述。

除非在合併協議的適用非徵集條款中明確規定，在交易完成前期間，Axonics和董事會(或其任何委員會)都不會，也不會公開提議採取以下任何行動(以下第(Iii)款所述的行動以外的任何此類行動，即“不利的推薦變更”)：

但為免生疑問，(A)Axonics根據合併協議確定收購建議構成或將合理地可能導致依據合併協議及遵從合併協議的較高建議，或(B)Axonics就合併協議所規定的收購建議交付通知將不會構成不利的建議變更。

儘管合併協議中有任何相反規定，在收到Axonics股東批准之前，董事會(I)可對緊隨其後的第(A)款作出不利的建議變更，以及(Ii)可通過書面通知Boston Science終止合併協議，以簽訂或促使Axonics子公司就上級要約達成收購協議(以支付Axonics終止費為準)。如果(A)Axonics收到一份書面收購提案，而該收購提案並非由於違反了合併協議中的不得招攬條款，董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後)是一項上級提案，並且真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問後)其未能採取此類行動將合理地有可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，或(B)發生了中間事件，因此董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定該失敗實施不利的建議變更將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但條件是：

自生效時間起及生效後，尚存公司及其附屬公司及波士頓科學將促使尚存公司在本公司條例所允許的最大範圍內，就Axonics及Axonics附屬公司在生效日期前發生的任何行為或不作為，履行Axonics及Axonics附屬公司及每間Axonics附屬公司的公司註冊證書及章程(或同等組織文件)下的義務，以及Axonics或任何Axonics附屬公司與其各自現任或前任董事及高級職員(以及在生效時間前成為Axonics或任何該等Axonics附屬公司的任何人士)之間的任何及所有賠償協議，並全面履行該等受彌償各方的義務。此外，尚存公司的公司註冊證書和章程將包含與公司註冊證書和自簽署之日起有效的Axonics公司章程中規定的相同的免責、賠償和墊付費用的條款，這些條款在自生效時間起六年內不會以任何方式被修改、廢除或以其他方式修改，從而對受保障各方在其下的權利產生不利影響；但在此期間內提出的任何索賠要求的所有賠償權利應繼續存在，直到該訴訟或該索賠得到解決為止。

在生效時間後的六年內，尚存的公司將在適用法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，就與任何訴訟(無論是在生效時間之前或之後產生的)有關的任何訴訟、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和和解金額，以及因其作為董事或Axonics或任何Axonics子公司的高管或任何子公司的任何行為或不作為而引起的或與之相關的所有費用和開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和和解金額，尚存公司將在任何此類訴訟最終處置之前支付每一受補償方的所有費用，但前提是收到了償還預付款的承諾，前提是根據適用法律最終確定該受補償方無權獲得本款所述的賠償。在發生任何此類訴訟時，(I)在符合上一句所述承諾的情況下，尚存公司將支付受保障各方選定的律師的合理費用和開支，該律師將在收到聲明後立即令尚存公司感到合理滿意，(Ii)波士頓科學公司和尚存公司均不會就任何懸而未決的或受威脅的訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意輸入任何判決，而受補償方是其中一方(並且該受補償方可根據本協議就其尋求賠償)，除非此類和解，妥協或同意包括無條件免除該受補償方因該行為而產生的所有責任，或該受補償方以其他方式同意，(Iii)波士頓科學公司和倖存公司將在任何此類事項的辯護中予以合作；然而，波士頓科學公司和尚存公司均不對未經尚存公司書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不會被無理地拒絕、附加條件或延遲)；此外，如果在該六年期間內主張或提出任何賠償要求，則與該索賠有關的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直到該索賠被處置為止。每一受補償方根據《

合併協議將是該人士根據Axonics憲章、Axonics章程以及Axonics任何子公司、尚存公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)，或根據任何法律或根據任何受補償方與Axonics或任何Axonics子公司達成的任何賠償協議可能擁有的任何權利的補充。

尚存公司應(I)促使在生效時間獲得“尾部”保險單，索賠期限自生效時間起計至少六年，涉及董事和高級管理人員責任保險的金額和範圍至少與Axonics的現有保單一樣優惠，以處理在生效時間當日或之前發生的事實或事件引起的索賠；或(Ii)維持Axonics現有的董事和高級管理人員責任保險單自生效時間起生效六年(如果可用)；但在任何情況下，尚存公司在任何情況下均不需要為此類保險每年支付超過Axonics支付的年度保費的300%；此外，在該等現行保單到期、終止或取消的情況下，Boston Science或尚存公司將被要求為該等年度保費中的最高金額獲得可獲得的最大承保範圍的保單。

倘若尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且將不會是該等合併、合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，將作出適當撥備，使尚存公司的繼承人及受讓人(視屬何情況而定)將繼承合併協議的賠償及保險條文所載的責任。

波士頓科學公司同意促使尚存公司履行合併協議中賠償和保險條款規定的尚存公司的所有義務。

合併協議的彌償及保險條文將於合併後仍然有效，且(I)旨在為受彌償各方及其繼承人、受讓人及繼承人(彼等均將為合併協議彌償及保險條文的第三方受益人)的利益而強制執行，及(Ii)附加而非取代任何該等人士可能透過合約或其他方式享有的任何其他彌償或供款權利。除非適用法律要求，否則未經受影響受補償方事先書面同意，不得在生效時間後以不利影響任何受補償方或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利的方式修改、更改或廢除合併協議中的賠償和保險條款。

合併協議規定，在緊接生效時間之後的一年內，波士頓科學公司將或將促使尚存的公司及其子公司向Axonics的每位員工和Axonics的每一家子公司提供截至生效時間的(每個、如果該連續僱員繼續受僱於Boston Science或其附屬公司，且(I)基本工資或工資率不低於Axonics及其子公司為該連續僱員提供的基本工資或工資率，並且(Ii)退休、健康和福利福利的總和與在緊接生效時間之前由Axonics和Axonics子公司向該等連續僱員提供的退休、健康和福利福利的總和相當，或者由Boston Science或其子公司向波士頓科學公司或其子公司的類似僱員提供的退休、健康和福利福利，則該等連續僱員的基本工資或工資率不低於該僱員。

波士頓科學公司將，或將促使尚存公司及其子公司利用商業上合理的努力，使連續員工獲得服務積分，以獲得參與、歸屬和福利應計的資格，但不包括福利應計項目(I)根據任何固定福利養老金計劃，或(Ii)根據波士頓科學公司、尚存公司或其各自子公司建立或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排，在每個情況下，根據這些計劃或安排，每個繼續員工有資格在生效時間或之後有資格參加生效時間，程度與Axonics或任何Axonics子公司根據可比Axonics員工福利計劃在緊接生效時間之前認可的程度相同；然而，這種服務的計入不會重複任何福利或任何此類福利的資金，也不需要修改計劃。該計劃、計劃或安排將在Axonics、Axonics的任何子公司和所有員工的有效時間或之前計入每位此類連續員工的應計或被視為應計的服務

在生效時間之前，與附屬公司的服務根據可比的Axonics員工福利計劃計入的附屬公司。此外，波士頓科學公司將或將促使尚存的公司及其子公司以商業上合理的努力放棄或導致放棄與任何先前存在的條件有關的任何福利限制，只要這些條件在適用的Axonics員工福利計劃生效時間之前被覆蓋，並且在同樣程度上此類限制被放棄或不包括在Axonics員工福利計劃中，但此類限制存在，並且根據波士頓科學公司或其子公司在緊接生效時間之前生效的任何可比計劃，並使用商業上合理的努力來承認，就其醫療和牙科計劃下的年度免賠額和自付限額而言，連續僱員在生效時間發生的日曆年度支付的免賠額和自付費用。

如果波士頓科學公司在截止日期前至少15天提出要求(但以截止日期的發生為條件)，Axonics將採取一切必要措施終止或導致終止由Axonics或Axonics的任何子公司發起或維護的任何和所有Axonics員工福利計劃。Axonics將或將促使其適用關聯公司向Boston Science提供任何被要求終止的Axonics員工福利計劃已經終止的證據，並根據Axonics或其適用關聯公司正式通過的決議(其形式和實質將受到Boston Science的審查和批准，批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)終止適用的Axonics員工福利計劃，終止日期不遲於關閉日期的前一天。

在簽署和交付合並協議後，波士頓科學公司和Axonics公司將在可行的情況下儘快相互合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或導致完成交易所需、適當或適宜的一切事情，包括(I)在簽署日期後15個工作日內(除非雙方雙方商定較晚的日期)，提出或促使提出波士頓科學公司、Axonics公司或其任何關聯公司根據高鐵法案必須提交的所有文件和提交文件，及(Ii)不遲於簽署日期後45天(及在任何適用的法定期限屆滿前)，提交或安排提交任何一方或其任何關聯公司根據任何其他適用的反壟斷法或任何外國投資法(視何者適用而定)或其他完成交易的法律須提交的所有文件及提交文件，並在適當情況下預先通知(“監管文件”)。雙方將真誠地與適用的政府當局就監管備案和提交進行合作，並將在可行的情況下儘快滿足任何提供信息的要求，包括在適用的情況下要求出示文件和出示證人以供任何政府當局面談或作證的要求。波士頓科學公司將為任何交易支付或促使其附屬公司支付任何反壟斷法或任何外國投資法規定的所有申請費。

波士頓科學公司和Axonics公司將盡其合理的最大努力相互協助和合作，準備和提交波士頓科學公司要求或合理地認為適宜由其任何一方或其附屬公司向任何政府當局提交的與交易相關的所有文件，並在獲得任何政府授權方面等待波士頓科學公司可能需要獲得的期限屆滿或終止、同意、豁免、授權、許可或批准，Axonics或其任何關聯公司與交易有關(協助和合作將包括及時向請求方提供所有可能合理需要包括在此類文件中的信息，或獲得此類等待期屆滿或終止、同意、豁免、授權、許可或批准所合理需要的所有信息)。

當事各方應將任何政府機關就任何監管備案所作的任何實質性通報(包括提供書面實質性通報的副本)及時通知其他當事各方，當事各方均有權事先審查，並在可行的情況下，在向任何政府當局提出的任何備案或向任何政府當局提交的與交易有關的其他實質性通報之前，與另一方進行磋商，並真誠地考慮對方的意見。在符合合併協議中有關監管備案的適用條款和與信息交換有關的適用法律的情況下，每一方將真誠地考慮其他各方就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序而作出或提交的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、建議或其他通信的意見，並在可行的情況下，每一方都將向其他各方發出合理的提前通知，並讓對方有機會參加或參與重大會議、會議和電話或

其他當事方與政府當局之間關於交易的其他通信，但政府當局禁止的除外。根據上述有關監管備案文件的規定須提供的資料可經編輯：(I)刪除與Axonics估值有關的參考資料，(Ii)按需要遵守於簽署日期已存在的合約安排，(Iii)按需要處理律師與客户或其他特權問題，及(Iv)刪除與交易無關的資料。每一方在各自合理認為適當的情況下，將有權指定根據與合併協議中監管備案有關的適用條款向其他各方提供的任何具有競爭敏感性的材料“僅限反壟斷/外國直接投資法律顧問”，該等材料和其中包含的信息將僅提供給接受方的外部反壟斷和外國直接投資律師，除非明確排除，否則不得由該外部律師或經批准的內部律師向接受方的其他代表披露，除非事先從材料的來源或其法律顧問那裏獲得明確的書面許可。

波士頓科學公司和Axonics均應盡其合理的最大努力，根據任何第三方(包括具有司法管轄權的任何政府機構)在法院或任何行政或其他法庭根據任何適用的反壟斷法提出的任何索賠，對合並或任何其他交易交易或合併協議預期的任何其他協議提出抗辯，以避免發生或撤銷或終止任何將阻止結束日期發生在終止日期(定義如下)之前的法令、命令或判決(無論是臨時、初步或永久的)。儘管合併協議中有任何相反規定，合併協議中的任何內容都不會要求，也不會被解釋為要求波士頓科學公司或其任何關聯公司(未經波士頓科學公司事先書面同意，Axonics不會同意)(I)出售、剝離或以其他方式轉讓波士頓科學公司或其任何關聯公司的特定資產、類別、部分或部分資產或業務；(Ii)在生效時間同時或之後出售、剝離或以其他方式轉讓Axonics集團的任何特定資產、類別、部分或部分資產或業務；(Iii)允許Axonics集團在生效時間前出售、剝離或以其他方式轉讓Axonics集團的任何特定資產、類別、部分或部分資產或業務；或(Iv)就各自的資產或Axonics集團的資產或業務許可、單獨持有或訂立類似安排，或進行業務安排或終止任何現有關係或合同權利和義務，作為根據高鐵法案獲得任何等待期屆滿或獲得完成合並及其他交易所需的任何政府當局的同意的條件。只要Boston Science同意採取或同意Axonics採取任何上述行動，Axonics將不會被要求採取或承諾採取任何此類行動，或同意任何此類安排，除非此類行動或安排是以關閉為條件的。

在符合上述條款的前提下，Boston Science有權(I)根據《高鐵法案》、適用於任何一方或其附屬公司的任何其他反壟斷法、外國投資法或其他適用於任何一方或其附屬公司的法律，以及在每一種情況下完成交易所需的法律，指導、制定和實施獲得批准或到期或終止等待期的戰略，以及(Ii)控制由任何政府當局或向任何政府當局提起的與監管備案有關的與交易有關的任何訴訟的抗辯和和解；但在合理可行的範圍內，波士頓科學公司應事先與Axonics公司協商，並真誠地考慮Axonics公司關於上述事項的任何建議。

在收盤前期間，波士頓科學公司或其任何控股關聯公司不得(I)收購、(Ii)公開宣佈收購意向、(Iii)達成任何收購協議，包括通過合併或合併或購買資產或股權，或(Iv)宣佈收購任何人或資產，(A)涉及用於治療尿失禁或大便失禁的產品，以及(B)在任何情況下，波士頓科學公司或其任何控股關聯公司宣佈、簽訂有關或完成的協議，可以合理地預期，任何此類收購將(1)對任何適用的等待期的到期或終止造成重大延遲，或在獲得完成交易所需的政府當局的任何授權、同意、許可、批准、不批准、聲明或命令方面造成重大延遲，或增加無法獲得這些授權、同意、許可、批准、聲明或命令的風險，包括根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法收到任何批准和等待期屆滿；(2)大幅增加政府當局制定、發佈、頒佈、強制執行或進入的風險，或大幅增加無法取消或成功質疑任何永久性、初步或臨時禁令或其他命令或法律，將延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或使交易完成非法，或(3)以其他方式實質性延遲或阻礙交易完成。

除非發生不利的推薦變更，Axonics將盡其合理的最大努力征集有利於採納合併協議的委託書，並採取所有其他必要或適宜的行動以確保Axonics股東的批准。如於股東特別大會原定日期舉行時，尚未確定法定人數，或Axonics尚未收到代表足夠股份數目的委託書，以供Axonics股東批准，則除非合併協議已根據其條款有效終止，否則Axonics應Boston Science的要求(在法律許可的範圍內)將特別會議延期至Boston Science指定的日期；然而，Axonics將不會被要求將特別會議延期超過兩次或自特別會議原定日期起合計不超過20個營業日。除非合併協議根據其條款被有效終止，且未經Boston Science事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則採納合併協議以及與合併協議相關的事項和交易將是Axonics股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項。Axonics同意，除非合併協議根據其條款被有效終止，否則Axonics召開特別會議的義務不應受到任何收購建議的開始、公開提議、公開披露或向Axonics傳達或任何不利的建議變更的影響。

在交易完成前期間，如果Axonics的任何股東在簽署日期之後和生效時間之前對Axonics、其任何高級管理人員和/或任何董事會成員提起任何與合併協議、合併或其他交易有關的股東訴訟，或據Axonics所知，Axonics對Axonics、其任何高級管理人員和/或任何董事會成員提出書面威脅(“交易訴訟”)，Axonics應在收到任何此類交易訴訟的通知後迅速(無論如何在24小時內)將該交易訴訟通知Boston Science。Axonics將給予波士頓科學公司合理的機會參與任何交易訴訟的辯護(費用由波士頓科學公司獨自承擔，並受聯合辯護協議的約束)。Axonics將為Boston Science提供一個合理的機會，以審查和評論Axonics與任何此類交易訴訟相關的所有材料備案和迴應，並就任何此類交易訴訟的和解方案進行諮詢。Axonics將真誠地考慮Boston Science就此類問題提出的任何合理意見，並且Axonics不得同意在未經Boston Science事先書面同意的情況下解決任何此類交易訴訟(事先書面同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。

波士頓科學公司、Merge Sub和Axonics各自完成合並的義務取決於以下條件的滿足或書面豁免(如果適用法律允許)：

此外，波士頓科學與合併子公司完成合並的義務還取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下附加條件：

Axonics完成合並的義務取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下附加條件：

通過終止方或各方的董事會或波士頓科學公司董事會(視情況適用)採取或授權採取的行動，可以在生效時間之前的任何時間終止合併協議，交易可以放棄，儘管股東事先通過了合併協議，如下(任何此類終止的日期，“終止日期”)：

合併協議規定了在合併協議終止時的某些補救措施。

在發生下列任何事件時，Axonics必須向Boston Science支付7500萬美元，這筆款項必須在以下規定的時間段內通過電匯立即可用的資金支付：

波士頓科學公司或Axonics公司必須向Axonics公司支付1.4億美元(“Boston Science終止費”)，這筆款項必須在終止日期後兩個工作日內通過電匯立即可用的資金支付，如果合併協議被Boston Science或Axonics公司有效終止，原因是(A)生效時間未發生在外部日期或之前，或(B)有管轄權的政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或使其非法，並且該法律或命令已成為最終和不可上訴的，或者，如果在執行合併協議之日之後將通過使完成合併成為非法或以其他方式被禁止的任何法律(僅在引起該終止權利的法律或命令與反壟斷法有關的範圍內)，並且在每種情況下，在該終止時：

根據合併協議的條款支付Axonics終止費或Boston Science終止費構成另一方對因合併失敗或其他待完成交易而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救措施，無論是否違反或未能履行合併協議下的任何規定；前提是合併協議中的任何條款都不會免除Axonics或Boston Science的欺詐責任。

除合併協議所載若干例外情況外，與合併協議、交易、徵求股東批准及與完成合並有關的所有其他事宜所產生的所有開支將由產生該等成本及開支的一方支付，不論合併或任何其他交易是否完成。

合併協議的每一方均承認並同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。合併協議各訂約方同意，如任何其他一方違反或威脅違反合併協議所載的任何契諾或義務，則非違約方將有權(除法律或衡平法上的任何其他補救外，包括金錢損害賠償，但合併協議所限制者除外)有權(A)具體履行以強制遵守及履行該等契諾或義務，及(B)發出禁制令以制止該等違反或威脅違反。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人將不被要求獲得、提供或張貼任何與獲得本款所指任何補救措施有關或作為獲得本款所指任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。合併協議的每一方均放棄並同意不對合並協議所指的任何補救措施提出任何反對意見(包括任何基於法律上有足夠的補救措施或裁決該等補救措施在法律或衡平法上不是適當的補救措施的反對意見)。

合併協議各方可在生效時間之前的任何時間，通過董事會或波士頓科學公司董事會或其代表採取的行動，修訂合併協議；但條件是，在收到Axonics股東批准後，不得進行任何修改，以減少或改變合併完成後每股股票將轉換為的對價類型，或根據適用法律要求股東批准。除非由合併協議的每一方當事人簽署書面文書，否則不得修改合併協議。

合併協議受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律以其他方式管轄合併協議的法律衝突原則。

根據《證券交易法》第14 A條以及據此發佈的適用的SEC規則，Axonics必須向我們的股東提交一份提案，以建議（非約束性）的方式批准可能支付或應支付給Axonics某些指定執行官的補償，該補償基於或以其他方式與合併協議以及合併協議預期的交易有關。這一補償在標題為“Axonics董事和執行官在合併中的合併利益”的一節中進行了總結。董事會鼓勵您仔細審查本委託書中披露的指定執行官合併相關薪酬信息。因此，Axonics要求您批准以下決議：

“決議，Axonics的股東批准，（非約束性）基礎上，根據標題為“Axonics的合併權益”一節中法規S-K第402（t）項披露的合併協議和合並協議預期交易，可能支付或應支付給Axonics指定執行官的補償合併中的董事和執行官”。

對本補償提案的投票是一項獨立的投票，與對採納合併協議提案的投票無關。批准補償方案並非完成合並的條件。因此，您可以投票贊成採納合併協議的提議，也可以投票反對批准本補償提議，反之亦然。由於對賠償提案的投票僅具諮詢性質，因此對Axonics不具約束力。因此，如果合併協議被採納且合併完成，則根據補償方案應支付的金額將根據適用協議的條款和條件支付給Axonics指定的執行官，僅受適用條件的限制，而無論對本補償方案的投票結果如何。

在諮詢（不具約束力）基礎上批准補償方案需要親自出席或由代表出席特別會議並有權就主題事項進行一般投票的大多數股份的贊成票，前提是出席人數達到法定人數。假設特別大會僅以遠距離通訊方式舉行（如目前所安排），則只有以虛擬方式或由代表出席特別大會的股份才可投票。

假設出席人數達到法定人數，（i）未能就以“街道名稱”持有的股份向經紀、銀行或其他代名人發出指示，將不會對補償建議的結果產生影響，及（ii）棄權將具有與投票“反對”補償建議相同的效力。經適當簽署、及時收到且未撤銷的委託書所代表的股份將按照其上所示的指示進行表決。如果股東退回一張經適當簽署的代理卡，但未在該代理卡上註明投票偏好，則該代理所代表的股份將被視為出席，以確定出席特別會議的法定人數，所有該等股份將根據董事會的建議進行投票。

如果董事會認為有必要或適當，我們請求您批准將特別會議延期至稍後日期的提議，包括在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議時徵求額外的代理人。如果董事會認為這是必要或適當的，我們將要求我們的股東只對本延期提案進行投票，而不對採納合併協議的提案或在諮詢（不具約束力）基礎上批准補償提案進行投票。

如果股東批准延期提案，我們可以暫停特別會議和特別會議的任何延期會議，並利用額外的時間徵求額外的代理人，包括徵求以前已返回適當執行的代理人投票反對通過合併協議的股東的代理人。除其他事項外，批准休會建議可能意味着，即使我們收到的委託書代表的贊成採納合併協議的票數不足，以至於採納合併協議的建議將被否決，我們也可以在不對採納合併協議進行表決的情況下休會特別會議，並尋求尋求更多贊成採納合併協議的票數。此外，如出席特別會議的人數不足法定人數，或特別會議主席酌情決定，本公司可要求特別會議休會。

批准延期提案需要親自出席或由代表出席特別大會並有權就主題事項進行一般投票的大多數股份的贊成票。假設特別大會僅以遠距離通訊方式舉行（如目前所安排），則只有以虛擬方式或由代表出席特別大會的股份才可投票。

假設出席者達到法定人數，(I)未能就以“街頭名義”持有的股份向經紀商、銀行或其他被提名人發出指示，將不會對休會建議的結果產生影響，以及(Ii)棄權將與投票“反對”休會建議具有同等效力。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的股份將按照委託書上顯示的指示進行投票。如股東退回一張簽署妥當的委託書，但沒有註明在該委託書上的投票偏好，則該代表所代表的股份將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數，而所有該等股份將按董事會的建議投票表決。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“AXNX”。截至2024年2月8日，大約715名登記在冊的股東持有51,004,596股流通股(其中1,127,803股為Axonics RSA)。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股份由銀行、經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

2024年2月21日，也就是本委託書打印前的最後一個可行交易日，Axonics在納斯達克的普通股收盤價為每股67.88美元。我們鼓勵您獲取我們普通股的最新市場報價。

合併後，我們的普通股將沒有進一步的市場，它將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。因此，在合併後，我們將不再根據交易所法案向美國證券交易委員會提交定期報告。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。如果合併沒有完成，我們未來的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了截至2024年2月8日我們股本的實益所有權信息：

每個人實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年4月8日(2024年2月8日後60天)通過行使或轉換擔保或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，對於下表所列股份，每個人都擁有獨家投資和投票權，或與一名家庭成員分享這些權力。將任何被視為實益擁有的股份列入本表，並不構成承認該等股份的實益擁有權用於任何其他目的。

我們對受益所有權百分比的計算是基於截至2024年2月8日的51,004,596股流通股(包括Axonics RSA)。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，California 92618。

可於特別會議上審議的唯一事項為隨附本委託書的特別會議通知所載事項。

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，股東將繼續有權出席和參加股東會議。

只有在合併尚未完成的情況下，Axonics才會在2024年定期召開股東年會。

如果Axonics召開2024年股東年會，股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提交適當的提案，以納入我們的委託書，並在2024年股東年會上審議。對於要考慮納入我們2024年股東年會委託書的股東提案，我們的祕書必須在不遲於2024年1月1日在我們的公司總部收到書面提案。股東提案必須符合《交易法》規則14a-8關於將股東提案包括在公司贊助的代理材料中的要求。

此外，根據本公司的附例，任何股東如欲根據本公司附例的預先通知條款在本公司的2024年股東周年大會上提交行動建議或提名一名或多名人士擔任董事，必須在2024年2月26日至2024年3月27日期間向我們提交有關建議或提名的通知，否則將被視為不合時宜，且沒有資格適當地提交2024年股東周年大會。在每一種情況下，建議或提名的通知必須包括我們的章程中規定的某些信息，包括關於被提名人或建議(視情況而定)的信息，以及關於股東對我們股本的所有權和協議的信息。然而，根據我們的章程，如果我們的2024年股東年會不是在2024年5月26日至2024年9月3日之間舉行，本通知必須不早於2024年股東年會前120天，且不遲於以下較晚的時間收盤：(A)2024年股東年會前第90天或(B)2024年股東年會日期通知首次郵寄給股東或以其他方式公開披露之日後第10天，以較早發生者為準。

所有此類通知應直接發送至我們公司總部，地址為Axonics，Inc.，26號科技大道，郵編：CA 92618。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或多個股東交付一份發給這些股東的代理材料，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則代理材料的一份副本將被送往共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到一份單獨的代理材料副本，請通知您的經紀人、銀行或其他被指定人或Axonics。請將您的書面請求直接發送至我們的祕書，地址為加利福尼亞州歐文科技大道26號，郵編：92618，或致電(949396-6322)。在收到任何此類請求後，我們將立即將本委託書的副本遞送給您。目前在他們的地址收到多份委託書材料的股東，如果想要“保管”他們的通信，應該與他們的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以訪問我們網站的投資者關係部分來免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，包括這份委託書，網址是https://ir.axonics.com/.我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的信息或通過我們網站獲取的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考併入本文。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本委託書，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節可於本代表聲明日期與特別大會日期或合併協議終止日期(以較早者為準)之間向美國證券交易委員會提交的額外文件(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分除外)納入本代表聲明內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。

儘管有上述規定，吾等不會於本委託書日期後將任何未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的文件或其部分納入本委託書，包括根據第2.02項或任何現行8-K表格第7.01項或其他條款提供的資料，包括相關證物，除非且除本報告另有規定外。

經書面或口頭要求，吾等將免費向本委託書的收件人(包括任何實益擁有人)提供本委託書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送到安盛電子公司，地址是加利福尼亞州歐文科技大道26號，郵編：92618，注意：祕書或致電我們。如果您想向我們索要文件，請儘快這樣做，以便在特別會議之前收到這些文件。如果您要求我們提供任何文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式郵寄給您。您也可以通過我們網站的投資者關係部分訪問本招股説明書中的參考文件，網址為https://ir.axonics.com/.除上述特定合併文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不應被視為併入本委託書。

如果您對合並協議、合併、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

我們沒有授權任何人向您提供與本委託書、本委託書的附件、本委託書的任何修訂或補充以及我們通過引用併入本委託書的文件不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本委託書的日期為2024年2月22日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是違法的徵集委託書。