藍十字許可協議

（包括成員計劃通過2023年11月16日會議通過的修訂（如有））

本協議由藍十字藍盾協會（“BCBSA”）和藍十字計劃（稱為_

前言

鑑於本計劃及/或其利益前身（統稱“本計劃”）有權在其服務範圍內（本質上為本地性質）將BLUE CROSS及BLUE CROSS Design服務標誌（統稱“許可標誌”）用於醫療保健計劃;

鑑於此，該計劃希望確保在全國範圍內保護許可商標，保持計劃之間的統一質量控制（除非本協議另有規定，否則計劃應指BCBSA章程中定義的會員計劃）（“會員計劃”），促進向公眾提供具有成本效益的醫療保健服務，並使公眾受益;

因此，為了更好地實現這些目標，該計劃和BCBSA的前身於1972年同時簽署了BCA許可協議和所有權協議;

AQUEAS、BCBSA和本計劃希望取代上述協議，並修改所有權協議的某些條款，以反映其當前的做法，並確保許可商標和藍十字系統的持續完整性;

鑑於上述內容和下文所述的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此達成以下協議，並確認已收到這些對價並已充分確認：

2023年6月15日修訂

協議

1. 根據本許可協議（下稱“協議”或“主許可協議”）的條款和條件，BCBSA特此授予計劃在其商業和/或公司名稱（下稱“許可名稱”）中使用BLUE CROSS的權利，以及在下文第5條規定和定義的服務區域內銷售、營銷和管理醫療保健計劃和相關服務時使用許可標誌的權利。如本文所用，醫療保健計劃和相關服務應包括根據州法律作為非營利性醫療保健計劃、營利性醫療保健計劃或在非營利或營利基礎上運營的共同健康保險人;為獲得醫療保健服務提供資金;當與持有使用許可名稱和商標的相關許可證的銀行合作時，提供：（i）用於醫療費用的税收優惠儲蓄賬户和訪問此類賬户的方式，例如借記卡或支票，其僅用於支持訪問此類税收優惠儲蓄賬户，所有這些都是根據此類許可證提供的，或（ii）為完成健康計劃而提供的預付獎勵卡，所有這些都是根據此類許可證提供的;提供醫療保健管理和行政;管理，但不承保，工人賠償保險的非健康部分;提供醫療保健服務，醫院服務除外（定義見適用於普通會員的會員標準指南）;以及為集團賬户向其成員提供的所有福利計劃執行人力資源管理的資格和登記功能，包括本計劃未提供的福利計劃，前提是本計劃已簽訂合同，向賬户提供許可標誌下的健康保險（“健康保險”、“資格”和“投保”的定義見附件4第2.t.段）。

2. 本計劃可在提供以下服務時使用許可標誌和名稱：i）通過受控關聯公司在服務區域內提供醫療保健計劃和相關服務，前提是各受控關聯公司根據本協議附件1所附協議中包含的條款和條件分別獲得許可使用許可標誌和名稱（“受控關聯公司許可協議”）;以及ii）人壽保險公司根據服務區域內的適用法律提供的保險範圍，但本計劃可能以其自身名義提供的保險範圍除外，前提是，根據本協議附件1A所附協議中包含的條款和條件，各受控關聯公司單獨獲得許可使用許可商標和名稱（“適用於人壽保險公司的受控關聯公司許可協議”）或本協議附件1A 1所附的協議（“人壽和殘疾保險產品的受控關聯公司商標許可協議”），並進一步規定，提供此類服務不會也不會稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值;以及iii）管理和承保

工傷保險受控關聯公司，前提是每個此類受控關聯公司根據本協議附件1所載的條款和條件單獨獲得許可使用許可商標和名稱（“受控關聯公司許可證”）;以及iv）通過共同持有的受控關聯公司與一個或多個其他計劃合作的區域Medicare Advantage PPO產品，前提是，各受控關聯公司根據本協議附件1B所載的條款和條件，單獨獲得許可使用許可商標和名稱（“適用於區域Medicare Advantage PPO產品的受控關聯公司許可協議”）;以及v）通過共同持有的受控關聯公司與一個或多個其他計劃合作的區域Medicare D部分處方藥計劃產品，前提是，各受控關聯公司根據本協議所附的條款和條件分別獲得使用許可商標和名稱的許可，本協議附件1C（“適用於區域Medicare D部分處方藥計劃產品的受控關聯公司許可協議”）。“受控關聯公司”定義為符合本協議所述善意控制要求並已簽署受控關聯公司許可協議的實體。除非BCBSA另有書面批准，善意控制應具有第2a和2b款中規定的含義。如果該實體符合第2a.B段的標準，但不符合第2a.A段的標準，則該實體、其所有者以及有權選擇或任命成員或董事會成員（計劃除外）的人員已收到BCBSA的書面批准。

2023年6月15日修訂

2a.對於第2段第i）至iii）條中授權的受控關聯公司許可證，善意控制應指該計劃（“贊助計劃”）必須：

A. 直接或間接通過全資子公司的法定權力：（a）選擇控制關聯公司管理機構中擁有50%以上投票控制權的成員;（b）對受控關聯公司的政策和運營行使控制權;（c）防止公司章程的任何改變，與贊助計劃不一致的受控關聯公司的章程或其他建立或管理文件。此外，贊助計劃應直接或通過全資子公司間接擁有任何營利性受控關聯公司50%以上的股份，前提是，如果贊助計劃形成公開交易的受控關聯公司被許可人，且該公開交易的受控關聯公司被許可人擁有並控制其他受控關聯公司被許可人，贊助計劃應直接或間接擁有和控制任何受控關聯公司50%以上的股份，而該受控關聯公司由公開交易的受控關聯公司被許可人間接擁有和控制;或

B. 直接或通過全資子公司間接的法定權力：（a）選擇擁有不少於50%投票控制權的受控關聯公司管理機構的成員;（b）防止受控關聯公司的公司章程、細則或其他建立或管理文件發生與贊助計劃不一致的任何變更;（c）對受控關聯公司的政策和運營行使控制權，至少與保薦計劃以外的個人或實體（共同或單獨）行使的控制權相同。儘管本協議（c）中有任何相反規定，受控關聯公司的建立或管理文件也必須獲得贊助計劃的書面批准，然後受控關聯公司才能：

1. 更改其法定和/或商業名稱;

2.中國將改變其經營的地理區域；

3.不得改變其從事的任何業務類型；

4.除在正常業務過程中產生的債務外，不得產生任何債務或通過擔保對其承擔責任；

5.不得出售任何資產，但在正常業務過程中出售或出售不再有用或被替換的設備除外；

(六)除正常經營外，不得發放任何貸款或墊款；

7.除贊助計劃或其他計劃外，不得與與受控附屬公司的任何所有者直接或間接關聯的任何一方或有權選擇或任命受控附屬公司的成員或董事會成員的個人或實體(不包括上市受控附屬公司持股低於5%的所有者)達成任何安排或協議；

8.不得以許可的商標和名稱以外的任何方式開展任何業務；

9.贊助商計劃或BCBSA合理地認為將對許可商標或名稱造成不利影響的任何行為。

2023年6月15日修訂

-2-    

此外，贊助計劃應通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司至少50%的股份，條件是如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可方，且該上市受控附屬公司被許可方擁有和控制其他受控附屬公司被許可方，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可方間接擁有和控制的任何受控附屬公司至少50%的股份；或

C.對於100%由成員計劃(包括贊助計劃)控制並且僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃產品和服務的受控附屬公司，贊助計劃以及此類其他成員計劃的法律授權(A)選擇受控附屬公司的管理機構的所有成員；(B)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件的任何變化；(C)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。此外，贊助計劃和此類其他成員計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權，贊助計劃和此類其他成員計劃均擁有所有權權益。會員計劃的這種100%控制和所有權應是直接的，如果是間接的，則僅通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，贊助計劃和此類其他成員計劃應執行作為本協議附件1附件B-1所附的《受控附屬公司許可證附錄》；或

自2019年6月20日起修訂

-2a-

D.對於100%由另一成員控制的受控附屬公司，計劃在計劃的服務範圍內以藍色品牌為基礎，僅提供基本Medicare Part D處方藥產品，由其他成員計劃的法律授權：(A)選擇受控附屬公司的管理機構的所有成員；(B)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件的任何變化；(C)對受控附屬公司的政策和運營進行控制。此外，會員計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權。會員計劃的這種100%控制和所有權應是直接的，如果是間接的，則僅通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，受控關聯許可協議中定義的贊助計劃和參與計劃應執行作為本協議附件1附件B-2所附的《受控關聯許可附錄

E.關於作為診所運營的受控附屬公司，贊助計劃對受控附屬公司的政策和運營行使控制的法定權力，如附件1標準1(E)和管理標準1(E)中所定義的。此外，如果診所是營利性的，贊助計劃應擁有受控附屬公司至少50%的股份，並防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他成立文件發生任何與贊助計劃不一致的變化。

F.對於2023年6月15日之後簽訂的任何計劃從屬關係(S)，本計劃已簽訂了一項合同協議，該協議符合附件1、標準1(F)以及根據合同控制確定自動轉讓初級許可協議的標準1(F)和議定書的管理準則。

2b.就第2款第(4)款和第(V)款授權的受控附屬公司許可協議而言，真正的控制應意味着受控附屬公司的組織和運營方式符合以下要求：

A.受控關聯公司由根據與BCBSA的本許可協議授權使用許可商標的兩個或多個計劃所擁有或控制(就本分段A至C分段而言，為“控制計劃”)；以及

2023年6月15日修訂

-2b-

B.根據本協議，每個控制計劃被授權在區域內的地理區域使用許可商標(該術語在此類受控關聯許可協議中定義)，並且區域內的每個地理區域至少獲得一個控制計劃的許可；以及

C.控制計劃必須通過全資子公司直接或間接擁有法律權力：(A)選擇擁有不少於100%投票權的受控聯屬公司管理機構成員；(B)防止受控聯屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何與控制計劃不一致的變化；以及(C)對受控聯屬公司的政策和運營進行控制。即使本E分段(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

1.外國公司可以更改其法律和/或商品名稱；

2.不得改變其經營的地理區域(除非根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨的受控附屬公司許可協議，受控附屬公司在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行的業務不需要獲得批准)；

3.不得改變其從事的任何業務類型(S)(根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨的受控關聯公司許可協議，受控關聯公司在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標開展的業務不需要獲得此類批准)；

4.對於任何控制計劃或BCBSA合理地認為會對許可商標和名稱造成不利影響的行為，他們可以採取任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

於2014年6月19日修訂

*(下一頁為第三頁)

-2c-

3.對於未獲許可使用許可標記和名稱的關聯公司，計劃可在包含許可標記或名稱的通信中指示其與關聯公司的公司關係，並允許該關聯公司僅在BlueCross BlueShield品牌手冊中規定的情況、風格和方式下表明其與計劃的公司關係，以避免混淆或錯誤或稀釋或玷污許可標記和名稱。在此，任何未經許可的附屬公司均不得創建使用許可商標或名稱的權利。

4.根據《計劃》，該計劃認識到由致力於加強特許商標和名稱的獨立BCBSA特許持有人組成的全面的全國網絡的重要性。該計劃進一步認識到，其在其服務範圍內的行動可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。本計劃同意：(A)保持其在BCBSA的良好會員地位；(B)迅速向BCBSA繳納會費，以代表本許可協議的特許權使用費；(C)實質上遵守所有適用的法律；(D)遵守適用於BCBSA正式成員的會員標準，其當前副本作為本協議的附件2；以及(E)合理地允許BCBSA應書面善意請求並在合理的營業時間內檢查計劃的賬簿和記錄，以確保遵守本計劃。對於其他計劃和第三方，BCBSA應對本計劃依據本協議或根據成員標準提供的、並由本計劃明確指定為包含本計劃專有信息的所有文件和信息保密。

5.本協議授予的權利僅限於1972年6月30日《藍十字計劃》服務的地理區域(S)內的《計劃》和/或本計劃已獲得後續許可的《計劃》，此處定義為《服務區域》，但BCBSA保留在所述服務區域內使用經許可的商標的權利，並且除非所述服務區域可能與截至所述日期或後續許可的一個或多個其他經許可的藍十字計劃所服務的區域重疊，否則本協議授予的權利僅對該等其他計劃或多個計劃的重疊區域不具有排他性。

2023年6月15日修訂

-3-

6.除非BCBSA就國民賬户、政府項目和某些其他必要和附屬用途明確規定，否則本計劃不得在服務區以外或與其他商品和服務相關的情況下使用許可標記和名稱，也不得在服務區內將與其相關的商譽轉讓給另一個標記或名稱。本協議不得解釋為阻止本計劃在任何地方以與許可商標和名稱沒有令人混淆的相似之處的其他商標和名稱從事合法活動，前提是從事此類活動不會稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值。除本協議規定的任何和所有補救措施外，BCBSA還可對本計劃在服務區域外使用許可商標和名稱處以罰款，前提是罰款程序與BCBSA在一般適用條例中不時明確規定的程序一致。如果地區Medicare Advantage PPO和地區Medicare Part D處方藥計劃產品是在一個包括多個計劃的服務區域或部分地區的同意和參與計劃中提供的，則可以對同意和參與計劃在該地區的任何地理區域同意和參與使用許可商標和名稱的計劃共同徵收此類罰款，在該地區的任何地理區域，計劃對許可商標和名稱擁有獨家權利的計劃不同意和參與此類提供，前提是罰款的依據與BCBSA不時在一般應用條例中具體規定的規則一致。

7.本計劃同意，僅以BCBSA在《一般適用條例》中不時特別規定的形式、風格和方式展示許可商標和名稱，以防止許可商標和名稱及其商譽的顯着性受到損害。本計劃應促使在使用許可標誌或名稱的所有材料上出現BCBSA可能合理要求的圖例、標記和通知，以便就服務標誌或其中或與之相關的其他所有權給予適當的通知。

8.根據本許可協議，BCBSA同意：(A)它不會授予在本許可協議有效期內有效的任何其他許可，以使用與本許可協議項下授予計劃的權利不一致的許可商標或名稱；以及(B)它本身不會使用許可商標以減損計劃的權利或剝奪計劃的全部許可協議的利益，前提是BCBSA應有權以本許可協議附件4第4段(包括小節)規定的方式，與聯邦僱員健康福利計劃下的任何全國性產品一起使用許可商標。本計劃同意，它不會攻擊BCBSA在許可商標或名稱中的所有權或名稱，或攻擊許可商標或本許可協議的有效性。本計劃還同意，其對許可標記和名稱或任何類似標記或名稱的所有使用應符合BCBSA的利益，並且計劃應與BCBSA合作，向BCBSA轉讓由計劃或計劃的受控附屬公司持有的許可標記或任何類似標記或名稱的任何服務標記或商標註冊，其中註冊全部或部分由許可標記組成。

自2006年11月16日起修訂

-3a-

9.(A)。如果本計劃未能遵守第2-4、6、7和/或12款的規定，並且在收到書面通知後三十(30)天內未對其進行補救(或在三十天內開始進行補救，如果在三十天內不能合理地完成補救，則繼續努力完成該失敗的補救)，BCBSA有權發出通知，告知該計劃處於不遵守狀態。除終止一項計劃的許可協議或合併兩個或多個計劃、不遵守規定的爭議以及BCBSA之間或之間的所有其他爭議外，該計劃、其他計劃和/或受控關聯公司應根據BCBSA的規則和規定迅速提交調解和強制性爭議解決，其當前副本作為本協議附件5附送，並應及時提交和解決。強制性爭端解決小組有權發佈關於具體履約的命令，並評估罰款。如果上述不遵守狀態在本計劃中沒有爭議，或被強制爭議解決小組發現存在，且未按上述規定得到糾正，則BCBSA有權尋求司法強制執行許可協議。但是，除下文第9(D)(Iii)、15(A)(I)-(Viii)和15(A)(X)段所規定的情況外，任何計劃使用許可商標和名稱的許可不得以任何理由終止，除非獲得計劃四分之三的贊成票和當時所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票。

(B)儘管本許可協議有任何其他規定，計劃使用許可商標和名稱的許可可立即終止，方法是在BCBSA為此明確召開的特別會議上，以四分之三的計劃和當時全部計劃當前加權投票的四分之三的贊成票，在十(10)天內向計劃發出書面通知，就爭議的具體事項提供建議，並給予計劃機會聽取意見，並就以下情況向成員計劃提出迴應：(I)未能遵守成員財務責任標準下的任何最低資本或流動性要求；或(Ii)迫在眉睫的財務資不抵債；或(Iii)針對本計劃提出的要求解散或清盤或其資產，或尋求為其任何財產或業務委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求就其任何業務財產宣佈或設立信託的任何訴訟懸而未決，除非本許可協議已根據第15(A)段提前終止；或(Iv)真誠地立即及不可挽回地威脅BCBSA、計劃及/或特許商標的完整性和聲譽的其他原因。

自2006年3月16日起修訂

-4-

(C)除非本文件另有規定，否則不得修改：(I)適用於BCBSA正式成員的成員標準；(Ii)管理政府計劃和某些其他用途的規則和條例；或(Iii)調解和強制性爭端解決的規則和條例，除非和直到每項此類修正首次以計劃的四分之三和所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票通過。適用於BCBSA正式成員的會員標準(附件2)所要求的管理國民賬户和其他國家計劃的規則和條例，除附件3中規定的規則和條例外，還包含在下列文件中，這些文件經不時修訂：(1)計劃間計劃政策和規定；(2)計劃間聯邦醫療保險優勢計劃政策和規定。管理這種國家計劃的規則和條例中規定的投票要求不得修改，除非和直到每項這樣的修改首先以四分之三的計劃贊成票和當時所有計劃總加權票數的四分之三的贊成票通過。

自2014年11月21日起修訂

-4a-

(D)在下列條件下，該計劃可作為營利性公司運作：

(I)根據本協定和本計劃在BCBSA的成員資格，本計劃應履行其對本協會和其他計劃的所有責任。

(Ii)*本計劃不得使用許可商標和名稱或其任何衍生產品作為其法定名稱的一部分，或在任何證券市場上用於識別本計劃的任何符號。本計劃應在其服務區域內使用許可商標和名稱作為其商標名的一部分，用於在服務區域內銷售、營銷和管理醫療保健及相關服務。

(Iii)計劃使用許可標記和名稱的許可證應自動終止，生效日期為：(A)在計劃知道後30天，或有美國證券交易委員會備案文件表明，任何機構投資者已成為佔計劃投票權10%或以上的證券的實益擁有人(“過剩機構投票人”)，除非該等過剩機構投票人在自動終止生效前不再是過剩機構投票人；(B)計劃知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何非機構投資者已成為佔計劃投票權5%或以上的證券的實益擁有人(“超額非機構投票人”)，除非該等超額非機構投票人在自動終止生效前不再是超額非機構投票人；(C)計劃知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何人已成為計劃當時已發行普通股或其他股權證券的20%或以上的實益擁有人，而根據下文第9(D)(Iv)段作出的決定(“超額擁有人”)，該等證券或證券的所有權權益為20%或以上(“超額擁有人”)，除非該超額擁有人在自動終止生效前不再是超額擁有人；(D)在計劃公佈時組成計劃董事會的個人(連同任何新董事，其進入董事會的選舉經當時仍在任的董事三分之二投票通過，或其選舉或提名在計劃公佈時已獲批准)(“留任董事”)因任何原因不再構成董事會多數成員；或(E)在計劃與任何人合併或與任何人合併或合併後十個工作日，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓、轉讓或出售給任何人(其中計劃是尚存實體的合併除外)，並在緊接合並之後，任何人都不是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者：但如果受影響的計劃以BCBSA在自動終止之前收到的書面形式提出要求

自1997年9月17日起修訂

-5-

第9款(D)項(3)項的規定生效後，只要獲得多數公正計劃的贊成票和當時公正計劃當前加權表決總數的多數贊成票，即可全部或部分放棄。如此授予的任何豁免可能以附加要求為條件(包括但不限於對終止本許可證施加新的和獨立的理由)，這些要求應由多數無利害關係計劃的贊成票和當時無利害關係計劃的當前加權投票總數的多數批准。如果及時收到棄權請求，則在下列情況中較晚的一項之前，自動終止不得生效：(1)第9(D)(Iii)(A)款規定的適用期限結束-

(D)以上所述，或(2)收到該豁免請求後的第一次成員計劃會議結束。

如果本計劃的許可根據第9(D)(Iii)款終止，在終止之日起30天內，本計劃證明前款(A)、(B)或(C)項所指的人不再是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者，則BCBSA可自行決定恢復許可。

(Iv)該計劃不得發行任何類別或系列的證券，但下列證券除外：(I)具有與該普通股相同的條款或期權或衍生工具的普通股股份，(Ii)無投票權、不可轉換的債務證券或(Iii)該計劃批准的其他證券，但BCBSA須在該等證券發行前至少三十天收到通知，包括該等證券的條款説明，而BCBSA有權在決定任何人是超額機構投票人、超額非機構投票人或超額所有者時如何計算該等其他證券。

(5)除第9款(D)項(3)項外，以下定義應適用：

(A)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年修訂並於1993年11月17日生效的《證券交易法》(《交易法》)下的一般規則和條例第12b-2條中賦予該等術語的各自含義。

(B)任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並被視為“實益擁有”任何證券：

(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的財產；

自1997年9月17日起修訂

-5a-

(Ii)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)的權利；或(B)根據任何協議、安排或諒解獲得投票權；但在下列情況下，任何人不應被視為任何擔保的實益所有人或實益擁有該擔保的協議、安排或諒解：(1)表決該擔保的協議、安排或諒解僅產生於向該人提供的可撤銷的委託書或同意，該委託書或同意是對依據和按照《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的公開委託書或徵求同意的迴應，且(2)當時根據《交易法》(或任何類似或後續報告)在附表13D上也不可報告；或

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的股份，而該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)與該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)有任何協議、安排或諒解(不包括與承銷商及銷售集團成員之間有關真正公開發售證券的慣常協議)，而該等協議、安排或諒解與收購、持有、投票(除上文(B)(Ii)(B)的但書所述範圍外)或處置該計劃的任何證券有關。

儘管該實益所有權的定義中有任何相反的規定，“當時未清償證券”一詞用於指個人對本計劃證券的實益所有權時，應指當時發行和未清償的此類證券的數量，以及根據本協議該人將被視為實益擁有的此類證券的實際發行和未清償的數量。

(C)任何人如(I)是1997年6月1日組成的美國證券交易委員會規則13D-1(B)(1)(Ii)中確定的實體或集團，則應被視為“機構投資者”，以及(Ii)

該人根據規則13D-G(或任何後續規則)向美國證券交易委員會作出的關於該人對計劃證券的實益擁有權的證明應包含與1997年6月1日構成的美國證券交易委員會附表13G第10項所要求的證明相同的證明。

(D)所謂“非機構投資者”是指任何不是機構投資者的人。

(E)“人”指任何個人、商號、合夥企業、公司、信託、協會、合資企業或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

自1997年9月17日起修訂

-5b-

(下一頁為第六頁)

10.本許可協議應保持有效：(A)直至按本協議規定終止為止；或(B)直至本許可協議和所有此類許可協議以四分之三的計劃票數和當時總加權票數的四分之三的贊成票終止；或(C)直至上述所有權協議終止；或(D)直至計劃在十八(18)個月書面通知BCBSA或BCBSA自行決定批准的較短通知期後終止。

11.除非下文第15段另有規定，或通過四分之三的計劃和四分之三當時所有計劃的當前加權票數的贊成票，或除非本許可協議和所有其他許可協議同時因法律效力而終止，否則無論出於任何原因，本許可協議的終止應導致許可標記和名稱的所有權利恢復到BCBSA，且計劃同意立即停止所有許可標記和名稱的使用，此後不再使用，並將在BCBSA書面通知後立即終止。更改其公司名稱，以消除其許可名稱。

12.聲明特此授予Plan使用許可商標和名稱的許可是且應當是如此許可的計劃的個人許可，未經BCBSA書面同意，不得通過計劃的任何行為直接或間接轉讓。上述許可不得因法律的實施而轉讓，也不得抵押或放棄對本許可或本許可項下任何權利的佔有或控制，並且該計劃無權授予任何使用許可商標和名稱的從屬許可。

13.BCBSA應保持許可商標的適當服務商標註冊，BCBSA應採取必要或適當的合法步驟和程序，以防止任何未獲授權使用許可商標的人使用該許可商標。BCBSA根據本款規定採取的任何行動或程序應由BCBSA獨自承擔費用。BCBSA有權決定是否應對未經授權使用許可商標採取任何法律行動，不得不合理地行使這種權利。本計劃應以書面形式向BCBSA報告任何非法使用許可商標的行為，並免費同意全面配合BCBSA執行和保護許可商標中服務標記權、商標權和其他權利的計劃。

14.本計劃特此同意，對於因本計劃或由本計劃直接或間接擁有或控制的任何醫院、醫療集團、診所或其他醫療服務提供者的活動而產生的所有索賠、損害、責任和費用，本計劃同意對BCBSA和任何其他計劃(S)予以保留、辯護、賠償和保持其無害。本計劃及任何其他計劃(S)因本計劃及任何其他計劃(S)的活動而可能產生的任何類型、性質和描述的索賠、損害、責任和費用，BCBSA特此同意予以保存、辯護、賠償並使其不受損害。

於2012年6月21日修訂

-6-

15. （a）。 本協議在發生下列任何事件時自動終止：（i）計劃或BCBSA應提交自願申請，尋求破產、重組、與債權人的安排或美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律規定的其他救濟，或（ii）針對本計劃或BCBSA提起非自願申請或訴訟，尋求破產、重組，與債權人的安排或美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律規定的其他救濟，並且同意此類申請或程序或得到本計劃或BCBSA的默許，或在啟動程序的申請或其他文件分別送達本計劃或BCBSA之日起六十（60）天內未被駁回，或（iii）在任何情況下根據美國破產法針對本計劃或BCBSA下達救濟令，或本計劃或BCBSA被判定破產或無力償債（該術語在伊利諾伊州頒佈的《統一商法典》中定義）由任何具有管轄權的法院，或（iv）該計劃或BCBSA為債權人的利益對其資產進行一般轉讓，或（v）任何政府或任何政府官員、辦公室、機構、分支機構，或單位承擔計劃或拖欠訴訟的控制權（自願或非自願）提起訴訟，或（vi）計劃或BCBSA提起訴訟，尋求解散或清算其資產或尋求任命受託人，其任何財產或業務的臨時受託人、接管人或其他託管人，或（vii）任何政府實體或官員對計劃或BCBSA提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求任命受託人、臨時受託人，其任何財產或業務的接收人或其他託管人，並且該行動得到該計劃或BCBSA的同意或默許，或者在130天內未被撤銷。（130）天的日期後，訴狀或其他文件開始行動分別送達計劃或BCBSA，如果行動被擱置或其起訴被禁止，一百三十（130）天的期限是收費的逗留或禁令的持續時間，並提供進一步，協會董事會可在130天期限屆滿前隨時終止或延長該期限，或（viii）為本計劃或BCBSA的任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他保管人，或該計劃或BCBSA被命令解散或清算，或（ix）該計劃未能支付其應付款，且在收到書面通知後三十（30）天內未能糾正該違約行為，或（x）如果由於監管行動，計劃連同任何適用的受控關聯公司無法在任何州或其部分使用其服務區域，但：（i）在任何此類計劃用盡其上訴或質疑此類監管行動的權利之前，不得自動終止;以及（ii）如果計劃被許可在多個州或多個州的部分地區使用名稱和商標開展業務，其許可協議的終止應僅限於監管行動適用的州或其部分。如果在法律或法規規定的時間內未對此類監管行動提出上訴或質疑，且在任何情況下均不得遲於此類行動採取後120天，則計劃應被視為已用盡其上訴或質疑的權利，並應自動終止。

-7-

儘管本協議有任何其他規定，但就本協議第15（a）（vii）和（viii）分段而言，聲明或請求聲明存在對計劃或BCBSA的任何財產或業務的信託，其本身不應被視為構成或尋求委任受託人、臨時受託人、接管人或其他保管人。

2015年3月26日修訂

-7a-

（b）。 BCBSA或計劃（除上述第10（b）段所賦予的權利外，根據規定），在發生以下任何一種情況時，經書面通知，可立即終止本協議：（a）計劃或BCBSA破產（該術語的定義見伊利諾伊州頒佈的《統一商法典》），或（b）任何針對本計劃或BCBSA的最終判決在六十（60）天或更長的時間內仍未履行或記錄未擔保。

（c）。 如果本許可協議因上述第15（a）和（b）款所述的任何原因而終止，則許可商標的所有權應恢復到所有權協議中規定的各計劃。

（d）。 本許可協議或較大受控關聯公司的任何受控關聯公司許可協議（定義見本許可協議附件1）終止時，以下條件應適用，但如果根據本協議第15（a）（x）（ii）段部分終止本協議，則通知、國家賬户列表、下列付款和審計權僅適用於計劃使用許可名稱和商標的許可終止的地理區域：

(I)被終止實體應通過美國郵件向所有個人和集團客户、供應商、經紀人和代理髮送通知，通知由被終止實體或其受控關聯公司以許可的商標和名稱銷售、營銷、承保或管理的產品或服務。通知的形式和內容應由BCBSA指定，並至少應通知接受者許可證終止、由此產生的後果以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明，但須遵守任何與州法律和州監管要求相沖突的規定。本通知應在終止後15天內郵寄，如果是根據本協定第10(D)款終止，則應在第10(D)款所述向BCBSA發出書面通知後15天內郵寄。

被終止實體應在BCBSA提出請求後五天內向BCBSA提交一份被終止實體(以控制、參與或服務能力)參與的國民賬户清單，列明國民賬户和被終止實體在其中的作用。對於終止實體為控制計劃的賬户，該計劃還必須註明國民賬户辛迪加的參與計劃和服務計劃。

自2005年6月16日起修訂

(Iii)除非終止原因是上文第15(A)或(B)段所述與BCBSA有關的事件，否則計劃及其特許受控附屬公司應共同負責向BCBSA支付的金額等於重建費用(下文所述)乘以終止實體及其特許受控附屬公司的特許參與者數量；但如果BCBSA允許任何其他計劃在根據本協議設立的服務區內使用BCBSA許可的標誌或名稱，則重建費用應乘以分數，分數的分子是終止實體及其許可的受控附屬公司的許可參與者的數量，分母是服務區的許可參與者的總數。重建費用應與80美元的基本費用掛鈎。截至2005年12月31日的重建費用為80美元。2005年12月31日之後歷年的重建費用應於2010年1月1日(含)之前的每個歷年的1月1日調整，其調整幅度為基本費用乘以100%加上自2004年12月31日起每個持牌參與者的計劃總行政費用(標準BCBSA定義)的累計增減百分比。調整應於2011年1月1日結束，屆時重建費用應固定為當時的數額，不再自動調整。例如，如果計劃在2004年末、2005年末和2006年末的每個持牌參保人的總行政費用分別為278.60美元、285.00美元和290.00美元，那麼2007年1月1日的重建費用將為83.27美元(100%的基本費加上2005日曆年的1.84美元和2006年日曆年的1.43美元)。特許加入者是指作為個人或集團成員登記的每一位個人或受撫養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(A)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(B)導致終止的任何交易開始之前結束的財政年度中較早的一個確定的。儘管有上述規定，根據本(D)(3)分段應支付的款項僅在下列情況下到期支付：

自2005年6月16日起修訂

-8a-

BCBSA認為，它不會導致本計劃的淨值低於BCBSA制定的適用財務責任標準中規定的基於健康風險的資本公式或任何後續公式下的等價物的100%(前提是就本款而言，此類等價物是以計劃的四分之三和所有計劃當前加權投票數的四分之三的贊成票批准的)，自終止之日起計算，並根據非正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。如果BCBSA董事會確定許可證終止不會導致許可參與者的數量或其覆蓋範圍的實質性減少，則這筆款項不應僅與計劃或其附屬公司之間的交易相關，包括重組、合併或合併。獲得有爭議的服務區(S)的新許可證的(一個或多個)規劃(S)應獲得重建費用的至少50%；但此類獎勵應在有關重建費用的金額和BCBSA獲得此類重建費用的權利的所有爭議(如有)最終解決之前不應到期或應支付；此外，獎勵應以BCBSA實際收到的最終金額為基礎。董事會應通過一項決議，並可不時修改該決議，以規範BCBSA對其裁決份額的使用。如果被終止實體的許可證被BCBSA恢復，或被認為仍然有效而沒有被有管轄權的法院中斷，BCBSA應償還計劃(和/或其許可的受控關聯公司，視情況而定)根據本分段支付的款項，但僅限於此類付款超過根據第15(D)(Vi)分段應支付給BCBSA的金額和與重建服務區相關的任何費用，包括BCBSA為替換被終止的實體而向一個或多個計劃(或其許可的受控關聯公司)支付的任何款項。

終止實體應遵守BCBSA許可證終止應急計劃(經不時修訂)中規定的所有財務結算程序，並應勤奮和真誠地與BCBSA、任何替代控制被許可人或替代被許可人以及任何現有或潛在的

自2005年6月16日起修訂

-8b-

新的藍色品牌產品和服務賬户應儘量減少終止的中斷，並儘可能滿足賬户通過新的被許可方繼續接收或獲得藍色品牌產品和服務的願望(“過渡”)。終止實體的此類勤勉和誠信應包括但不限於：(A)與BCBSA合作，保護名稱和商標不受潛在損害；(B)在終止和過渡期間，配合BCBSA在終止實體的前服務區域使用名稱和標記；(C)應現有Blue帳户或BCBSA的請求並代表現有Blue帳户，將與聯邦僱員計劃有關的所有成員和帳户數據傳輸給BCBSA，以及將與其他計劃相關的所有成員和帳户數據傳輸給替代控制被許可方或替代被許可方；(D)與BCBSA和替代控制或替代被許可方就總部設在終止實體以前服務區域的潛在新Blue帳户進行合作；(E)在過渡期間繼續為Blue帳户提供服務；(F)繼續遵守國家計劃、聯邦僱員計劃和NASCO政策和程序以及所有自願的BCBSA計劃、政策和績效標準，例如遠離家庭護理，包括負責支付在過渡期間可能出現的所有違反許可協議、會員標準或聯邦僱員計劃協議而徵收的罰款；(G)按照聯邦僱員計劃協議、國民賬户計劃政策和條款以及計劃間計劃政策和條款的定義，維護和提供對其提供商網絡的訪問，並在過渡期間向參加國家計劃和聯邦僱員計劃的成員和提供者提供這些網絡和折扣；(H)在過渡期間保持其技術聯繫和處理能力；以及(I)努力完成終止過渡協議中談判達成的所有財務和解和賬户對賬。

自2006年11月16日起修訂

-8c-

(V)儘管本協議有任何其他規定，但如果BCBSA未能按照聯邦僱員計劃協議、國民賬户計劃政策和規定以及計劃間計劃政策和規定的規定維持和提供對提供商網絡的訪問，則BCBSA有權在董事會批准的情況下，在過渡期間對終止的實體評估額外的罰款，和/或傳遞適用的折扣。此類罰款應是在本協議或現有政策和計劃下支付的任何其他評估、費用或違約金之外的罰款，並應適用於整個BCBSA和/或計劃。被終止的實體應在董事會批准後30天內向BCBSA支付任何此類罰款。

(Vi)BCBSA有權審查和審計終止實體和/或聘請第三方審計師審查和審計終止實體及其特許受控關聯公司的賬簿和記錄，以核實遵守本第15段(D)項的條款和要求，費用由終止實體承擔。

(Vii)在本協議終止後，被終止的實體及其關聯公司、代理和員工有持續的義務保護在本協議生效期間獲得或訪問的所有BCBSA和藍色被許可方數據，包括但不限於所有機密過程、定價、提供商、折扣和其他戰略和競爭敏感信息(“藍色信息”)，並且在未經BCBSA明確書面許可的情況下，不得單獨或與其他實體一起披露此類藍色信息或以任何方式使用該藍色信息進行競爭。

(Viii)對於違反第15(D)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)項的行為，雙方同意這些義務可立即在有管轄權的法院強制執行。對於本計劃違反第15(D)(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)項，雙方同意在法律上沒有適當的補救措施，BCBSA有權獲得具體履行。

自2006年11月16日起修訂

-8d-

(Ix)如果被終止實體的許可證被BCBSA恢復，或被視為仍然有效而未被具有司法管轄權的法院中斷，則本計劃及其獲得許可的受控關聯公司應共同負責向BCBSA償還BCBSA因終止和恢復或法院訴訟以及任何相關法律程序而產生的合理費用，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費，以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的費用。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

(E)除非許可協議已根據本協議第10(D)款在規定的六(6)個月書面通知下終止，否則BCBSA有權在有管轄權的法院禁止本計劃或任何相關方進行任何可能導致本許可協議終止的交易。

(F).加拿大銀行承認，它不是該計劃資產的所有者。

自2006年6月16日起修訂

-8e-

16.本協議取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他協議，幷包含雙方關於許可商標和名稱許可的所有契諾和協議。本協定只有在BCBSA公司祕書正式記錄的所有計劃的四分之三的贊成票和當時所有計劃的當前加權投票總數的四分之三的贊成票的情況下才能修改。

17.如果本協定的任何條款或任何條款的任何部分被司法宣佈為非法，則其他每一條款或任何條款的任何部分應繼續完全有效，儘管有這種司法聲明。

18.BCBSA或本計劃對BCBSA或本計劃或任何其他被許可人對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對隨後違反或違約上述條款、契諾或條件的棄權。

本協議規定的所有通知均應以書面形式發出，並應一式兩份通過普通郵寄方式發送至BCBSA或本計劃，地址應為BCBSA目前公佈的地址，並應分別註明BCBSA或本計劃的總裁和總法律顧問(如有)注意。

19B。除上文第9段(B)、第9段(D)(Iii)、第15段(A)和第15段(B)所規定的情況外，本協定只有在向《計劃》發出至少30天的書面通知，告知有爭議的具體事項並給予《計劃》聽取意見並對成員計劃作出迴應的情況下，方可因違反本協定而終止。

19C.對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，應根據BCBSA的章程進行投票。

2023年6月15日修訂

(下一頁為第9頁)

-8f-

20.本合同包含的任何內容均不得解釋為本合同雙方為合作伙伴或合資企業，或作為另一方的代理人，PLAN無權以任何方式約束或約束BCBSA，也不得表示其有任何權利這樣做。對於本計劃的業務、活動、運營、產品或服務的任何方面，BCBSA不對第三方承擔任何責任。

21.本協議的所有條款應根據伊利諾伊州的法律進行管轄、解釋和解釋。

茲證明，雙方已簽署本許可協議，自以下最後一次簽署之日起生效。

藍十字和藍盾協會

由_

Title__________________________________________

日期_

計劃：

由_

Title__________________________________________

Date__________________________________________

-9-

附件1

藍十字

受控關聯許可協議

(包括成員計劃在2023年11月16日會議期間通過的修訂)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和藍十字計劃的受控附屬公司_(“受控附屬公司”)簽訂，也是本協議的簽署方。

鑑於，BCBSA是藍十字和藍十字設計服務標誌的所有者；

鑑於，計劃和受控附屬公司希望後者有權使用藍十字和藍十字設計服務標誌(統稱為“許可商標”)作為服務標誌，並有權在商標名稱中使用術語藍十字(“許可名稱”)；

因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.批准頒發許可證

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司使用許可商標和名稱的權利，僅限於以下方面：(I)BCBSA與Plan的許可協議中定義的醫療保健計劃和相關服務，以及管理工人補償保險的非健康部分，以及(Ii)承保工人補償保險的賠償部分，前提是受控附屬公司的總保費收入佔贊助計劃淨訂閲收入的15%以下。

這種權利的授予是非排他性的，僅限於本計劃所服務的服務區，在符合本協議第3A(3)款的情況下，受控附屬公司可以在以下條件下使用許可商標和名稱：(I)法定名稱必須事先得到BCBSA的書面批准；(Ii)受控附屬公司不得以任何名稱或商標在服務區之外開展業務；及(Iii)受控聯屬公司不得將特許商標及名稱或其任何衍生產品用作在任何證券市場識別其本身的任何名稱或符號的一部分，除非該受控聯屬公司是一間非牟利公司，可使用特許商標及名稱或其經批准的衍生產品在債務證券市場識別其本身。受控附屬公司必須事先獲得BCBSA的書面同意，才能在其商品名稱中使用經許可的商標和名稱。

2015年3月26日修訂

1

2.加強質量控制

A.受控聯屬公司同意僅在與許可服務相關的情況下使用許可商標和名稱，並進一步同意遵守附件A中所示的質量控制條件，因為BCBSA可能會不時修改這些條件。

B.其控制的附屬公司同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律。

C.受控關聯公司同意每年(或更頻繁地，如果計劃或BCBSA合理要求)向計劃提供一份或多份報告

和BCBSA證明受控關聯公司遵守本協議的要求，包括但不限於本段和所附附件A的質量控制條款。

D.受控關聯公司同意，計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查ControlledAffiliate提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

E.如本文所用，受控附屬公司被定義為以這樣一種方式組織和運營的實體，即贊助計劃具有：

(一)通過全資子公司直接或間接授予法定權限：

(A)有權挑選受控聯屬公司管治機構的成員，該成員擁有不少於50%的表決權控制權；及

(B)確保防止對受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件的任何更改，而保薦計劃不同意這些更改；和

(C)有權對受控附屬公司的政策和業務實施控制，至少與保薦計劃以外的個人或實體(共同或單獨)行使的控制相同；和

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得贊助計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)可以更改其法律名稱和/或商品名稱；

(二)可能改變其經營的地理區域；

(三)不得變更其從事的任何業務類型(S)；

自2014年9月19日起修訂

2

(4)除在正常業務過程中產生的債務外，不得產生任何債務，或通過擔保方式承擔任何債務的責任；

(五)不得出售任何資產，但在正常業務過程中出售或出售不再有用或被替換的設備除外；

(Vi)提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外；

(Vii)可以與任何直接或間接與任何所有者或個人或實體有關聯的任何一方達成任何安排或協議，有權選擇或任命受控關聯公司的成員或董事會成員，但保薦計劃或其他計劃除外(不包括在上市受控關聯公司中持股低於5%的所有者)；

(Viii)不得以許可的商標和名稱以外的名稱開展任何業務；

(Ix)不得采取贊助計劃或BCBSA合理地認為會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，贊助計劃通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司至少50%的股份，但如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可人，且該上市受控附屬公司被許可人擁有和控制其他受控附屬公司被許可人，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可人間接擁有和控制的任何受控附屬公司至少50%的股份。

或

(二)通過全資子公司直接或間接授予法定權限：

(A)有權選擇受控附屬公司管理機構的成員，該機構擁有50%以上的投票權；

(B)確保防止對受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件的任何更改，而保薦計劃不同意這些更改；和

(C)有權對受控附屬公司的政策和運營進行控制。

2015年3月26日修訂

3

此外，贊助計劃通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司50%以上的股份，但如果贊助計劃形成了上市受控附屬公司被許可人，且該上市受控附屬公司被許可人擁有和控制其他受控附屬公司被許可人，則贊助計劃應直接或間接擁有和控制由上市受控附屬公司被許可人間接擁有和控制的任何受控附屬公司50%以上的股份。

或

(3)對於100%由包括贊助計劃在內的計劃控制並僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃產品和服務的受控附屬公司，贊助計劃與此類其他計劃一起具有法律權威：

(A)有權挑選受控附屬公司管理機構的所有成員；和

(B)防止受控附屬公司的公司章程、附例或其他設立或管轄文件的任何更改；及

(C)有權對受控附屬公司的政策和運營進行控制。

此外，贊助計劃和這類其他計劃應100%擁有任何營利性受控附屬公司與贊助計劃和這類其他計劃，每個都有所有權權益。計劃的這種控制和所有權必須是直接的，如果是間接的，則只能通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，贊助計劃和此類其他計劃應為第2E(3)款中提到的每一種獲得商標使用許可的產品執行單獨的受控關聯許可協議附錄，作為附件B-1。

或

(4)對於100%由贊助計劃控制的受控附屬公司，該贊助計劃以藍色品牌為基礎，僅提供基本的Medicare Part D處方藥計劃產品，贊助計劃具有法律權威：

(A)有權挑選受控附屬公司管理機構的所有成員；和

(B)防止受控附屬公司的公司章程、附例或其他設立或管轄文件的任何更改；及

(C)有權對受控附屬公司的政策和運營進行控制。

2019年6月20日修訂

4

此外，贊助計劃應擁有任何營利性受控附屬公司的100%股權。贊助商計劃的這種100%控制和所有權必須是直接的，如果是間接的，則必須完全通過獲得使用BCBSA擁有的商標的許可的附屬公司進行。此外，附件B-2中定義的參與計劃和贊助計劃應執行作為附件B-2所附的受控關聯許可協議附錄。

或

(5)對於作為診所運營的受控附屬公司，如果沒有經BCBSA書面批准的替代控制方法，贊助計劃應如附件A、標準1(E)和標準1(E)管理指南中所規定的那樣，對受控附屬公司進行真正的運營控制。此外，如果診所是營利性的，贊助計劃應擁有受控附屬公司至少50%的股份，並防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他成立文件發生任何與贊助計劃不一致的變化。

或

(6)就2023年6月15日之後訂立的任何計劃從屬關係(S)而言，受控聯屬公司已與保薦計劃訂立符合附件A、標準1(F)及根據合同控制確定自動轉讓初級許可協議的準則1(F)及議定書所載準則的合同協議。

2023年6月15日修訂

5

3.為營利性、公開交易的許可證持有人提供服務

A.在以下條件下，受控關聯公司可以作為營利性上市公司運營：

(1)根據本協議，受控附屬公司應履行其對協會和其他計劃的所有責任。

(2)受控關聯公司應在向美國證券交易委員會初步備案前90天提前向銀監會發出書面通知。

(3)受控聯屬公司不得使用許可商標和名稱或其任何衍生品作為其法定名稱的一部分，或在任何證券市場上用於識別受控聯屬公司的任何符號。受控關聯公司應在其服務區域內使用許可商標和名稱作為其商號的一部分，用於在服務區域內銷售、營銷和管理醫療保健及相關服務。

(4)受控附屬公司使用許可商標和名稱的許可應自動終止，生效日期為：(A)受控附屬公司知道後30天，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何機構投資者已成為相當於受控附屬公司投票權10%或以上的證券的實益擁有人(“過剩機構投票人”)，除非該等過剩機構投票人在自動終止生效前不再是過剩機構投票人；(B)受控聯屬公司知道，或美國證券交易委員會備案文件顯示，任何一個或多個計劃或受控聯屬公司被許可人或被許可人以外的任何非機構投資者已成為受控聯屬公司投票權5%或以上的證券的實益擁有人(“超額非機構投票人”)，除非該等額外的非機構投票人在自動終止生效前不再是多餘的非機構投票人；(C)受控聯屬公司知道或美國證券交易委員會備案文件顯示任何人已成為實益擁有人(a除外)後30天

自2019年6月20日起修訂

6

計劃或計劃或受控聯屬公司被許可人或受控聯屬公司被許可人持有受控聯屬公司當時已發行的普通股或其他股權證券20%或以上的股份，而根據下文第3A(4)段作出的決定(“超額所有者”)，該等股份或證券的所有權權益為20%或以上(“超額擁有人”)，除非該超額擁有人在自動終止生效前不再是超額擁有者；(D)在受控聯營公司上市時組成受控聯營公司董事會的個人(連同任何新董事，其進入董事會的選舉經當時仍在任的董事三分之二的投票通過，或其選舉或提名在受控聯營公司上市時已獲批准)(“留任董事”)因任何理由不再構成董事會的多數；或(E)在受控聯屬公司與任何人合併或與任何人合併或合併後十個工作日，或將其全部或實質所有資產轉讓、轉讓、轉讓或出售給美國公司以外的任何人，其中贊助計劃是尚存的實體，並在緊接合並後，任何人都不是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者：但如果受影響的受控聯屬公司在自動終止生效前收到BCBSA的書面請求，則可全部或部分免除本條第3A(4)款的規定，經多數無利害關係計劃和總票數的多數贊成，則無利害關係計劃的當前加權表決。如此授予的任何豁免可能以附加要求為條件(包括但不限於對終止本許可證施加新的和獨立的理由)，這些要求應由多數無利害關係計劃的贊成票和當時無利害關係計劃的當前加權投票總數的多數批准。如果及時收到棄權請求，在下列較晚的情況下，自動終止不得生效：(1)上文第3A(4)(A)-(D)款規定的適用時間段結束，或(2)收到此類棄權請求後的第一次成員計劃會議結束。

如果受控附屬公司使用許可商標和名稱的許可或任何其他許可根據第3A(4)款終止，在終止之日起30天內，受控附屬公司證明前款(A)、(B)或(C)項所指的人不再是過多的機構投票人、過多的非機構投票人或過多的所有者，則許可可由BCBSA自行決定恢復。

(5)受控聯屬公司不得發行任何類別或系列的證券，但(I)普通股股份具有與該等普通股相同的條款或期權或衍生工具、(Ii)無投票權、不可轉換債務證券或(Iii)受控聯屬公司批准的其他證券除外，但條件是BCBSA須在該等證券發行前至少三十天收到通知，包括該等證券的條款説明，而BCBSA有權決定如何計算該等其他證券，以確定任何人是否為超額機構投票人、超額非機構投票人或超額所有者。

(6)除上文第3A(4)款所述的定義外，下列定義應適用：

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年修訂並於1993年11月17日生效的《證券交易法》(《交易法》)下的一般規則和條例第12b-2條中賦予該等術語的各自含義。-7-

(Ii)任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並被視為“實益擁有”任何證券：

(1)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的財產；

I.根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權獲得(無論該權利是立即行使還是隻有在經過一段時間後才可行使)的權利；或(B)根據任何協議、安排或諒解投票的權利；但在下列情況下，任何人不應被視為任何擔保的實益所有人或實益擁有該擔保的協議、安排或諒解：(1)表決該擔保的協議、安排或諒解僅產生於向該人提供的可撤銷的委託書或同意，該委託書或同意是對依據和按照《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的公開委託書或徵求同意的迴應，且(2)當時根據《交易法》(或任何類似或後續報告)在附表13D上也不可報告；或

(3)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的股份，而該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)與該人士(或該等人士的任何聯營公司或聯營公司)有任何協議、安排或諒解(與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券訂立的慣常協議除外)，而該等協議、安排或諒解涉及收購、持有、投票(除上文第(Ii)2(B)段的但書所述範圍外)或處置受控聯屬公司的任何證券。

儘管該實益所有權的定義中有任何相反的規定，但在提及一人對受控附屬公司證券的實益所有權時，“當時未清償”一詞應指當時發行和未清償的此類證券的數量，以及根據本協議該人將被視為實益擁有的此類未實際發行和未清償的證券的數量。

2015年3月26日修訂

-8-

(Iii)任何人如(I)是1997年6月1日組成的美國證券交易委員會第13D-1(B)(1)(Ii)條所指的實體或集團，及(Ii)該人根據第13D-G條(或任何後續條例)就其對計劃證券的實益擁有權而向美國證券交易委員會提交的每一份文件，均須載有與美國證券交易委員會附表13G第10項所要求的相同的證明文件，則該人應被視為“機構投資者”。

(四)所謂非機構投資者，是指非機構投資者的任何人。

(V)“人”指任何個人、商號、合夥企業、公司、信託、協會、合資企業或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

4.移動電話服務標誌使用

A.中國控股的附屬公司認識到全面的全國網絡的重要性

致力於加強特許商標和名稱的獨立BCBSA被許可方。受控聯屬公司進一步認識到，其在其服務範圍內的行為可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。

B.受控附屬公司應始終正確使用許可商標和名稱，包括但不限於使用BCBSA為保護許可商標和名稱而指定的符號或文字，並應遵守BCBSA不時發佈的與服務商標使用相關的規則(一般適用於獲得許可使用許可商標和名稱的受控附屬公司)。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標和名稱的所有使用應符合BCBSA的利益。

C.受控聯屬公司不得直接或間接使用許可商標和名稱，在服務區內將與其相關的商譽轉移或意圖轉移到另一商標或名稱，受控聯屬公司也不得從事可能稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值的活動。

D.如果受控聯屬公司符合上述2E(1)而不是2E(2)的標準，並且BCBSA和/或本計劃合理地確定受控聯屬公司的任何廣告或促銷材料違反了許可商標和名稱的使用規則和規定，受控聯屬公司應在此後九十(90)天內獲得BCBSA對使用許可商標和名稱的廣告和促銷活動的事先批准，批准或不批准應在BCBSA或其指定人收到後五(5)個工作日內提交。在所有廣告和促銷活動中，受控附屬公司應遵守適用於計劃的服務區域限制。

2015年3月26日修訂

-9-

E.儘管本計劃與BCBSA的許可協議或本協議中有任何其他規定，受控附屬公司應盡其最大努力促進和建立許可商標和名稱的價值。

5.授權進行再許可和轉讓

受控關聯公司不得通過法律實施或其他方式直接或間接地再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，任何此類行為均可由PLAN或BCBSA單獨選擇無效。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

6.防止網絡侵權

受控關聯公司應及時通知PLAN，PLAN應及時通知BCBSA任何可能發生的與許可商標和名稱有關的涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為。受控關聯公司無權要求PLAN或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向Plan和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標和名稱相關的任何事宜的一切合理協助。

7.加強責任賠償

受控聯屬公司和計劃特此同意保存、辯護、賠償和保護BCBSA不受任何種類、性質和描述的索賠、損害、責任和費用的損害(BCBSA的疏忽除外)，這些索賠、損害、責任和費用可能是由於或與以下各項有關的：(I)受控聯屬公司以許可的商標和名稱提供服務；或(Ii)由計劃或受控聯屬公司直接或間接擁有或控制的任何醫院、醫療集團、診所或其他醫療服務提供者的活動。

8.更改許可證期限

A.除非本協議另有規定，否則本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非根據本協議的規定終止。

B.在以下情況下，本協議和受控附屬公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體不再採取任何進一步行動：(I)計劃不再被授權使用許可的商標和名稱；或(Ii)根據藍十字許可協議第15(A)(X)段，計劃不再被授權在受控附屬公司服務的地理區域使用許可的名稱和商標，但如果受控附屬公司服務於一個以上的州或其部分地區，本協議的終止應

2015年3月26日修訂

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僅限於本計劃終止使用許可商標和名稱的國家(S)或其部分。在法律或法規規定的時間內，在任何情況下，不遲於採取此類行動後120天內對此類監管行動提出上訴或質疑的，計劃應被視為已用盡其上訴或質疑的權利，自動終止應繼續進行。

C.儘管本協議有任何其他規定，使用許可商標和名稱的許可證可通過本計劃或在BCBSA為此明確召開的特別會議上出席並投票的BCBSA董事會多數成員在十(10)天內以書面形式通知本計劃有爭議的具體事項並給予本計劃聽取意見並向董事會提出迴應的機會立即終止：(1)未能遵守本協議質量控制標準下的任何適用的最低資本或流動性要求；或(2)未能遵守本協議的“組織和治理”質量控制標準；或(3)迫在眉睫的財務資不抵債；或(4)對於較小的受控附屬公司(如附件A中的定義)，未能遵守所附附件A中標準2、3、4、5或7的任何適用要求；或(5)要求受控附屬公司解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求為其任何財產或業務宣佈或建立信託的任何訴訟懸而未決，除非本受控附屬公司許可協議已根據第8(E)段提前終止；或(6)符合上述2E(1)但不符合2E(2)標準的受控附屬公司未能獲得BCBSA的書面同意，以改變任何所有者的身份、所有權範圍或任何有權選擇或任命成員或董事會成員的個人或實體的身份，但對於上市交易的受控附屬公司，只有在改變之前或之後影響擁有受控附屬公司至少5%股票的個人或實體時，本規定才適用；或(7)出於善意立即確定的其他不可挽回的理由，威脅到BCBSA、計劃、任何其他被許可方(包括受控附屬公司)和/或許可的商標和名稱的完整性和聲譽。

D.除非本協議第8(B)、8(C)或8(E)段另有規定，否則，如果受控附屬公司未能遵守本協議的規定，且在收到書面通知後三十(30)天內仍未治癒(或在該三十天內開始治癒並在該三十天內不能合理地完成治癒，則繼續努力完成治癒)，BCBSA或本計劃有權發出受控附屬公司處於不遵守狀態的通知。如果受控附屬公司對上述不遵守狀態沒有異議，或強制性爭議解決小組發現存在，且未按上述規定糾正，BCBSA有權尋求司法執行本協議或發出終止本協議的通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議第8(B)、8(C)或8(E)款終止本許可證的任何爭議均不受調解和強制性爭議解決的約束。BCBSA、本計劃和/或受控附屬公司之間的所有其他爭議應迅速提交調解和強制性爭議解決。強制性爭端解決小組應有權發佈命令

2015年3月26日修訂

-11-

具體表現並評估罰金。但是，除本協議第8(B)和第8(E)款所規定的情況外，未經BCBSA董事會多數在座成員和有表決權的成員的贊成票，本許可不得以任何理由最終終止使用許可的商標和名稱。

E.在以下情況下，本協議和受控附屬公司在本協議項下的所有權利應立即終止，任何一方或實體不採取任何進一步行動：

(一)受控關聯公司不再遵守上述第二項(E)項；

(2)根據本許可協議第10款為受控附屬公司支付的適當會費、使用費和其他款項，即本許可協議的使用費，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

(3)如果發生下列任何情況：(I)受控附屬公司應提交自願請願書，尋求破產、重組、與債權人的安排或根據美國破產法或任何其他管理破產或債務人救濟的法律的其他救濟，或(Ii)應針對尋求破產、重組、根據美國破產法或管理破產或債務人救濟的任何其他法律與債權人達成的安排或其他救濟，且此類請願或訴訟得到受控關聯公司的同意或默許，或在開始訴訟的請願書或其他文件送達受控關聯公司之日起六十(60)天內未被駁回，或(Iii)在任何情況下根據美國破產法對受控關聯公司發出救濟命令，或受控關聯公司被判定破產或破產，這些條款由任何有管轄權的法院在伊利諾伊州頒佈的統一商法典中定義，或(4)受控附屬公司為債權人的利益對其資產進行全面轉讓，或(5)任何政府或任何控制受控附屬公司的政府官員、機關、分支機構或單位提起訴訟(自願或非自願)，或(6)受控附屬公司提起訴訟，要求解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或(7)任何政府實體或官員對受控附屬公司提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人對其任何財產或業務提起訴訟，該訴訟得到受控聯營公司的同意或默許，或在向受控聯營公司送達訴狀或其他文件之日起一百三十(130)天內未被駁回，但條件是，如果訴訟被擱置或其起訴被禁止，則一百三十(130)天期間將被收取暫停或禁令期間的費用，並且進一步，協會董事會可在130天期間期滿前的任何時間收取費用或延長130天期間，或(Viii)受託人、臨時受託人、受控聯營公司的任何財產或業務的接管人或其他託管人被指定，或受控聯營公司被命令解散或清算。儘管本協議有任何其他規定，對受控關聯公司的任何財產或業務存在信託的聲明或請求本身不應被視為

2015年3月26日修訂

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為本協議第8(E)(3)(Vii)和(Viii)款的目的組成或尋求任命受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人。

(4)在營利性、上市交易的受控附屬公司根據本協議第3A(4)款終止的情況下。在這種情況下，已終止的營利性上市受控附屬公司直接或間接擁有的任何受控附屬公司的許可證也應按照本協議第3A(4)段的規定立即終止。

F.在本協議因任何原因或其他原因終止後，受控聯屬公司同意立即停止所有許可商標和名稱的使用，包括對其商標的任何使用。

例如，在本協議終止後，受控聯屬公司應立即通知其所有客户，它不再是BCBSA的被許可人，如果協會董事會指示，應就客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人提供指示，以獲得有關確保覆蓋範圍的進一步信息。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。BCBSA有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

H.如果本協議根據本協議第8(B)款終止，或者如果受控附屬公司是更大的受控附屬公司(如附件A中所定義)，則在本協議終止時，第8.G.段的規定不適用，以下規定應適用，但如果根據本協議第8(B)(Ii)段部分終止本協議，則以下列出的通知、國家賬户清單、付款和審計權僅適用於計劃使用許可名稱和商標的許可證終止的地理區域。

(1)受控聯屬公司應通過美國郵寄方式向受控聯屬公司以許可商標和名稱銷售、營銷、承保或管理的產品或服務的所有個人和集團客户、供應商、經紀人和代理髮送通知，並貼上頭等郵資。通知的形式和內容應由BCBSA指定，並至少應通知接受者許可證終止、由此產生的後果以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明，但須遵守任何與州法律和州監管要求相沖突的規定。此通知應在終止後15天內郵寄。

(2)受控附屬公司應在BCBSA提出請求後五天內向BCBSA提交受控附屬公司參與的國民賬户清單(以控制、參與或服務能力)，指明國民賬户和受控附屬公司在其中的角色。

2015年3月26日修訂

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(3)除非終止原因是本計劃與BCBSA達成的許可協議第15(A)或(B)段所述有關BCBSA使用許可商標和名稱的事件，否則受控關聯公司、計劃和計劃的任何其他許可受控關聯公司應共同負責向BCBSA支付的金額等於重建費用(如下所述)乘以受控關聯公司的許可加入者數量；但如果BCBSA允許任何其他計劃在根據本協議設立的服務區內使用BCBSA許可的商標或名稱，則重建費用應乘以分數，分數的分子是受控附屬公司、計劃和任何其他許可的受控附屬公司的許可註冊人數，分母是服務區域中許可註冊的總人數。

重建費用應與80美元的基本費用掛鈎。截至2005年12月31日的重建費用為80美元。2005年12月31日以後歷年的重建費用應於2010年1月1日(含)之前的每個歷年的1月1日調整，其計算方法為基本費用乘以100%加上自2004年12月31日起每個持牌參與者的計劃總行政費用(標準BCBSA定義)的累計增減百分比。調整應於2011年1月1日結束，屆時重建費用應固定為當時的數額，不再自動調整。例如，如果在2004年末、2005年末和2006年末，計劃每名持牌加入者的總行政費用分別為278.60美元、285.00美元和290.00美元，那麼2007年1月1日的重建費用將為83.27美元(100%的基本費加上2005日曆年的1.84美元和2006年日曆年的1.43美元)。特許加入者是指以個人或團體成員的身份登記的每一個人和受保受養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(I)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(Ii)導致終止的任何交易開始之前結束的會計年度中確定的，以較早者為準。儘管有上述規定，根據本分段H.(3)應支付的金額僅在BCBSA認為不會導致受控關聯公司、本計劃或本計劃的任何其他許可受控關聯公司的淨值低於BCBSA制定的適用財務責任標準中規定的基於健康風險的資本公式或任何後續公式下的等價物的100%的範圍內(前提是就本款的目的而言，該等價物以計劃的四分之三和所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票批准)；自終止之日起計算，並根據不是在正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。如果BCBSA董事會確定許可證終止不會導致許可參與者的數量或覆蓋範圍大幅減少，則這筆款項不應僅與計劃或其附屬公司進行的交易或計劃或其附屬公司之間的交易相關，包括重組、合併或合併。獲得有爭議的服務區(S)的新許可證的(一個或多個)規劃(或多個規劃)應至少獲得重建費用的50%；但在有關重建費用的數額和BCBSA獲得該重建費用的權利的所有爭議(如有)最終解決之前，此類獎勵不應到期或應支付；此外，該獎勵應

2015年3月26日修訂

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根據BCBSA實際收到的最終金額。董事會應通過一項決議，並可不時修改該決議，以規範BCBSA對其裁決份額的使用。如果BCBSA恢復了受控聯屬公司的許可證，或認為受控聯屬公司的許可證沒有被有管轄權的法院中斷，則BCBSA應償還受控聯屬公司(和/或計劃或其許可的受控聯屬公司，視情況而定)根據本分段8.H(3)支付的款項，但僅限於此類付款超過根據第8.M段應支付給BCBSA的金額和與重建服務區相關的任何費用，包括BCBSA為更換受控聯屬公司而向一個或多個計劃(或其獲得許可的受控聯屬公司)支付的款項。

(4)BCBSA有權審查和審計和/或聘請第三方審計師，費用由終止實體承擔，以審查和審計受控關聯公司、計劃和計劃的任何其他許可受控關聯公司的賬簿和記錄，以核實對本第8.H段的遵守情況。

(5)在本協議終止後，被終止的實體及其關聯公司、代理和員工有持續的義務保護在本協議生效期間獲得或訪問的所有BCBSA和藍色被許可方數據，包括但不限於所有機密流程、定價、提供商、折扣和其他戰略和競爭敏感信息(“藍色信息”)，並且在未經BCBSA明確書面許可的情況下，不得單獨或與其他實體一起披露此類藍色信息或以任何方式使用該等藍色信息進行競爭。

(6)對於違反8.H.(1)、(2)、(3)、(4)或(5)項的行為，雙方當事人同意這些義務可立即在有管轄權的法院強制執行。對於受控關聯公司違反第8.H.(1)、(2)或(4)款的行為，雙方同意在法律上沒有足夠的補救措施，BCBSA有權獲得具體履行。

I.本協議應保持有效，直至受控附屬公司或計劃在向協會發出不少於十八(18)個月的書面通知後終止，或在BCBSA自行決定以書面形式批准的較短通知期內終止，或直至本協議另有規定終止。本計劃在收到通知後無故終止的權利不受限制，並可由本計劃自行決定行使。

J.如果受控聯營公司是較小的受控聯營公司(如附件A所界定)，受控聯營公司同意對H.3中所述的金額承擔連帶責任。和M.本計劃的任何較大受控關聯公司的BCBSA許可協議終止後。

K.BCBSA有權在有管轄權的法院責令受控聯屬公司或任何關聯方進行任何可能導致本協議終止的交易，除非本計劃從BCBSA獲得的使用許可標記和名稱的許可已在所需的18個月書面通知前根據本計劃許可協議的第10(D)條終止。

2015年3月26日修訂

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L.B.B.BCBSA承認，它不是受控附屬公司資產的所有者。

M.如果計劃根據上文第2(E)(2)段對受控附屬公司擁有超過50%的表決權控制，並且是較大的受控附屬公司(如附件A所定義)，則上文第8(C)和8(D)段要求的投票應要求獲得計劃的四分之三和所有計劃當時加權投票總數的四分之三的贊成票。

N.如果本協議終止並隨後被BCBSA恢復，或被認為仍然有效而不受有管轄權的法院的中斷，則受控關聯公司、本計劃和本計劃的任何其他許可受控關聯公司應共同負責向BCBSA償還BCBSA因終止和恢復或法院訴訟以及任何相關法律程序而產生的合理費用，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費，以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的費用。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

9.支持爭端解決機制

雙方同意，他們之間或他們之間或其中任何一方與以任何方式使用藍十字和藍十字商標和名稱的一個或多個計劃或計劃的受控附屬公司之間的任何糾紛，均應服從BCBSA附帶的、並作為BCBSA許可使用許可商標和名稱的一部分的調解和強制性爭議解決程序，該許可使用許可商標和名稱作為經不時修訂的附件5，這些文件通過引用結合在此，就好像在此完全闡述一樣。

10.取消許可證費

受控關聯公司將根據附件C中規定的公式(S)向BCBSA支付本許可證的費用。

11.合資企業

本協議中包含的任何內容均不得解釋為在Plan和受控附屬公司之間或在其中之一和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

12.使用電子郵件通知和通信

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應以一式兩份的形式寄往雙方最後為人所知的地址，分別註明其總裁和總法律顧問(如果有)的注意。

2015年3月26日修訂

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13.中國將達成全面協議

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協定只能由BCBSA公司祕書正式記錄的四分之三的計劃和當時所有計劃的當前加權投票總數的四分之三投贊成票才能修改。

14.可分割性問題

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則此類裁決不應影響雙方在本協議項下的剩餘義務，只要替代的效果是為雙方提供本協議的好處，法院可以用合法條款或條件取代任何非法條款或條件。

15.不提供任何豁免。

BCBSA對受控關聯公司或任何其他被許可方對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何後續違約或違約行為的棄權。

15A.投票

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權投票，計劃的投票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權投票數（如有）加上其作為藍盾計劃持有的加權投票數（如有）。對於計劃的所有其他表決，計劃應有一票表決權。對於所有需要對計劃進行四分之三加權投票的問題，應根據BCBSA的章程進行投票。

2015年3月26日修訂

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本頁為空白。

16. 管轄法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

17. 標題

本協議中插入的標題僅為方便起見，對本協議的解釋無任何影響。

茲證明，雙方已促使本許可協議自以下最後一方簽署之日起生效。

受控關聯公司：

由：_

日期：_

計劃：

由：_

日期：_

藍十字和藍盾協會

由：_

日期：_

2015年3月26日修訂

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附件A

受控關聯公司許可標準

2023年11月

前言

為了定義的目的：

·“較小的受控附屬公司”：(1)佔贊助計劃及其特許受控附屬公司會員總數的不到15%(15%)(如BCBSA季度註冊報告所述，不包括騎手和獨立保險，並將尋求獲得許可的實體視為獲得許可的實體)；*或(2)承保工人補償保險的賠償部分，總保費收入不到贊助計劃淨訂閲收入的15%。

·“較大的受控附屬公司”包括贊助計劃及其獲得許可的受控附屬公司會員總數的15%(15%)或更多(如BCBSA季度登記報告所述，不包括乘客和獨立保險，並將尋求獲得許可的實體視為獲得許可)*。

受控附屬公司狀態的更改：

如果任何受控附屬公司的狀態發生變化：其計劃所有權級別、風險接受或直接提供醫療服務，受控附屬公司應在發生這種情況後三十(30)天內以書面形式通知BCBSA，並在六(6)個月內符合適用標準。

如果較小的受控附屬公司的健康和工人補償管理業務達到或超過贊助計劃和許可受控附屬公司會員總數的15%(15%)，受控附屬公司應：

自2014年9月19日起修訂

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附件A(續)

1.如果在三十(30)天內，以書面形式通知BCBSA這一事實，包括證據表明受控附屬公司滿足更大的受控附屬公司財務責任標準的最低流動性和資本要求(BCBSA“基於健康風險的資本(HRBC)”，由NAIC定義和國家建立的最低準備金)；以及

2.在達到或超過15%(15%)門檻後六(6)個月內，必須證明符合較大受控附屬公司的所有許可證要求。

如果承保工傷保險賠償部分的受控關聯公司收到評級變化或擬議的評級變化，受控關聯公司應在外部評級機構通知後30天內通知BCBSA。

*就此計算而言，分子等於：

申請者控制附屬公司的會員註冊，如BCBSA的季度註冊報告中所定義(不包括騎手和獨立保險)。

分母等於：

分子加贊助計劃和所有其他許可的受控附屬公司的會員登記，如BCBSA的季度登記報告中所述(不包括騎手和獨立保險)。

自2014年9月19日起修訂

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附件A(續)

持牌受控關聯公司的標準

每個獲得許可的受控附屬公司應遵守以下確定的某些標準：

1.問：獲得許可的受控附屬公司中有多少%由贊助計劃和其他計劃控制？

此外,

3.問：醫療保健是否直接作為工作人員模式HMO提供？

2023年6月15日修訂

-21-

附件A(續)

持牌受控關聯公司的標準

每個獲得許可的受控附屬公司應遵守以下確定的某些標準：

此外,

4.持牌受管制附屬公司是否如標準1(E)所定義作為診所經營？

5.問：如果受控聯屬公司有健康或工傷管理業務，該業務是否佔Plan及其持牌受控聯屬公司會員總數的15%或更多？

2019年6月20日修訂

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附件A(續)

標準1--組織和治理

(1A.)50%以上計劃控制的標準為：

受控聯屬公司的組織和運營方式應使根據與BCBSA的單獨主要許可協議授權在受控聯屬公司的服務區使用許可商標的計劃具有法律權力，直接或間接通過全資子公司：1)選擇擁有超過50%投票權的受控聯屬公司管理機構成員；2)防止受控聯屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何變化，而贊助計劃不同意；以及3)對受控聯屬公司的政策和運營進行控制。此外，贊助計劃通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司50%以上的股份。

1B.)50%計劃控制的標準是：

受控聯屬公司的組織和運營方式應使根據與BCBSA的單獨主要許可協議授權在受控聯屬公司的服務區使用許可商標的計劃具有法律權力，直接或間接通過全資子公司：

1)允許選擇受控附屬公司管理機構的成員，該成員擁有不少於50%的投票權；以及

2)防止受控附屬公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生贊助計劃不同意的任何更改；以及

3)允許對受控附屬公司的政策和運營實施控制，至少與贊助計劃以外的個人或實體(共同或單獨)行使的控制相同。

修訂日期：2014年9月19日

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附件A(續)

即使本協議1)至3)中有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得保薦計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

·更改其運營的地理區域

·更改其法律和/或商號

·改變它所從事的任何類型的業務

·除在正常業務過程中產生的債務以外的任何債務，或通過擔保對其承擔責任

·出售任何資產，但在正常業務過程中出售或出售不再有用或被替換的設備除外

·提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外

·與直接或間接與任何所有者或個人或實體有關聯的任何一方達成任何安排或協議，有權選擇或任命受控附屬公司的成員或董事會成員，但贊助計劃或其他計劃除外(不包括上市受控附屬公司持股低於5%的所有者)

·在獲得許可的商標和名稱下開展任何業務

·採取贊助計劃或BCBSA合理地認為會對許可商標和名稱產生不利影響的任何行動。

此外，贊助計劃應通過全資子公司直接或間接擁有任何營利性受控附屬公司至少50%的股份。

1C.） 僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需求計劃產品和服務，並擁有100%計劃控制權但贊助計劃控制權低於50%的受控關聯公司的標準是：

受控關聯公司的組織和運營方式應確保：（i）其僅提供Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需求計劃的產品和服務;以及（ii）根據與BCBSA簽訂的單獨的主許可協議，授權在受控關聯公司的服務區域內使用許可標誌的計劃與其他計劃一樣具有法律授權：

2018年9月27日修訂

-24-

附件A(續)

（1） 選擇受控關聯公司管理機構的所有成員;以及

（2） 防止受控關聯公司的公司章程、細則或其他成立或管理文件發生任何變更;以及

（3） 對受控關聯公司的政策和運營實施控制。

此外，贊助計劃和此類其他計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%，贊助計劃和此類其他計劃各自擁有所有權權益。計劃的100%控制權和所有權應是直接的，或者，如果

間接，僅通過被許可使用BCBSA擁有的商標的附屬公司。此外，贊助計劃和此類其他計劃應簽署受控關聯公司許可證附錄。

1D.） 在藍色品牌基礎上僅提供基本Medicare Part D處方藥計劃產品並擁有100%計劃控制權的受控關聯公司的標準是：

受控關聯公司的組織和運營方式應確保

(i)在藍色品牌的基礎上，它只提供基本Medicare Part D處方藥計劃產品;以及（ii）贊助計劃具有以下法律權力：

（1） 選擇受控關聯公司管理機構的所有成員;以及

（2） 防止受控關聯公司的公司章程、細則或其他成立或管理文件發生任何變更;以及

（3） 對受控關聯公司的政策和運營實施控制。

此外，贊助計劃應100%擁有任何營利性受控關聯公司。贊助計劃的這種100%控制權和所有權必須是直接的，如果是間接的，則只能通過被許可使用BCBSA擁有的商標的關聯公司。

此外，贊助計劃和參與計劃應簽署受控關聯公司許可證附錄。

1 E.） 作為診所運營且贊助計劃控制診所的受控關聯公司的標準是：

受控關聯公司的組織方式應使其作為診所運營，且贊助計劃對受控關聯公司行使運營控制。

此外，如果診所是營利性的，則贊助計劃應擁有受控關聯公司至少50%的股份，並防止受控關聯公司的公司章程、細則或其他建立或管理文件發生任何變更。

25-

附件A(續)

1F.)對受控附屬公司擁有合同控制權的標準是：

對於2023年6月15日之後簽訂的任何計劃從屬關係，主要被許可人已簽訂合同協議，條件是：

(I)表示已將整體管理和戰略方向支出的50%或以上外包給另一主要被許可人，或

(Ii)：監管機構已確定控制權或公司從屬關係發生變化，或

(3)一個主要被許可人的高級官員為另一個主要被許可人履行職責。

(這不包括根據主要許可協議第2(A)(C)和2(A)(D)段規定的受控關聯公司)。

主要許可協議將自動轉讓，計劃將自動成為其他主要被許可方的受控附屬公司，除非獲得BCBSA的書面批准。

2023年6月15日修訂

-26-

附件A(續)

標準2--財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。如果承擔風險的受控附屬公司因任何原因停止運營，藍十字和/或藍十字計劃將向所有受控附屬公司用户提供藍十字和/或藍十字計劃保險，而不會因健康狀況而排除、限制或條件。如果不承擔風險的受控附屬公司因任何原因停止運營，贊助計劃將為其客户提供服務。前兩句的要求應適用於所有業務，但經國銀董事會(S)特別豁免的業務除外。

標準3-國家許可/認證

3A.)受控附屬公司僱用、擁有或簽訂實質上排他的醫療服務合同的標準為：

受控附屬公司應保持其醫療保健提供者在適用的州法律下運營的許可證或證書不受損害。

3B.)不以實質上獨家的方式僱用、擁有或簽訂醫療服務合同的受控附屬公司的標準是：

受控附屬公司應保持在適用的州法律下運營的許可證或認證不受影響。

3C。)標準1(E)中定義的作為診所運營的受控附屬公司的標準為：

受控附屬公司應保持適當且不受損害的許可證和證書。

標準4--某些披露

受控附屬公司應在與第三方簽訂合同和發佈以下公開聲明時充分披露：1)藍十字和藍盾系統的結構；2)每個被許可人的獨立性質；3)受控附屬公司的財務狀況。

修訂日期：2019年6月20日

-27-

附件A(續)

標準5-某些較小的受控附屬公司的報告和記錄

對於不承保工傷保險賠償部分的規模較小的受控關聯公司，標準為：

受控附屬公司和/或其發起的許可計劃應及時、準確地提供與這些標準以及BCBSA和受控附屬公司之間的許可協議有關的報告和記錄。

標準6-較大受控附屬公司的其他標準6(A)-(I)以下標準適用於較大受控附屬公司。標準6(A)：董事會

受控關聯公司管理委員會在向其客户提供具有成本效益的醫療保健服務時，應符合其公司的利益。受控附屬公司應維持一個理事會，該理事會應控制受控附屬公司，該理事會應由保健服務提供者以外的大多數人組成，這些人應被稱為公共成員。公眾

會員不得是保健提供者的僱員或與保健提供者有經濟利益，也不得是提供保健服務的專業的成員。

標準6(B)：對客户的反應

受控附屬公司應以響應客户需求和要求的方式運營。

標準6(C)：參與國家方案

受控附屬公司應有效和高效地參與會員計劃可能不時採用的每個國家計劃，目的是在被許可方之間提供會員資格的可轉移性，併為在受控附屬公司服務區域之外獲得福利的客户簡化索賠處理。

修訂日期：2014年9月19日

-28-

附件A(續)

標準6(C)：參與國家方案(續)

此類計劃適用於被許可方，包括：

1、啟動藍卡計劃；

2.建立計劃間遠程處理系統(ITS)；

3.更新國民賬户計劃

4.簽署《藍十字和藍盾許可證持有人商業夥伴協議》，2003年4月14日生效；以及

5.建立計劃間醫療保險優勢計劃。

標準6(D)：財務執行情況要求

除了標準6C：參與國家計劃中列出的國家計劃的要求外，受控附屬公司還應採取必要的行動，以確保其在被許可人之間性質的計劃和合同中或在BCBSA是當事方的情況下的財務表現。

標準6(E)：與計劃業績響應流程合作

受控附屬公司應與BCBSA董事會及其組織和治理委員會合作，管理計劃績效響應流程，並解決根據該流程確定的受控附屬公司業績問題。

標準6(F)：獨立財務評級

受控關聯公司應從BCBSA董事會為此目的批准的獨立評級機構獲得其財務實力的評級。

標準6(G)：地方盡力而為

儘管本計劃與BCBSA的許可協議或本許可協議中有任何其他規定，但在每年期間，受控附屬公司應盡其最大努力促進和建立藍十字標誌的價值。

標準6(H)：財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

修訂日期：2021年4月27日

-29-

附件A(續)

標準6(一)：報告和記錄

受控關聯公司應及時、準確地向BCBSA提供有關遵守本標準以及BCBSA與受控關聯公司之間的許可協議的報告和記錄。這些報告和記錄如下：

A)批准BCBSA控制的關聯公司許可信息請求；以及

B)審查三年一度的商標和服務商標使用材料，包括披露材料；以及

C)防止受控附屬公司所有權和治理的變化，包括其章程、公司章程或章程的變化，受控附屬公司董事會組成的變化，或受控附屬公司主要官員身份的變化，以及風險接受、合同增長或直接提供醫療服務的變化；以及

D)提供NAIC定義的半年度《基於健康風險的資本(HRBC)報告》、年度認證審計報告、保險部門審查報告、提交給國家保險部門的年度報表(含所有附件)，以及

於2021年11月17日修訂

-30-

附件A(續)

標準6(J)：禁止未經許可的實體進行控制

任何受控附屬公司不得導致或允許除計劃或其許可的受控附屬公司以外的其他實體獲得受控附屬公司的控制權，或獲得與可許可服務相關的大部分資產。

標準7-承擔風險的工人補償控制關聯公司的其他標準

以下標準7(A)-(E)適用於承保工傷保險賠償部分的受控附屬公司。

標準7(A)：財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

標準7(B)：報告和記錄

受控關聯公司應及時、準確地提供有關遵守本標準和BCBSA與受控關聯公司之間的許可協議的報告和記錄。這些報告和記錄如下：

A.批准BCBSA控制的關聯公司許可信息請求；以及

B.收集三年一次的商標和服務商標使用材料，包括披露材料；以及

C.提交給國家保險部的年度認證審計報告、年度報表(包括所有附件)、NAIC的財產和意外保險公司風險資本年度工作表；以及

D.發佈財產和意外傷害保險公司季度估計風險資本，保險部審查報告；以及

自2011年11月17日起修訂

-31-

附件A(續)

E.在收到和提交所有評級報告副本後30天內，通知對獨立評級的所有更改和建議的更改；以及

F.允許受控附屬公司所有權和治理的變化，包括其章程、公司章程或章程的變化，受控附屬公司董事會組成、計劃控制、州許可證狀態、經營區域、受控附屬公司的主要官員或直接提供醫療服務的變化。

標準7(C)：防止損失

受控關聯公司應對新業務和現有業務實施損失預防協議。標準7(D)：索賠管理

受控附屬公司應保持有效的索賠管理流程，其中包括所有必要的職能，以確保及時和適當地解決醫療和賠償索賠。

標準7(E)：殘疾和提供者管理

受控附屬公司應安排提供適當和必要的醫療和康復服務，以促進醫療專業人員的早期幹預和及時和適當地重返工作崗位。

自2000年11月16日起修訂

-32-

附件A(續)

標準8-與受控關聯許可性能響應流程協議合作

受控附屬公司及其贊助計劃應與BCBSA董事會及其組織和治理委員會合作，管理受控附屬公司許可證績效響應程序協議(ALPRPP)，並解決根據該協議確定的受控附屬公司合規問題。

標準9(A)--前初級許可證持有人的較小受控附屬公司參與國家方案

較小的受控附屬公司以前是主要被許可方，應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的某些國家計劃，以便為在受控附屬公司服務範圍之外獲得福利的客户提供索賠處理的便利，並遵守某些相關的財務和報告要求。

A.美國政府的國家計劃要求包括：

·藍卡計劃；

·計劃間遠程處理系統(ITS)；

·國民賬户項目。

B.新的財務要求包括：

·標準6(D)：財務執行情況要求，標準6(H)：財務責任；或

·以BCBSA可接受的形式和擔保人的形式，為受控附屬公司的計劃間計劃義務提供財務擔保。

自2014年11月21日起修訂

-33-

附件A(續)

標準9(A)--前初級許可證持有人的較小受控附屬公司參與國家方案

C.新的報告要求包括：

·健康風險資本(HRBC)半年度報告。

自2002年6月13日起修訂

-34-

附件A(續)

標準9(B)--較小的受控附屬公司參與國家方案

較小的受控附屬公司應根據藍卡和其他相關政策和規定參與國家計劃，並應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的國家計劃，目的是為在受控附屬公司服務區域之外獲得福利的客户提供輕鬆的索賠處理，並遵守某些相關的財務和報告要求。

A.美國政府的國家計劃要求包括：

·藍卡計劃；

·計劃間遠程處理系統(ITS)；

·國民賬户項目。

B.新的財務要求包括：

·標準6(D)：財務執行情況要求，標準6(H)：財務責任；或

·以BCBSA可接受的形式和擔保人的形式，為受控附屬公司的計劃間計劃義務提供財務擔保。

於2013年6月20日修訂

-35-

附件A(續)

標準10-參加計劃間醫療保險優勢計劃

根據受控聯屬公司許可協議附件A前言部分適用本標準的較小受控聯屬公司應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的某些國家計劃，以便為在受控聯屬公司服務區域之外獲得福利的客户提供索賠處理的便利。

國家計劃要求包括：

A.實施計劃間醫療保險優勢計劃。

標準11：規模較小的受控關聯許可機構參與主業務關聯協議

從2003年4月14日起，所有較小的受控關聯公司應遵守藍十字和藍盾許可證持有人的業務關聯協議的條款，只要它們履行業務關聯協議所定義的業務關聯或業務關聯的分包商的職能。

自2014年9月19日起修訂

-36-

附件B-1

受控附屬公司許可證附錄將由根據受控附屬公司許可證標準1C許可的受控附屬公司執行。

受控附屬公司許可證附錄

本附錄是由藍十字和藍盾協會(“許可方”)、_

__________________________________________(“Sponsoring計劃“)，日期為_本附錄的當事人是許可方、受控關聯被許可方、贊助計劃和簽署的其他計劃(其他計劃)。本附錄自本協議簽訂之日起生效。

鑑於，保薦計劃聲稱，它可以通過與其他計劃共同擁有和控制的企業，而不是通過全資擁有和控制的附屬被許可方，更高效地為其服務區域內的Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃市場提供服務，並且風險更低。

鑑於在這種情況下，受控附屬公司許可標準1C允許許可由贊助計劃擁有和控制的受控附屬公司，但該受控附屬公司由包括贊助計劃在內的計劃100%擁有和控制，但受某些條件限制；

鑑於，其中一個條件是保薦計劃和所有其他擁有和控制計劃加入本附錄；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括本協議所載的承諾和契約，雙方同意如下：

1.本附錄僅限於[確定產品名稱].

2.贊助計劃應實際參與受控聯屬公司在許可商標下進行的業務。雙方瞭解，參與可能有多種形式，其中之一應是在受控附屬公司的服務區域內為根據協議提供的Medicaid、Medicare Advantage PPO、Medicare Advantage HMO和/或特殊需要計劃服務提供提供商網絡，並參與網絡開發和提供商參與職能。

3.根據其他計劃，雙方同意(I)將根據需要與保薦計劃和BCBSA充分合作，使保薦計劃和受控關聯被許可方能夠履行本協議和許可方所有相關規章制度(包括品牌條例)下對許可方的義務，(Ii)

-37-

不會單獨或與任何其他計劃聯合採取任何行動，導致保薦計劃或受控附屬公司被許可方違反本協議；以及(Iii)不會單獨或與任何其他計劃聯合採取任何行動，否則將導致保薦計劃或受控附屬公司被許可方違反協議。

4.根據本協議第8段的規定，任何其他計劃均承認其已審查本協議，並理解保薦計劃有權按照協議第8段的規定在通知後無故終止本協議，並且該權利不受限制，可由保薦計劃自行決定行使。

因此，通過在下面簽字，雙方同意受本協議所述條款的約束。

藍十字藍盾協會

發信人：___________________________________________________

[受控附屬公司許可證持有人]

發信人：___________________________________________________

[贊助計劃]

發信人：___________________________________________________

[其他計劃1]

發信人：___________________________________________________

[其他計劃2]

發信人：___________________________________________________

2018年9月27日修訂

-38-

附件B-2

受控附屬公司許可證附錄將由根據受控附屬公司許可證標準1D許可的受控附屬公司執行。

受控附屬公司許可證附錄

本附錄是對藍十字和藍盾協會(“許可方”)、___________________________________(“Controlled關聯被許可方(“)、_______________________________________________(“Sponsoring計劃“)和______________________________________________(”參與計劃“)，日期為_年_月__日_

鑑於，參與計劃被定義為持有BCBSA的主要許可證，以便在受控附屬公司將使用服務商標的服務區使用服務商標的計劃；

鑑於，參保計劃聲稱，它可以通過受控關聯被許可方在參保計劃的服務區域更有效地提供成本較低的基本醫療保險D部分處方藥計劃產品；

鑑於，受控關聯公司只能使用參與計劃(S)服務區內的服務標記，但每個參與計劃必須簽署一個單獨的附錄；

鑑於在這種情況下，受控聯屬公司許可標準1D允許對由贊助計劃100%擁有和控制的受控聯屬公司進行許可，但須滿足某些條件；

鑑於，其中一個條件是贊助計劃、受控附屬公司和參與計劃加入本附錄；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括本協議所載的承諾和契約，雙方同意如下：

1.參與計劃應參與受控聯屬公司在許可商標下進行的業務。雙方理解，參與計劃將對參與計劃服務區域內提供的受控附屬公司的基本醫療保險D部分處方藥計劃產品進行銷售支持和營銷。任何其他形式的參與都需要得到BCBSA的書面批准。

2.參與計劃同意：(I)將根據需要與贊助計劃和BCBSA充分合作，以啟用贊助計劃和

-39-

受控關聯被許可方必須履行本協議和許可方所有相關規章制度(包括品牌法規)下對許可方的義務，(Ii)不會採取任何可能導致保薦計劃或受控關聯被許可方違反協議的行動，以及(Iii)不會單獨或與保薦計劃或受控關聯被許可方一起採取任何行動，否則將導致保薦計劃或受控關聯被許可方違反協議。

3.此外，受控關聯被許可方僅可將參與計劃授權的許可商標用於參與計劃服務區內提供的基本Medicare Part D處方藥計劃產品。

4.保薦計劃和受控附屬公司承認其已審閲本協議，並理解參與計劃有權終止本協議：(I)參與計劃和受控附屬公司在向保薦計劃、受控附屬公司被許可方和許可方發出書面通知後，在參與計劃和受控附屬公司之間的計劃參與協議到期或終止時立即終止，或(Ii)在向保薦計劃、受控附屬公司被許可方和許可方發出18個月書面通知後無故終止本協議，參與計劃有權不受約束，並可由參與計劃自行決定行使該權利。如果參與計劃和受控關聯公司在_

5.如果贊助計劃或參與計劃不再被授權使用許可的商標和名稱，則本協議和受控關聯被許可方在本協議項下的所有權利應立即終止，任何一方或實體不得采取任何進一步行動。

因此，通過在下面簽字，雙方同意受本協議所述條款的約束。藍十字藍盾協會

發信人：____________________________________________________

[受控附屬公司許可證持有人]

發信人：____________________________________________________

[贊助計劃]

發信人：____________________________________________________

[參與計劃]

發信人：____________________________________________________

修訂於2016年3月17日

-40-

附件C

受控關聯許可協議第9節的版税公式

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

對於風險產品：

對於不承保工傷保險賠付部分的受控關聯公司：

相當於贊助計劃應支付給BCBSA的會費的按比例份額，根據BCBSA季度登記報告中報告的受控附屬公司成員使用醫療保健計劃和相關服務上的標記計算得出。贊助計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

對於承保工傷保險賠償部分的受控關聯公司：

相當於受控附屬公司每年因使用商標的產品而產生的毛收入的0.35%的金額；另外，受控附屬公司的每個許可證年費為5,000美元，符合標準7。

自2014年9月19日起修訂

-41-

附件C(續)

對於NONRISK產品：

對於第三方行政業務，相當於贊助計劃應支付給BCBSA的會費的比例份額的金額，是通過使用BCBSA季度登記報告中報告的醫療保健計劃和相關服務上的標記的受控附屬公司成員的添加計算得出的。贊助計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

對於非第三方行政業務(例如，案例管理、提供商網絡等)，相當於受控附屬公司每年因使用商標的產品而產生的毛收入的0.24%的金額；加上：

1)根據標準6 D，受控附屬公司的每個許可證的年費為5,000美元。

2)對於所有其他受控附屬公司，每個許可證的年費為2,000美元。

如果藍十字®和藍盾®許可證同時發放給同一受控附屬公司，則前述費用應減少一半。如果任何許可證期限大於或小於一(1)年，則應按比例分攤到期金額。根據這一公式，版税將被計算、開具賬單並在欠款中支付。

自2014年9月19日起修訂

-42-

附件1 A

適用於人壽保險公司的受控關聯許可協議

(包括成員計劃在2023年11月16日會議期間通過的修訂)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)簽署

_

鑑於，BCBSA是藍十字和藍十字設計服務標誌的所有者；

鑑於，本計劃和受控附屬公司希望後者有權使用藍十字和藍十字設計服務標誌(統稱為“許可商標”)作為服務標誌，並有權在商標名稱(“許可名稱”)中使用術語“藍十字”；

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.批准頒發許可證

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司獨家權利，僅在適用州法律授權的人壽保險和相關服務(醫療保健計劃和相關服務(如本計劃與BCBSA的許可協議中所定義的)有關的情況下，這些服務沒有單獨授權給BCBSA受控附屬公司)在本計劃服務區域內使用許可商標和名稱，但BCBSA保留在上述服務區域使用許可商標和名稱的權利。除上述服務區可能與截至本許可證之日的一個或多個其他許可藍十字計劃所服務的區域重疊的範圍外，此處授予的權利僅對該等其他計劃及其各自許可的受控附屬公司具有非排他性的重疊區域。受控聯屬公司不能在服務區以外或在其法律或商業名稱中使用許可商標或名稱；但是，如果且僅當受控聯屬公司還持有適用於醫療保健計劃和相關服務的藍十字受控聯屬公司許可協議時，受控聯屬公司可根據該許可協議的條款在其法律和商業名稱中使用許可商標和名稱。

自2003年6月12日起修訂

-1-

2.加強質量控制

A.受控聯屬公司同意僅在銷售、營銷和呈現授權產品時使用許可商標和名稱，並進一步同意遵守附件A中所示的質量控制條件，因為BCBSA可能會不時對其進行修改。

B.受控關聯公司同意，計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查ControlledAffiliate提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

C.受控聯屬公司同意每年(或更頻繁地，如果計劃或BCBSA合理要求)向計劃和BCBSA提供一份報告，證明受控聯屬公司遵守本協議的要求，包括但不限於附件A的質量控制條款。

D.如本文所用，受控附屬公司被定義為組織和運營的實體，其組織和運營方式受一項或多項計劃的真正控制。如果沒有BCBSA對替代控制方法的書面批准，真正的控制應指直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有不少於51%表決權控制的受控附屬公司管理機構的成員；(B)對其治理實施運營控制；以及(C)防止其公司章程、章程或其他被認為不合適的管理文件發生任何變化。此外，一個或多個計劃應擁有任何營利性受控附屬公司至少51%的股份。如受控聯屬公司為互惠公司，則本計劃或其指定人(S)應擁有並維持代表51%投票權的委託書，以代替上文(A)及(C)項的要求，並須證明沒有理由相信這一點，該等委託書應由足夠多的投保人撤銷，以將該百分比降至51%以下。

3.移動電話服務標誌使用

受控關聯方應始終正確使用許可商標，包括但不限於使用BCBSA為保護許可商標而指定的符號或文字，並應遵守與服務商標使用相關的規則(適用於所有獲得許可使用該商標的受控關聯公司)

由BCBSA提供的時間間隔。如果公開提及本計劃與受控附屬公司之間的從屬關係，則受控附屬公司在本計劃服務區的所有許可服務應以許可商標提供。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標的所有使用應符合BCBSA的利益。

-2-

4.授權進行再許可和轉讓

受控關聯公司不得再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，且任何此類行為均可由PLAN或BCBSA選擇作廢。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

5.禁止侵權行為

受控聯屬公司應及時將可能發生的與許可商標有關的任何涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為通知PLAN和BCBSA。受控關聯公司無權要求PLAN或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向Plan和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標相關的一切合理協助。

6.加強責任賠償

受控聯屬公司在此同意就受控聯屬公司在許可商標下提供醫療保健服務而可能產生的所有索賠、損害、責任和各種類型、性質和描述的索賠、損害、責任和成本進行保存、辯護、賠償和保護，並使其不受損害。

7.更改許可證期限

本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應根據計劃和BCBSA滿意的證據，將受控附屬公司符合當時適用的質量控制標準的證據自動延長一(1)年期，除非本協議一方在任何許可期到期前至少六十(60)天通知另一方終止本協議。

本協議可由本計劃或BCBSA在任何時間終止，前提是受控附屬公司已獲得合理的治癒機會，且不得在收到終止意向的書面通知後三十(30)天內實施該治癒(或在該三十天內開始治癒，如果該三十天內不能合理地完成該治癒，則繼續努力完成該治癒)。舉例來説，受控關聯公司未能遵守上述第2款的質量控制規定應被視為取消本協議的正當理由，但不限於此。

-3-

在發生以下情況時，本協議及其受控關聯公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體均不採取任何進一步行動：

A.受控關聯公司不應再遵守附件A的第1號標準(組織和治理)，或在有機會治癒後，不再遵守附件A的其餘質量控制條款，這些條款可能會不時進行修改；或

B.許可計劃不再被授權使用許可商標；或

C.根據本許可協議第8項為受控附屬公司支付的適當費用，即本許可協議的版税超過六十(60)天拖欠BCBSA。

在本協議因任何原因或其他原因終止後，受控關聯公司同意立即停止所有許可商標的使用，包括在其商標上的任何使用。

如果PLAN和BCBSA就是否存在終止理由或本協議的任何其他條款或條件存在分歧，則BCBSA的決定應以BCBSA的決定為準，但須遵守雙方之間有效的調解或強制性爭議解決的規定。

本協議終止後，特許受控聯屬公司應立即通知其所有客户，其不再是藍十字和藍盾協會的被許可人，並説明客户如何聯繫藍十字和藍盾協會或指定的被許可人，以獲得有關確保保險的進一步信息。本款規定的書面通知應採用協會批准的書面形式。協會有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

8.繳納應繳税款

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

·每個許可證的年費為5000美元(5000美元)，外加

·品牌集團產品每年毛收入的0.05%，外加

·每年品牌單品毛收入的0.5%，外加

·每年來自品牌個人年金產品的毛收入的0.14%。

-4-

如果藍十字®和藍盾®許可證同時發放給同一實體，則上述百分比應減少一半。如果任何許可證期限大於或小於一(1)年，則應按比例分攤到期金額。根據這一公式，版税將被計算、開具賬單並在欠款中支付。

PLAN將及時、及時地將上述公式確定的受控附屬公司所欠的所有會費轉給BCBSA，如果PLAN未能做到這一點，受控附屬公司應直接支付此類會費。

9.成立合資企業。

本協議中包含的任何內容不得解釋為在Plan和受控附屬公司之間或在其中之一和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

9A。投票

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，投票應根據BCBA的章程進行。

10.使用電子郵件通知和通信

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應以一式兩份的形式寄往雙方最後為人所知的地址，分別註明其總裁和總法律顧問(如果有)的注意。

2023年6月15日修訂

-5-

11、中國將達成完全協議

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協議只能通過各方簽署的書面形式進行修改。

12.提高可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則該裁決不應以任何方式影響雙方在本協議項下的剩餘義務，法院可以用合法條款或條件取代任何非法條款或條件，只要這種替代的效果是為雙方提供本協議的好處。

13.不提供任何豁免。

BCBSA對受控聯屬公司或任何其他被許可人在履行本協議任何條款、契諾或條件方面的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對隨後違反或違約履行上述條款、契諾或條件的棄權。

14.制定適用法律。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

自2005年6月16日起修訂

-6-

茲證明，雙方已簽署本許可協議，自以下最後一次簽署之日起生效。

藍十字和藍盾協會

By：_____________________________________________

日期：_

受控關聯公司：

由：_

日期：_

計劃：

由：_

日期：_

-7-

附件A

受控關聯公司許可標準

人壽保險公司

第1頁，共2頁

前言

人壽保險公司(州法規定義的人壽保險公司和健康保險公司)的許可標準由BCBSA制定，並可在計劃的四分之三(3/4)和所有計劃的總加權投票的四分之三(3/4)的贊成票後不時更改。每個許可計劃都需要使用由BCBSA提供的標準受控關聯許可表格，並充分合作，以確保獲得許可的人壽保險公司保持符合許可標準。

符合下列標準的組織有資格獲得許可，在其贊助許可計劃的服務區域內按照適用於人壽保險公司的受控關聯許可和該計劃的主要許可所授權的範圍和方式使用許可商標。

標準1--組織和治理

LIC的組織和運營方式應使其由一個或多個許可計劃控制，這些計劃直接或間接具有：1)不少於LIC表決權控制的51%；以及2)法律能力，以防止LIC的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何它不同意的變化；以及3)LIC的操作控制。

如本公司為互惠公司，本計劃或其指定人(S)應擁有並維持代表在任何投保人會議上至少佔51%投票權的代理人，以代替上述第1及第2項的要求，並須證明沒有理由相信該等代理人會被足夠多的投保人撤銷以將該百分比降至51%以下。

標準2-州許可

LIC必須持有未受損的執照或授權證書，以便在LIC開展業務的每個州作為人壽保險公司和健康保險公司在適用的州法律下運營。

-1-

附件A

受控關聯公司許可標準

人壽保險公司

第2頁

標準3--記錄和審查

LIC及其贊助許可計劃(S)應及時、準確地維護和提供LIC的記錄和報告，以確定是否遵守許可協議。有限責任公司及其保薦許可計劃(S)應允許銀監會審查有限責任公司的事務，並同意銀監會董事會可向保薦計劃首席執行官(S)和董事會(S)(S)提交書面報告。

標準4-調解

LIC及其贊助計劃(S)應同意使用當時的BCBSA調解和強制性爭議解決程序，以代替另一許可受控關聯公司、許可計劃或BCBSA之間的法律訴訟。

標準5--財務責任

LIC應保持足夠的財務資源，以保護其客户並履行其業務義務。

標準6 -與關聯公司的合作許可證性能響應過程協議

LIC及其贊助計劃應與BCBSA的董事會及其組織和治理委員會合作，管理《關聯公司許可證履行響應流程協議》（ALPRPP），並解決根據該協議確定的LIC合規問題。

-2-

附件1A 1

受控關聯公司

商標許可協議

生命和殘疾保險產品

本協議由藍十字藍盾協會（“BCBSA”）和__簽署，（“人壽和傷殘控制關聯公司”），該公司是一家提供人壽和傷殘保險產品的公司，由__，__，__（單獨稱為“贊助計劃”，統稱為“贊助計劃”）。

鑑於，BCBSA是藍十字和藍盾文字和設計服務商標及其任何衍生物（“許可商標”）的所有者;

鑑於，每個贊助計劃均由BCBSA單獨授權，可在特定服務領域使用一個或多個授權標誌;

鑑於，贊助計劃和人壽和傷殘控制關聯公司希望後者有權在部分或全部此類贊助計劃的服務領域以及BCBSA章程中定義的其他普通成員計劃（“藍色計劃”）的服務領域中使用與人壽和傷殘保險產品相關的適當許可標誌，並與本協議的條款保持一致。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.批准頒發許可證

A. 根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予人壽和殘疾控制的關聯公司有限的權利，在州法律授權的以下人壽和殘疾保險產品中使用許可商標：（1）團體：定期人壽、長期殘疾、終身、福利人壽、萬能人壽;（2）個人：定期生活，終身，受撫養生活，配偶生活;（3）其他：殘疾收入，短期殘疾，長期殘疾，收入替代;及（4）經BCBSA書面批准的其他人壽及傷殘保險產品（“許可產品”）在贊助計劃所服務的服務區域或在一個或多個其他許可藍色計劃的服務區域，但前提是此類藍色計劃已同意本協議授權的此類使用。Life and Disability受控關聯公司不得在其法定或商業名稱中使用許可商標。

-1-

B. 儘管授予Life and Disability受控關聯公司的許可是使用所有許可標誌的許可，但Life and Disability受控關聯公司僅可在贊助計劃或下文所述的其他同意的藍色計劃的服務區域內使用許可標誌，且根據其與BCBSA簽訂的單獨許可協議，該計劃被授權用作藍色計劃。

C. 只有在贊助計劃或非簽署方Blue Plan（作為附件B隨附的《同意協議》的基本相同形式）同意使用許可標誌後，Life and Disability控股關聯公司才可在贊助計劃的服務區域或非簽署方Blue Plan（作為附件B隨附的《同意協議》）的服務區域使用許可標誌。

D. 一旦同意協議得到充分和適當的執行，以下規定適用於同意協議：

（一） 在贊助計劃或同意的藍色計劃的服務區域內，由Life and Disability Controlled Affiliate開發並建議使用的所有銷售、營銷和廣告材料（以下，此類同意贊助計劃或同意藍色計劃統稱為“贊助計劃”）必須明確標識贊助計劃（例如，關於此類材料的聲明，內容為“本產品是在藍十字和/或藍盾的合作下提供的， [地理學]”);

（二） 如果授權計劃有單獨的部門或其他關聯公司在其服務區域內的不同地理區域使用許可商標，則根據本協議獲得的同意可限於授權計劃在其簽署的同意協議中指定的一個或多個特定地理區域。就本協議而言，所有提及的贊助計劃、藍色計劃或贊助計劃的服務區域可包括整個服務區域或第1D（2）條規定的服務區域內的特定地理區域;

(3)如果BCBSA已授權兩個或多個Blue Plans在同一服務區使用相同的許可商標，除上述D(1)節規定的要求外，必須通過或經該同意計劃批准，將上述第(1)節提到的銷售、營銷和廣告材料傳達給同意計劃的現有和潛在客户，並且該同意計劃的人員必須積極參與同一服務區內人壽和殘障控制聯屬公司進行的所有銷售和營銷活動，包括參加會議(無論是面對面或通過電話，視頻或互聯網會議)，以及同意計劃的現有帳户和預期帳户；

-2-

(4)我們的人壽和殘疾控制附屬公司只有在服務區內有權使用BCBSA根據其藍色計劃許可證授予同意計劃使用許可的那些許可標記

(5)其他協議(例如，如果同意計劃獲準僅在其服務區域使用藍十字標記，則生命和殘疾控制附屬公司在該服務區域使用的材料只能包含或引用藍十字標記，而不能包含藍盾標記)。

(6)如同意協議終止，人壽及傷殘控制聯屬公司應立即(I)停止所有許可商標的使用，包括與同意終止的服務區內任何及所有許可產品的銷售及營銷有關的使用，包括(Ii)通知其客户其不再是被許可人，並就客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人以獲取有關確保承保範圍的進一步資料提供指示。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。

2.加強質量控制

A.中國人壽和殘疾控制聯屬公司同意僅在與許可產品的銷售、營銷和管理有關的情況下使用許可商標，並進一步同意遵守附件A所示的有關質量控制的條件以及附件所附的《人壽保險和殘疾保險產品商標許可協議標準》管理指南。

B.生命傷殘控制聯屬公司同意，BCBSA可在合理通知下，不時審查和檢查生命傷殘控制聯屬公司提供服務和使用許可商標的方式和方法。

C.生命和殘疾控制關聯公司同意每年(如果BCBSA合理要求，則更頻繁地)向BCBSA提供一份報告，證明生命和殘疾控制關聯公司遵守本協議的要求，包括但不限於附件A的質量控制條款。

D.在此使用的，生命和殘疾控制附屬公司的定義是：以一種由贊助計劃100%擁有和控制的方式組織和運營的實體。如果沒有BCBSA對替代控制方法的書面批准，控制應意味着直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有不少於100%表決權控制的生命與殘疾控制關聯公司管理機構的成員；(B)對治理行使運營控制

-3-

(C)防止其公司章程、章程或其他被認為不適當的管理文件發生任何變化。此外，一個或多個贊助計劃應至少擁有任何盈利性人壽和殘障控制附屬公司的100%股權。

3.移動電話服務標誌使用

生命和殘疾控制聯營公司應始終正確使用許可商標，並應確保所有許可商標的使用均符合BCBSA不時修訂的《BCBSA品牌條例》。生命和殘疾控制關聯公司承認並同意，生命和殘疾控制關聯公司對許可商標的所有使用應符合BCBSA的利益。

4.授權進行再許可和轉讓

在此授予生命和殘疾控制關聯公司使用許可商標的許可是且應當是生命和殘疾控制關聯公司的個人許可，未經BCBSA的書面同意，生命和殘疾控制關聯公司不得通過任何行為直接或間接轉讓。上述許可不得通過法律的實施轉讓，生命和殘疾控制關聯公司也不得抵押或放棄對本許可或本許可項下任何權利的擁有或控制，生命和殘疾控制關聯公司無權授予任何使用許可商標的再許可。

5.禁止侵權行為

生命和殘疾控制關聯公司應及時通知BCBSA任何可能發生的與許可商標有關的涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為。人壽及殘障控制聯營公司無權要求BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。生命和殘疾控制關聯公司同意免費向BCBSA提供與BCBSA保護許可商標有關的任何事宜的一切合理幫助。BCBSA對他人提出或威脅提出的任何侵權索賠的抗辯和解決擁有獨家控制權。

6.加強責任賠償

人壽及傷殘控制聯營公司特此同意就因人壽及傷殘控制聯營公司的行為而產生的任何種類、性質及描述的所有索償、損害、責任及費用，保存、辯護、賠償及使BCBSA不受損害。

-4-

7.更改許可證期限

A. 本協議授予的許可有效期為一（1）年，並應自動延長一（1）年，除非BCBSA或Life and Disability受控關聯公司在任何許可期限到期前至少六十（60）天書面通知另一方本協議終止。

B.本協議可由BCBSA隨時因故終止，前提是人壽和殘疾控制附屬公司已獲得合理的治癒機會，且不得在收到終止意向的書面通知後三十(30)天內實施此類治癒(或在該三十天內開始治療，並繼續努力完成治療，如果該治療無法在該三十天內合理地完成)。僅舉個例子而非出於限制的目的，生命和殘疾控制聯屬公司未能遵守本協議第1節中規定的有關使用許可商標的條件或第2節中的質量控制條款(以下第7 C(1)節中規定的立即終止的第2D節除外)應被視為終止本協議的正當理由。

C.在以下情況下，本協議以及受控人壽和殘障聯屬公司的所有權利應立即終止，任何一方或實體均不採取任何進一步行動：

(1)國際人壽和殘疾控制關聯公司不再符合2D節(或附件A的第1號標準(組織和治理))；或

(2)允許任何贊助計劃不再被授權使用許可商標；或

(3)根據本協議第8節，人壽和殘疾控制附屬公司的適當費用不得超過六十(60)天拖欠BCBSA。

本協議終止後，生命和殘疾控制聯屬公司同意立即停止所有許可商標的使用。

如人壽及傷殘控制聯營公司與BCBSA就是否存在終止理由或本協議的任何其他條款或條件有任何分歧，則以BCBSA的決定為準，但須受雙方之間有效的調解或強制性爭議解決的規定所規限。

-5-

本協議終止後，特許人壽及傷殘控制聯屬公司應立即通知其所有客户其不再是BCBSA的被許可人，並就客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人以獲得有關確保保險的進一步信息提供指導。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。BCBSA有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實本款的遵守情況。

8.提高版税收入

人壽和殘障控制附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

·每個許可證的年費為5000美元(5000美元)，外加

·以許可商標銷售的集團產品每年毛收入的0.05%，外加

·每年以許可商標銷售的單個產品毛收入的0.5%

如果任何許可證期限大於或小於一(1)年，則應按比例分攤到期金額。根據這一公式，版税將被計算、開具賬單並在欠款中支付。

人壽及傷殘控制聯營公司將及時及及時地將上述公式所確定的人壽及傷殘控制聯營公司所欠的所有費用轉給BCBSA。

9.成立合資企業。

本協議中包含的任何內容不得被解釋為在任何贊助計劃和人壽及殘疾控制附屬公司之間或在它們和/或BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

10.投票結束後的投票結果

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權投票，計劃的投票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權投票數（如有）加上其作為藍盾計劃持有的加權投票數（如有）。對於計劃的所有其他表決，計劃應有一票表決權。對於所有需要對計劃進行四分之三加權投票的問題，應根據BCBSA的章程進行投票。

2023年6月15日修訂

-6-

11.使用電子郵件通知和通信

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應以一式兩份的形式寄往雙方最後為人所知的地址，分別註明其總裁和總法律顧問(如果有)的注意。

12、中國將達成完全協議

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協定只能通過以下方式修改：(A)由所有締約方簽署的書面文件；或(B)由BCBSA公司祕書正式記錄的所有藍色計劃的四分之三的贊成票和當時所有藍色計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票批准的書面文件。在被Blue Plans採納後，本協議以及當時有效的人壽保險和殘疾保險產品的所有其他商標許可協議應同時進行修改。

13.提高可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則該裁決不應影響雙方在本協議項下的剩餘義務，只要替代的效果是為雙方提供本協議的好處，法院可以用合法的條款或條件取代任何非法的條款或條件。

14.不提供任何豁免。

BCBSA對人壽及傷殘控制聯屬公司或任何其他被許可人對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對隨後違反或違約履行上述條款、契諾或條件的棄權。

15.中國的執法權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

-7-

茲證明，雙方已簽署本許可協議，自以下最後一次簽署之日起生效。

藍十字和藍盾協會

By：_________________________________________________________

Date：_______________________________________________________

生命和殘疾控制附屬公司：

By：_________________________________________________________

Date：_______________________________________________________

贊助計劃：

By：_________________________________________________________

Date：_______________________________________________________

Name：_______________________________________________________

贊助計劃：

By：_________________________________________________________

Date：_______________________________________________________

Name：_______________________________________________________

[根據需要添加其他贊助計劃]

-8-

附件A

壽險、傷殘保險產品商標許可協議適用的許可標準

第1頁，共2頁

標準1--組織和治理

根據《人壽和殘疾保險產品商標許可協議》獲得許可的任何人壽和殘疾控制聯營公司(“被許可人”)的組織和運營方式應使其是一個實體，其組織和運營方式應使其100%由贊助計劃擁有和控制。如果沒有BCBSA對替代控制方法的書面批准，控制應意味着直接或間接通過全資子公司的法律授權：(A)選擇擁有不少於100%表決權控制的生命與殘疾控制關聯公司管理機構的成員；(B)對其治理行使運營控制；以及(C)防止其公司章程、章程或其他被認為不合適的管理文件發生任何變化。此外，一個或多個贊助計劃應至少擁有任何盈利性人壽和殘障控制附屬公司的100%股權。

標準2-州許可

被許可人必須持有不受損害的執照或授權證書，以便在被許可人開展業務的每個州作為壽險公司在適用的州法律下運營。

標準3--記錄和審查

被許可人應及時和準確地保存和提供為確定遵守本協議而可能需要的有關被許可人的記錄和報告。被許可方應允許銀聯審查被許可方的事務，並同意銀聯董事會可向贊助計劃的首席執行官(S)和董事會(S)(S)提交書面報告。

標準4-調解

被許可方、其保薦計劃(S)和所有同意的Blue計劃應同意使用當時的BCBSA調解和強制性糾紛解決程序，以代替另一家受許可的人壽和殘疾控制關聯公司、保薦計劃和/或同意的Blue計劃或BCBSA之間的法律訴訟。

-1-

附件A

壽險、傷殘保險產品商標許可協議適用的許可標準

第2頁

標準5--財務責任

被許可人應保持足夠的財政資源，以保護其客户和履行其業務義務。

標準6 -與BCBSA管理部門合作

被許可人應與BCBSA的董事會及其組織和治理委員會合作，管理和解決與人壽和殘疾保險產品商標許可協議的運營或管理有關的被許可人合規問題。

-2-

附件B

同意協議

本同意協議由下述簽署人簽署，並由_（“生命和殘疾控制附屬公司”），和藍十字藍盾協會（“BCBSA”），並應視為在_（“生效日期”）生效。

鑑於，BCBSA擁有藍十字和藍盾文字和設計服務商標及其任何衍生商標（以下簡稱“品牌”）;

鑑於，下述簽署的藍色計劃被授權在特定地理區域（“服務區域”）內使用一個或多個品牌;

鑑於BCBSA授權Life and Disability控股關聯公司使用一個或多個品牌提供人壽和殘疾保險產品商標許可協議（“人壽和殘疾許可協議”）中定義和授權的人壽和殘疾保險產品（“產品”）;

鑑於Blue Plan或其關聯公司均未在Blue Plan的服務區域或部分區域內提供任何品牌下的產品，而Blue Plan已同意由Life and Disability Controlled Affiliate銷售產品;以及

鑑於BCBSA和下述簽署的Blue Plan希望同意Life and Disability控制的關聯公司根據Life and Disability許可協議和本同意協議的條款在Blue Plan的服務區域內使用品牌。

因此，考慮到本協議中規定的義務和條件，Blue Plan、Life and Disability Controlled Affiliate和BCBSA同意如下：

1. 根據本同意協議、人壽和傷殘許可協議以及Blue Plan與BCBSA簽訂的許可協議的條款，人壽和傷殘控制關聯公司可在Blue Plan的服務區域內以Blue Plan在該服務區域內獲得許可的品牌營銷、銷售、管理和承保產品。Life and Disability Controlled Affiliate在品牌下提供品牌下產品的權利僅限於提供同意Blue Plan許可的品牌下的產品。

2. Life and Disability受控關聯公司應與下述簽署的Blue Plan合作，制定一份書面銷售和營銷協議，以確定其與Blue Plan之間關於產品銷售、營銷和客户服務的關係。銷售和營銷協議的期限應與本同意協議的期限相同。

1

3. 由Life and Disability Controlled Affiliate在同意的Blue Plan服務區域內開發並建議使用的所有銷售、營銷和廣告材料必須明確標識同意的Blue Plan（例如，此類材料上的聲明：“本產品是在Blue Cross和/或Blue Shield的合作下提供的， [地理學]”);

4. Life and Disability受控關聯公司可在Blue Plan指定的以下服務區域或部分區域使用品牌銷售產品：

    ________________________________________________________

5. 如果兩個或多個藍色計劃在同一服務區域使用相同的許可標誌，人壽和殘障控股關聯公司應按照以下方式與同意的藍色計劃合作：（a）銷售、營銷和廣告材料必須通過或經該藍色計劃批准傳達給同意的藍色計劃的現有和潛在賬户，及（b）該藍色計劃的人員必須積極參與由人壽及傷殘控股聯屬公司在同一服務區內進行的所有銷售及市場推廣活動，包括參與會議（無論是面對面還是通過電話，視頻或互聯網會議）與同意藍色計劃的現有和潛在帳户;

6. 人壽和殘疾控制關聯公司僅有權在服務區域內使用藍色計劃已由BCBSA根據其許可協議授予使用許可的許可標誌（例如，如果一個同意的藍色計劃被許可在其服務區域內僅使用藍十字標誌，人壽和殘疾控制關聯公司在該服務區域內使用的材料可能僅包含或提及藍十字標誌，而非藍盾標誌）。

7.如本同意協議終止，人壽及傷殘控制聯屬公司應立即(I)停止所有許可商標的使用，包括與同意已終止的服務區內任何及所有許可產品的銷售和營銷有關的使用，包括(Ii)通知其客户其不再是BCBSA的被許可人，並就客户如何聯繫BCBSA或指定被許可人以獲取有關確保承保範圍的進一步信息提供指示，除非每個BCBSA和Blue Plan單獨酌情以書面方式同意逐步取消。本款規定的通知應採用BCBSA批准的書面形式。

2

8.本同意協議的期限為自生效之日起一年。除非藍色計劃或人壽及傷殘控制聯屬公司在協議期滿或任何延長期屆滿前至少60天向另一方發出書面通知，表明其不想續簽本同意協議，或除非按下文第9段所述終止，否則本同意協議將自動續簽一年。

9.根據本同意協議，可按如下方式終止：

A.基於生命和殘疾控制附屬公司和藍色計劃的雙方書面同意；

B.由藍色計劃或人壽和殘疾控制關聯公司提前60天向非終止方和BCBSA發出書面通知；或

C.如果生命和殘疾控制聯屬公司不遵守本同意協議或銷售協議協議，藍色計劃將立即承擔責任。

10.如果Blue Plan的主要許可人協議因任何原因終止，或如果生命和殘疾許可協議因任何原因終止，則本同意協議將自動終止。

同意並接受：

[藍色平面]:

由：_

職稱：_

藍十字和藍盾協會：

由：_

職稱：_

生命和殘疾控制附屬公司：

由：_

職稱：_

3

附件1B

藍十字

受控關聯許可協議

適用於地區Medicare Advantage PPO產品

(成員計劃於2023年11月16日會議上通過)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和_

鑑於，BCBSA是藍十字和藍十字設計服務標誌的所有者；

鑑於，根據《聯邦醫療保險現代化法案》，公司可向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)申請並獲得合同，在CMS指定的地理區域提供Medicare Advantage PPO產品(以下簡稱“地區性MAPPO產品”)。

然而，一些CMS指定的區域包括多個計劃的服務區域或其中的一部分。

鑑於，控制計劃和受控關聯公司希望後者有權使用藍十字和藍十字設計服務標記(統稱為“許可商標”)作為服務標誌，並有權在一個商標名稱(“許可名稱”)中使用術語藍十字，以在包括一個以上控制計劃的服務區域或其部分的區域內提供地區性MAPPO產品；

因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.批准頒發許可證

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司與區域MAPPO產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的、且僅與其相關的許可商標和名稱的使用權。

這種權利的授予是非排他性的，僅限於下列州：

_(“地區”)。受控附屬公司可以使用許可的

-1-

(I)法定名稱必須事先獲得BCBSA的書面批准；(Ii)受控聯屬公司不得以任何名稱或標記在區域外開展業務，但在控制計劃服務區內進行的業務除外，但前提是受控聯屬公司須經BCBSA單獨許可，可在該控制計劃服務區內的醫療保健計劃及相關服務中使用經許可的標記和名稱；及(Iii)受控聯屬公司不得將經許可的標記及名稱或其任何衍生名稱用作在任何證券市場識別其身份的任何名稱或符號的一部分。受控附屬公司必須事先獲得BCBSA的書面同意，才能在其商品名稱中使用經許可的商標和名稱。

2.加強質量控制

A.受控聯屬公司同意僅在與許可服務相關的情況下使用許可商標和名稱，並進一步同意遵守附件A中所示的質量控制條件，因為BCBSA可能會不時修改這些條件。

B.其控制的附屬公司同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律。

C.受控聯屬公司同意每年(如果控制計劃或BCBSA合理要求，則更頻繁地)向控制計劃和BCBSA提供一份或多份報告，證明受控聯屬公司遵守本協議的要求，包括但不限於本段和所附附件A的質量控制規定。

D.受控聯屬公司同意，受控計劃和/或BCBSA可在合理通知後，不時審查和檢查受控聯屬公司提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

E.如本文所用，受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

(一)一家控股關聯公司由兩個或兩個以上控制計劃擁有或控制；

(2)*根據單獨的藍十字許可協議，每個控制計劃均獲授權在香港某一地理區域使用經許可的商標

區域，而區域內的每個地理區域都獲得至少一份控制圖則的許可；以及

-2-

(三)控制計劃必須通過全資子公司直接或間接具有法律權威：

(A)有權挑選受控附屬公司管理機構的成員，該機構擁有不少於100%的投票權；

(B)確保防止受控關聯公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何與控制計劃不一致的變化；

(C)有權對受控聯屬公司的政策和業務進行控制；以及

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)可以更改其法律名稱和/或商品名稱；

(Ii)不得改變其經營的地理區域(除非受控聯屬公司根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨受控聯屬公司許可協議在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行業務，則不需要獲得此類批准)；

(Iii)不得改變其從事的任何類型的業務(S)(根據與由該控制計劃贊助的BCBSA簽訂的單獨的受控關聯公司許可協議，受控關聯公司在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標進行的業務不需要獲得此類批准)；

(Iv)不得采取任何控制計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

-3-

3.移動電話服務標誌使用

A.其控制的附屬公司認識到由獨立的BCBSA許可人組成的全面的全國網絡的重要性，這些網絡致力於加強許可的商標和名稱。受控聯屬公司進一步認識到，其在區域內的行動可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。

B.受控附屬公司應始終正確使用許可商標和名稱，包括但不限於使用BCBSA為保護許可商標和名稱而指定的符號或文字，並應遵守BCBSA不時發佈的與服務商標使用相關的規則(一般適用於獲得許可使用許可商標和名稱的受控附屬公司)。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標和名稱的所有使用應符合BCBSA的利益。

C.受控聯屬公司不得直接或間接使用許可商標和名稱，以在區域內將與其相關的商譽轉移或意圖轉移到另一商標或名稱，也不得從事可能稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值的活動。

D.其控制的關聯公司應盡其最大努力促進和建立與區域MAPPO產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的許可商標和名稱的價值。

4.授權進行再許可和轉讓

受控關聯公司不得通過法律實施或其他方式直接或間接再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，任何此類行為均可在任何控制計劃或BCBSA的唯一選擇下無效。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

-4-

5、防止網絡侵權。

受控關聯公司應及時通知控制計劃，控制計劃應及時通知BCBSA任何可能發生的與許可商標和名稱有關的涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為。受控關聯公司無權要求控制計劃或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向控制計劃和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標和名稱相關的任何事宜的一切合理協助。

6.加強責任賠償

受控聯屬公司和受控計劃特此同意，對於受控聯屬公司以許可商標和名稱提供服務或與之相關的所有索賠、損害賠償、責任和各種性質和描述的成本(僅因BCBSA的疏忽而產生的索賠、損害賠償、責任和成本)，在此予以保存、辯護、賠償和使BCBSA不受損害。

7.更改許可證期限

A.除非本協議另有規定，否則本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非根據本協議的規定終止。

B.在下列情況下，本協議及受控聯屬公司的所有權利應立即終止，而任何一方或實體不得采取任何進一步行動：(I)任何一項控制計劃不再獲授權使用經許可的商標及名稱；或(Ii)根據藍十字許可協議第15(A)(X)段，任何一項控制計劃不再獲授權在該地區使用經許可的名稱及商標。

C.儘管本協議有任何其他規定，本使用許可商標和名稱的許可可通過控制計劃或在BCBSA為此明確召開的特別會議上出席並投票的BCBSA董事會多數成員在十(10)天內以書面形式通知控制計劃有爭議的具體事項並給予控制計劃機會聽取意見並向董事會提出迴應，以終止：(1)未能遵守本協議質量控制標準下任何適用的最低資本或流動性要求

-5-

協議；或(2)未能遵守本協議的“組織和治理”質量控制標準；或(3)迫在眉睫的財務資不抵債；或(4)未能遵守所附附件A中標準2、3、4或5的任何適用要求；或(5)要求受控聯屬公司解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求為其任何財產或業務尋求宣佈或建立信託的任何訴訟懸而未決，除非本受控聯屬公司許可協議已於較早前根據第7(E)段終止；或(6)真誠地立即及不可挽回地決定威脅BCBSA、計劃(包括控制計劃)、任何其他被許可人(包括受控聯屬公司)及/或特許商標及名稱的完整性和聲譽的其他理由。

D.除本協議第7(B)、7(C)或7(E)段另有規定外，如果受控附屬公司未能遵守本協議的規定，且在收到書面通知後三十(30)天內未予以糾正(或在該三十天內開始治癒並在該三十天內不能合理地完成治癒，則繼續努力完成治癒)，BCBSA或控制計劃應有權發出受控附屬公司處於不遵守狀態的通知。如果如上所述的不遵守狀態

BCBSA對受控附屬公司沒有爭議，或被強制性爭議解決小組發現存在，且未按上述規定治癒，BCBSA有權尋求司法強制執行本協定或發出終止協定的通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議第7(B)、7(C)或7(E)款終止本許可證的任何爭議均不受調解和強制性爭議解決的約束。BCBSA、任何控制計劃和/或受控附屬公司之間或之間的所有其他爭議應迅速提交調解和強制性爭議解決。強制性爭端解決小組有權發佈關於具體履約的命令，並評估罰款。但是，除本協議第7(B)和第7(E)款另有規定外，未經BCBSA董事會多數在座成員和有表決權的成員的贊成票，本許可不得以任何理由最終終止使用許可商標和名稱。

E.在以下情況下，本協議和受控附屬公司在本協議項下的所有權利應立即終止，任何一方或實體不採取任何進一步行動：

(一)受控關聯公司不再遵守上述第二項(E)項；

(2)根據本許可協議第9款為受控附屬公司支付的適當會費、使用費和其他款項，即本許可協議的使用費，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

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（三） 發生以下任何事件：（i）受控關聯公司應根據美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律提交自願申請，尋求破產、重組、與債權人的安排或其他救濟，或（ii）應針對受控關聯公司提交非自願申請或訴訟，尋求破產、重組、根據美國破產法或任何其他管轄破產或債務人救濟的法律，與債權人達成的安排或其他救濟，且受控關聯公司同意或默許此類申請或程序，或在六十（60）年內未被駁回向受控關聯公司送達啟動程序的申請或其他文件之日起30天內，或（iii）在任何情況下根據美國破產法針對受控關聯公司發出救濟令，或受控關聯公司被判定破產或資不抵債（定義見任何具有管轄權的法院在伊利諾伊州頒佈的《統一商法典》），或（iv）受控關聯公司為債權人的利益對其資產進行一般轉讓，或（v）任何政府或任何政府官員，辦公室、代理機構、分支機構或單位負責控制受控關聯公司或違法行為訴訟（自願或非自願）提起訴訟，或（vi）受控關聯公司提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他保管人，或（vii）任何政府實體或官員對受控關聯公司提起訴訟，尋求解散或清算其資產，或尋求任命受託人、臨時受託人，其任何財產或業務的接收人或其他託管人，且該等行動得到受控關聯公司的同意或默許，或在一百三十（130）向受控關聯公司送達訴狀或其他啟動訴訟的文件之日起10（130）天，但如果訴訟被中止或禁止起訴，則中止或禁止令的期限為130（130）天，此外，（八）董事會會議記錄應當載明下列事項：（一）董事會會議記錄;指定受控關聯公司任何財產或業務的接收人或其他託管人，或下令解散受控關聯公司，或清算儘管本協議有任何其他規定，但就本協議第7（E）（3）（vii）和（viii）分段而言，聲明或請求聲明受控關聯公司的任何財產或業務存在信託的聲明本身不應被視為構成或尋求委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人。

F. 本協議因故或其他原因終止後，受控關聯公司同意其應立即停止使用許可商標和名稱，包括其商號的任何使用，但根據與BCBSA簽訂的單獨受控關聯公司許可協議（由該控制計劃發起），其繼續被授權在該控制計劃的服務區域內使用許可商標的情況除外。

7

G. 本協議終止後，受控關聯公司應立即通知其根據本協議以許可商標向其提供產品或服務的所有客户，其不再是BCBSA的被許可人，並且如果協會董事會有指示，應提供客户如何聯繫BCBSA或指定的被許可人以獲取有關確保保險範圍的進一步信息的説明。本款要求的通知應採用書面形式，並採用BCBSA批准的格式。BCBSA應有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實遵守本款的情況。

H. 如果本協議根據第7（B）條終止，則在本協議終止時，第7（G）條的規定不適用，下列規定適用，但：如果BCBSA單獨許可受控關聯公司在控制計劃的服務區域內使用許可商標，且本協議的終止是由於該控制計劃的部分終止。根據《藍十字許可協議》第15（a）（x）（ii）段，控制計劃的許可證終止後，下列通知、國家賬户列表、付款和審計權僅適用於控制計劃的許可證終止的區域和地理區域：

（一） 受控關聯公司應通過美國郵件（貼有一等郵資）向受控關聯公司根據許可商標和名稱銷售、營銷、承銷或管理的產品或服務的所有個人和團體客户、供應商、經紀人和代理人發送通知。

通知的形式和內容應由BCBSA規定，並至少應通知接收人許可的終止及其後果，以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明。本通知應在終止後15天內郵寄。

(2)受控附屬公司應在BCBSA提出請求後五天內向BCBSA提交受控附屬公司參與的國民賬户清單(以控制、參與或服務能力)，指明國民賬户和受控附屬公司在其中的角色。

（三） 除非終止的原因是與BCBSA簽訂的計劃許可協議第15（a）或（b）段中規定的BCBSA使用許可商標和名稱的事件，否則受控關聯公司、控制計劃、以及控制計劃的任何其他許可受控關聯公司應共同負責向BCBSA支付相當於$的金額25乘以受控關聯公司的許可登記人數量;如果BCBSA允許除控制計劃以外的任何計劃在該地區的地理區域內使用BCBSA許可的標記或名稱，對該地理區域內的許可參加者的付款應乘以一個分數，該分數的分子為受控關聯公司、控制計劃的許可參加者的數量，以及

8

控制計劃在該地理區域內的任何其他許可受控關聯公司，其分母為該地理區域內的許可登記人總數。被許可的投保人是指作為個人或團體成員投保的每個人和受保家屬，他們接受BCBSA許可的商標或名稱下銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱在以下時間（以較早者為準）確定：（i）終止實體在終止前結束的最後一個財政年度結束時，或（ii）在導致終止的任何交易開始前結束的財政年度結束時。儘管有上述規定，根據本款H. (3)僅在BCBSA認為不會導致受控關聯公司、控制計劃或控制計劃的任何其他許可受控關聯公司的淨值低於健康風險資本公式或任何後續公式下的等效公式的100%的情況下，如BCBSA制定的適用財務責任標準所述（但該等同等物須經四分之三計劃的贊成票及三分之二計劃的贊成票批准，所有計劃當時的加權投票總數的四分之一）;截至終止之日計量，並根據正常業務過程中未進行的任何交易的價值進行調整。如果BCBSA董事會確定許可終止不會導致許可註冊人數量或其覆蓋範圍的重大減少，則該款項不應與計劃（包括控制計劃）或其關聯公司單獨進行或在計劃（包括控制計劃）或其關聯公司之間進行的交易（包括重組、合併或兼併）相關。如果受控關聯公司的許可證被BCBSA恢復或被具有管轄權的法院視為一直有效且未中斷，則BCBSA應向受控關聯公司（和/或控制計劃或其其他許可受控關聯公司，視情況而定）償還根據第7.H款支付的款項。(3)僅在該等付款超過根據第7.K.段應付給BCBSA的金額的範圍內。以及與重建終止的控制性計劃的服務區域或區域相關的任何費用，包括BCBSA為替換受控關聯公司而向一個或多個計劃（包括其他控制性計劃）或其許可受控關聯公司支付的任何款項。

（四） BCBSA應有權審計受控關聯公司、控制計劃以及控制計劃的任何其他許可受控關聯公司的賬簿和記錄，以驗證是否符合本第7.H段的規定。

（五） 關於違反第7.H條的問題。(1)、（2）、（3）或（4），雙方同意，這些義務可立即在具有管轄權的法院強制執行。關於違反第7.H條的問題。(1)、（2）或（4）受控關聯公司，雙方同意法律上沒有充分的救濟，BCBSA有權獲得具體履行。

-9-

I. BCBSA應有權在有管轄權的法院禁止受控關聯公司或任何相關方進行任何可能導致本協議終止的交易，除非BCBSA根據控制計劃許可協議第10（d）條的規定，在提前6個月發出書面通知後終止了控制計劃使用許可商標和名稱的許可。

J. BCBSA承認其並非受控關聯公司資產的所有者。

K. 如果本協議終止並隨後由BCBSA恢復或被具有管轄權的法院視為繼續有效而未中斷，則受控關聯公司、控制計劃和控制計劃的任何其他許可受控關聯公司應共同負責向BCBSA償付BCBSA因終止和恢復或法院訴訟而產生的合理費用，以及任何相關的法律程序，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的費用。BCBSA董事會可自行決定全部或部分放棄本分段規定的應付BCBSA的任何款項。

8. 爭議解決

雙方同意，雙方之間或其中任何一方與以任何方式使用藍十字和藍十字標誌及名稱的一個或多個計劃或計劃的受控關聯公司之間或其中任何一方與以任何方式使用藍十字和藍十字標誌及名稱的一個或多個計劃或計劃的受控關聯公司之間的任何爭議，均應遵守調解和強制性爭議解決程序，該程序隨附於BCBSA授予的各控制計劃使用許可標誌和名稱的許可證，並作為該許可證的一部分，如附件5所示，並不時修訂-該文獻通過引用併入本文，如同在本文中完全闡述一樣。

9. 許可費

受控關聯公司將向BCBSA支付根據附件B中規定的公式(S)確定的本許可證費用。

10.成立合資企業

本協議中包含的任何內容均不得解釋為在控制計劃和受控關聯公司之間或在任何一方和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

11.使用電子郵件通知和通信

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應一式兩份寫到最後

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對方的已知地址，分別註明其總裁和(如有)其總法律顧問注意。

12、中國將達成完全協議

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協定只能由BCBSA公司祕書正式記錄的四分之三的計劃和當時所有計劃的當前加權投票總數的四分之三投贊成票才能修改。

13.提高可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則此類裁決不應影響雙方在本協議項下的剩餘義務，只要替代的效果是為雙方提供本協議的好處，法院可以用合法條款或條件取代任何非法條款或條件。

14.不提供任何豁免。

BCBSA對受控關聯公司或任何其他被許可方對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何後續違約或違約行為的棄權。

14A.投票

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，應根據BCBSA章程進行投票。

-11-

15.中國的執法權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

16.不同的標題。

本協議中插入的標題僅為方便起見，對本協議的解釋無任何影響。

-12-

茲證明，雙方已促使本許可協議自以下最後一方簽署之日起生效。

受控關聯公司：

By：_____________________________________________________

Date：___________________________________________________

控制計劃：

發信人：____________________________________________________

Date：___________________________________________________

控制計劃：

發信人：____________________________________________________

Date：___________________________________________________

藍十字和藍盾協會

By：_____________________________________________________

Date：___________________________________________________

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附件A

適用於地區Medicare Advantage PPO產品的受控關聯許可標準

2023年11月序言

Medicare Advantage PPO產品的受控附屬公司的許可標準由BCBSA制定，並可能在計劃的四分之三(3/4)和總加權投票的四分之三(3/4)的贊成票後不時更改。每個控制計劃都需要使用BCBSA提供的標準受控聯屬公司許可證表格，並充分合作，以確保獲得許可的受控聯屬公司遵守許可證標準。

標準1--組織和治理

受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

(一)一家控股關聯公司由兩個或兩個以上控制計劃擁有或控制；

(2)根據單獨的藍十字許可協議，授權每個控制計劃在區域內的地理區域使用許可商標，並且區域內的每個地理區域至少獲得一個控制計劃的許可；以及

(三)控制計劃必須通過全資子公司直接或間接具有法律權威：

(A)有權挑選受控附屬公司管理機構的成員，該機構擁有不少於100%的投票權；

(B)防止對受控聯屬公司的公司章程、附例或其他設立或管理文件作出任何與控制計劃不一致的更改；

(C)監管受控聯營公司的政策和運作；及

-1-

附件A(續)

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

(I)可以更改其法律名稱和/或商品名稱；

(Ii)不得改變其經營的地理區域(除非受控聯屬公司根據該控制計劃與BCBSA簽訂的單獨受控聯屬公司許可協議在其中一個控制計劃的服務區內以許可商標進行業務，則不需要獲得此類批准)；

(Iii)不得改變其從事的任何類型的業務(S)(根據與由該控制計劃贊助的BCBSA簽訂的單獨的受控關聯公司許可協議，受控關聯公司在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標進行的業務不需要獲得此類批准)；

(Iv)不得采取任何控制計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

標準2--財務責任

受控附屬公司的運營方式應提供合理的財務保證，確保其能夠履行對客户的所有合同義務。

標準3-國家許可/認證

受控附屬公司應保持適當且不受損害的許可證和證書。

-2-

附件A(續)

標準4--某些披露

受控關聯公司應在與第三方簽訂合同和傳播下列事項的公開聲明時進行充分披露：

A.審查藍十字和藍盾系統的結構；以及

B.它強調每個被許可人的獨立性。

標準5-受控附屬公司的報告和記錄

受控關聯公司和/或其控制計劃應及時、準確地提供與這些標準以及BCBSA和受控關聯公司之間的許可協議相關的報告和記錄。

標準6-盡最大努力

在每一年中，受控附屬公司應盡其最大努力促進和建立藍十字商標的價值。

標準7--參加某些國家方案

受控附屬公司應有效和高效地參與成員計劃可能不時採用的某些國家計劃，以便為在受控附屬公司服務區域之外獲得福利的客户提供輕鬆的索賠處理。

國家計劃要求包括：

A.開發計劃間遠程處理系統(ITS)；

B.實施計劃間醫療保險優勢計劃。

標準8-參與主要業務夥伴協議

受控聯營公司應遵守《藍十字和藍盾許可證持有人商業聯營協議》的條款，履行《業務聯營協議》所定義的業務聯營公司或業務聯營公司的分包商的職能。

自2007年11月15日起修訂

-3-

附件B

受控關聯許可協議第9節的版税公式

適用於地區Medicare Advantage PPO產品

受控附屬公司將按照以下公式向BCBSA支付本許可證的費用：

在BCBSA的季度註冊報告中報告的地區MAPPO產品和相關服務上的標記，通過增加受控附屬公司的成員計算得出的金額，相當於其在BCBSA應支付的每一項控制計劃會費中的按比例份額。每個控制計劃向BCBSA支付的會費，包括本款所述部分，將滿足本款的要求，不需要單獨付款。

自2007年6月14日起修訂

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附件1C

藍十字

適用於區域Medicare第D部分處方的受控關聯許可協議

藥品計劃產品

(成員計劃於2023年11月16日會議上通過)

本協議由藍十字和藍盾協會(“BCBSA”)和_

鑑於，BCBSA是藍十字和藍十字設計服務標誌的所有者；

鑑於，根據《聯邦醫療保險現代化法案》，公司可向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)申請並獲得合同，在CMS指定的地理區域提供Medicare Part D處方藥計劃產品(以下簡稱“地區性PDP產品”)。

然而，一些CMS指定的區域包括多個計劃的服務區域或其中的一部分。

鑑於，控制計劃和受控附屬公司希望後者有權使用藍十字和藍十字設計服務標誌(統稱為“許可商標”)作為服務標誌，並有權在一個商標名稱(“許可名稱”)中使用術語藍十字，以在包括多個控制計劃的服務區域或其部分的區域內提供區域性PDP產品；

因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.牌照的批給

根據本協議的條款和條件，BCBSA特此授予受控附屬公司與區域PDP產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的、且僅與其相關的許可商標和名稱的使用權。

這種權利的授予是非排他性的，僅限於下列州：

（“區域”）。受控關聯公司可使用許可的

-1-

(I)法定名稱必須事先獲得BCBSA的書面批准；(Ii)受控聯屬公司不得以任何名稱或標記在區域外開展業務，但在控制計劃服務區內進行的業務除外，但前提是受控聯屬公司須經BCBSA單獨許可，可在該控制計劃服務區內的醫療保健計劃及相關服務中使用經許可的標記和名稱；及(Iii)受控聯屬公司不得將經許可的標記及名稱或其任何衍生名稱用作在任何證券市場識別其身份的任何名稱或符號的一部分。受控附屬公司必須事先獲得BCBSA的書面同意，才能在其商品名稱中使用經許可的商標和名稱。

2. 質量控制

A.受控聯屬公司同意僅在與許可服務相關的情況下使用許可商標和名稱，並進一步同意遵守附件A中所示的質量控制條件，因為BCBSA可能會不時修改這些條件。

B.其控制的附屬公司同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律。

C. 受控關聯公司同意，其將每年（或在控制計劃或BCBSA合理要求的情況下更頻繁）向控制計劃和BCBSA提供一份或多份報告，證明受控關聯公司遵守本協議的要求，包括但不限於本款和附件A的質量控制規定。

D. 受控關聯公司同意，控制計劃和/或BCBSA可在合理通知的情況下，不時審查和檢查受控關聯公司提供服務和使用許可商標和名稱的方式和方法。

E.如本文所用，受控附屬公司被定義為以符合以下要求的方式組織和運營的實體：

A. 受控關聯公司由兩個或多個控制計劃擁有或控制;

B. 每個控制性計劃均根據單獨的藍十字許可協議授權在

區域，而區域內的每個地理區域都獲得至少一份控制圖則的許可；以及

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C. 控制性計劃必須具有直接或通過全資子公司間接的法律授權：

（a） 選擇擁有不少於100%投票控制權的受控關聯公司管理機構的成員;

(B)確保防止受控關聯公司的公司章程、章程或其他設立或管理文件發生任何與控制計劃不一致的變化；

(C)有權對受控聯屬公司的政策和業務進行控制；以及

儘管本協議(A)至(C)有任何相反規定，受控附屬公司的設立或管理文件也必須獲得每個控制計劃的書面批准，受控附屬公司才能：

I. 更改其法律和/或商業名稱;

二. 變更其經營所在的地理區域（但根據與BCBSA簽訂的獨立受控關聯公司許可協議，受控關聯公司在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標開展業務時，不需要此類批准）;

(Iii)不得改變其從事的任何類型的業務(S)(根據與由該控制計劃贊助的BCBSA簽訂的單獨的受控關聯公司許可協議，受控關聯公司在其中一個控制計劃的服務區域內以許可商標進行的業務不需要獲得此類批准)；

(Iv)不得采取任何控制計劃或BCBSA合理地相信會對許可商標和名稱造成不利影響的任何行動。

此外，直接或間接通過全資子公司的控制計劃應擁有任何營利性受控關聯公司的100%股權。

-3-

3.移動電話服務標誌使用

A.其控制的附屬公司認識到由獨立的BCBSA許可人組成的全面的全國網絡的重要性，這些網絡致力於加強許可的商標和名稱。受控聯屬公司進一步認識到，其在區域內的行動可能會影響全國範圍內許可商標和名稱的價值。

B.受控附屬公司應始終正確使用許可商標和名稱，包括但不限於使用BCBSA為保護許可商標和名稱而指定的符號或文字，並應遵守BCBSA不時發佈的與服務商標使用相關的規則(一般適用於獲得許可使用許可商標和名稱的受控附屬公司)。受控聯屬公司承認並同意受控聯屬公司對許可商標和名稱的所有使用應符合BCBSA的利益。

C.受控聯屬公司不得直接或間接使用許可商標和名稱，以在區域內將與其相關的商譽轉移或意圖轉移到另一商標或名稱，也不得從事可能稀釋或玷污許可商標和名稱的獨特價值的活動。

D.其控制的聯屬公司應盡其最大努力促進和建立與地區PDP產品和相關服務的銷售、營銷和管理相關的許可商標和名稱的價值。

4.授權進行再許可和轉讓

受控關聯公司不得通過法律實施或其他方式直接或間接再許可、轉讓、質押、出售、抵押或抵押根據本協議授予的權利，任何此類行為均可在任何控制計劃或BCBSA的唯一選擇下無效。本協議及本協議項下的所有權利和義務均為受控附屬公司的個人權利。

5、防止網絡侵權。

受控關聯公司應及時通知控制計劃，控制計劃應及時通知BCBSA任何可能發生的與許可商標和名稱有關的涉嫌侵權、不正當競爭或假冒行為。受控關聯公司無權要求控制計劃或BCBSA採取任何行動或提起任何訴訟，以防止第三方的侵權、不正當競爭或假冒。受控關聯公司同意免費向控制計劃和BCBSA提供與BCBSA保護許可商標和名稱相關的任何事宜的一切合理協助。

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6.加強責任賠償

受控聯屬公司和受控計劃特此同意，對於受控聯屬公司以許可商標和名稱提供服務或與之相關的所有索賠、損害賠償、責任和各種性質和描述的成本(僅因BCBSA的疏忽而產生的索賠、損害賠償、責任和成本)，在此予以保存、辯護、賠償和使BCBSA不受損害。

7.更改許可證期限

A.除非本協議另有規定，否則本協議授予的許可有效期為一(1)年，並應自動延長一(1)年期，除非根據本協議的規定終止。

B.在下列情況下，本協議及受控聯屬公司的所有權利應立即終止，而任何一方或實體不得采取任何進一步行動：(I)任何一項控制計劃不再獲授權使用經許可的商標及名稱；或(Ii)根據藍十字許可協議第15(A)(X)段，任何一項控制計劃不再獲授權在該地區使用經許可的名稱及商標。

C.儘管本協議有任何其他規定，使用許可商標和名稱的許可可通過控制計劃或在BCBSA為此明確召開的特別會議上出席並投票的BCBSA董事會多數成員的贊成票立即終止，書面通知控制計劃通知爭議的具體事項，並給予控制計劃機會聽取意見並向董事會提出以下回應：(1)未能遵守本協議質量控制標準下的任何適用的最低資本或流動性要求；或(2)未能遵守本協議的“組織和治理”質量控制標準；或(3)迫在眉睫的財務資不抵債；或(4)未能符合所附附件A中標準2、3、4或5的任何適用要求；或

(5)針對受控聯屬公司提出的任何訴訟待決，該訴訟尋求解散或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務委任受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，或尋求為其任何財產或業務尋求宣佈或建立信託，除非本受控聯屬公司許可協議已根據第7(E)段提前終止；或(6)真誠地立即和不可挽回地威脅BCBSA、計劃(包括控制計劃)、包括受控聯屬公司和/或特許商標和名稱的任何其他被許可人的完整性和聲譽的其他原因。

D.除非本協議第7(B)、7(C)或7(E)款另有規定，否則如果受控附屬公司未能遵守本協議的規定，且未在收到書面通知後三十(30)天內糾正此類失敗(或在該三十天內開始治療並繼續努力

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如果在30天內不能合理地完成固化，則完成固化)BCBSA或控制計劃應有權發出受控附屬公司處於不遵守狀態的通知。如果受控附屬公司對上述不遵守狀態沒有異議，或強制性爭議解決小組發現存在，且未按上述規定糾正，BCBSA有權尋求司法執行本協議或發出終止本協議的通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議第7(B)、7(C)或7(E)款終止本許可證的任何爭議均不受調解和強制性爭議解決的約束。BCBSA、任何控制計劃和/或受控附屬公司之間或之間的所有其他爭議應迅速提交調解和強制性爭議解決。強制性爭端解決小組有權發佈關於具體履約的命令，並評估罰款。但是，除本協議第7(B)和第7(E)款另有規定外，未經BCBSA董事會多數在座成員和有表決權的成員的贊成票，本許可不得以任何理由最終終止使用許可商標和名稱。

E.在以下情況下，本協議和受控附屬公司在本協議項下的所有權利應立即終止，任何一方或實體不採取任何進一步行動：

(一)受控關聯公司不再遵守上述第二項(E)項；

(2)根據本許可協議第9款為受控附屬公司支付的適當會費、使用費和其他款項，即本許可協議的使用費，拖欠BCBSA六十(60)天以上；或

(3)如果發生下列任何情況：(I)受控附屬公司應提交自願請願書，尋求破產、重組、與債權人安排或根據美國破產法或任何其他管理破產或債務人救濟的法律進行其他救濟，或(Ii)應針對尋求破產、重組、根據美國破產法或管理破產或債務人救濟的任何其他法律與債權人達成的安排或其他救濟，且此類請願或訴訟得到受控關聯公司的同意或默許，或在開始訴訟的請願書或其他文件送達受控關聯公司之日起六十(60)天內未被駁回，或(Iii)在任何情況下根據美國破產法對受控關聯公司發出救濟命令，或受控關聯公司被判定破產或破產，這些條款由任何有管轄權的法院在伊利諾伊州頒佈的統一商法典中定義，或(4)受控附屬公司為債權人的利益對其資產進行一般轉讓，或(5)任何政府或任何控制受控附屬公司的政府官員、機關、分支機構或單位提起(自願或非自願)違約訴訟，或(6)受控附屬公司提起訴訟，要求解散或清算其資產，或尋求指定受託人，臨時

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受控附屬公司的任何財產或業務的受託人、接管人或其他託管人，或(Vii)任何政府實體或官員對受控附屬公司提起訴訟，尋求解散其資產或清算其資產，或尋求為其任何財產或業務指定受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人，而此類行動得到受控附屬公司的同意或默許，或未在開始訴訟的起訴書或其他文件送達受控附屬公司之日起一百三十(130)天內被駁回，但如果訴訟被擱置或其起訴被禁止，一百三十(130)天期間為暫緩或禁令期間收取費用，並且進一步規定，協會董事會可在130天期間屆滿前的任何時間收取或延長130天期間的費用，或(Viii)受控聯屬公司的任何財產或業務的受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人被任命，或受控聯屬公司被命令解散或清算。儘管本協議有任何其他規定，就第7(E)(3)(Vii)款而言，聲明或請求聲明對受控關聯公司的任何財產或業務存在信託，本身不應被視為構成或尋求任命受託人、臨時受託人、接管人或其他託管人

(Viii)本協定。

F.在本協議因任何原因或其他原因終止後，受控聯屬公司同意應立即停止所有許可商標和名稱的使用，包括在其商標名稱中的任何使用，除非根據該受控計劃與BCBSA簽訂的單獨受控聯營許可協議，它繼續被授權在其中一個控制計劃的服務區域內使用許可商標。

G. 本協議終止後，受控關聯公司應立即通知其根據本協議以許可商標向其提供產品或服務的所有客户，其不再是BCBSA的被許可人，並且如果協會董事會有指示，應提供客户如何聯繫BCBSA或指定的被許可人以獲取有關確保保險範圍的進一步信息的説明。本款要求的通知應採用書面形式，並採用BCBSA批准的格式。BCBSA應有權審計被終止實體的賬簿和記錄，以核實遵守本款的情況。

H.如果本協議根據本協議第7(B)款終止，則在本協議終止時，第7(G)款的規定不適用，下列條款也應適用，但如果受控關聯公司由BCBSA單獨許可在控制計劃的服務區使用許可商標，並且本協議的終止是由於根據藍十字許可協議第15(A)(X)(Ii)段部分終止了該控制計劃的許可，則通知、國民賬户上市、付款、以下列出的審核權應僅適用於控制計劃使用許可名稱和標記的許可證終止的區域和地理區域：

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(1)*受控附屬公司應通過美國郵寄方式向所有個人和集團客户發送通知，並貼上頭等郵資。

受控關聯公司以許可商標和名稱銷售、營銷、承保或管理產品或服務的供應商、經紀人和代理。通知的形式和內容應由BCBSA規定，並至少應通知接受者許可證終止、由此產生的後果以及獲得BCBSA許可的替代產品或服務的説明。此通知應在終止後15天內郵寄。

(2)受控附屬公司應在BCBSA提出請求後五天內向BCBSA提交受控附屬公司參與的國民賬户清單(以控制、參與或服務能力)，指明國民賬户和受控附屬公司在其中的角色。

(3)除非終止原因是本計劃與BCBSA達成的許可協議第15(A)或(B)段所述有關BCBSA使用許可商標和名稱的事件，否則受控聯屬公司、控制計劃和控制計劃的任何其他許可受控聯營公司應共同負責向BCBSA支付相當於25美元乘以受控聯屬公司的許可參與者數量的金額；但如果控制計劃以外的任何計劃被BCBSA允許在該地區的某一地理區域內使用經BCBSA許可的標誌或名稱，則該地理區域內許可註冊人的付款應乘以分數，分數的分子是該地理區域內控制計劃的受控關聯公司、控制計劃和任何其他許可受控附屬公司的許可註冊人數，分母是該地理區域內許可註冊的總人數。特許加入者是指以個人或團體成員的身份登記的每一個人和受保受養人，他們接受以BCBSA許可的商標或名稱銷售、營銷或管理的產品或服務，這些商標或名稱是在(I)終止前終止的實體的最後一個會計年度結束或(Ii)導致終止的任何交易開始之前結束的會計年度中確定的，以較早者為準。儘管有上述規定，根據本分段H.(3)應支付的金額僅在BCBSA認為不會導致控制計劃的受控關聯公司、控制計劃或任何其他許可的受控關聯公司的淨值低於BCBSA制定的適用財務責任標準中規定的基於健康風險的資本公式或其在任何後續公式下的等價物的100%的範圍內(前提是為本分段的目的，以計劃的四分之三和所有計劃當前加權投票總數的四分之三的贊成票批准此類等價物)；自終止之日起計算，並根據不是在正常業務過程中進行的任何交易的價值進行調整。這筆款項不應僅與計劃(包括控制計劃)或其附屬公司之間的交易有關，包括重組、合併或合併，如果BCBSA董事會確定許可證

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終止不會導致獲得許可的參與者的數量或他們的覆蓋範圍大幅減少。如果BCBSA恢復了受控關聯公司的許可證，或被認為沒有被有管轄權的法院中斷而繼續有效，BCBSA應償還受控關聯公司(和/或控制計劃或其其他許可的受控附屬公司，視情況而定)根據本分段7.H支付的款項。(3)僅在此類付款超過根據第7.K段應支付給BCBSA的金額和與重建終止的控制計劃的服務區或區域相關的任何費用的範圍內，包括BCBSA向一個或多個計劃(包括其他控制計劃)支付的任何費用。或其許可的受控附屬公司，用於更換受控附屬公司。

（四） BCBSA應有權審計受控關聯公司、控制計劃以及控制計劃的任何其他許可受控關聯公司的賬簿和記錄，以驗證是否符合本第7.H段的規定。

(5)對於違反7.H.第(1)、(2)、(3)或(4)款的行為，雙方同意

這些義務可立即在有管轄權的法院強制執行。對於受控關聯公司違反7.H.(1)、(2)或(4)的行為，雙方同意在法律上沒有足夠的補救措施，BCBSA有權獲得具體履行。

一、BCBSA有權在有管轄權的法院責令受控關聯公司或任何關聯方參與任何可能導致本協議終止的交易，除非BCBSA根據該控制計劃許可協議的第10(D)條在規定的6個月書面通知後終止了控制計劃使用許可標記和名稱的許可。

J.和BCBSA承認，它不是受控附屬公司資產的所有者。

K.如果本協議終止並隨後被BCBSA恢復，或被認為仍然有效而不受有管轄權的法院的中斷，則受控關聯公司、控制計劃和控制計劃的任何其他許可受控關聯公司應共同負責償還BCBSA與

終止和恢復或法院訴訟，以及任何相關的法律程序，包括但不限於：外部法律費用、諮詢費、公關費、廣告費以及開發、租賃或建立臨時提供商網絡所產生的成本。BCBSA董事會可自行決定全部或部分免除根據本分段應支付給BCBSA的任何款項。

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8. 爭議解決

雙方同意，雙方之間或其中任何一方與以任何方式使用藍十字和藍十字標誌及名稱的一個或多個計劃或計劃的受控關聯公司之間或其中任何一方與以任何方式使用藍十字和藍十字標誌及名稱的一個或多個計劃或計劃的受控關聯公司之間的任何爭議，均應遵守調解和強制性爭議解決程序，該程序隨附於BCBSA授予的各控制計劃使用許可標誌和名稱的許可證，並作為該許可證的一部分，如附件5所示，並不時修訂-該文獻通過引用併入本文，如同在本文中完全闡述一樣。

9. 許可費

受控關聯公司將向BCBSA支付根據附件B中規定的公式(S)確定的本許可證費用。

10.成立合資企業

本協議中包含的任何內容均不得解釋為在控制計劃和受控關聯公司之間或在任何一方和BCBSA之間建立合資企業、合作伙伴關係、代理或僱傭關係。

11.使用電子郵件通知和通信

關於本協議主題的通知或違反或終止本協議的通知應以書面形式發出，並應以一式兩份的形式寄往雙方最後為人所知的地址，分別註明其總裁和總法律顧問(如果有)的注意。

12、中國將達成完全協議

本協議包含雙方對本協議標的的完整諒解。本協定只能由BCBSA公司祕書正式記錄的四分之三的計劃和當時所有計劃的當前加權投票總數的四分之三投贊成票才能修改。

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13.提高可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法，則此類裁決不應影響雙方在本協議項下的剩餘義務，只要替代的效果是為雙方提供本協議的好處，法院可以用合法條款或條件取代任何非法條款或條件。

14.不提供任何豁免。

BCBSA對受控關聯公司或任何其他被許可方對本協議任何條款、契諾或條件的任何違約或違約行為的放棄，不應構成對任何後續違約或違約行為的棄權。

14A.投票結束後，投票結束。

對於本協議中涉及投票的所有條款，術語“計劃”應指根據藍十字許可協議和/或藍盾許可協議獲得許可的所有實體，並且在本協議項下計劃的所有投票中，計劃應一起投票。對於計劃的加權票數，該計劃的票數應等於其作為藍十字計劃持有的加權票數(如果有)加上其作為藍盾計劃持有的加權票數(如果有)。對於本計劃的所有其他表決，本計劃應有一票投票權。對於所有需要計劃的四分之三加權贊成票的問題，應根據BCBSA的章程進行。

15.中國的執法權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

16.不同的標題。

本協議中插入的標題僅為方便起見，對本協議的解釋無任何影響。

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茲證明，雙方已促使本許可協議自以下最後一方簽署之日起生效。

受控關聯公司：

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Date：__________________________________________________

控制計劃：

發信人：____________________________________________________

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控制計劃：

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藍十字和藍盾協會

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