11級健康
全面非限定遞延
薪酬計劃
(經修訂並重述生效
2024年1月1日)

目錄

						頁面
第一條歷史和宗旨						1
1.01			歷史			1
1.02			目的			2
第二條定義						2
2.01			“帳户”			2
2.02			“管理員”			3
2.03			“聯營公司”			3
2.04			《國歌LTIP》			3
2.05			《國歌計劃》			3
2.06			《國歌SERP》			3
2.07			“國歌SERP參與者”			3
2.08			“受益人”			3
2.09			“獎金”			3
2.10			“獎金延期”			3
2.11			“代碼”			3
2.12			“委員會”			3
2.13			“公司”			4
2.14			“公司貢獻”			4
2.15			“補償”			4
2.16			“延期賠償”			4
2.17			“選舉表格”			4
2.18			“合資格僱員”			4
2.19			“在職支出”			4
2.20			“核心員工”			4
2.21			“補稿”			4
2.22			“匹配貢獻”			5
2.23			“合併計劃”			5
2.24			“參與者”			5
2.25			“養老金福利”			5
2.26			“退休金計劃”			5
2.27			“計劃”			5
2.28			“計劃年”			5
2.29			“前任計劃”			5
2.30			“前置任務計劃帳户”			5
2.31			“前置計劃參與者”			5
2.32			“規例”			5
2.33			“儲蓄計劃”			5
2.34			“脱離服務”			5
2.35			“三角計劃”			6
2.36			《Trigon SERP》			6
2.37			“UGS養老金計劃”			6
2.38			“井點計劃”			6

11級健康
全面非限定遞延
薪酬計劃
(經修訂並重述生效
2024年1月1日)

第一條

歷史與宗旨

1.01是歷史的一部分。Elevance Health，Inc.(F/K/a Anhim，Inc.和WellPoint，Inc.)(“本公司”)設立了WellPoint，Inc.2005年綜合高管非限制性退休計劃，該計劃最初於2005年1月1日生效(“WellPoint計劃”)，作為適用於某些類型遞延薪酬的新計劃，但須遵守經修訂的1986年國税法第409A節(“守則”)，該條款適用於非限制性遞延薪酬安排。自2006年1月1日起，公司對WellPoint計劃進行了修訂和重述，並將其更名為WellPoint，Inc.全面非限定遞延補償計劃(以下簡稱計劃)。公司修改並重述了自2006年11月1日起生效的計劃，然後再次聲明自2009年1月1日起生效，以遵守根據規範第409A條發佈的最終規定。該公司隨後修訂和重述了該計劃，最近一次是通過重述2022年6月28日生效的計劃，以及2022年12月通過的第一修正案，2023年1月1日生效。本公司特此修訂並重申自2024年1月1日起生效的計劃，以納入上述2022年修正案，反映對計劃中推遲選舉程序的微小修改，修改管理人的定義，並進行其他澄清更改。

(A)完成合並後的計劃。此外，自2005年1月1日起，本公司、其前身之一或與本公司有關的實體或其前身還制定了以下非限制性遞延補償計劃，適用於受守則第409a節約束的金額。

(I)執行2005年國歌補充高管退休計劃；

實施2005年《國歌延期賠償計劃》(《國歌計劃》)；

(Iii)實施2005年Trigon保險公司401(K)恢復計劃；及(Iv)2005年Trigon保險公司部分員工補充退休計劃。

上述每項計劃都單獨維持2005日曆年，並涵蓋僅與2005日曆年有關的遞延報酬。本公司隨後停止計提，並於2005年12月31日起將每個計劃合併為國歌計劃，並在本文中稱為合併計劃(單獨或共同)。

(B)制定其前身計劃。公司或其前身之一單獨維護以下非限制性遞延薪酬計劃，其中包括截至2004年12月31日的收入和既得額(包括2004年賺取的和2005年支付的既得獎金)：

(I)制定每個2005年前的國歌長期激勵計劃；

(Ii)實施WellPoint Health Networks Inc.全面執行非合格退休計劃；

(三)實施國歌補充高管退休計劃；

(四)實施《國歌延期賠償計劃》；

(V)實施Trigon保險公司401(K)恢復計劃；以及

(六)實施特里岡保險公司部分員工補充退休計劃。

上述各方案均稱為“前置方案(S)”。自2004年12月31日起，根據前述計劃，福利不再累積，因此，根據《法典》第409a節的規定，福利將不再計入。僅出於行政目的，截至2005年12月31日確定的前身計劃賬户餘額將根據自2006年1月1日起生效的2005年WellPoint計劃入賬。在所有其他方面，每個前置計劃賬户仍然完全受制於與其相關的前置計劃的條款。

1.02目的。除本協議另有規定外，本計劃僅適用於其賬户供款根據第四條和第五條貸記的參與者。本計劃的目的是為了某些管理層和高薪員工(1)恢復本公司及其關聯公司維持的符合納税條件的計劃下無法提供的某些福利，以及(2)提供額外的機會推遲他們的一項或多項薪酬。

該計劃旨在遵守規範第409a條，並應根據需要進行解釋、管理和操作，以符合規範第409a條和適用的財政部條例的要求。儘管有任何相反的計劃條款，委員會和/或行政長官可自行決定製定規則，以促進遵守規範第409a條，其中可能包括對符合條件的員工根據本計劃和/或儲蓄計劃進行選擇的要求和/或限制。該計劃亦旨在成為一項由本公司維持且無資金支持的計劃，主要目的是為選定的管理階層或1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)所指的高薪僱員提供遞延補償。

第二條
定義

在本計劃中，下列術語的含義如下：

2.01“賬户”是指根據本計劃為每個參與者開設的賬户，該賬户根據本計劃第IV條和第V條的規定記入賬户的貸方，並根據本計劃第六條的投資業績以及根據第VIII條的分配或提款定期進行調整。作為前置計劃參與者的每個參與方的賬户也應包括代表該前置計劃參與者保存的前置計劃賬户，該賬户根據計劃第六條的投資業績和與之相關的前置計劃的條款定期調整。每個參與者的賬户應劃分為一系列計劃年子賬户，每個子賬户對應參與者根據本計劃延期支付任何補償的每個計劃年度。在其認為必要或適當的範圍內，署長可將每個此類計劃年子賬户進一步劃分為一系列單獨的子賬户，以便每一類遞延賠償可記入該特定計劃年子賬户內其各自的單獨子類別。

2.02“管理人員”是指公司副總經理總裁，全額薪酬。

2.03“聯屬公司”指本公司以外的實體，其僱員參與ATH Holding Company，LLC的符合税務條件的退休計劃，或其僱員獲委員會授權參與該計劃。

2.04“國歌長期激勵計劃”是指2005年前的每一項國歌長期激勵計劃。

2.05“國歌計劃”是指國歌延期補償計劃。

2.06“國歌退休計劃”指國歌補充行政人員退休計劃。

2.07“國歌計劃參與者”是指在2006年1月1日或之後有資格根據2005年國歌計劃獲得利益的個人。

2.08“受益人”是指如果參與者在分配存入該賬户的全部既得餘額之前死亡，以書面指定的一個或多個人、信託或財產將收到該賬户。參加者可以指定一個或多個主要受益人和一個或多個次要受益人。參與者的受益人指定必須按照管理人可能制定的程序以書面形式作出，並在參與者去世前提交給管理人。參加者可在其去世前的任何時間，按照行政長官將制定的程序，撤銷或更改這一指定。如果管理人在參與者去世之前沒有收到參與者的受益人指定，或者如果參與者在他或她去世時沒有有效的受益人指定，則該參與者賬户的既得餘額將分配到他或她的遺產。

2.09“獎金”指根據本公司維持的年度獎勵計劃，由管理署署長釐定給予合資格員工的金額。

2.10“獎金延期”是指參與者根據第IV條的要求選擇延期領取獎金。

2.11“守則”是指經不時修訂的1986年國税法。

2.12“委員會”是指公司董事會的薪酬和人才委員會或由兩名或兩名以上成員組成的小組委員會。委員會的職權、義務、責任和自由裁量權由xi條規定。

2.13“公司”指印第安納州的Elevance Health，Inc.

2.14對於任何一個計劃年度，“公司出資”是指根據第4.04節確定的金額。

2.15“補償”是指“選擇性延期儲蓄計劃”和“配套供款儲蓄計劃”中對補償的相應定義，該定義應根據具體情況不時制定。在任何一種情況下，儲蓄計劃中提出的各自的補償定義都是在不考慮是否適用法典第401(A)(17)節的限制的情況下確定的。與2020年1月1日及之後開始的計劃年度中賺取的薪酬有關的遞延薪酬有效，薪酬是指與遞延薪酬相關的年度支付的基本工資和佣金，與守則第409A節及其頒佈的條例一致。

2.16“延期賠償”是指參與人根據第四條的要求選擇延期領取其賠償部分。

2.17“選舉表格”是指管理人不時設立的表格或程序，參與者填寫後交回管理人，以作出延期選擇、作出或更改付款選擇、及/或作出或更改投資選擇。在署長授權的範圍內，選舉表格可以是電子的，也可以是以某種其他媒體或格式列出的。

2.18“合資格僱員”指根據第3.01節有資格參與計劃的本公司或聯屬公司的每名僱員，但“合資格僱員”不包括守則所述的真正波多黎各居民或在波多黎各提供服務的任何僱員。

2.19“在職支出”是指參與者在選定的指定日期對其既有計劃年子賬户(包括相關的匹配供款)進行的全部分配。

2.20“關鍵僱員”是指在1月1日至12月31日期間，署長確定的截至緊接9月30日的每個人

作為代碼第416(I)節定義的“關鍵員工”，而不考慮代碼第416(I)(5)節。

2.21“補繳”係指第4.04節所述的繳費。

2.22“匹配出資”是指根據第4.03節規定的匹配出資。

2.23“合併計劃”指2005年國歌計劃、2005年國歌計劃、2005年三角計劃或2005年三角計劃。

2.24“參與者”是指為其開立賬户(包括一個或多個計劃年子賬户)的現任或前任合資格員工。參與者還應包括一名前身計劃參與者，以達到本計劃規定的有限目的。

2.25“退休金利益”是指根據退休金計劃或UGS退休金計劃須支付予個人的退休金，視乎情況而定。

2.26“退休金計劃”是指由ATH Holding Company，LLC或其前身維持的合資格退休金計劃，參與者根據該計劃積極累積利益，其中可能包括不時修訂或更名的Elevance Health Cash Balance退休金計劃B，及/或由ATH Holding Company，LLC維持的其他合資格退休金計劃。

2.27“計劃”是指本Elevance Health全面非限定遞延補償計劃，該計劃經不時修訂。

2.28“計劃年”是指日曆年。

2.29“前身計劃”指井點計劃、國歌計劃、國歌計劃、各種國歌計劃、Trigon計劃或Trigon SERP中的任何一項，每項計劃均涵蓋不受《守則》第409A條約束的祖輩福利。

2.30“前置計劃賬户”是指反映前置計劃下的祖輩福利的假設性或簿記賬户，其金額已於2005年12月31日轉入該計劃。根據第六條的規定，將額外收入記入該賬户的貸方。

2.31“前置計劃參與者”是指有資格參加一個或多個前置計劃，並且在2005年12月31日(前置計劃賬户轉入該計劃之日)擁有前置計劃賬户的個人。

2.32“條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

2.33“儲蓄計劃”指不時修訂或更名的Elevance Health 401(K)計劃。

2.34“離職”是指參與者與公司及其關聯公司之間的僱傭關係(符合守則第409a條的含義)以及該等適用法規中定義的任何其他服務關係的終止，但因死亡原因除外。就前述而言，實體是否與本公司有關聯，須根據經守則第409A條修訂的守則第414節的受控集團規則釐定。但是，參加者與僱主的僱傭關係應被視為在個人休軍假、病假或其他真正休假期間繼續完好無損，如果這些假的期限不超過六個月(如果法規或合同要求的話則為更長時間)。如果休假時間超過六個月，且法規或合同均未規定參與者的重新就業權利，則僅就《守則》第409a條而言，僱傭關係應視為在該六個月期間之後的第一天終止。

2.35“Trigon計劃”是指Trigon保險公司401(K)恢復計劃。

2.36“Trigon SERP”是指為Trigon保險公司某些員工提供的補充退休計劃。

2.37“UGS養老金計劃”是指不時修訂的UGS養老金計劃，以及由National Government Services，Inc.維護的任何先前合格的養老金計劃。

2.38“WellPoint計劃”是指WellPoint Health Networks Inc.的全面執行非合格退休計劃。

2.39“WellPoint SERP參與者”是指在2006年1月1日或之後有資格根據2005年WellPoint計劃第4.01節獲得福利的個人。

2.40“2005年國歌退休計劃”是指2005年國歌行政人員補充退休計劃。

2.41“2005年WellPoint計劃”是指2005年12月31日生效的WellPoint，Inc.2005年綜合高管非合格退休計劃。

2.42“2005年國歌計劃”是指2005年國歌延期補償計劃。

2.43“2005年Trigon計劃”是指2005年Trigon保險公司401(K)恢復計劃。

2.44“2005年Trigon SERP”是指針對Trigon保險公司某些員工的2005年補充退休計劃。

第三條

資格和參與

3.01資格。公司或關聯公司的員工只有在署長邀請他或她參與計劃年度的情況下，才有資格成為計劃年度的員工

該計劃年度的計劃，且僅當其補償等於或超過其最初有資格參與時有效的法典第401（a）（17）條補償限額時。管理員可根據管理員為此目的而採用的任何規則和要求，確定個人在緊接的下一個計劃年度為合格員工。這些規則和要求不需要在每個計劃年度或個人之間保持一致。被確定為合格員工的個人應被允許在管理員根據第IV條規定的規則確定該個人為合格員工後立即開始的計劃年度內進行薪酬延期和獎金延期選擇。除非本節另有規定，否則被確定為合格員工的個人不得在其首次被確定為合格員工的計劃年度內就已賺取的薪酬或將支付的獎金進行薪酬延期或獎金延期。如果該個人在該計劃年度的登記期之前或期間成為合格員工，則該個人可以根據第四條規定的規則，對該計劃年度賺取的獎金進行獎金延期。

除上述規定或第4.01和4.02條中的任何相反規定外，（a）在2019年1月2日或之後被僱用的合格員工;（b）從未是本計劃的參與者;及（c）沒有資格參加，也沒有參與任何其他計劃，將根據代碼第409 A條和法規與本計劃合併根據本協議頒佈的個人可在該個人最初成為合格員工後三十（30）天內向管理員提交選擇表，做出補償延期選擇，但該選擇僅適用於選擇後履行的服務的補償。任何此類選擇在該個人最初成為合格員工後的第三十（30）天不可撤銷。

儘管有任何相反的計劃規定，委員會或管理人可自行決定對合格員工參與計劃的任何部分提出進一步的要求和/或限制。

3.02參與的要開始參與本計劃，符合條件的員工應按照管理人的規則正確填寫並及時向管理人提交一份選擇表。符合條件的員工應在選擇的金額或供款的延遲首次記入其賬户的第一天成為參與者。管理員可不時制定其自行決定是否有必要的其他註冊要求。

3.03入學要求。選擇表格應在第四條規定的時間內完成並提交給管理員，以推遲特定類型的補償，或在管理員根據該條確定的其他登記期間。根據第8.05條的規定，參與者可以在延期或分配選擇不可撤銷之前的任何時間更改或撤銷該選擇，該選擇應在第IV條規定的適用截止日期之前發生，除非管理人規定了更早的截止日期。除非管理員另有決定，否則每個計劃年度都需要一份新的選舉表格，

員工希望推遲他或她的薪酬或獎金。參與者的選擇表應指明第八條規定的付款方式中的付款方式。除非本協議另有規定或管理人另有決定，否則參與者在每個計劃年度所做的選擇應適用於該計劃年度記入參與者計劃年度子賬户的所有金額。

3.04停止參與。

（a） 喪失資格。在特定計劃年度有資格成為合格員工的個人將繼續是合格員工，直到管理員另行確定，包括合格員工不再滿足計劃的資格要求或不是選定的管理層或高薪員工組的成員。任何不符合資格的決定應在緊接的計劃年度生效。任何不再是合格員工的個人，就記入其賬户的金額而言，應繼續是參與者，直到該金額根據本計劃完全分配給他或她。

（b） 委員會自由裁量權。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會應擁有唯一的自由裁量權，以排除參與者根據本計劃作出進一步的延期，這種排除自下一個計劃年度的第一天起生效。該參與者在其賬户餘額全部付清之前仍將是本計劃的參與者。

（c） 艱苦的生活。根據第8.07條的規定，接受困難退出的參與者做出的選擇性或視為延期應被取消。參與者在其賬户餘額全部付清之前仍為本計劃的參與者。

（d） 離職或死亡。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在參與者離職或死亡時（如果在此之前），任何未完成的分配選擇應在此類選擇所涵蓋的任何金額在此類事件後支付的範圍內生效。

第四條

遞延和繳款

4.01賠償

(A)舉行第二次選舉。根據第三條(包括第3.01節的最後一段)，有資格的僱員可以在獲得補償的計劃年度開始之前，通過向署長提交選擇表來推遲補償。所有延期應在税前基礎上進行。署長可規定其認為適當的有關補償延期選擇的規則和要求。

(B)這一數額。對於每個計劃年度，符合條件的員工可以選擇按其薪酬的一定百分比(不超過80%)延期支付每個薪資期間的薪酬。只有在符合資格的員工完成了儲蓄計劃所允許的最大選擇性延期供款後，才能開始延期至計劃

準則第402(G)節規定的計劃年度(“402(G)限制”)。對於在2023年1月1日或之後賺取的薪酬，計劃年度的402(G)限制包括代碼第402(G)(1)(C)節下的適用限制，前提是符合條件的員工有資格在該計劃年度內做出補足貢獻(如其中定義的)。

(三)保持不變。根據第3.03節和第3.01節倒數第二段的規定，延期補償選擇自選舉表格所涉計劃年度的第一天起不可撤銷，或在行政長官設定的截止日期(如較早)起生效。

(D)減少入賬。參與者所做的延遲補償將在與延遲補償相關的補償金額本應支付之日之後儘快記入其適用的計劃年子賬户。

4.02獎金。

(A)舉行第二次選舉。管理人可以規定關於獎金延期選舉的規則和要求。

(一)普遍適用。根據第三條(包括第3.01節的最後一段)，有資格的員工可以在獲得獎金的計劃年度開始前向行政長官提交選舉表格，以推遲獎金髮放。所有延期應在税前基礎上進行。

(二)實行績效薪酬。儘管計劃中有任何相反的規定，但只要委員會認定獎金構成“績效補償”(符合守則第409a條及其頒佈的條例的含義)，委員會可允許符合條件的僱員在不遲於履約期間結束前六個月的日期或之前向署長提交選擇表格，條件是(A)符合條件的僱員從履約期間開始或標準確立之日起至提交選擇表格之日期間持續履行服務；(B)截至提交選擇表格之日起，(根據《守則》第409A條及其頒佈的條例的含義)尚不能輕易確定報酬。如果在賺取獎金的計劃年度開始後，根據本款作出延期獎金選擇，如果由於合格員工在業績標準達到之前死亡而導致獎金支付，則該選擇應無效。

(B)這一數額。對於每個計劃年度，符合條件的員工可以選擇按其獎金的百分比(不超過80%)延期發放獎金。然而，對在2022計劃年度或之後賺取的獎金金額有效(即，

如果在2023年計劃年度或之後支付獎金)，只有在支付獎金時，符合資格的員工已根據402(G)限額(如上定義)(包括守則第402(G)(1)(C)條下的適用限額)為該計劃年度作出了儲蓄計劃所允許的最大選擇性遞延供款(如果符合資格的僱員有資格在該計劃年度內補繳)，才可推遲至該計劃。

(三)保持不變。根據第3.03節和第3.01節倒數第二段的規定，這種獎金延期選擇自選舉表格所涉計劃年度的第一天或署長設定的截止日期(如果較早)起不可撤銷。

(D)減少入賬。參與者的獎金延期將在與獎金延期相關的獎金金額以其他方式支付的日期之後儘快記入其適用的計劃年子賬户。

4.03等額繳費。

(A)審查其資格。參與者只有在滿足儲蓄計劃下僱主匹配繳款的資格要求的情況下，才有權獲得該計劃下的等額繳費。

(B)這一數額。參與者有權獲得的匹配繳款的金額將是他或她根據適用於當時在儲蓄計劃下有效的匹配繳款公式的計劃選擇推遲的補償的百分比，減去根據儲蓄計劃所作的匹配繳款金額(如果有)。

(三)減少入賬。參與者有權獲得的等額繳款將在署長確定的時間和方式，並統一適用於所有參與者，記入其適用的計劃年子賬户。

4.04非任選繳費。

(A)審查其資格。對於每個計劃年度，公司或關聯公司可以(但不需要)按照其確定的條款(對於每個參與者不必相同)，將其希望作為公司貢獻和/或補足貢獻的任何金額貸記到一個或多個參與者的計劃年子賬户中。

(B)公司出資。

(一)付款方式。接受公司捐款的參與者可以單獨選擇支付該金額的形式。參與者選擇付款方式所依據的任何選舉表格必須提交給行政長官：

(A)在至少30天內或另有規定的情況下使用

由管理人酌情決定，在賺取或開始賺取公司貢獻的計劃年度開始前發生，或

(B)於授予本公司供款後30天內完成，惟本公司供款須受自已填妥的選擇表格送交管理人之日起計至少12個月的歸屬時間表所規限(考慮到在該12個月期間之前可能發生的若干終止僱傭時可能提供的任何自動歸屬條款)。

如果沒有提交這樣的選擇表格，則付款形式應為離職時的一次過付款。

(二)保持不變。根據第3.03節的規定，參賽者的選舉表格自該選舉表格所涉及的計劃年度的第一天起不可撤銷。

(三)數額。記入參與者名下的公司出資應由委員會或管理人自行決定。此類貢獻可以小於或大於記入任何其他參與者的金額，並且即使一個或多個其他參與者收到該計劃年度的公司貢獻，在計劃年度記入任何參與者的金額也可以為零。對一個計劃年度的公司貢獻進行貸記並不能保證公司對後續計劃年度的貢獻。

(三)提高補繳比例。

(一)付款方式。如果參與者被記入補繳款項，則應在參與者離職或死亡的較早時間一次性支付該捐款。

(二)數額。記入參與者名下的補繳會費應由委員會或署長酌情決定。

(D)減少入賬。公司或聯屬公司決定應繳款之日起，公司和補繳款將盡快計入參與者適用的計劃年子賬户。

第五條

補充養老金計劃繳費

5.01領取補充養老金繳費的資格。因守則第401(A)(17)條或守則第415條的規定，在養老金計劃或UGS養老金計劃下的福利受到限制的參與者，應獲得本條所述的補充養老金繳費。對本計劃的補充養老金繳費自2019年1月1日起停止，自2019年1月1日起不再向本計劃繳納補充養老金繳費。

一般為5.02。除本條另有規定外，補充養老金繳款應等於根據養老金計劃或UGS養老金計劃(視屬何情況而定)實際貸記到其賬户的金額與如果該金額沒有因法典第401(A)(17)條或法典第415節的規定而受到限制時本應貸記其賬户的金額之間的差額。參與人有權獲得的補充養卹金繳款將在與補充養卹金繳款有關的養卹金福利在養卹金計劃下被貸記之日起記入其適用的計劃年子賬户。

5.03前Decare牙科養老金計劃參與者。於2009年4月9日或約4月9日終止的Decare牙科延遲補償計劃及/或Decare Dental修復計劃的指定參與者，於2009年4月9日成為本條下的參與者。如果該參與者以前參加過DeCare牙科養老金計劃，在2009年12月31日達到65規則(如養老金計劃中的定義)，並於2010年1月1日成為養老金計劃的參與者，則有資格獲得補充養老金繳費。在這種情況下，補充養老金繳款將等於“補充A部分福利”、“補充A*福利”(如果有的話)加上“補充B部分福利”(如果有的話)，每一項如下所述。

(A)補充A部分福利將等於：

(I)扣除截至2014年12月31日(或更早的離職日期)本應支付給參與人的A部分福利(根據養卹金計劃確定並在養卹金計劃中規定)，減去根據養卹金計劃實際支付給參與者並以年金確定的A部分福利，減去截至2014年12月31日(或更早的離職日期)應支付給參與者的福利

(Ii)支付相當於參與者從(I)延遲護理牙科延遲補償計劃和延遲護理牙科修復計劃在各自計劃終止時收到的任何一次總付金額的年金，以及(Ii)由BCBSM，Inc.(d/b/a明尼蘇達州藍十字藍盾)贊助的非合格計劃(如果適用)提供的福利超過該實體的合格計劃下提供的福利的年金。

A部分福利公式使用參與者的實際“工資”(定義見養老金計劃的附件S)來確定A部分福利。

如果參與者有個人協議，規定在確定工資時適用某些假設，則協議的條款應生效。

補充A部分福利將在2014年12月31日或離職(視情況而定)後儘快在管理上可行的情況下貸記到計劃年子賬户中。

(B)如果參與者在2014年12月31日之後繼續有資格參加養老金計劃，補充部分A*福利將等於福利過渡調整(根據養老金計劃確定和定義)，而不考慮代碼第401(A)(17)節減去根據養老金計劃支付給參與者的實際福利過渡調整。此類福利過渡調整將在每個計劃年度確定。參與者有權獲得的補充A*福利將在該補充A*福利所涉及的福利過渡調整本應在養老金計劃下貸記的日期記入其適用的計劃年子賬户。

(C)如果參保人在2014年12月31日之後繼續有資格參加養老金計劃，B部分補充福利將根據本條第5.02節確定並記入貸方。

5.04 QSERP。儘管本條有任何相反規定，但在第12.06節的規限下，本公司保留酌情將參與者的部分或全部補充養老金繳費(包括該金額的收入)按預期或追溯原則記入養老金計劃或UGS養老金計劃(視情況而定)。只有在符合管理養老金計劃和/或UGS養老金計劃和法典第409a節及其下發布的條例的適用規則的情況下，才能提供任何此類抵免。

第六條
收益

6.01投資基金。根據本計劃貸記參與者賬户的金額應按署長確定的定期間隔計入收益，利率等於該參與者選擇的一個或多個投資基金、一個或多個指數或一個或多個投資工具在該期間的實際回報率。投資選項應與儲蓄計劃不時提供的選項相當，但投資於公司普通股的選項或經紀選項(或儲蓄計劃可能提供的其他自我管理帳户選項)除外。委員會可酌情提供其他投資選擇。跟蹤此類投資工具的收益率應僅用於確定在延期期間將虛擬投資收益、收益和損失記入參與者賬户的目的。本公司及其任何關聯公司均無義務進行任何實際投資。

6.02將投資從先前計劃和合並計劃轉換。在2006年1月1日之前，代表前置計劃賬户餘額和合並計劃賬户餘額的金額根據前置計劃或與之相關的合併計劃下提供的投資選擇，記入收益。自2006年1月1日起生效，這些

前置計劃賬户(或合併計劃賬户)應根據第6.01節的規定計入收益。在2006年1月1日之前，委員會應制定規則(不同類別的參與者可能有所不同)，使每個前身計劃參與者(以及合併計劃賬户餘額的參與者)有機會選擇一個或多個投資基金或一個或多個指數，作為將截至2006年1月1日的收益記入其前身計劃賬户(或合併計劃賬户)貸方的基礎。如果委員會在2005年12月15日之前沒有收到參與人對其前身計劃賬户或合併計劃賬户的投資指示，則應根據委員會指定的儲蓄計劃下的默認投資選項，或按照委員會可能通過並統一適用的其他規則，將收益計入前身計劃賬户或合併計劃賬户。

第七條
歸屬

7.01%是根據該計劃進行的可選推遲。截至2019年10月1日，每個參與者都將100%歸入其賬户中可歸因於2006年1月1日或之後的任何工資延期(2014年1月1日之前)、薪酬延期和獎金延期的部分。對於在2019年10月1日及之後延期支付的薪酬和獎金，每位參與者將100%歸入其賬户中可歸因於這些延期的部分。

7.02補充養卹金計劃繳款。根據《補充養老金計劃》第五條確定的所有補充養老金計劃繳款均應100%歸屬。

7.03原計劃或合併計劃。截至2019年10月1日，任何參與者的賬户可歸因於2006年1月1日之前根據先前計劃或合併計劃所做的延期和賺取的應計項目，均歸入此類延期項目和應計項目。

7.04公司和/或補繳款項。任何公司供款和補足供款的歸屬應由公司或關聯公司自行決定，不需要對所有參與者都相同。

7.05等額繳款。儘管計劃中有任何相反的規定，在2019年1月1日之後有效，任何參與者的僱用日期為2019年1月2日或之後，在該參與者完成兩年的服務期(如儲蓄計劃中定義的)之前，不得歸屬於任何匹配供款，屆時該參與者應100%歸屬於匹配供款。

第八條
分配

8.01週年選舉。參與者必須在選擇表格上註明下列分配選項中的哪一項將適用於在賺取補償的計劃年度開始之前或在署長根據第三條或第四條規定的較早或較晚時間之前將遞延金額貸記的計劃年子賬户的支付。除非計劃中另有規定或署長允許，這種分配選擇適用於計入計劃年子賬户的所有金額，包括但不限於匹配繳款和補充養老金繳款。

8.02分配時間。除第8.07節另有規定外，參與者帳户的分配應在下列情況中最早發生：

(A)宣佈參與者根據第8.03節就在職支出選擇的日期；

(B)在第8.04節規定的參訓人員離職日期之前完成；或

(C)確認第8.06節規定的參賽者死亡日期。

8.03%增加了服務中支出。參與者可以不可撤銷地在他或她的選擇表格上選擇指定的日期，以獲得記入計劃年子賬户的所有既得金額的一次性在職支出。付款應在指定日期之後，在行政上可行的情況下儘快支付，並在(1)包含指定日期的日曆年度的12月31日之前，或(2)指定日期後第三個月的第15天之前支付。如果在選定的在職支出日期有任何金額未歸屬，但後來轉為歸屬，則應在參與者離職或死亡時支付剩餘金額。儘管本節有任何相反的規定，如果參與者在指定的付款日期之前離職或死亡，則應在離職或死亡時一次性支付款項。

8.04脱離服務。參與者因死亡以外的任何原因離職時，應在離職後至(I)參與者離職當年的12月31日或參與者離職後第三個月的第15天之前，在行政上可行的情況下儘快支付或開始支付參與者的既有計劃年子賬户。儘管如上所述，在離職時向關鍵員工支付的分配應不早於參與者離職六個月週年紀念日的第一天支付或開始支付，除非參與者在該六個月期間之前或期間死亡，在這種情況下，六個月的延遲不適用，應根據第8.06節支付。隨後的分期付款應在第一次分期付款的週年紀念日或前後支付。

應以以下(A)、(B)或(C)款確定的形式向參與者支付款項。

(A)一次總付。在下列情況下，參與者的計劃年子賬户餘額應一次性支付：

(I)參與者根據《計劃》及時選出的；或

(2)在進行分配時，沒有有效的付款選擇有效。

(B)按年分期付款。

(I)在2020年1月1日及之後的計劃年度貸記子賬户的金額有效時，參與者可選擇

以年度分期付款方式收到計劃年子賬户餘額的付款，最短分期期為兩年，最長分期期為15年，但每次分期付款的計算方法為：將現有賬户餘額除以所選分期付款期間的剩餘年數。

(Ii)在2020年1月1日之前開始的計劃年子賬户貸方金額有效的情況下，參與者可選擇以下兩種方式之一獲得其計劃年子賬户餘額的付款：

(A)至少每年分期付款五次；或

(B)提供十期年度分期付款。

(C)取消所有例外情況。儘管有上述規定，下列規定仍適用：

(I)如果參與者在離職或死亡時的所有計劃年度的供款(公司和補充性供款除外)的賬户餘額等於或低於守則第402(G)(1)(B)節當時有效的限額，則該餘額應一次性支付，以代替任何選擇獲得分期付款的選擇。

(Ii)根據第V條的規定，有權獲得補充A部分福利的參與者應一次性獲得此類福利。補充A*福利(如果有)和補充B部分福利(如果有)的支付應按照本計劃中另有規定的方式進行。

8.05選舉之後的變化。

(A)應允許先前根據第8.03節選擇接受在職支出的其他參與者更改其選擇，以將付款時間推遲到本應一次性分配的日期的五週年。但是，根據本節作出的這種選舉變更，在自提交選舉之日起計的12個月期間屆滿之前，不得發生任何效力或效力或生效。此外，就接受在職支出的原定選舉而言，每一次這種選擇的改變，只有在預定分配日期至少12個月前作出的選擇才有效。然而，在任何情況下，對計劃年子賬户有效付款時間的任何更改都不會導致該子賬户分配的任何加速。即使本節有任何相反的規定，如果參與者在隨後的選擇之後但在上述五年延遲結束之前離職或死亡，則應根據具體情況一次性支付離職或死亡賠償金。

(B)儘管計劃中有任何相反的規定，但在2008年12月31日或之前，參與者可以根據財政部在2006-79號通知、2007-86號通知和根據守則第409A節頒佈的擬議條例中規定的過渡救濟，對先前根據計劃提交的與2005年至2008年計劃年度有關的遞延金額作出更改。

8.06死亡。如果參與者去世時將既得餘額貸記到他或她的一個或多個計劃年子賬户中，無論參與者在去世時是否從這些子賬户收到支出，則參與者的受益人將一次性收到每個這些計劃年子賬户的既得餘額。如果參與者在去世時有任何未歸屬的配對繳款或補充養老金繳款記入參與者的賬户，則這些金額將成為完全歸屬、不可沒收並根據本節進行分配。

8.07困難退出。本節僅適用於受第409a條規範約束的參與者賬户貸方金額。任何與祖輩金額有關的困難退出權(在法典第409a節的含義內)應受先前計劃的規則(如果有)的約束。如果參與者(A)由於(I)涉及參與者、其配偶、受益人或任何受撫養人的疾病或事故(根據守則第152(A)節確定)、(Ii)涉及參與者財產的傷亡損失或(Iii)參與者無法控制的其他類似非常和不可預見的事件而導致嚴重的經濟困難，並且(B)沒有任何其他可用的資源，無論是通過報銷或補償(通過保險或其他方式)，還是清算現有資產(在這種清算本身不會導致財務困難的範圍內)，以滿足此類財務緊急情況，然後，參加者可向署長申請從其賬户的既得部分(但不是前身計劃賬户)立即分配一筆必要的款項，以滿足這種財務困難和這種分配所應承擔的納税義務。管理署署長有完全酌情權接受或拒絕該項要求，並在任何情況下，授權的分配金額不得超過應付該等財政困難所需的合理數額及該分配所應承擔的税務責任。

根據第1.409A-3（i）（3）條的規定，任何困難退出應僅在允許的範圍內進行。作為管理員接受根據本節提出的困難退出請求的條件，參與者做出補償延期和/或獎金延期的選擇應在進行困難退出的計劃年度的剩餘時間內終止。此外，該參與者將被暫停在困難退出的計劃年度之後立即進行計劃年度的補償延期和獎金延期。該參與者（如果當時是合格員工）可以根據第III條和第IV條做出與困難退出計劃年度之後的第二個計劃年度相關的延遲選擇。

8.08估值根據本第VIII條從任何計劃年度子賬户分配的金額應根據實際分配日期前最近的可行日期（由管理人或其代表確定）貸記該子賬户的既有餘額確定。

8.09預扣税。與賬户有關的所得税和其他應付税款應從計劃項下的應付款項中扣除。所有聯邦，州或地方税，

署長確定需要從根據本第八條支付的任何款項中扣繳的，應予以扣繳。

8.10支付小額賬户。如果參與者賬户的餘額不超過代碼第402（g）（1）（B）節規定的適用美元金額，管理員可自行決定（應在付款日期之前以書面形式證明）選擇一次性支付參與者賬户的價值，前提是該付款代表參與者在本計劃和所有其他賬户餘額計劃中的權益的完全清算，根據第1.409A-1（c）（2）條規定確定。

8.11右偏。如果滿足以下條件，公司或關聯公司應有權抵消根據本計劃應支付給參與者的任何款項，以償還公司或關聯公司參與者對公司或關聯公司的責任或義務：

（a） 參與者對公司或關聯公司的責任或義務是在參與者與公司或關聯公司之間的正常服務關係過程中產生的;

（b） 在參與者的任何納税年度，抵消的全部金額不超過5，000美元;以及

（c） 抵銷應與本應到期並從參與者處收取的負債或義務同時進行，並以相同的金額進行。

8.12善意爭議。委員會或管理人應有權根據第1.409A-3（j）（4）（xiv）條的規定，酌情加快計劃項下的付款時間或進度，如果此類付款是作為公司或關聯公司與參與者之間關於參與者對延期金額的權利的善意爭議的公平解決的一部分而發生的。

8.13根據法典第409 A條納入收入。如果本計劃未能滿足法典第409 A節和據此頒佈的條例的要求，委員會或管理人有權酌情加快本計劃下的付款時間或付款計劃，但任何此類付款不得超過因此類失敗而需計入收入的金額。

8.14重新僱用的效果。如果參與者從服務中離職，開始收到他或她的賬户付款，隨後被公司或關聯公司重新僱用，分配應按定期計劃繼續。

第九條

對前代計劃和合並計劃的影響

9.01與先前計劃的協調。僅為便於管理，前身計劃可作為本計劃的附件，並以引用方式併入本計劃。除本計劃另有具體規定外，根據前身計劃享有福利的資格及權利僅受該等前身計劃的條款規管。自2005年1月1日（或先前計劃中可能提供的更早日期）起，參與者停止

根據先前計劃累積更多福利;但是，先前計劃福利繼續根據2006年1月1日之前的先前計劃條款以及根據自2006年1月1日起生效的計劃累積收益。

9.02前代計劃帳户。儘管根據法典第409 A節，在2004年12月31日賺取和歸屬的金額範圍內，先前計劃下的應計利益是不受影響的，但出於管理目的，任何先前計劃參與者的2005年12月31日先前計劃賬户餘額自2006年1月1日起根據本計劃入賬，並應受第VI條的約束。在所有其他方面，每個前身計劃賬户應僅受其相關前身計劃條款的約束，包括但不限於適用於前身參與者前身計劃賬户的現有分配選擇（分配的開始日期和形式）。該分配選擇的任何變更必須符合適用的前身計劃的適用規定。

9.03合併計劃。2005年國歌計劃、2005年國歌SERP、2005年三角計劃和2005年三角SERP被合併到該計劃中，自2005年12月31日起生效。根據該等合併計劃應計的所有權益均受守則第409 A條規限。隨着合併，在2006年1月1日及之後，2005年國歌計劃、2005年國歌SERP、2005年三角計劃和2005年三角SERP下的福利停止累積，除非計劃中另有規定。合併計劃參與人在合併生效前的權利和義務僅受合併計劃條款的約束;但是，在遵守《法典》第409 A條要求所需的最低限度內，2005年WellPoint計劃第5.01（a）-（c）和8.01（a）-（d）節的要求和限制應適用，自2005年1月1日起生效，參與者賬户中屬於2005年國歌計劃的部分。歸屬於合併計劃福利的金額的分配根據參與者在適用合併計劃下的有效選擇進行。如果檔案中沒有這種選擇，則應一次性支付款項。

第十條

索賠程序

10.01提出索賠。該計劃下的福利的開始不需要申請。但是，如果參與人或受益人(“索賠人”)認為他或她有權根據本計劃獲得更大的福利，索賠人可向委員會提交簽署的書面申請，要求獲得更大的福利。如果這種索賠涉及索賠人收到的通知的內容，則索賠必須在索賠人收到通知後90天內提出。所有其他索賠應在引起索賠的事件發生之日起180天內提出。索賠應具體説明索賠人所希望的確定。委員會或其授權代表收到索賠人或索賠人代表的書面函件時，應視為已提出索賠。本條中對委員會的提及包括對署長的提及，如適用，還包括署長的代表。行政長官可進一步以口頭或書面授權決定本條下的某些權利要求。

10.02關於初次索賠的決定。委員會應審議索賠人的索賠，並在合理時間內，但不遲於收到索賠後90天內，向索賠人發出拒絕的書面通知。如果延長的時間超過最初的90天期限

在需要處理的情況下，應在最初90天期限屆滿前向索賠人發出關於延期的書面通知，説明需要延期的特殊情況和委員會預期作出最後決定的日期。在任何情況下，延長後的期限不得超過180天。如果委員會全部或部分否認索賠，則通知應以索賠人能夠理解的方式列出：

(A)説明駁回索賠或其任何部分的具體理由；

(B)不具體提及作為這種拒絕的依據的相關計劃條款；

(C)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息，並解釋為何需要這些材料或信息；以及

(D)對索賠審查程序作出解釋，該解釋還應包括一項説明，説明索賠人在審查後駁回索賠後，有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

10.03審查權。索賠人有權對全部或部分被駁回的任何索賠提出上訴。為此，索賠人必須在收到委員會關於全部或部分索賠被駁回的通知後60天內，向委員會提交經簽署的書面複審請求。如果委員會在該60天期限內未收到複審書面請求，則應視為對索賠予以最後駁回。索賠人(或索賠人的正式授權代表)可以：

(A)應要求免費審查和/或接收與索賠人索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本；和/或

(B)可以提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄或其他資料，委員會在審議審查中的索賠時應考慮這些資料，而不考慮這些信息是否在索賠的初次審查中提交或審議。

如果索賠人在提交複核書面請求之前根據上文(A)款要求複核和/或接收相關資料的副本，則提交複核請求的60天期限將在索賠人提出請求之日起至索賠人複核或收到相關資料之日止的期間內收取費用。

10.04關於審查的決定。除非其他特殊情況需要更多時間，否則委員會應在收到關於複審拒絕的書面請求後60天內迅速作出關於複審的決定。在這種情況下，委員會將在最初60天期限屆滿前以書面形式通知索賠人需要額外時間、需要額外時間的理由以及委員會預期作出審查決定的日期(不遲於最初60天期限屆滿後60天)。儘管有上述規定，如果委員會確定由於索賠人未能提交委員會決定索賠所需的資料而需要延長最初的60天期限，則委員會必須在審查中作出決定的期限應從

向索賠人發出延期通知的日期，直至索賠人答覆補充資料請求之日。複核決定應以索賠人能夠理解的方式書寫，並應包含：

(A)説明作出該決定的具體理由；

(B)特別提及作為決定依據的相關計劃條款；

(C)提交一份聲明，表明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人有關的(勞工部條例2560.5031(M)(8)條所指的)所有文件、記錄或其他信息的合理查閲和副本；

(D)提交一份聲明，説明在完全或部分拒絕索賠後，索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟；以及

(E)審議委員會認為有關的其他事項。

10.05通知和決定的格式。委員會根據本條作出的任何通知或決定可根據勞工部條例第2520.104b-(1)(C)(I)、(Iii)和(Iv)節的規定以電子方式提交。

10.06法律行動。委員會的任何最後決定應對所有締約方具有約束力。索賠人遵守本條前述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟的強制性先決條件。任何此類法律行動必須在委員會作出最後決定後180天內提出。如果委員會的最後決定在法庭上受到質疑，則該決定不應接受重新審查，除非根據委員會在作出該決定時所審議的證據證明是武斷和反覆無常的，否則不得推翻。

第十一條

行政管理

11.01計劃管理。委員會對《計劃》負有全面責任，但署長應負責本《計劃》的日常管理，如本文件所述，並由委員會另行授權。署長和委員會成員可以是本計劃的參與者。在委員會任職的任何參與者不得就僅與其本人有關的任何事項投票或採取行動。行政長官或任何其他有行政權力的個人不得就任何涉及其本人蔘與本計劃的事項採取行動。儘管有上述規定，委員會仍有專屬權力解決僅與執行幹事參與計劃或根據計劃受益有關的任何事項。

11.02權力、職責及程序。委員會和署長應擁有完全和完全的自由裁量權，以(I)制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和條例，包括它認為必要的任何與貿易限制有關的規則，以及(Ii)決定或解決包括解釋在內的任何和所有問題

X條規定的索賠程序或與本計劃有關的其他方面可能產生的索賠程序。委員會和署長擁有完全的控制權和權力，以確定任何參與者或受益人或其他在本計劃下擁有或聲稱擁有任何利益的人因本計劃的規定而提出的所有索賠、要求和行動的權利和利益。在作出決定或計算時，委員會和管理人可以依靠參與者或本公司、關聯公司或其他相關實體提供的信息。只有在委員會或行政長官自行決定參與者或受益人有權獲得福利的情況下，才應支付該計劃下的福利。委員會和署長可轉授其決定的權力和職責，以便有效地管理本計劃。

11.03個代理。在本計劃的管理過程中，委員會或管理人可不時聘用代理人，並將其認為合適的行政職責轉授給他們(包括透過正式委任的代表行事)，並可不時諮詢可能為本公司、聯屬公司或其他相關實體提供法律意見的律師。

11.04決定的約束力。即使本計劃中有任何其他相反的規定，委員會、署長或其代表應完全有權解釋本計劃並決定本計劃下的所有事項。在沒有明確和令人信服的證據表明委員會或其代表行事武斷和反覆無常的情況下，任何此類解釋應是最終的、決定性的，並對所有參與者、受益人和通過任何參與者提出要求的任何人具有約束力。

11.05信息。為使委員會和管理人能夠履行其職能，本公司、關聯公司或其他相關實體應向委員會或管理人(視情況而定)提供關於其參與者的補償、死亡或離職日期以及委員會或管理人合理要求的其他相關信息的全面和及時的信息。

11.06與其他福利的協調。本計劃向參與者和受益人提供的福利是該參與者根據本公司、關聯公司或其他相關實體員工的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

第十二條

其他

12.01權利的限制。參與本計劃並不賦予任何個人保留為本公司、任何關聯公司或其他相關實體服務的權利，也不會干擾本公司、任何關聯公司或其他相關實體在任何時間對該個人進行紀律處分或解僱的權利，無論是否有理由，或在任何時間修改該個人的工資、補償或獎金的權利。

12.02附加限制。如果署長確定必須對用於衡量記入參與人賬户的金額的回報、參與人對其賬户作出投資選擇的權利、其作出或改變分配選擇的能力、其

推遲分配或改變其利益分配的開始日期或這種分配的方法或他們作為計劃債權人的權利或地位為了避免根據計劃延期的數額的現行所得税，署長可單獨酌情修改計劃以施加這種限制或限制，停止根據計劃的延遲和/或推遲根據計劃的分配日期。

12.03賠償。本公司將賠償董事、委員會成員、管理人、委員會的任何代表或管理人、本公司及其聯屬公司的僱員因涉嫌違反本計劃所規定的受信責任而產生的任何及所有責任、申索、成本及開支(包括律師費)，並使其不受損害，但該等人士的嚴重疏忽或故意失當行為可能導致的責任、申索、成本及開支除外。公司有權利但沒有義務在本節適用的任何程序中為這些人進行辯護。

12.04作業。在法律允許的最大範圍內，本計劃下的利益及其權利不得以任何方式受制於參與者或受益人的債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。

12.05無法找到收件人。如果本計劃下的福利自支付之日起兩(2)年內仍未支付，完全是因為管理人無法找到有權獲得付款的參與者或受益人，則該福利應被視為被沒收。以這種方式沒收的任何金額，在有權享有該利益的人提交經認證的書面請求後，應予以歸還，不計利息。

12.06修訂和終止。

(A)委員會可隨時修訂或終止《計劃》。任何修訂必須以書面作出，任何口頭修訂均屬無效。除根據第12.02條授權的有限範圍外，未經受影響參與者(或如果參與者已去世，則為參與者的受益人)同意，任何修訂不得對參與者或受益人在本計劃下關於已記入參與者賬户的金額的權利和義務產生不利影響，並且在任何此類修訂或終止日期之前根據本計劃延期支付的所有金額應繼續按照緊接該修訂或終止之前有效的第VIII條分配規定到期和應付。

(B)除(A)款另有規定外，如本公司根據第V條行使其酌情決定權，並決定有必要對計劃作出修訂，則只有當修訂影響補充供款及截至二零零八年十二月三十一日入賬的收入時，方須徵得參與者同意。

(C)在計劃終止時，委員會保留根據財政部根據《守則》第409a節頒佈的規定加快分發參與人賬户的酌處權。

12.07適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，印第安納州的法律將管轄本計劃。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續完全有效。

12.08沒有資金。支付每位參與者賬户既有餘額的義務在任何時候都應是本公司或其關聯公司(視情況而定)的無資金和無擔保債務，參與者和受益人應具有本公司或適用關聯公司的一般無擔保債權人的地位。除下文第12.09節規定的範圍外，計劃福利將從公司的一般資產中支付，計劃中的任何內容不得被解釋為賦予任何參與者或任何其他人士對公司或其關聯公司的任何特定資產的權利。在任何情況下，本公司及其聯屬公司和所有參與者的意圖是將該計劃視為無資金來源，用於税務目的和ERISA第一章的目的。

12.09信任。本計劃下的利益將從本公司設立的授予人信託(“信託”)的資產中支付，以協助本公司及其關聯公司履行其在本計劃項下的義務，在該等資產不足的情況下，將由本公司或適用關聯公司從其一般資產中支付。信託應符合國税局程序92-64(或任何後續程序)中的國税局模式信託的條款。

*    *    *

茲證明，簽署本修正案的授權代表已於2023年12月_日籤立本修正案。

作者：S/邁克爾·J·貝瑞

邁克爾·J·貝裏

總裁副局長，全額獎勵

Elevance Health，Inc.