美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 節
of 1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 21 日
運輸服務有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華 |
||||
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件編號) | (國税局僱主
身份證號) |
郵政橡樹大道 3040 號,300 號套房
休斯頓,
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(713)
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 |
交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議。
第 5.02 項中提供的 Melvin C. Payne 過渡協議的 描述以引用方式納入本第 1.01 項。
第 1.02 項 終止重要最終協議。
下文第 5.02 項中關於終止 Melvin C. Payne 僱傭協議的 信息以引用方式納入本第 1.02 項。
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
在2024年2月21日的新聞稿(“2月21日新聞稿”)中,運輸服務有限公司( “公司”)宣佈並評論了截至2023年12月31日的年度的財務業績。公司發佈的2月21日新聞稿的副本 作為附錄99.1附於此,並納入本參考文獻。
2月21日的新聞稿包含非公認會計準則財務指標。通常,非公認會計準則財務指標是衡量公司業績、財務狀況或現金流的數字指標 ,其中不包括或包括通常不排除的 或根據美國公認會計 原則(GAAP)計算和列報的最直接可比指標中包含的金額。根據G條例的要求,公司在2月21日的非公認會計準則財務指標新聞稿中 提供了與最直接可比的GAAP財務指標的量化對賬。
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
正如 在2月21日的新聞稿中也描述的那樣,2024年2月22日(“過渡日期”),公司的創始人兼前首席執行官梅爾文 C. Payne將停止擔任 公司董事會執行主席。自過渡之日起,Payne先生將開始擔任公司董事會 (“董事會”)的特別顧問,高級管理層擔任諮詢職務。此外,Payne先生將繼續在董事會任職直到 公司2024年年度股東大會,屆時I類董事的任期將到期。
與Payne先生終止僱傭關係時,其與公司簽訂的截至2019年11月5日的僱傭協議 (經本文發佈之日之前修訂的 “僱傭 協議”)中與僱傭相關的條款將在過渡日期終止。2024年2月21日,Payne先生與公司 簽訂了過渡協議(“過渡協議”), 規定了其遣散費和諮詢安排的條款。根據過渡協議,Payne先生 有權獲得以下福利,前提是佩恩先生及其配偶及時執行且不得撤銷與過渡日期和 過渡協議(“釋放”)中規定的12個月諮詢期限結束有關的 豁免和釋放協議:
● | 按比例支付其2024年125萬美元的年度目標獎金(約合181,500美元), 在任何適用的撤銷期到期後的第一個工資發放日一次性支付(”初始付款日期”); |
● | 他2023年125萬美元的年度獎金(此前曾按目標發放)中的 支付 ,將在2023年這個時候一次性支付 的年度獎金髮放給公司處境相似的員工 ,目前定於2024年2月23日發放; |
● | 總額為200萬美元的工資 延續遣散費,在24個月的定期發放工資日期 支付; |
1
● | 按比例分配 83.33%(公司普通股的117,063.33股)以現金 的140,476股業績獎勵結算,以 現金支付,根據過渡日 公司普通股的收盤價 (”結算金額從好到高”),如下所示: |
● | 初始付款日為 100 萬美元 ; |
● | 從 2024 年 3 月到 2025 年 2 月,每個月底剩餘的 “從到大到大” 結算金額的1/24 ;以及 |
● | 剩餘的實際到大結算金額的 餘額將於 2025 年 3 月 14 日支付; |
● | 對Payne先生及其配偶自解僱之日起維持健康福利的 每月費用進行報銷或等值的現金支付,期限最長為 至36個月;以及 |
● | 償還 Payne 先生與《過渡協議》的談判和 實施以及該協議所設想的行動相關的合理法律費用,最高 ,最高為 35,000 美元。 |
過渡協議中規定的所有 款項和福利均需佩恩先生繼續遵守 《僱傭協議》的某些保密、不競爭、禁止招攬和不貶損條款,以及 Payne先生及其配偶遵守各自的免責條款。
根據 《過渡協議》,Payne先生還同意擔任董事會和高級管理層的特別顧問,過渡期為12個月,從過渡日期開始。作為這些服務的對價,公司已同意向Payne 先生支付相當於每月83,333美元的諮詢費。如果發生重大違反《過渡協議》、《僱傭協議》或任一新聞稿的 ,公司可以終止過渡協議。Payne先生去世後,任何諮詢費 款項都將支付給他的遺產。
此 摘要全部參照以下內容進行了限定:
● | 截至2019年11月5日的 僱傭協議,該協議作為公司於2019年11月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.6提交,並以引用方式納入此處; |
● | 截至2021年2月17日的 《僱傭協議第一修正案》,該修正案作為2021年2月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處; |
● | 截至2023年6月21日的 第二份僱傭協議修正案,該修正案作為公司於2023年8月7日提交的第十季度報告附錄10.1提交 ,並以引用方式納入此處;以及 |
● | 過渡協議,作為附錄 99.2 附於此,並以引用方式納入此處 。 |
項目 7.01 法規 FD 披露。
完成公司的戰略審查
2月21日的新聞稿還宣佈,董事會已經完成了公司 於2023年6月29日公開宣佈的對戰略替代方案的探索。
啟動 戰略審查。2023 年 6 月 15 日,在 Park Lawn Corporation (“Park Lawn”)主動提交投標後,董事會啟動了一項戰略流程,以探索、審查和評估一系列交易和 戰略替代方案,包括出售、合併或其他潛在的戰略或財務交易,目標是實現股東價值最大化(“戰略審查”)。在戰略審查方面,董事會選擇了Lazard Frères & Co.有限責任公司(“Lazard”)擔任公司的財務顧問,並聘請盛德奧斯汀律師事務所(“盛德利”) 代表公司擔任特別併購顧問。
2
2023 年 6 月 29 日,公司公開宣佈已啟動戰略審查。同一天,在 公司宣佈後不久,Park Lawn公開宣佈已主動提交了一份收購 該公司的保密提案。
向潛在交易對手宣傳 。在董事會的指導下,Lazard 於 2023 年 6 月中旬開始聯繫潛在的交易對手, 最終聯繫了大約 70 個潛在交易對手(包括 Park Lawn),其中大約 30 個交易方簽署了保密協議並審查了機密信息備忘錄。戰略審查過程的參與者應邀提交收購公司100%普通股的提案 。
最初的 意向指標和第二輪。2023 年 8 月下旬,公司收到了三份不具約束力的意向書 收購公司所有股權,包括兩個戰略潛在交易對手(包括 Park Lawn)和一個金融 贊助商。除收購提案外,公司還收到了兩份融資提案和一份收購公司某些 資產的提案。
董事會邀請提交收購提案的三方均進入第二輪戰略審查流程, 每方(i)獲準進入虛擬數據室進行調查,(ii)通過 管理會議獲得管理層訪問權限,以及(iii)獲得由盛德起草的合併協議草案。2023 年 10 月 2 日, Park Lawn 公開宣佈退出戰略審查程序。
第二輪 輪競價。共收到來自三個第二輪潛在交易對手的四份第二輪出價(包括來自三方之一的兩份備選 提案)。但是,三方均將其第二輪收購提案降至其 第一輪意向指標以下。該公司及其財務和法律顧問進行了為期數週的合併協議討論並分析了每個潛在交易對手的監管和融資風險。
停止戰略審查流程。2024 年 2 月 21 日,董事會投票決定結束戰略審查流程。 董事會一致認為,作為一家獨立上市公司,繼續執行公司的戰略計劃 目前符合公司及其股東的最大利益。在這方面,董事會的決定考慮了公司2023年底財務和經營業績中上述積極趨勢,這反映在2月21日新聞稿中公佈的2023年全年財務業績中。
雖然 公司在戰略審查過程中收到了涉及公司的交易的可執行提案,但 對公司可用的提案和替代方案進行了全面審查和評估之後,董事會無法得出結論 任何提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會批准公司作為一家獨立的上市公司繼續 執行其獨立業務計劃,由卡洛斯·奎薩達擔任首席執行官,史蒂夫 梅茨格擔任總裁,基安·格拉梅耶擔任首席財務官,並由董事會領導,董事會在 2023 年夏季 增加了三名才華橫溢的新董事。
根據表格8-K的B.2一般指令,就經修訂的1934年證券交易法 (“交易法”)第18條而言,上述信息,包括作為附錄99.1提交的 2月21日新聞稿,不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不得將此類信息(包括附錄99.1)視為已納入在根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所 法》提交的任何文件中均以提及方式提及,除非另有明確規定此類文件中的具體參考。
項目 9.01 財務報表和附錄
附錄 99.1 | 運輸服務公司於2024年2月21日發佈的新聞稿 | |
附錄 99.2 | 2024 年 2 月 21 日由 Melvin C. Payne 與 Carriage Services, Inc. 簽訂的過渡協議 | |
附錄 104。 |
封面交互式數據文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
2024年2月21日 | CARRIAGE 服務有限公司 | |
來自: | /s/ Steve D. Metzger | |
Steve D. Metzger | ||
總統 兼祕書 |
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