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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐			根據1934年頒佈的《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
過渡時期， 到

委員會文件編號：001-34436

喜達屋地產信託公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)			27-0247747 (税務局僱主 識別號碼)
普特南西大街591號 格林威治, 康涅狄格州 (主要行政辦公室地址)			06830 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(203) 422-7700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

STWD

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。*是-☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T(§232.405)規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒

加速的文件管理器☐

☐中的非加速文件管理器

規模較小的報告公司。☐

新興成長型公司☐

    如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第12b-2條所定義)。☐是和否。☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元5.730億美元，基於我們普通股在2023年6月30日的最後一次銷售價格。由關聯公司持有的我們普通股的股份，包括註冊人的高級管理人員和董事，已被排除在此計算之外。這一計算並不反映個人出於任何其他目的是附屬機構的確定。

截至2024年2月16日，發行人普通股的流通股數量為面值0.01美元313,375,899.

以引用方式併入的文件

通過引用合併的文件：本10-K表格第III部分所要求的信息，在本文未列出或通過修訂的範圍內，通過引用註冊人的最終委託書併入，該最終委託書將於2024年4月29日或之前根據法規第14A條提交給美國證券交易委員會。

1

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目錄表

目錄

						頁面
第I部分						6
第1項。			業務			6
項目1A.			風險因素			18
項目1B。			未解決的員工意見			55
項目1C。			網絡安全			55
第二項。			屬性			56
第三項。			法律訴訟			56
第四項。			煤礦安全信息披露			56
第II部						57
第5項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			57
第6項。			[已保留]			58
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			59
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			91
第8項。			財務報表和補充數據			95
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			176
項目9A。			控制和程序			176
項目9B。			其他信息			176
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			176
第三部分						177
第10項。			董事、高管與公司治理			177
第11項。			高管薪酬			177
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			177
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			177
第14項。			首席會計師費用及服務			177
第IV部						178
第15項。			展品和財務報表附表			178
第16項。			表格10-K摘要			181
簽名						182

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。前瞻性陳述不保證未來的業績，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•借款人拖欠償還未償債務的；

•擔保我們的貸款或我們投資的房地產的價值減值；

•是否有我們可以接受的按揭貸款和收購機會；

•資產償還的時間與相關融資協議的到期日可能不匹配；

•我們有能力從先前收購GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務中獲得預期收益;

•國家和地方的經濟和商業狀況，包括突發公共衞生事件的影響;

•某些影響國際關係正常和平進程的地緣政治事件（如戰爭、恐怖襲擊和國家間緊張局勢）的發生;

•一般和當地商業和住宅房地產物業條件;

•聯邦政府政策的變化;

•聯邦、州和地方政府法律法規的變化;

•來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇;

•利率變動;及

•流動資金來源的可用性和相關成本。

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本10-K表格中所載的前瞻性陳述中提到的結果實際上會發生。除非適用法律或法規要求，我們不承擔任何義務，並明確否認任何此類義務，更新或修改任何前瞻性陳述，以反映變化的假設，發生預期或意外事件，未來結果隨時間或其他變化。

3

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目錄表

彙總風險因素

我們面臨着許多風險，如果這些風險得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們的一些更重大的挑戰和風險包括但不限於以下內容，下文將對此進行更詳細的描述：

•喜達屋資本集團（Starwood Capital Group Global，L. P.）（“喜達屋資本集團”），包括其關聯公司SPT Management，LLC（我們的“經理”）及其主要人員，他們通過管理協議向我們提供服務，如果管理協議終止，我們可能無法找到合適的經理和喜達屋資本集團的替代者，或這些關鍵人員離開喜達屋資本集團或因其他原因無法與我們聯繫。

•在我們與喜達屋資本集團（包括我們的經理）的關係中存在各種利益衝突，這可能導致我們做出不符合股東最佳利益的決定。

•與我們的管理人訂立的管理協議並非按公平原則磋商，對我們而言可能不如與非附屬第三方磋商般有利，且可能成本高昂且難以終止。

•我們獲得融資來源的機會可能有限，因此我們實現回報最大化的能力可能受到不利影響。

•我們的重大債務使我們面臨更大的虧損風險，並可能減少可用於向股東分配的現金。

•利率波動可能會大幅降低我們的經營業績和現金流以及我們投資的市場價值。 宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們產生不利影響。

•對衝可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可分配給股東的現金。

•我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

•抵押貸款、商業和住宅房地產市場的困難狀況可能會導致我們經歷與所持資產相關的市場損失。

•我們的商業建設或修復貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險。

•我們發起或獲得的商業抵押貸款以及作為我們商業抵押支持證券(“CMBS”)投資基礎的抵押貸款取決於商業物業所有者從運營物業中產生淨收益的能力，以及拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。

•如果我們高估了收益率或錯誤地對投資風險進行了定價，我們可能會蒙受損失。

•我們收購的B-票據受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險的影響，這可能會導致我們的損失。我們的夾層貸款比由類似的創收物業擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

•我們可能會不時收購和出售住宅貸款，包括“非QM”貸款，這可能會使我們面臨法律、監管和其他風險，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

•我們可能收購的住宅貸款，以及我們收購的住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”)，都受到住宅物業抵押貸款擔保的投資所特有的風險的影響。由於我們可能會購買不良貸款，這些風險就會加劇。

•提前還款利率可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。

•我們的一些有價證券投資是按公允價值記錄的，因此，這些投資的價值存在不確定性。我們可能會經歷資產公允價值的下降。

•以外幣計價的美國境外投資使我們面臨外幣風險以及外國法律和市場的不確定性，這可能會對我們的分銷和我們的房地產投資信託基金(“REIT”)地位產生不利影響。

•我們投資於商業房地產資產的股權，這使我們面臨擁有商業房地產的一般風險。

•我們已發起併購買了更初級的抵押貸款債券(“克洛斯”)，而且此類工具涉及重大風險，包括這些證券只有在CLO產生足夠的收入以首先支付持有優先股的所有投資者和CLO的所有費用的情況下才能從CLO獲得分配。

•我們受制於投資於項目融資投資的風險，其中許多是我們無法控制的，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

•我們的基礎設施貸款部門的投資組合集中在電力行業，在較小程度上集中在中游石油和天然氣行業，這使得投資組合比投資更加多元化時面臨更多風險。電力和石油天然氣行業受到廣泛的監管，這可能會對與我們的基礎設施貸款相關的項目的業務和財務業績產生不利影響。

4

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目錄表

•我們投資和服務部門的業務活動，特別是我們的特殊服務業務，使我們面臨一定的風險。

•在我們的投資和服務部門的情況下，投資於附屬CMBS的風險被放大，其中CMBS信託收到的本金付款優先於評級較高的證券。

•馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款可能會阻礙控制權的變化。

•根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制。

•如果我們不符合REIT的資格或未能保持REIT的資格，我們將作為普通公司納税，並可能面臨巨大的納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

•遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

•如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

•網絡安全風險可能導致數據丟失、業務中斷、損害我們的聲譽，並導致成本增加和財務損失，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

以上清單並不詳盡，我們還面臨更多的挑戰和風險。請仔細考慮本表格10-K中的所有信息，包括第I部分第1A項中列出的風險因素。風險因素。

5

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目錄表

第一部分

項目1.業務

以下對我們業務的描述應與本10-K表中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於“風險因素”和本10-K表格中其他部分陳述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在本10-K表格中，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是喜達屋地產信託公司及其子公司。

一般信息

喜達屋地產信託有限公司(“喜達屋地產信託”及其附屬公司，“我們”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，於2009年8月首次公開招股(“IPO”)完成後開始運作。我們主要專注於在美國、歐洲和澳大利亞發起、獲得、融資和管理抵押貸款和其他房地產投資。隨着市場狀況隨着時間的推移而變化，我們可能會調整我們的戰略，以利用利率和信貸利差以及經濟和信貸狀況的變化。

截至2023年12月31日，我們有四個可報告的業務部門，我們將這些部門中的投資稱為我們的目標資產：

•房地產商業及住宅貸款(“商業及住宅貸款業務”)-主要在美國、歐洲及澳洲發行、取得、融資及管理商業第一按揭、非機構住宅按揭(“住宅貸款”)、次級按揭、夾層貸款、優先股、商業按揭支持證券(“CMBS”)、住宅按揭支持證券(“RMBS”)及其他房地產及與房地產相關的債務投資(包括不良貸款或不良貸款)。我們的住宅貸款以住宅物業的第一抵押留置權為擔保，主要由非機構住宅貸款組成，這些貸款不受任何美國政府機構或聯邦特許公司的擔保。

•基礎設施貸款(“基礎設施貸款部分”)--主要從事發起、獲得、融資和管理基礎設施債務投資。

•房地產(“物業分部”)-主要從事收購和管理穩定的商業房地產物業的股權，包括多户物業和為投資而持有的淨租賃的商業物業。

•房地產投資和服務(“投資和服務部門”)-包括(I)在美國管理和解決問題資產的服務業務，(Ii)選擇性地收購和管理未評級、投資級和非投資級CMBS的投資業務，包括證券化和再證券化交易的附屬權益，(Iii)發放管道貸款的抵押貸款業務，其主要目的是將這些貸款出售給證券化交易，以及(Iv)有選擇地收購商業房地產資產的投資業務，包括從CMBS信託基金獲得的資產。

我們的分部不包括證券化可變利息實體(“VIE”)的合併。

根據修訂後的1986年國內收入法(下稱“守則”)，我們的組織和運作符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。因此，如果我們在規定日期前將至少90%的應納税所得額分配給股東，並遵守各種其他要求，我們通常不會為分配給股東的淨收入部分繳納美國聯邦公司所得税。我們的業務運營方式也將允許我們根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”或“1940法案”)保持註冊豁免。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司開展業務。根據管理協議的條款，我們由SPT Management，LLC（我們的“管理人”）進行外部管理和提供諮詢。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官Barry Sternlicht控制。我們的經理是喜達屋資本集團全球有限責任公司（“喜達屋資本集團”）的附屬公司，喜達屋資本集團是一家由Sternlicht先生創立的私人持有的私募股權公司。

我們的公司總部辦公室位於591 West Putnam Avenue，Greenwich，Connecticut 06830，我們的電話號碼是（203）422-7700。

6

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目錄表

投資策略

我們尋求透過採購及管理多元化的目標資產組合，為投資者帶來具吸引力的風險調整後長期回報，並以在各種市況及經濟週期下提供具吸引力回報的方式進行融資。我們的投資策略集中於幾個基本主題：

•以足夠低的隱含基礎發起和收購房地產債務資產，以抵禦資產價值的下跌;

•收購商業房地產物業的股權，以產生穩定的當前回報，增加我們投資組合的持續時間，並提供資本增值潛力;

•專注於具有強勁供需基本面和/或進入壁壘的房地產市場和資產類別;

•以反映標的資產現金流風險和信用風險狀況的方式構建和融資每項交易，並有效地管理和維持交易的利率和貨幣風險敞口，使其與管理層的風險目標保持一致;

•尋求我們的規模，規模，速度和複雜性允許我們將自己定位為房地產業主/運營商的“一站式”貸款解決方案的情況;

•利用我們的經理在過去32年中作為全球首屈一指的房地產投資經理之一所積累的技能、專業知識和人脈：（i）正確預測趨勢並識別美國有吸引力的風險調整投資機會，歐洲及澳洲房地產市場;及（ii）擴大及多元化我們於不同資產類別的業務，包括：

•住宅貸款的發放和收購，包括有時被稱為“不合格抵押貸款”或“非QM”的非代理住宅貸款;以及

•發起和收購公司和資產支持貸款;

•利用我們通過2013年收購LNR Property LLC（“LNR”）獲得的技能，專業知識和基礎設施，LNR是一家市場領先的多元化房地產投資管理和貸款服務公司，包括我們的投資和服務部門，以擴大和多元化我們在房地產各個領域的業務，包括：

•為投資和證券化/銷售收益發起中小型貸款交易（500萬至5，000萬美元）;

•投資CMBS;

•商業地產投資;

•在商業房地產證券化交易中為商業房地產貸款提供特殊服務;以及

•利用我們通過2018年從GE Capital Global Holdings，LLC（“GE Capital”）收購基礎設施貸款部門獲得的技能和專業知識，擴大我們對基礎設施債務投資的發起和收購。

為把握經濟週期各階段可能出現的投資機會，我們可能會擴大或重新調整投資策略，重點投資於資本結構的不同部分及房地產的不同行業。我們的投資策略可能會不時修改，如果我們的經理建議並經我們的董事會批准，而無需我們的股東批准。除了我們的經理代表我們進行直接投資外，我們可能與具有特殊專業知識或採購能力的人士訂立合資企業、管理或其他協議。

7

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目錄表

投資指導方針

我們的董事會通過了以下投資指導方針：

•除非董事會另有批准，否則我們的投資將投資於我們的目標資產；

•不得進行會導致我們不符合聯邦所得税目的REIT資格的投資；

•不得進行任何會導致我們或我們的任何子公司被要求根據1940年法案註冊為投資公司的投資；

•未經大多數獨立董事同意，不超過25%的股本將投資於任何個人資產；以及

•(A)任何低於1.5億美元的投資將需要我們的首席執行官的批准；(B)任何等於或超過1.5億美元但低於2.5億美元的投資將需要我們經理的投資委員會的批准；(C)任何等於或超過2.5億美元但低於4.00億美元的投資將需要我們董事會的投資委員會和我們經理的投資委員會的批准；以及(D)任何等於或超過4.0億美元的投資都需要得到我們每個董事會和我們經理的投資委員會的批准。

本公司董事會可能會在未經本公司股東批准的情況下，不時更改這些投資指導方針。此外，我們的經理和董事會都必須批准對我們投資指導方針的任何更改，以修改或擴大我們投資的資產類型。

投資過程

我們的投資流程包括尋找和篩選投資機會、評估投資適宜性、進行利率和提前還款分析、評估現金流和抵押品表現，並視情況審查法律結構和服務機構及發起人信息和投資結構，以尋求與我們承擔的風險相稱的有吸引力的回報。在確定投資機會後，我們將對投資進行篩選和監控，以確定其對維持我們的REIT資格和我們根據1940年法案獲得註冊豁免的影響。我們將尋求在我們擁有強大核心競爭力的行業進行投資，並相信市場風險和預期業績可以合理量化。

我們根據預期的風險調整收益相對於其他可比投資的收益來評估我們的每一個投資機會。此外，我們根據新機會與我們投資組合中可比頭寸的相對預期回報來評估新機會。我們可用於為投資購買融資的任何槓桿的條款也被考慮在內，流動性不足或與投資組合中其他證券的相關性帶來的任何風險也被考慮在內。我們還通過考察更廣泛的經濟因素，如國內生產總值、利率、失業率和信貸可獲得性等，來制定關於每一目標資產類別的宏觀前景。我們還分析相關目標資產類別行業的基本趨勢，以調整/維持我們對該特定目標資產類別的前景。

融資策略

在保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格以及我們根據1940年法案獲得註冊豁免的情況下，我們可以通過以下方法為收購我們的目標資產提供資金，在我們可用的範圍內：

•私人和政府支持的融資來源，包括長期和短期回購協議、倉庫和銀行信貸安排以及商業房地產股權抵押貸款；

•貸款銷售、銀團、證券化和/或貸款抵押債券(CLO)交易；以及

•公開或非公開發行我們的股權和/或債務。

我們還可以在我們可以利用的範圍內利用其他資金來源。

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目錄表

我們的目標資產

我們投資於主要由美國、歐洲或澳大利亞抵押品擔保的目標資產。我們主要專注於發行或機會性地收購商業按揭整體貸款、B-票據、夾層貸款、優先股和抵押貸款支持證券(“MBS”)。我們可以投資於不良抵押貸款和其他與房地產相關的貸款和債務投資。我們可以通過投資組合收購或其他類型的收購來獲得目標資產。我們的經理人瞄準理想的市場，在這些市場上，它擁有作為所收購資產基礎的房地產抵押品的專業知識。我們的目標資產包括以下類型的貸款和其他投資：

•全部按揭貸款：以商業地產的第一抵押留置權為抵押，向商業地產開發商或業主提供抵押融資的貸款，到期日一般為三年至十年；

•B-註釋：通常是一種私下協商的貸款，以單一大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為擔保，並從屬於以同一物業或同一物業或集團的相同第一抵押擔保的A-Note；

•夾層貸款：向商業物業業主發放的貸款，以借款人在該物業和/或該物業所有人的所有權權益作質押作抵押，從屬於以該物業的第一或第二按揭留置權擔保的全部按揭貸款，以及優先於借款人在該物業的權益；

•建築或修復貸款：抵押貸款和夾層貸款，用於支付商業地產的建造或修復費用；

•CMBS：以商業按揭貸款為抵押的證券，包括：

•高級和次級投資級CMBS，

•低於投資級CMBS，以及

•未評級的CMBS；

•企業銀行債務：商業房地產經營或財務公司的定期貸款和循環信貸安排，一般以該公司的資產為擔保；

•股本：商業地產的股權，包括從CMBS信託購買的商業地產；

•公司債券：商業房地產經營或金融公司發行的債務證券，這些公司的資產可能擔保，也可能不擔保，包括：

•投資級公司債券，

•低於投資級公司債券，以及

•未評級的公司債券；

•非機構RMBS：不受任何美國政府機構或聯邦特許公司擔保的以住宅貸款為抵押的證券；

•住宅貸款：以住宅物業的第一抵押留置權擔保的貸款；

•基礎設施貸款：優先擔保項目融資貸款和優先擔保項目融資投資證券，由發電設施以及中游、下游和上游油氣資產擔保；以及

•淨租賃：實行淨租賃的商業物業的租期通常比總租期更長，租户需要支付與物業相關的幾乎所有運營成本，而且通常在整個租期內都有合同規定的租金上漲。

此外，我們還可以投資以下與房地產相關的投資：

•機構RMBS：美國政府機構或聯邦特許公司擔保支付證券本金和利息的RMBS。

9

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目錄表

業務細分

我們目前在四個可報告的部門運營我們的業務：商業和住宅貸款部門、基礎設施貸款部門、房地產部門以及投資和服務部門。請參閲本文所載綜合財務報表(“綜合財務報表”)的附註24，以瞭解我們按業務分類的經營業績及財務狀況。

商業和住宅貸款細分市場

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們在商業和住宅貸款部門內擁有的各種物業類型的每一類投資金額(以千美元為單位)：

			臉 金額						攜帶 價值						特定於資產 融資						網絡 投資						不加槓桿的 返回時間 資產(6)
2023年12月31日
第一按揭(1)			$	14,996,627					$	14,947,446					$	10,223,439					$	4,724,007					9.4		%
次級抵押貸款(2)			76,882						76,560						—						76,560						16.0		%
夾層貸款(1)			274,899						273,146						—						273,146						14.0		%
其他貸款			71,843						71,012						—						71,012						12.5		%
持有待售貸款、公允價值期權、住宅			2,909,126						2,604,594						2,286,070						318,524						4.5		%	(5)
RMBS，可供銷售			191,916						102,368						18,638						83,730						10.1		%
RMBS，公允價值期權			326,274						449,909			(3)			147,428						302,481						19.6		%
HTM債務證券(4)			592,542						590,274						133,142						457,132						10.1		%
信貸損失準備金			不適用						(301,837)						—						(301,837)
股權證券			9,226						8,340						—						8,340
對未合併實體的投資			不適用						19,151						—						19,151
屬性，網絡			不適用						431,155						234,889						196,266
			$	19,449,335					$	19,272,118					$	13,043,606					$	6,228,512
2022年12月31日
第一按揭(1)			$	15,638,781					$	15,552,875					$	10,883,417					$	4,669,458					8.2		%
次級抵押貸款(2)			72,118						71,100						—						71,100						14.6		%
夾層貸款(1)			442,339						445,363						—						445,363						14.1		%
其他貸款			59,393						58,393						—						58,393						12.0		%
持有待售貸款、公允價值期權、住宅			3,092,915						2,763,458						2,155,078						608,380						4.5		%	(5)
RMBS，可供銷售			202,818						113,386						74,798						38,588						11.0		%
RMBS，公允價值期權			326,274						423,183			(3)			166,560						256,623						12.1		%
CMBS，公允價值期權			102,900						97,218			(3)			49,798						47,420						8.4		%
HTM債務證券(4)			603,497						607,438						133,143						474,295						9.4		%
信貸損失準備金			不適用						(88,973)						—						(88,973)
股權證券			11,057						9,840						—						9,840
對未合併實體的投資			不適用						25,326						—						25,326
屬性，網絡			不適用						463,492						204,387						259,105
			$	20,552,092					$	20,542,099					$	13,667,181					$	6,874,918

__________________________________________

(1)第一抵押貸款包括第一抵押貸款和任何連續的夾層貸款組成部分，因為作為一個整體，這些貸款的預期信用質量更類似於第一抵押貸款。採用這一方法後，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，賬面價值分別為10億美元和13億美元的夾層貸款被歸類為第一抵押貸款。

(2)次級按揭包括B票據和初級參與第一按揭，而我們並不擁有高級A票據或高級參與。如果我們同時擁有A-Note和B-Note，我們將貸款歸類為第一抵押貸款。

(3)根據會計準則編纂(“ASC”)810合併抵銷VIE負債。

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目錄表

(4)CMBS持有至到期(“HTM”)及強制贖回商業地產實體的優先股權益。

(5)代表住宅按揭貸款的加權平均票面利率。

(6)使用截至各自期末的浮動利率投資的適用指數利率計算，不包括未確認利息收入的貸款。除現金息票外，無槓桿回報還包括遞延發端和延期費用、貸款發端成本和購買折扣的攤銷，以及退出費用的應計費用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們商業和住宅貸款部門的投資組合(不包括住宅貸款、RMBS、物業和其他投資)基於賬面價值具有以下特徵：

抵押品和財產類型						2023年12月31日						2022年12月31日
多個家庭						37.1		%				33.3		%
辦公室						22.4		%				23.1		%
酒店						14.3		%				16.5		%
工業						8.0		%				6.0		%
混合使用						7.2		%				9.7		%
住宅						1.7		%				1.8		%
零售						1.4		%				1.6		%
其他						7.9		%				8.0		%
						100.0		%				100.0		%

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
美國地區：
東北						16.4		%				16.0		%
東南部						16.3		%				16.7		%
西南						15.2		%				15.6		%
大西洋中部						9.7		%				9.3		%
西						8.9		%				10.3		%
中西部						2.4		%				2.7		%
國際：
英國						12.9		%				13.8		%
其他歐洲						8.1		%				6.4		%
澳大利亞						8.2		%				7.4		%
巴哈馬/百慕大						1.9		%				1.8		%
						100.0		%				100.0		%

我們的主要重點是通過關注潛在的房地產基本面和借款人的信用分析，建立具有誘人風險調整回報的商業抵押貸款和夾層貸款組合。我們不斷監測借款人的表現，並按季度完成詳細的、逐筆貸款的正式信用審查。這項檢討的結果已納入我們的信貸損失撥備季度評估。

截至2023年12月31日，投資持有的商業貸款和HTM證券的加權平均預期期限為2.8年，假設借款人行使了所有延期選擇權，儘管我們的貸款可能在此日期之前償還。

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目錄表

基礎設施出借細分市場

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年我們在基礎設施貸款部門擁有的每一類投資的金額(以千美元為單位)：

			臉 金額						攜帶 價值						特定於資產 融資						網絡 投資						不加槓桿的 返回時間 資產(1)
2023年12月31日
優先基礎設施貸款和HTM證券			$	2,589,481					$	2,535,047					$	1,905,319					$	629,728					10.0		%
信貸損失準備金			不適用						(20,345)						—						(20,345)
對未合併實體的投資			不適用						52,691						—						52,691
			$	2,589,481					$	2,567,393					$	1,905,319					$	662,074
2022年12月31日
優先基礎設施貸款和HTM證券			$	2,474,994					$	2,432,758					$	1,856,692					$	576,066					9.1		%
信貸損失準備金			不適用						(13,622)						—						(13,622)
對未合併實體的投資			不適用						47,078						—						47,078
			$	2,474,994					$	2,466,214					$	1,856,692					$	609,522

__________________________________________

(1)使用截至各自期末的浮動利率投資的適用指數利率計算，不包括未確認利息收入的貸款。除了現金券，無槓桿回報還包括延期購買折扣的攤銷。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們基礎設施貸款部門的投資組合基於賬面價值具有以下特點：

抵押品類型						2023年12月31日						2022年12月31日
電源						55.1		%				61.2		%
石油和天然氣-中游						35.0		%				30.8		%
石油和天然氣-下游						7.0		%				6.7		%
石油和天然氣-上游						1.0		%				—		%
其他						1.9		%				1.3		%
						100.0		%				100.0		%

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
美國地區：
東北						32.5		%				39.0		%
西南						27.6		%				21.9		%
中西部						19.4		%				21.9		%
東南部						10.1		%				7.4		%
西						4.3		%				4.6		%
大西洋中部						1.7		%				1.8		%
其他						2.0		%				2.1		%
國際：
英國						2.0		%				0.8		%
墨西哥						0.4		%				0.5		%
						100.0		%				100.0		%

截至2023年12月31日，基礎設施貸款部門的第一優先基礎設施貸款和HTM證券的加權平均合同期限為3.9年。

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目錄表

物業分部

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們房地產部門持有的每類投資的金額(以千為單位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
屬性，網絡			$	555,455					$	864,778
持有待售物業，淨額			290,937						—
租賃無形資產，淨額			24,560						28,470
伍德斯塔基金			2,012,833						1,761,002
			$	2,883,785					$	2,654,250

下表列出了截至2023年12月31日我們的淨投資和有關物業部門物業和租賃無形資產的其他信息(以千美元為單位)：

			攜帶 價值						資產 特定的 融資						網絡 投資						入住率 費率						加權平均 剩餘 租期
醫療辦公室組合			$	778,195					$	598,350					$	179,845					88.3		%				5.5年
零售-主租賃組合（持作出售）			343,790						193,691						150,099						100.0		%				18.3年
未折舊賬面價值小計			1,121,985						792,041						329,944
累計折舊和攤銷			(251,033)						—						(251,033)
賬面淨值			$	870,952					$	792,041					$	78,911

有關上述物業分部投資組合及Woodstar Fund的描述，請參閲綜合財務報表附註7及8。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們房地產部門的投資組合基於賬面價值具有以下地理特徵：

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
東南部						82.8		%				81.2		%
西南						4.7		%				5.2		%
中西部						4.7		%				5.0		%
東北						4.2		%				4.7		%
西						3.6		%				3.9		%
						100.0		%				100.0		%

有關公司持有的物業的詳細清單，包括其各自的地理位置，請參閲本表格10-K第8項中包含的附表III。

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目錄表

投資和服務細分市場

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年，我們在投資和服務部門擁有的每一類投資的金額(金額以千為單位)：

			臉 金額						攜帶 價值									資產 特定的 融資									網絡 投資
2023年12月31日
CMBS，公允價值期權			$	2,729,194					$	1,147,550		(1)						$	401,059		(2)						$	746,491
無形資產-服務權			不適用						57,249			(3)						—									57,249
租賃無形資產，淨額			不適用						6,155									—									6,155
持作出售貸款、公允價值選擇權、商業貸款			45,400						41,043									26,014									15,029
為投資而持有的貸款			9,200						9,200									—									9,200
對未合併實體的投資			不適用						33,134			(4)						—									33,134
屬性，網絡			不適用						59,774									68,784									(9,010)
			$	2,783,794					$	1,354,105								$	495,857								$	858,248
2022年12月31日
CMBS，公允價值期權			$	2,753,810					$	1,165,628		(1)						$	405,665		(2)						$	759,963
無形資產-服務權			不適用						56,848			(3)						—									56,848
租賃無形資產，淨額			不適用						8,791									—									8,791
持作出售貸款、公允價值選擇權、商業貸款			23,900						21,136									7,519									13,617
為投資而持有的貸款			9,577						9,577									—									9,577
對未合併實體的投資			不適用						33,030			(4)						—									33,030
屬性，網絡			不適用						121,716									130,072									(8,356)
			$	2,787,287					$	1,416,726								$	543,256								$	873,470

______________________________________________

(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據ASC 810對VIE債務進行整合時分別消除的11.3億美元和11.5億美元的CMBS。還包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別持有某些CMBS的合併實體中1.773億美元和1.989億美元的非控股權益。

(2)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別持有某些債務餘額的合併實體中3300萬美元和4280萬美元的非控股權益。

(3)包括分別於2023年12月31日和2022年12月31日根據ASC 810在針對VIE資產的合併中消除的3790萬美元和3910萬美元的維修權無形資產。

(4)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據ASC 810針對VIE資產進行的合併中消除的對未合併實體的1460萬美元和1350萬美元的投資。

截至2023年12月31日，投資和服務部門的CMBS加權平均預期期限為5.6年。

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目錄表

如綜合財務報表附註7所述，我們的投資及服務分部物業組合(“Reis股權組合”)分別以截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的賬面價值為基礎，具有以下特點：

屬性類型						2023年12月31日						2022年12月31日
辦公室						46.1		%				29.6		%
零售						29.7		%				49.3		%
混合使用						20.0		%				11.7		%
酒店						4.2		%				2.6		%
多個家庭						—		%				6.8		%
						100.0		%				100.0		%

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
西						35.3		%				22.0		%
東北						30.8		%				28.8		%
中西部						19.9		%				12.2		%
西南						14.0		%				8.3		%
大西洋中部						—		%				21.9		%
東南部						—		%				6.8		%
						100.0		%				100.0		%

監管

我們已選擇並組織及進行業務，以符合《守則》下的房地產投資信託基金資格，詳情如下。因此，如果我們在規定日期前將至少90%的應納税收入分配給股東，並遵守《守則》規定的各種其他要求，我們通常不會就分配給股東的淨收入部分繳納美國聯邦企業所得税。我們也開展業務，因此我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。只要我們有資格根據1940年法案獲得註冊豁免，我們就不受註冊投資公司的槓桿和其他限制。

我們在美國的業務，在某些情況下，歐洲和澳大利亞受到美國和其他政府機構的監督和監管，並可能受到各種法律以及施加各種要求和限制的司法和行政決定的約束，其中包括：（1）監管信貸發放活動;（2）設定最高利率、財務費用和其他費用;（3）要求向客户披露;（4）要求向客户披露;（5）要求向客户披露。（4）管理擔保交易;（5）設定收集、取消抵押品贖回權、收回和索賠處理程序以及其他貿易慣例;（6）規範經濟適用房租賃活動。我們必須遵守適用於商業貸款的《多德-弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act）、《格拉姆-利奇-布利利法案》（Gramm-Leach-Bliley Act）、《平等信貸機會法案》（Equal Credit Opportunity Act）、《公平住房法案》（Fair Housing Act）以及美國聯邦和州證券法律和法規的某些規定。此外，我們有一家在SEC註冊為投資顧問的子公司，因此，我們必須遵守《投資顧問法》的反欺詐條款，並承擔這些條款所產生的信託責任，這些責任適用於我們與該子公司客户的關係。雖然許多州不對商業融資進行監管，但某些州對利率和其他收費以及某些收款做法和債權人補救辦法施加了限制，並要求向放款人、融資人和服務商發放許可證，並充分披露某些合同條款。此外，我們的基礎設施貸款所涉及的資產受適用於電力和石油及天然氣行業的州和聯邦法律及法規的約束，該等法律及法規監管（其中包括）該等資產的選址和建設、運營、環境影響和收入來源。

根據我們的判斷，現有法規及規例並未對我們的業務造成重大不利影響。近年來，美國和其他國家的立法者表示，需要加強對金融機構的監管，特別是在風險管理、槓桿和信息披露等領域。雖然我們預期在這些領域將採納更多新法規，而現有法規可能會在未來發生變化，但目前無法預測任何未來立法、法規、司法判決、命令或解釋的確切性質，也無法預測其對我們未來業務、財務

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目錄表

經營狀況、經營結果或前景。有關政府監管的更多信息，請參見第1A項-“風險因素”。

競爭

我們從事的是一項競爭激烈的業務。在我們的投資活動中，我們與眾多公共和私人投資工具競爭機會，包括金融機構、專業金融公司、抵押貸款銀行、養老基金、機會基金、對衝基金、保險公司、房地產投資信託基金和其他機構投資者以及個人。許多競爭對手的規模比我們大得多，擁有良好的運營歷史，可能比我們擁有更多的資本、更多的資源和其他優勢。這些競爭對手可能願意接受較低的投資回報或妥協承保標準，因此，我們的原始業務量和利潤率可能受到不利影響。

我們的經理

我們由經理進行外部管理和提供建議，並受益於經理的執行團隊和喜達屋資本集團其他人員的人員、關係和經驗。根據管理人與我們訂立的管理協議條款，管理人向我們提供管理團隊及適當的支援人員。根據管理人與喜達屋資本集團管理有限責任公司之間的投資諮詢協議，管理人有權使用喜達屋資本集團的人員和資源，以實施和執行我們的業務戰略。

我們的經理是喜達屋資本集團的附屬公司，喜達屋資本集團是一傢俬人持股的私募股權公司，由斯特恩利赫特先生創立並控制。喜達屋資本集團通過運營公司、物業組合和單一資產，直接或間接投資於所有主要的房地產資產類別。喜達屋資本集團根據資產風險狀況和回報預期，在資本結構的不同層面進行投資，包括股權、優先股、夾層債務和優先債務。

我們的經理利用喜達屋資本集團在七個國家的16個城市運營的專業人員和支持人員團隊的經驗和專業知識。我們的經理還受益於喜達屋資本集團在美國和海外設有辦事處的專門資產管理集團。我們還受益於喜達屋資本集團的投資組合管理、財務和行政職能，這些職能涉及與我們經理履行職責相關的法律、合規、投資者關係和運營事項、資產評估、風險管理和信息技術。

人力資本資源

截至2023年12月31日，公司擁有293名全職員工，其中大部分是分佈在美國各地的房地產專業人士。公司努力成為首選僱主，因此高度專注於創建和保持一流的招聘、留住和薪酬計劃以及旨在鼓勵業績、誠信和福祉的文化。該公司相信，其具有競爭力的薪酬、突出的福利、培訓機會和激勵的工作環境有助於吸引和留住具有非凡金融和房地產技能的人才。

公司的課税

出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們通常每年必須分配至少90%的應税收入，但要進行某些調整，並排除任何淨資本收益，以便聯邦公司所得税不適用於我們分配的收入。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們作為房地產投資信託基金的資格，還取決於我們是否有能力滿足守則施加的各種其他要求，這些要求涉及組織結構、股票所有權的多樣性以及對自有資產和收入類別的某些限制。如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為目前分配給股東的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納某些聯邦消費税，以及我們的收入和財產的州和地方税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將在普通公司繳納聯邦所得税。

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目錄表

税率(包括任何適用的替代最低税額)，並在其後四個課税年度內不符合資格成為房地產投資信託基金。

我們利用應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)進行某些活動，該等活動將產生不符合資格的收入或如果由房地產投資信託基金直接賺取則須繳納禁止交易税的收入，以及持有某些資產(如果由房地產投資信託基金直接持有則代表不符合資格的資產)。在大多數情況下，與TRS相關的收入是全額納税的，因為為了所得税的目的，TRS被歸類為普通公司。

有關其他税務狀況的信息，請參閲項目11A-“風險因素--與我們作為房地產投資信託基金的税務有關的風險”。

利用政策

見項目7--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--槓桿政策”。

可用信息

我們的網站地址是www.starwood Propertytrust.com。我們透過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後對該等報告和其他文件的所有修訂，並在我們的網站上免費提供我們董事會的審計、薪酬和提名委員會章程、我們的商業行為守則和首席執行官及高級財務官的道德守則，以及我們的公司治理指引。這些文件的印刷本可按本報告封面上註明的地址向我們的公司祕書索取。我們網站上的信息不是10-K表格的一部分，也不會以引用的方式併入該表格。我們向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的任何材料也會在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上維護

我們打算在我們的網站上發佈對適用於我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員的《我們的商業行為和道德準則》或《首席執行官和高級財務官的道德準則》條款的任何修訂或放棄，以及與經修訂的1933年證券法S-K條例第406項中規定的道德準則定義的任何元素有關的任何修訂或放棄。

為了與我們的董事會進行電子通信，我們建立了一個電子郵件地址BoardofDirector@stwdreit.com，股東可以向該地址發送信件給我們的董事會或任何這樣的個人董事或小組或董事會委員會。

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目錄表

第1A項。風險因素

與我們與經理的關係相關的風險

我們依賴喜達屋資本集團，包括我們的經理及其關鍵人員，他們通過管理協議為我們提供服務，如果管理協議終止，我們可能找不到合適的替代我們的經理和喜達屋資本集團的人，或者如果這些關鍵人員離開喜達屋資本集團或因其他原因無法為我們提供服務，我們可能找不到合適的替代者。

我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們經理的高級管理人員和關鍵人員評估、協商、關閉和監督我們的大部分投資；因此，我們的成功取決於他們的持續服務。我們經理的任何高級管理人員或關鍵人員的離職都可能對我們的業績產生重大不利影響。

我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的投資經理，或者我們將繼續接觸我們經理的高級管理人員和關鍵人員。我們與經理之間的管理協議的條款以及經理與喜達屋資本集團管理有限公司之間的投資諮詢協議的條款每年都會自動續簽；但前提是經理可以每年提前180天通知終止管理協議。如果管理協議和投資諮詢協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法繼續執行我們的業務計劃。

在我們與喜達屋資本集團（包括我們的經理）的關係中存在各種利益衝突，這可能導致我們做出不符合股東最佳利益的決定。

我們會因與喜達屋資本集團的關係而產生利益衝突，包括我們的經理。具體地説，斯特恩利赫特先生、我們的董事長兼首席執行官、我們的其他董事之一傑弗裏·G·迪什納以及我們的某些高管都是喜達屋資本集團的高管。

我們的經理和高管可能在他們對我們的職責與他們對喜達屋資本集團及其其他投資基金的職責和利益之間存在衝突。有時，由喜達屋資本集團贊助的一個或多個私人投資基金(統稱“喜達屋私人房地產基金”)可能受到排他性條款的約束，該條款要求與房地產有關的全部或部分投資機會分配給該等喜達屋私人房地產基金，而不是分配給我們。根據下一段所述的共同投資和分配協議的規定，不能保證未來的喜達屋私人房地產基金不會受到此類排他性要求的約束，從而可能獲得我們無法獲得的投資機會。我們的獨立董事不會批准喜達屋私人房地產基金和我們進行的每一項共同投資，除非我們對擬議共同投資的資本額另有需要根據我們的投資指導方針審查和批准我們的獨立董事。根據喜達屋私人房地產基金的排他性條款，我們的投資策略不得包括(I)房地產股權或(Ii)“中短期貸款轉自有”投資，前提是在進行此類投資時，預期此類投資能在一個或多個喜達屋私人房地產基金的管理文件規定的目標回報率門檻內產生內部回報率(“IRR”)。因此，我們的董事會沒有靈活性來擴大我們的投資策略，以包括房地產的股權或具有這樣一個內部回報率預期的“近期貸款轉擁有”投資。

我們的管理人、喜達屋資本集團及其附屬公司可能會贊助或管理一個或多個一般投資於房地產資產但不主要投資於我們的“目標資產”(如我們的共同投資和分配協議所界定)的上市投資工具、公共報告工具或基金，或一個或多個投資於我們的部分目標資產的上市投資工具、公共報告工具或基金(“潛在的競爭工具”)。我們的經理和喜達屋資本集團還在我們的共同投資和分配協議中達成協議，只要管理協議有效，我們的經理和喜達屋資本集團處於共同控制之下，由喜達屋資本集團控制的任何實體都不會贊助或管理潛在的競爭工具，除非喜達屋資本集團採取一項政策，即(I)規定在我們的“目標資產”(定義見我們的共同投資和分配協議)中公平和公平地在所有此類工具和我們之間分配投資機會，或(Ii)規定我們有權與此類工具共同投資任何“目標資產”(定義見我們的共同投資和分配協議)，在每種情況下，取決於每個投資機會是否適合特定工具和我們以及每個此類工具以及我們是否有現金可供投資。在我們的投資計劃與喜達屋私人房地產基金之間存在重疊的情況下，公平和公平的分配政策可能涉及我們與喜達屋私人房地產基金之間的共同投資，或我們與喜達屋私人房地產基金之間的時間輪換。儘管喜達屋資本集團採取了這樣的投資分配政策，但喜達屋資本集團在以下方面擁有一定的自由裁量權

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目錄表

投資機會是如何分配的。因此，我們可能沒有機會參與這些投資，或者我們的投資能力受到限制。

我們的董事會已經通過了一項政策，針對我們的董事或高級管理人員或我們經理的高級管理人員(我們稱為承保人員)在我們的任何目標資產類別中進行的任何擬議投資。這項政策規定，如果投資所需的資本不超過個人投資限額，承保人為其自己的賬户在我們的任何目標資產類別中進行的任何擬議投資將被允許。在建議投資超過個人投資限額的情況下，我們預計我們的董事會只會允許被保險人進行投資(I)在獲得無利害關係董事的批准後，或(Ii)如果建議投資在其他方面符合我們董事會採取的任何其他關聯交易政策的條款。在遵守所有適用法律的情況下，這些個人可以自己的賬户對我們的目標資產進行投資，這可能會帶來我們當前政策沒有解決的某些利益衝突。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向經理支付可觀的基本管理費。我們的經理有權獲得基本管理費，而這不是基於業績指標或目標，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的投資上的動機。反過來，這可能會損害我們向股東進行分配的能力，以及我們普通股的市場價格。

除我們的運營子公司外，我們沒有任何員工，但我們的首席財務官、財務主管和首席會計官Rina Panary除外，喜達屋資本集團獨家借調到我們這裏。潘妮女士也是與我們經理有關聯的其他實體的員工，因此，作為我們的員工和作為該等實體的員工，在服務時可能存在利益衝突。

與我們的管理人訂立的管理協議並非按公平原則磋商，對我們而言可能不如與非附屬第三方磋商般有利，且可能成本高昂且難以終止。

我們的某些高管和兩名董事是喜達屋資本集團的高管。我們與經理的管理協議是由相關方談判達成的，其條款，包括應付費用，可能不像與獨立第三方談判的那樣對我們有利。

無故終止與我們經理的管理協議是困難和昂貴的。本公司的獨立董事將每年審查本公司經理的業績和管理費，管理協議每年可在至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止，其依據是：(I)本公司經理的表現不令人滿意，對本公司造成重大損害；或(Ii)確定向本公司經理支付的管理費不公平，受制於本公司經理有權通過接受至少三分之二的獨立董事同意的減少管理費來防止因不公平費用而終止合同。我們的經理將提前180天收到任何此類終止的通知。此外，在終止時，管理協議規定，我們將向經理支付一筆解約費，相當於經理在終止前24個月期間收到的平均年度基本管理費和激勵費總和的三倍，計算日期為最近完成的財政季度結束時。這些條款可能會增加我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生不利影響。

我們的經理每年可提前180天通知終止管理協議。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法繼續執行我們的業務計劃。

根據管理協議，本公司經理不承擔任何責任，只提供本管理協議所要求的服務，並不對本公司董事會採納或拒絕採納其建議或建議的任何行動負責。我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。根據管理協議的條款，本公司經理、其高級管理人員、成員、人員、由本公司經理控制或控制的任何人以及向本公司經理提供次級諮詢服務的任何人(“受補償方”)將不會對本公司、本公司的任何附屬公司、我們的董事、我們的股東或任何附屬公司的股東或合夥人根據管理協議履行的行為或不作為承擔責任，但構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其在管理協議下的職責的行為除外。此外，吾等已同意就經理人的行為或不作為所引起的一切開支、損失、損害、債務、索償、收費及索償作出賠償，而該等作為或不作為並不構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任，而該等行為是根據管理協議真誠履行的。

根據管理協議向經理支付的獎勵費用按季度支付，並基於我們的可分配收益，因此，可能會導致經理選擇投資於風險較高的資產以增加其激勵薪酬。

我們的經理有權獲得基於我們實現目標水平的可分配收益(在我們的管理協議中稱為“核心收益”)的激勵性薪酬。在評估投資和

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目錄表

對於其他管理策略，基於可分配收益賺取激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理過分強調可分配收益的最大化，而忽視其他標準，如保本，以實現更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的投資通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。

可分配收益不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的，而是在本表格10-K第7項--非GAAP財務計量中定義的。

我們的利益衝突政策可能無法充分解決在我們的投資活動中可能出現的所有利益衝突，也可能限制向我們分配投資。

為了避免與我們的經理、喜達屋資本集團、其任何關聯公司或由喜達屋資本集團或其任何關聯公司贊助或管理的任何投資工具(我們稱為喜達屋各方)發生任何實際或預期的利益衝突，我們採取了利益衝突政策，專門解決與我們的投資機會相關的一些衝突。儘管根據這項政策，需要獲得我們大多數獨立董事的批准，才能批准(I)喜達屋任何一方對我們資產的任何購買，以及(Ii)我們對喜達屋任何一方資產的任何購買，但這項政策可能不足以解決可能產生的所有衝突，也可能不足以以導致向我們分配特定投資機會或以其他方式對我們有利的方式解決此類衝突。此外，目前的喜達屋私人房地產基金和未來可能會有更多的競爭工具參與我們的一些投資，可能是在標的借款人和相關房地產的資本結構中比我們的投資更高的水平。如果投資發生違約或重組，我們在這類投資中的利益也可能與這些實體的利益發生衝突。參與投資將不是公平談判的結果，將涉及我們與其他參與實體的利益之間的潛在衝突，以獲得有利的條款。由於我們的某些管理人員也是喜達屋資本集團的管理人員，這些人員可以決定我們和這些實體的投資價格和條款，任何程序性保護，如獲取市場價格或其他可靠的公允價值指標，可能無法阻止我們為這些投資支付的對價超過其公允價值，或確保我們就特定投資機會獲得的條款與獨立第三方提供的條款一樣優惠。

與我們公司相關的風險

我們面臨着與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。未來影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。

我們面臨着與大流行、流行病或其他公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎大流行。雖然世界上許多國家已經取消了為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，新冠肺炎的負面影響也已顯著改善，但新冠肺炎新變種的出現或另一場大流行、流行病或其他公共衞生危機的出現可能會導致政府當局或其他方面採取新的預防措施來緩解危機，如強制關閉企業、隔離和限制旅行。任何此類措施都可能對全球或本地經濟產生不利影響，包括導致經濟進一步放緩以及金融市場進一步波動和擾亂。儘管美國和其他國家的新冠肺炎病例數量大幅下降，但全球前景仍然不確定，因為病例數量起伏不定，世界某些地區的疫苗接種率和加強率仍然相對較低。我們的運營和財務表現，以及我們房地產相關資產的許多借款人和我們自有物業的租户的運營和財務表現，可能會因未來出現新的新冠肺炎變體，或另一場流行病、流行病或其他公共衞生危機，以及任何相關的關閉或其他重大業務中斷而受到實質性和不利影響。

未來任何大流行、流行病或其他公共衞生危機的範圍和持續時間、政府實施和取消限制的速度、為減少疾病傳播而採取的額外行動的範圍、全球疫苗接種率和增強率、全球或本地市場從此類公共衞生危機造成的任何此類破壞中恢復的速度和程度、以及這些因素對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、普通股的市場價格以及我們向股東分發產品的能力的影響，將取決於未來的高度不確定和不可預測的發展。

如果未來的任何大流行、流行病或其他公共衞生危機，包括新冠肺炎病毒新變種的潛在出現，對經濟狀況和我們的運營產生不利影響，那麼它也可能具有增加本項目1A中描述的許多其他風險的效果。

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目錄表

信貸損失撥備很難估計。

我們的信用損失準備金是按季度進行評估的。確定這一撥備需要我們作出某些估計和判斷，而這些估計和判斷可能很難確定。我們的估計和判斷基於多個因素，包括擔保我們貸款的抵押品的預計現金流、債務結構(包括準備金和追索權擔保的可用性)、貸款到期時全額償還的可能性、再融資的可能性以及不同物業類型的預期市場貼現率，所有這些都仍然存在不確定性和主觀性。我們的估計和判斷可能不正確，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。

會計準則更新2016-13，“金融工具--信用損失，金融工具信用損失計量(主題326)”，用被稱為當前預期信用損失模型(“CECL”)的“預期損失”模型取代了確認信用損失的“已發生損失”模型，於2020年1月1日對我們生效。根據中國CECL的模式，我們必須為某些以攤餘成本計入的金融資產的信貸損失提供撥備，例如為投資而持有的貸款和持有至到期的債務證券，包括相關的未來資金承諾和應計應收利息。對預期信貸損失的衡量是基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這一計量在金融資產首次計入資產負債表時進行，此後每季度更新一次。這與GAAP以前要求的“已發生損失”模型有很大不同，後者推遲確認，直到很可能發生了損失。因此，CECL模式的採用已經並將繼續對我們確定信貸損失撥備的方式產生重大影響，並要求並可能繼續要求我們大幅增加撥備，並在貸款週期的早期確認信貸損失撥備。此外，中國CECL的模式在我們的信用損失撥備水平上造成了更大的波動性。如果我們因任何原因被要求大幅提高我們未來的信貸損失準備金水平，這種增加可能會對我們的業務、經營業績、流動資金和財務狀況產生不利影響。

我們還沒有建立最低分配付款水平，我們可能無法在未來以目前的水平向我們的股東進行分配，或者根本不能。

我們一般被要求每年將至少90%的應税收入分配給我們的股東，我們才有資格根據準則成為REIT，目前我們打算通過該年度所有或基本上所有REIT應税收入的季度分配來滿足這一要求，但需要進行某些調整。我們還沒有確定最低分配付款水平，我們支付分配的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本10-K表格中包含的風險因素。雖然我們已向股東作出季度分派，並預期會繼續向股東作出季度分派，但我們的董事會有權自行決定未來向股東分派的時間、形式及金額，而有關決定將取決於我們的盈利、財務狀況、債務契約、維持我們的房地產投資信託基金資格，以及董事會不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們繼續向股東支付分配的能力：

·提高我們股票發行淨收益投資的盈利能力；

·提高了我們進行有利可圖投資的能力；

·取消追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；

·避免我們的資產組合出現違約或我們的投資組合價值下降；以及

·它指出，預期的運營費用水平可能被證明不準確，因為實際結果可能與估計不同。

因此，未來向股東的分配可能不會繼續，或我們向股東作出的任何未來分配水平可能無法實現市場收益或增加，甚至無法維持一段時間，其中任何一項都可能對我們股東的投資回報產生重大不利影響。

此外，我們對股東的分配通常作為普通收入向股東徵税。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為長期資本收益，前提是它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或者可能構成資本回報，前提是它們超過我們為税收目的確定的盈利和利潤。資本回報是免税的，但會減少股東對我們普通股的投資基礎。

與資金來源有關的風險

我們獲得融資來源的機會可能有限，因此我們實現回報最大化的能力可能受到不利影響。

我們的融資來源目前包括我們的信貸協議，我們的主回購協議，我們的CLO，我們的單一資產證券化（“SASB”），我們的可轉換優先票據，我們的優先票據，我們對某些投資物業的抵押貸款債務以及普通股和債務發行。根據市場情況和供應情況，我們可能會尋求其他來源

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目錄表

除交易或特定資產的融資安排外，還包括銀行信貸安排（包括定期貸款和循環貸款）、回購協議、倉儲設施、結構性融資安排、公共和私人股本和債務發行以及衍生工具等形式的融資。

我們能否獲得額外的資金來源將取決於我們幾乎無法控制或無法控制的若干因素，其中包括：

· 一般市場條件;

· 市場對我們資產質素的看法;

· 市場對我們增長潛力的看法;

· 我們當前和潛在的未來收益和現金分配;以及

· 我們普通股的市場價格

資本和信貸市場的混亂和/或疲軟可能會對一個或多個私人貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個私人貸款人不願意或無法為我們提供融資或增加融資成本。此外，如果對我們的私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求限制或增加向我們提供融資的成本。一般而言，這可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性，或要求我們在不合適的時間或價格出售資產。

在結構性融資安排不可用的情況下，我們可能不得不更多地依賴額外的股權發行，這可能會稀釋我們的股東，或者依賴效率較低的債務融資形式，這需要我們運營現金流的更大部分，從而減少了我們運營、未來業務機會、向股東分配現金和其他用途的可用資金。我們無法向您保證，我們將在所需時間以優惠條款（包括但不限於成本和期限）獲得此類股權或債務資本，或根本無法獲得此類股權或債務資本，這可能導致我們減少資產收購活動和/或處置資產，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的重大債務使我們面臨更大的虧損風險，並可能減少可用於向股東分配的現金。

我們目前有大量的未償還債務。 截至2023年12月31日，我們的綜合債務總額約為197億美元（不包括應付賬款、應計費用、其他負債、VIE負債和無資金承諾）。我們的未償還債務目前包括我們的信貸協議，我們的回購協議，我們的CLO，我們的SASB，我們的可轉換優先票據，我們的優先票據和抵押債務的某些投資物業。根據市場狀況和可用性，我們可能會通過銀行信貸融資（包括定期貸款和循環融資）、回購協議、倉儲融資、結構性融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具以及交易或特定資產融資安排產生額外債務。我們採用的槓桿比率取決於我們的可用資本、我們與貸款人達成融資安排的能力以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計。我們的管理文件不包含對我們可能產生的債務金額的限制。我們可能會在任何時候大幅增加我們使用的槓桿金額，而無需董事會的批准。然而，我們的擔保債務協議包含慣例的肯定和否定契約，包括財務契約，在某些情況下限制我們的總槓桿（如其中所定義）。此外，規管我們的優先票據的相關契約載有契諾，在若干例外情況及調整的規限下，（其中包括）限制我們產生額外債務的能力，並要求我們維持不受負擔資產總額（定義見該等契約）不少於我們未償還無抵押債務（定義見該等契約）本金總額的120%。 此外，我們可能會以更高的水平利用個別資產。承擔大量債務使我們面臨許多風險，這些風險如果實現，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：

·我們的運營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能無法遵守債務中包含的所有其他契約，這可能導致(I)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或根本無法(Ii)我們無法根據我們的融資安排借入未使用的金額。即使我們目前正在支付這些安排下的借款和/或(Iii)我們的部分或全部資產因喪失抵押品贖回權或出售而損失；

·擔心我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，投資收益率可能不會隨着融資成本的上升而增加；

·我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；以及

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目錄表

· 我們可能無法再融資債務到期之前，它是用來融資的投資優惠條款，或在所有。

此外，在若干條件的規限下，我們的信貸融資項下的貸款人保留對作為我們信貸融資項下借款的抵押品的貸款及╱或證券的市值的唯一酌情權，以釐定我們是否須向該等貸款人支付保證金。

利率波動可能會大幅降低我們的經營業績和現金流以及我們投資的市場價值。 宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要利率風險與以下各項有關：

· 利率變動可能影響我們的投資收益率和債務融資成本，以及我們用於對衝目的的利率掉期的表現，如果利息支出超過利息收入，則可能導致我們的經營虧損;

· 利率下降可能會降低現有浮動利率資產的收益率和/或潛在投資的收益率;

· 利率水平的變動可能影響我們尋求投資的能力;

· 利率水平的上升可能會對我們的投資價值以及我們從資產處置中實現收益的能力產生負面影響;

· 利率水平的上升可能會（x）通過對借款人償還債務的能力或我們在到期時為我們的資產再融資的能力產生負面影響而增加我們資產的信貸風險，以及（y）通過對物業估值資本化率的影響而對支持我們投資（或我們直接擁有的）的房地產的價值產生負面影響;以及

· 利率的變化和/或美元利率與我們投資的非美元貨幣利率之間的差異可能對我們的非美元資產和/或相關貨幣對衝交易的價值產生不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入（扣除信貸損失）與我們的融資成本之間的差異。我們預計，在我們的資產沒有匹配資金的任何期間，該等資產的收入對利率波動的反應將慢於我們的借款成本。因此，利率的變動可能會對我們的淨收入產生重大影響。利率波動導致我們的利息支出超過利息收入將導致我們的經營虧損。

美國和國際市場最近都經歷了巨大的通脹壓力，美國的通脹率在短期內可能會繼續處於高位。 此外，美聯儲已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以抑制通貨膨脹。 這些利率和通貨膨脹的上升已經導致並可能繼續導致經濟波動，借貸成本增加，價格上漲和美國經濟衰退的風險，全球或兩者。 通貨膨脹和利率上升可能會對我們產生不利影響，如上文本風險因素所述。 此外，我們無法向您保證，我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制，這可能會對未來借款、續期或再融資的可用性和條款產生不利影響。 這種未來的制約因素可能會增加借貸成本，從而使獲得額外融資或為現有債務和承諾再融資變得更加困難或昂貴，這可能會減緩或阻礙未來的增長。

我們的倉庫設施可能會限制我們收購資產的能力，如果抵押品被清算，我們可能會遭受損失。

我們利用倉庫設施，據此我們積累抵押貸款，以預期證券化融資，這些資產被抵押作為此類設施的抵押品，直到證券化交易完成。為借入資金以收購任何額外倉庫設施項下的資產，我們預期其項下的貸款人將有權審查我們尋求融資的潛在資產。我們可能無法獲得貸款人的同意，以收購我們認為對我們有利的資產，我們可能無法為此類資產獲得替代融資。此外，證券化交易可能無法就入庫資產完成。如果證券化沒有完成，貸款人可以清算庫存的抵押品，然後我們將不得不支付抵押品資產的原始購買價格超過其銷售價格的任何金額，但要遵守我們風險敞口的協商上限（如果有的話）。此外，無論證券化是否完成，如果在完成之前出售任何庫存抵押品，我們將不得不承擔出售造成的任何損失。我們可能無法以優惠條件獲得額外的倉庫設施，或根本無法獲得。

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目錄表

使用我們的回購協議須經貸款人預先批准。

我們利用回購協議為某些投資提供資金。為了讓我們根據回購協議借入資金，我們的貸款人必須有權審查我們尋求融資的潛在資產，並自行決定批准此類資產。因此，我們可能無法獲得貸款人的同意為投資提供資金，並且可能不存在此類資產的其他融資來源。

未能遵守我們融資安排中的限制性契約將對我們產生重大不利影響，而任何未來融資可能要求我們提供額外抵押品或償還債務。

我們須遵守現有融資安排所載的多項限制性契諾，並可能須遵守與未來融資有關的額外契諾。我們的信貸協議包含限制我們承擔額外債務或留置權、進行某些投資或收購、合併、整合或轉讓或處置我們的絕大部分資產或以其他方式處置財產和資產、支付股息和進行某些其他受限制付款、改變我們的業務性質或與關聯公司進行交易的能力的契約。我們的信貸協議以及我們的主回購協議均要求我們遵守各種財務契約，包括（如適用）最低有形淨值和現金流動性，以及指定的財務比率，例如總債務與總資產比率和EBITDA與固定費用比率或貸款價值比率。此外，管理我們各自優先票據的各自契約包含契約，該等契約受若干例外、調整及（在若干情況下）終止條款的規限，其中包括：限制我們產生額外債務的能力;要求我們保留全部未支配資產（定義見本協議）不少於我們未償還無抵押債務本金總額的120%（如其中所定義）;並施加某些要求，以便我們與另一人合併或合併。

這些公約可能會限制我們進行某些投資或招致額外債務的靈活性。如果我們未能履行或履行這些公約中的任何一項，根據這些協議，我們將違約，我們的債務可能被宣佈為到期和應付。此外，我們的貸款人可以終止他們的承諾，要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們可能會在違約時發佈額外的抵押品和止贖權利。此外，這些對我們流動性的限制也可能使我們難以滿足必要的分配要求，以保持我們作為美國聯邦所得税目的REIT的地位。

我們的信貸協議和主回購協議還涉及我們質押或出售給回購協議交易對手或銀行信貸安排提供者的貸款的市場價值可能會下降的風險，在這種情況下，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品或償還全部或部分預付資金。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產槓桿的能力。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向它們借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和繼續實施我們業務計劃的能力產生實質性的不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。

如果我們經理的一名或多名高管不再受僱於我們的經理，為我們提供融資的金融機構可能不會向我們提供未來的融資，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

如果我們尋求為我們的投資融資的金融機構要求我們的經理的一名或多名高管繼續擔任該職位，並且如果我們的經理的一名或多名高管不再受僱於我們的經理，這可能構成違約事件，提供安排的金融機構可能擁有關於未償還借款的提速權和關於我們為與該機構的未來投資融資的能力的終止權。在這種情況下，如果我們無法為我們的加速借款和未來的投資獲得融資，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們直接或間接地利用無追索權證券化，這種結構使我們面臨可能導致我們損失的風險。

我們利用抵押貸款投資的無追索權證券化，以符合我們的REIT資格和豁免《投資公司法》的範圍，以產生現金為新投資和/或槓桿利用現有資產。在大多數情況下，這涉及到我們將貸款轉移到特殊目的證券化實體，以換取現金。在一些出售交易中，我們還保留出售貸款的從屬權益。我們的證券投資證券化可能會放大我們在這些組合投資中的虧損風險，因為我們在出售的貸款中保留的次級權益將從屬於出售的貸款的優先權益，因此，我們將吸收在優先權益擁有者之前出售的貸款所遭受的所有損失。

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目錄表

經歷任何損失。此外，我們不能保證未來能夠進入證券化市場，或者能夠以優惠的利率這樣做。如果我們無法完成證券投資的證券化以長期為我們的投資融資，我們可能需要尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業績和我們繼續增長業務的能力產生不利影響。

我們可能沒有能力按可接受的條款籌集資金，以結算我們的未償還可轉換優先票據的轉換，或在發生根本變化時購買我們的未償還可轉換優先票據。

截至2023年12月31日，我們有3.808億美元的未償還可轉換優先票據本金。如果我們的未償還可轉換優先票據的含義發生根本變化，該等可轉換優先票據的持有人將有權要求我們以現金方式購買其任何或全部票據。基本變動購買價格將相當於將購買的可轉換優先票據本金的100%，外加其應計和未付利息。此外，在轉換可轉換優先票據時，除非我們選擇完全以普通股的股份結算轉換，否則我們將被要求就正在轉換的可轉換優先票據支付現金。然而，當我們被要求購買為其交出的可轉換優先票據或就正在轉換的票據進行現金支付時，我們可能沒有足夠的資金，並且我們可能無法按可接受的條款安排必要的融資。如果我們無法以可接受的條款或根本不能籌集到必要的資金，如果我們被要求回購票據或在轉換時支付現金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

與對衝相關的風險

我們進行對衝交易，這可能會讓我們在未來面臨或有負債。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們的投資策略的一部分涉及在某些情況下需要我們為現金支付提供資金的對衝交易(例如，由於違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止，或交易對手決定請求根據對衝工具的條款在合同上欠它的保證金證券)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和收費。這些經濟損失將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

對衝可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可分配給股東的現金。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們採取各種對衝策略，以期減少利率和外幣利率不利變化的風險敞口。我們的對衝活動範圍根據利率、匯率、所持資產類型和其他不斷變化的市場狀況的水平和波動性而有所不同。套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

·任何利率、貨幣和/或信貸對衝可能代價高昂，並可能導致我們獲得的利息收入減少；

·所有可用的利率對衝可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

·如果由於信用損失、提前還款或資產出售，對衝的期限可能與相關資產或負債的期限不符；

·允許REIT從對衝交易(滿足準則某些要求的對衝交易或通過TRS進行的對衝交易除外)中獲得的抵消虧損的收入金額受到管理REITs的美國聯邦税收條款的限制；

·他們認為，對衝交易對手在對衝上欠錢的信用質量可能會被下調，以至於損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力；以及

·投資者認為，在對衝交易中欠錢的對衝交易對手可能會違約。

此外，我們可能無法有效地重新計算、重新調整或執行套期保值。

我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低風險，但利率、信用利差或貨幣的意外變化可能會導致比我們沒有進行任何此類對衝交易的整體投資表現更差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具與被對衝的投資組合頭寸或負債之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。

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目錄表

對衝工具通常不在受監管的交易所交易，不受交易所或其清算機構的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管，涉及可能導致重大損失的風險和成本。

使用套期保值工具的成本隨着該工具所涉期間的增加以及在利率上升和波動期間的增加而增加。此外，一些對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，不受交易所或其清算機構的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管。因此，在許多情況下，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和職位分離的要求。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的證券、商品和其他監管要求，並視交易對手的身份而定，取決於適用的國際要求。如果與我們簽訂了對衝交易的對衝交易對手的業務失敗，而該交易沒有在受監管的中央結算所進行清算，則很可能會導致其違約。如果與我們達成套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格償還承諾(如果有的話)。雖然一般而言，吾等會尋求保留終止套期保值倉位的權利，但在未經套期保值交易對手同意的情況下，並不一定可以處置或平倉套期保值倉位，而吾等亦可能無法訂立抵銷合約以彌補我們的風險。我們不能向您保證，購買或出售的套期保值工具將存在流動性較強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。

我們可能無法獲得對衝會計處理的資格，或選擇不選擇。

我們根據公認會計原則記錄衍生品和對衝交易。根據這些標準，我們可能不符合或選擇不選擇對衝會計處理，原因有很多，包括如果我們使用的工具不符合衍生品的定義(如賣空)，我們無法滿足對衝文件和對衝有效性評估要求，或者我們的工具不是非常有效。如果我們沒有資格或選擇不選擇對衝會計處理，我們的經營結果可能會波動，因為我們達成的衍生品的公允價值的變化可能不會被相關對衝交易或項目的公允價值的變化所抵消。

與我國房地產相關投資相關的風險

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在房地產貸款和投資方面的投資缺乏流動性，除了我們在MBS的某些投資外，如果有需要或希望的話，我們可能很難出售這類投資。我們購買的許多證券沒有根據相關證券法進行登記，因此禁止轉讓、出售、質押或處置這些證券，除非交易豁免這些法律的登記要求或以其他方式符合這些法律。此外，某些投資，如B-票據、夾層貸款和過渡性貸款和其他貸款，也是特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命短，可能不適合證券化和/或在借款人違約時收回的難度更大。因此，我們目前的許多投資都是非流動性的，我們未來的投資也將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算我們全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值。此外，我們可能面臨其他限制，限制我們清算在企業實體的投資的能力，只要我們或我們的經理擁有或可能被歸因於關於該企業實體的重大非公開信息。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

就物業對我們的附屬公司SPT Dolphin Intermediate LLC(“SPT Dolphin”)的某些貢獻而言，我們已與該等物業的出資人訂立税務保障協議，根據該協議，SPT Dolphin一般不得在指定期間轉讓適用的物業，除非該等出資人就在該等轉讓中確認的任何收益(以及因SPT Dolphin在指定期間內未能維持該等物業的特定水平的無追索權債務而產生的任何該等税項責任)向該等出資人作出彌償。根據本税務保障協議，以及我們的附屬公司日後可能訂立的任何額外税務保障協議，這將限制我們出售或以其他方式處置相關物業的靈活性，或減少拖累相關物業的債務數額，即使這樣做會對我們的經濟有利。

我們的投資可能集中，面臨違約風險。

雖然我們尋求使我們的投資組合多樣化，但我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的董事會通過的投資指導方針中可能提出的標準。因此，我們對目標資產的投資有時可能集中在某些物業類型上，這些物業類型面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。就我們的投資組合集中在任何一個地區或任何類型的資產而言，通常與該地區或類型的資產相關的低迷可能會導致我們的許多投資在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，從而降低我們向股東分配的能力。

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目錄表

抵押貸款、商業和住宅房地產市場的困難狀況可能會導致我們經歷與所持資產相關的市場損失。

我們的經營業績受到房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。對房地產市場、通脹、能源成本、地緣政治問題以及信貸可獲得性和成本的擔憂，加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

住宅按揭市場受到貸款環境變化的影響，不能保證這些情況已經穩定或不會惡化。住宅抵押貸款市場的混亂對新的住房需求產生了影響，這拖累了未來的房價表現。房價增長率和抵押貸款拖欠之間存在着很強的負相關關係。此外，辦公部門受到需求下降的不利影響，包括遠程和混合工作安排的增加，零售部門繼續受到電子商務持續增長的不利影響。 房地產市場的惡化可能會導致我們遭遇與資產相關的損失，並虧本出售資產。我們投資的市場價值下降可能會對我們的經營結果和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

我們一直受到並可能繼續受到辦公部門趨勢的不利影響。

遠程和混合工作安排、靈活的工作時間安排、開放式工作場所、視頻會議和電話會議正變得越來越普遍，而且由於新冠肺炎大流行，這些趨勢加速了。這些做法已經並可能繼續使企業能夠減少對辦公空間的需求。在一些企業中，利用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也越來越大。這些趨勢導致對寫字樓的整體需求下降，進而對入住率、租金和物業估值構成下行壓力，其中每一項都已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、流動資金和財務狀況產生不利影響。

我們的優先股投資比傳統的債務融資涉及更大的損失風險。

我們進行優先股投資。由於各種因素，這些投資涉及比傳統債務融資更高程度的風險，包括它們的非抵押性質以及相對於持有該等優先股的實體的其他貸款和負債的次要地位。因此，如果發行人拖欠我們的投資，我們只能根據優先證券的條款對該實體進行訴訟，而不能對該實體擁有的任何財產進行訴訟。此外，在破產或喪失抵押品贖回權的情況下，我們只有在此類實體的所有貸款人和其他債權人得到全額償付後，才能收回我們的投資。因此，我們可能會損失全部或很大一部分投資，這可能會導致重大損失。

我們的商業建設或修復貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險。

建築或修復貸款通常使貸款人面臨比永久性商業抵押貸款更大的無法償還和損失的風險，因為償還貸款往往取決於借款人獲得永久“外賣”融資的能力，這需要成功完成項目的建設、翻新、整修或擴建和穩定，或成功完成物業的運營，其收入來源足以支付運營費用，包括此類替代融資的償債能力。對於建築或修復貸款，增加的風險包括建築、翻新、整修或擴建完成時財產價值估計的準確性以及建築、翻新、整修或擴建的估計費用--所有這些都可能受到意外延誤和費用超支的影響。這類貸款通常要求借款人的贊助商提供足夠的股本資金，以保持貸款的“平衡”，如果贊助商未能或無法履行這一義務，可能會導致建設、翻新、翻新或擴建工作的延誤，或無法完成此類工作。商業建築或修復貸款還使貸款人面臨承包商不履行或借款人與承包商發生糾紛的額外風險，導致機械師或物質師對財產的留置權，並可能進一步拖延。此外，由於這類貸款通常比創收物業的按揭貸款風險更大，我們未來可能需要增加貸款損失撥備，以應對與這類貸款相關的可能發生的信貸損失的增加。此外，作為建築或修復貸款的貸款人，我們可能有義務在一個或多個未來日期為全部或大部分貸款提供資金。我們可能在這樣的未來日期(S)沒有資金來履行我們在貸款項下的資金義務。在這種情況下，我們很可能會違反貸款，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條款或根本無法實現這一點。此外，我們的許多建設或修復貸款都有多個貸款人，如果另一個貸款人無法提供資金，我們可能面臨要麼為違約的貸款人提供資金，要麼在建設、翻新、翻新或擴建的進程中遭受延遲或長期中斷的選擇。

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目錄表

我們發起或獲得的商業抵押貸款以及作為我們CMBS投資基礎的抵押貸款取決於商業物業所有者從運營物業中產生淨收益的能力，以及拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。

商業抵押貸款由多户或商業財產擔保，存在拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，損失風險可能比以單户住宅財產為抵押的貸款的類似風險更大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入可能會受到不利影響，除其他外，

·新的租户組合；

·幫助租户企業取得成功；

·審查物業管理決定；

·確定物業的位置、狀況和設計；

·減少來自可比類型物業的競爭；

·禁止修改增加運營費用或限制可能收取的租金的法律；

·關注國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業領域的變化，包括信貸和證券化市場；

• 對商業或多户房產的需求減少，包括由於遠程和混合工作安排的增加而對辦公房產的需求減少；

·防止地區或當地房地產價值下降；

·區域或當地租金或入住率下降；

· 利率、房地產税率和其他經營費用的增加;

· 與環境條件有關的補救費用和責任;

·降低未投保或投保不足的財產損失的可能性；

·防止政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；以及

·包括天災、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件、自然災害、全球氣候變化、社會動盪和內亂。

如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

我們在CMBS的投資通常會出現虧損。

我們在CMBS的投資是有損失的。一般而言，抵押物業取得證券化所包括的按揭貸款的損失，將首先由物業的權益持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如有)、夾層貸款或B票據(如有)的持有人承擔，然後由“第一損失”附屬證券持有人(一般為“B股”買家)承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果發生違約和耗盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-票據，以及任何級別低於我們所投資證券的證券，我們將無法收回我們在所購買證券上的所有投資。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其後價值下降，以致抵押品減少，以支付相關抵押證券到期應付的利息及本金，則虧損風險將會增加。的價格。

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目錄表

與評級較高的投資相比，信用質量較低的證券對利率變化的敏感度一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人的事態發展更為敏感。

商業房地產市場以及更廣泛的金融市場的錯位、流動性不足和波動可能會對商業抵押貸款的表現和價值、對CMBS的需求和CMBS投資的價值產生不利影響。

房地產和證券化市場，包括CMBS市場，以及全球金融市場和整體經濟的任何重大錯位、流動性不足或波動，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生商業抵押貸款市場的混亂。

具有挑戰性的經濟狀況影響了許多商業、多户和其他租户的財務實力，導致拖欠租金的情況增加，入住率下降。經濟挑戰可能導致入住率下降、租金下降或來自商業、多户和製造住房社區房地產的收入或價值下降。

商業房地產價值不斷下降，再加上商業房地產貸款的承銷標準收緊，可能會阻止商業借款人為其抵押貸款進行再融資，從而導致商業、多户和其他抵押貸款的拖欠和違約增加。商業房地產價值的下降還會導致借款人權益減少，進一步阻礙借款人在貸款標準日益嚴格的環境下進行再融資的能力，並使他們更少有動力糾正拖欠和避免喪失抵押品贖回權。再融資機會的缺乏已經影響並可能影響未來，特別是沒有完全攤銷且到期時有大量氣球到期付款的抵押貸款，因為借款人通常希望在到期日或之前為這類貸款進行再融資。最後，商業房地產價值的下降和相應的貸款與價值比率的增加將導致止贖的回收率降低，損失將增加，超過商業房地產價值保持不變或增加時本應實現的損失。持續的拖欠、拖欠和虧損將進一步降低物業價值，從而導致商業抵押貸款借款人更多的違約，進一步的信貸限制和物業價值的進一步下跌。

如果我們高估了收益率或錯誤地對投資風險進行了定價，我們可能會蒙受損失。

我們根據收益率和風險對我們的投資進行估值，考慮到抵押貸款的估計未來損失和證券化池中包括的基礎抵押品，以及這些損失對預期未來現金流和回報的估計影響。我們的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。如果我們低估了資產水平相對於我們為特定投資支付的價格的損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。

房地產估價具有內在的主觀性和不確定性。

由於每個物業的個別性質、其位置、預期未來該物業的租金收入，以及所採用的估值方法等因素，房地產的估值以及與本行貸款有關的任何相關證券的估值，本質上是主觀的。此外，在我們投資建設貸款的地方，初始估值將假設項目完成。因此，我們貸款所依據的房地產資產的估值受到一定程度的不確定性，並基於可能被證明不準確的假設和方法，特別是在商業或住宅房地產市場波動、交易流量低或債務供應受限的時期。

任何投資於商業地產營運或財務公司的公司銀行債務及債務證券，均須承受與特定公司有關的特定風險，以及投資房地產相關貸款及證券的一般風險，從而可能導致重大損失。

我們可以投資於公司、銀行債務和商業房地產、經營或金融公司的債務證券。這些投資涉及與特定公司有關的特殊風險，包括其財務狀況、流動資金、經營結果、業務和前景。特別是，債務證券通常是無抵押的，也可能從屬於其其他債務。我們還投資於沒有評級或被一個或多個評級機構評級為非投資級的公司的債務證券。未被評級或被評級為非投資級的投資比投資級評級的資產有更高的違約風險，因此可能導致我們的損失。我們對這類投資沒有任何限制。

這些投資也使我們面臨與房地產相關的投資固有的風險，包括：

·降低拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及發生這種情況時的損失風險；

·減少對房地產成功運營和淨收入的依賴；

·控制房地產權益普遍附帶的風險；以及

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目錄表

·控制特定物業的類型和用途的風險。

這些風險可能會對我們在商業房地產運營和金融公司的投資價值以及發行人及時或根本不支付本金和利息的能力產生不利影響，並可能導致重大損失。

對不合規和非投資級評級貸款或證券的投資涉及更高的損失風險。

我們的許多投資不符合傳統貸款人採用的傳統貸款標準，或者沒有被評級機構評級或被評級為非投資級。這些資產的非投資級信用評級通常是由於貸款的整體槓桿、貸款相關物業缺乏良好的運營歷史、借款人的信用記錄、物業的基礎現金流或其他因素造成的。因此，這些投資的違約和損失風險高於投資級評級資產。我們遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少對我們股東的分配，並對我們普通股的市場價值產生不利影響。在我們的投資組合中，我們可以持有的未評級或非投資級評級資產的百分比沒有限制。

分配給我們投資的任何信用評級都會受到持續的評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些投資由穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司、S全球評級公司、DBRS公司或Kroll Bond Rating Agency，Inc.進行評級。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它未來不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能會降低或撤回對我們未來投資的評級，這些投資的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

我們收購的B-票據受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險的影響，這可能會導致我們的損失。

我們投資於B-Notes。B-票據是一種抵押貸款，通常(I)以單個大型商業物業或一組相關物業的第一抵押為抵押，(Ii)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押為擔保的A-票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。然而，由於每筆交易都是私下協商的，B-Notes的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，B-票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，B-票據通常由單一財產擔保，因此反映了與顯著集中相關的風險。與我們的B-票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配的能力。

我們的夾層貸款比由創收物業擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

我們投資於夾層貸款，這種貸款有時採取次級貸款的形式，以標的財產的二次抵押為擔保，或者更常見的形式是以擁有財產的實體的所有權權益質押或擁有擁有財產的實體的所有權權益的質押來擔保的貸款形式。這些類型的資產比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與夾層貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。

過渡性貸款比傳統的投資級抵押貸款涉及更大的損失風險，這些貸款的借款人都有全額保險。

我們可以通過向借款人提供房產的第一留置權抵押來獲得過渡性貸款，這些借款人通常是在尋求短期資金用於收購、建設或修復房產，或其他短期流動性需求。過渡性貸款下的典型借款人通常會確定被低估的資產，這些資產管理不善和/或位於復甦的市場中。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測恢復，或如果借款人未能改善資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過橋貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部初始支出的風險。

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目錄表

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。過渡性貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如吾等持有的過渡性貸款出現任何違約，吾等須承擔本金損失及未能支付利息及費用的風險，但不得超過按揭抵押品的價值與過渡性貸款的本金及未付利息之間的差額。如果我們在過渡性貸款方面遭受這種損失，我們公司的價值和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們購買由次貸或替代文件住宅貸款支持的證券，這些貸款面臨更高的風險。

我們擁有由抵押貸款抵押池支持的非機構RMBS，這些抵押貸款使用的承銷標準比承銷“優質”抵押貸款時使用的承銷標準限制較少。這些較低的標準包括向信用紀錄不全或已減值的借款人提供的按揭貸款、貸款額為按揭物業價值的80%或以上的按揭貸款、向信用評分較低的借款人提供的按揭貸款、向其他債務佔其收入很大部分的借款人提供的按揭貸款，以及向收入無須披露或核實的借款人提供的按揭貸款。由於經濟狀況，包括利率上升和房價下跌，以及激進的貸款做法，次級抵押貸款在最近幾個時期經歷了更高的拖欠率、止贖率、破產和損失率，它們可能繼續經歷比以更傳統的方式承保的抵押貸款經歷的拖欠率、止贖率、破產率和損失率更高的情況，而且可能要高得多。因此，由於次級按揭貸款和另類證明文件(“Alt-A”)按揭貸款的拖欠率和損失較高，我們所收購的由次級按揭貸款和Alt-A按揭貸款支持的非機構RMBS的表現可能會受到相應的不利影響，從而可能對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

我們可能會不時收購和出售住宅貸款，包括“非QM”貸款，這可能會使我們面臨法律、監管和其他風險，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會不時收購住宅貸款，包括有時被稱為“非合格抵押貸款”或“非合格抵押貸款”的住宅貸款，這些貸款將不會受益於與住宅貸款的發起有關的增強法律保護的好處，而不僅僅是確定借款人的償還能力，如下所述。

住宅貸款的所有權，包括非QMS，使我們面臨法律、監管和其他風險，包括根據聯邦消費者保護法律和法規產生的風險，這些法律和法規旨在監管住宅貸款承銷和發起人的貸款流程、標準和對借款人的披露。這些法律和法規包括消費者金融保護局(“CFPB”)的TILA-RESPA綜合披露規則(也稱為“TRID”)、“真實貸款法”下的“償還能力規則”(“ATR規則”)和“合格抵押貸款”規則，以及旨在阻止住宅貸款發放者掠奪性放貸行為的各種聯邦、州和地方法律和法規。ATR規則規定了“合格抵押貸款”的特徵和遵守ATR規則的兩個推定：安全港和對較高價格貸款的可推翻推定。ATR規則下的“安全港”適用於符合“合格抵押貸款”定義的擔保交易，而不是“價格更高的擔保交易”。對於符合“合格抵押貸款”定義的任何擔保交易，而不是“價格更高的擔保交易”，債權人或受讓人將被視為已遵守償還能力要求，因此，將被最終推定為已對消費者的合理償還能力做出了善意和合理的確定。如果債權人或受讓人符合ATR規則的合格抵押特徵，而住宅貸款的價格高於某些門檻，則債權人或受讓人將受益於可推翻的遵守ATR規則的推定。非QMS是我們可能獲得的不構成合格抵押貸款的貸款產品之一，因此，既不能作為ATR規則下的責任避風港，也不能獲得遵守ATR規則的可推翻推定的好處。適用《ATR規則》中規定的某些標準具有高度主觀性，並受解釋性不確定性的影響。因此，即使發起人合理地認為住宅貸款不符合標準或測試，法院也可以裁定該貸款不符合標準或測試。住宅貸款發起人或服務商未能遵守這些法律法規，可能會使我們作為這些貸款的受讓人或購買者(或這些貸款支持的證券的投資者)面臨CFPB通過其行政執行機構以及抵押人通過針對貸款人的私人訴訟權評估的罰款，或作為喪失抵押品贖回權的抗辯，包括通過退還或抵消所收取的財務費用和手續費，並可能導致撤銷受影響的住宅貸款，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。與收購非質量管理體系相關的風險可能更高。非QMS下的借款人可能更有可能對貸款人根據ATR規則進行的分析提出質疑。即使借款人在訴訟中沒有勝訴，也可能產生與質疑和辯護這類索賠有關的額外費用，這在司法止贖司法管轄區可能比在非司法司法管轄區更昂貴。

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目錄表

由於借款人已經面臨司法系統處理止贖的風險，因此可能會有更大的可能性提出此類索賠。

此外，當我們的某些全資子公司銷售、融資或贊助住宅貸款證券化時，這些子公司可能會就這些資產的某些特徵向買方、融資提供者或其他第三方作出陳述和擔保，包括通過承銷和盡職調查努力尋求核實的特徵。如果違反任何資產的陳述和擔保，這些子公司可能有義務回購該資產，或支付損害賠償，或將該資產從借款基礎上移走，這可能會導致損失。即使我們從其獲得貸款的交易對手作出陳述和擔保，它們也不能與我們的子公司作出的陳述和擔保相提並論，或者可能不能保護我們免受損失，例如，由於交易對手可能破產或在向該交易對手索賠違反陳述或擔保的損害賠償時無法支付款項。

我們可能獲得的住宅貸款，以及我們收購的RMBS的基礎，都受到住宅物業抵押貸款擔保的投資的特殊風險的影響。由於我們可能會購買不良貸款，這些風險就會加劇。

住宅貸款以單户住宅物業為抵押，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險以及損失風險。借款人償還以住宅物業作擔保的貸款的能力通常取決於借款人的收入和/或資產。許多因素可能會削弱借款人償還貸款的能力，包括：

·防止借款人的收入或資產發生變化；

·防止天災，包括但不限於地震、颶風、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件、其他自然災害和全球氣候變化，這可能導致未投保的損失；

·防止戰爭或恐怖主義行為，包括這類事件的後果；

·防止國家和地方經濟和市場狀況的不利變化；

·避免政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；

·減少補救費用和與環境條件相關的責任；以及

·它降低了未投保或投保不足的財產損失的可能性。

如果我們直接持有的住宅貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與我們為貸款支付的價格之間的任何不足之處，以及抵押貸款的任何應計利息加上墊款，這可能對我們的運營現金流產生重大不利影響。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。此外，抵押貸款的止贖可能會使我們面臨更集中的住宅房地產市場風險以及與房地產所有權和管理相關的風險。

我們可以收購由住宅物業支持的非機構RMBS，但與機構RMBS不同的是，它們的本金和利息不受聯邦特許實體的擔保，例如聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押公司，在政府全國抵押貸款協會的情況下，美國政府也不擔保它們的本金和利息。我們在RMBS的投資受到違約、止贖時間延長、欺詐、房價貶值以及伴隨基礎住宅貸款的貸款本金金額、利率和本金攤銷的不利修改的風險。如果我們投資的資產集中在地理位置、物業類型或某些其他方面，我們可能會在更大程度上受到上述某些風險的影響。如果作為我們在機構RMBS投資的基礎的住宅貸款違約，以及任何基礎或任何額外的信貸支持耗盡，我們可能無法實現我們的投資預期回報，我們可能會在這些投資中蒙受損失。

我們不能對違約的住宅貸款迅速取消抵押品贖回權，這可能會增加我們的經營成本和/或降低我們的預期投資回報。

我們對違約的住宅貸款迅速取消抵押品贖回權的能力，以及清算相關房地產的能力，在我們對這些投資的估值和預期回報方面發揮着關鍵作用。有多種因素可能會抑制我們取消住宅貸款的抵押品贖回權和在我們作為估值過程一部分的時間框架內清算房地產的能力。這些因素包括但不限於：聯邦、州或地方立法行動或旨在

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目錄表

向房主提供幫助，以避免喪失抵押品贖回權，並推遲喪失抵押品贖回權的進程；可負擔得起的住房改造方案和其他要求在開始喪失抵押品贖回權程序之前遵循具體程序以探索抵押貸款再融資的方案；房地產價值的持續下降和居高不下的失業率，這增加了喪失抵押品贖回權的數量，給本已不堪重負的司法和行政系統帶來了額外的壓力。

提前還款利率可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。

我們投資組合的價值受到我們抵押貸款資產預付率的影響。在許多情況下，借款人並不被禁止提前償還他們的抵押貸款。提前還款利率受利率變化以及各種經濟、地理和其他我們無法控制的因素的影響，包括但不限於住房和金融市場以及固定利率抵押貸款和可調利率抵押貸款(“ARMS”)的相對利率。因此，提前還款額是無法預測的。

我們通常會收到抵押貸款資產的本金付款，包括以機構RMBS或我們收購的非機構RMBS為基礎的住宅貸款。當借款人提前償還抵押貸款的速度快於預期時，就會導致提前還款的速度快於預期。比預期更快的提前還款可能會對我們的盈利能力和以高於票面價值的溢價購買的某些投資收回成本的能力產生不利影響，包括以下方面：

·我們可能會購買利率高於當時市場利率的RMBS。為了換取更高的利率，我們可能會支付高於面值的溢價來獲得抵押貸款資產。根據公認會計原則，我們可能會在我們抵押資產的估計期限內攤銷這筆溢價。然而，如果我們的抵押貸款資產在到期日之前全部或部分預付，我們可能需要在預付時支出保費的可分配部分。

·通常情況下，提前還款利率在利率下降時增加，在利率上升時下降，這使得我們不太可能將任何提前還款的收益再投資於類似質量和條款(包括收益率)的抵押貸款資產。如果我們無法投資於類似的抵押貸款資產，我們將受到不利影響。

雖然我們尋求在實際範圍內將提前還款風險降至最低，但在選擇投資時，我們必須權衡提前還款風險與其他風險和每項投資的潛在回報。沒有任何策略可以完全將我們從提前還款風險中隔離出來。

我們的機構由武器支持的RMBS與我們用於為購買這些資產提供資金的借款之間的利率不匹配可能會減少我們的淨利息收入，並導致我們在利率上升期間蒙受損失。

就我們投資於ARM支持的機構RMBS而言，我們可能會通過利率調整比那些機構RMBS或支持這些RMBS的ARM更頻繁的借款來為這些投資融資。因此，如果短期利率上升，我們的借款成本可能會比ARM支持的機構RMBS的利率調整得更快。因此，在利率上升的時期，我們可能會經歷淨收益減少或淨虧損。在大多數情況下，我們代理RMBS的利率和我們借款的利率不會相同，因此可能會在我們的投資和借款之間造成利率不匹配。儘管相關短期利率指數之間的歷史利差一直相對穩定，但這些指數之間的利差曾有過波動的時期。在利率變化期間，這些利率指數錯配可能會減少我們的淨收益或產生淨虧損，並對我們的分配能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由武器公司支持的機構RMBS通常受到終身利率上限的限制，這限制了通過機構RMBS到期可以增加的利率金額。然而，我們在回購協議下的借款通常不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們借款的利率可能會無限制地增加，而上限可能會限制這些類型的機構RMBS的利率。這個問題對於由沒有完全索引的武器支持的機構RMBS來説被放大了。此外，一些由ARM支持的機構RMBS可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。因此，我們從這些類型的機構RMBS上獲得的現金收入可能會少於我們需要為相關借款支付的利息。這些因素可能會減少我們的淨利息收入，並導致我們在利率上升期間蒙受損失。

我們可能會投資於不良和不良商業貸款，這可能會增加我們相對於不良貸款的風險，這可能會導致我們的損失。

我們可能會投資於不良和不良商業抵押貸款，這些貸款的損失風險更大。這類貸款可能因各種原因而成為不良貸款，包括但不限於基礎財產槓桿率過高或借款人陷入財務困境，導致借款人無法履行其償債義務。這樣的貸款可能需要大量的鍛鍊談判和/或

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目錄表

重組，這可能會轉移人們對其他活動的注意力，除其他外，可能需要大幅降低利率和大幅減記貸款本金。此外，成功實施重組的能力帶有高度的不確定性，我們可能無法以有利的條件或根本不能實施任何此類重組。

與不良或不良貸款有關的財務或經營困難可能永遠無法克服，並可能導致借款人受到破產或其他類似行政訴訟的影響。在任何此類訴訟中，我們的投資可能遭受重大或全部損失，並可能承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在該等訴訟中的原始投資價值。例如，在某些情況下，貸款人不適當地對債務人的管理和保單行使控制權，其債權可能被置於次要地位或被拒絕，或可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則向我們支付的款項可能會被追回。

或者，我們可能會發現取消其中一筆貸款的抵押品贖回權是必要的或可取的，而喪失抵押品贖回權的過程可能會漫長而昂貴。借款人或初級貸款人可能會通過對我們提出大量索賠、反索賠和辯護來抵制抵押貸款止贖行動。取消抵押品贖回權或相關財產的清算所涉及的任何成本或延誤，或在止贖完成後提出的抗辯挑戰，都將進一步減少收益，從而增加我們的損失。

我們的一些有價證券投資是按公允價值記錄的，因此，這些投資的價值存在不確定性。

我們的一些組合投資是以未公開交易的頭寸或證券形式進行的。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。我們按公允價值對這些投資進行季度估值，公允價值是根據公認會計原則確定的，其中包括對不可觀察到的投入的考慮。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短時間內波動，我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

我們可能會經歷資產公允價值的下降。

如果我們的資產公允價值下降，我們將需要確認那些通過收益以公允價值記錄的資產的未實現虧損，或者如果我們預期這些資產的賬面價值將無法收回，則可能會觸發根據適用的GAAP對那些沒有通過收益以公允價值記錄的資產的減值、信貸損失或其他費用。隨後處置或出售此類資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，具體取決於收到的實際收益。

與環境問題有關的責任可能會影響我們可能購買或獲得的物業的價值。

我們可能會因我們擁有的物業而承擔環境責任。根據美國多項聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。

有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果作為我們其中一項債務投資標的的物業的所有者承擔搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關抵押資產的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

在我們擁有的物業上存在有害物質可能會對我們出售物業的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。該等物業所附帶的重大環境責任的發現，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東作出分配的能力產生重大不利影響。

我們以淨租賃的形式投資商業地產，這可能會讓我們蒙受損失。

我們投資於符合淨租賃條件的商業物業，包括主租賃組合。通常，淨租賃要求租户支付與物業相關的幾乎所有運營成本。因此，受淨租賃約束的商業物業投資的價值和收入將在一定程度上取決於適用租户根據淨租賃條款履行其維護物業義務的能力。如果租户未能或無法如此維護物業，我們將承擔與擁有相關房地產相關的所有風險。然而，在許多淨租約中，財產所有人對財產保留某些義務，除其他外，包括財產的維護和維修責任，提供足夠的停車位、公共區域的維護和維護。

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目錄表

遵守租約中的其他平權公約。若吾等未能履行任何該等責任，適用租户可減免租金或終止適用租約，這可能導致吾等於物業的投資資本及預期利潤有所損失。

我們預計，我們一般投資的一些受淨租賃約束的商業物業將由單一租户佔用，因此，這些投資的成功將在很大程度上取決於每個租户的財務穩定。如果任何這類租户拖欠向我們支付的租賃款，我們將損失物業的收入，並導致我們不得不尋找其他收入來源來支付任何抵押貸款付款，並防止如果該物業受到抵押貸款限制而喪失抵押品贖回權。如果發生違約，我們可能會拖延執行我們作為房東的權利，並可能在保護我們的投資和重新出租我們的財產方面產生鉅額成本。如果租約終止，我們可能還會蒙受重大損失，使租賃的物業為另一租户做好準備，並在重新租賃該物業方面遇到困難或嚴重延誤。

此外，淨租賃通常具有較長的租期，因此，未來幾年的合同租金增長不能在這些年份實現公平的市場租金的風險增加。

我們可以通過售後回租交易獲得這些投資，這涉及購買物業並將該物業租回給賣家。 如果我們達成售後回租交易，我們將尋求構建任何此類售後回租交易的結構，以便該租賃將被描述為美國聯邦所得税目的的“真實租賃”，從而允許我們被視為美國聯邦所得税目的物業的所有者。然而，我們不能向您保證，美國國税局(“IRS”)不會對這種描述提出質疑。如果任何此類售後回租交易受到質疑，並重新定性為融資交易或美國聯邦所得税用途的貸款，將不允許扣除與此類房產相關的折舊和成本回收。如果售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法滿足REIT資格的“資產測試”或“收入測試”，因此，我們失去了REIT的地位，從重新表徵之年起生效。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足REIT在一個納税年度的分配要求。

以外幣計價的美國境外投資使我們面臨外幣風險以及外國法律和市場的不確定性，這可能會對我們的分配和我們的REIT地位產生不利影響。

由於外幣與美元匯率的潛在波動，我們在美國境外以外幣計價的投資使我們面臨外幣風險。因此，任何這種外幣對美元的匯率變化可能會影響我們的收入和分配，還可能影響我們資產的賬面價值和股東權益金額。此外，這些投資使我們面臨多重且相互衝突的税收法律和法規以及其他法律和法規的風險，這些法律和法規可能使止贖和在違約情況下行使其他補救措施比美國資產更困難或更昂貴，以及海外的政治和經濟不穩定，任何這些因素都可能對我們從這些投資中獲得回報和分配產生不利影響。

用於評估房地產投資信託基金境外資產的外幣匯率的變化可被視為房地產投資信託基金資產價值的變化。這些變化可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。此外，不被視為現金或現金等價物的外幣銀行賬户可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。

我們投資於股權。 商業房地產資產，這使我們面臨擁有商業房地產的一般風險。

我們收購和管理商業房地產資產的股權。這些投資的經濟表現和價值可能受到許多因素的不利影響，這些因素一般適用於大多數房地產，包括以下因素：

•國家、區域、地方和國際經濟氣候的變化；

•當地情況，如場地供應過剩或所在地區對房地產的需求減少；

•來自其他可用空間的競爭；

•由於遠程和混合工作安排的增加，對商業或多户房產的需求減少，包括辦公房產的需求減少；

•房地產對租户的吸引力；

•如果這些成本不能轉嫁給租户，則會增加運營成本；

•租户的經濟狀況和向租户收取租金的能力；

•空置、市場租金的變化以及需要定期翻新、維修和重新出租空間；

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目錄表

•利率的變化和融資的可獲得性;

•分區法律和税收、政府法規以及環境或其他法律或法規規定的潛在責任的變化；

•天災，包括但不限於地震、颶風、流行病或其他突發公共衞生事件、其他自然災害、全球氣候變化或戰爭或恐怖主義行為，每種情況都可能導致未投保或投保不足的損失；以及

•房地產潛在價值的下降。

當情況導致資產收益減少時，與商業房地產資產投資相關的某些重大支出(如抵押貸款付款、房地產税和維護成本)通常不會下降。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件迅速改變對商業房地產資產的投資的能力將受到限制。這種相對的流動性不足可能會阻礙我們應對此類投資表現的不利變化的能力。我們對商業房地產資產的股權投資未來可能會縮水。

我們面臨着與收購商業房地產資產相關的風險。

我們收購商業地產資產的股權受到各種風險的影響，這些資產的成功可能會受到各種風險的不利影響，包括以下描述的風險：

•我們可能無法滿足要求的成交條件；

•我們可能無法以優惠的條件或根本不能為收購提供資金；

•收購的資產可能無法達到預期的表現；

•我們對重新定位或翻新收購的商業房地產資產的成本估計可能不準確；

•我們可能無法為收購的商業房地產資產獲得足夠的保險；

•收購可能位於我們和我們的經理缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、缺乏該地區的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序的市場；

•我們可能無法快速有效地將新收購的商業房地產資產整合到我們現有的業務中，因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；以及

•我們可能通過合資企業收購商業房地產資產的股權，由於我們缺乏唯一的決策權並依賴合資企業的財務狀況，此類投資可能會受到不利影響。 此外，如果我們與我們的管理人的關聯公司共同投資，我們可能有義務向該等關聯公司支付費用，並可能與該等關聯公司產生各種利益衝突，包括類似於標題為“-與我們與我們的管理人的關係有關的風險”一節所述的衝突。

我們對商業房地產資產進行股權投資，這些資產受已知和未知負債的影響，並且沒有任何追索權，或者只有有限的追索權。因此，倘我們因擁有該等資產而須承擔負債，我們可能須支付鉅額款項以解決有關負債，這可能對我們造成不利影響。與商業房地產資產有關的未知負債可能包括：

•租户、賣主或其他人因與資產前所有人打交道而提出的索償要求;

•在正常業務過程中產生的負債;

•普通合夥人、董事、高級職員和其他被資產前所有人解僱的人提出的賠償要求;以及

•清理未披露的環境污染的責任。

政府住房法規可能會限制我們投資的經濟適用房社區的機會，而未能遵守居民資格要求可能會導致經濟處罰或利益損失。

我們擁有並可能獲得經濟適用房社區和其他物業的額外股權，這些物業受益於旨在為低收入或中等收入個人提供住房的政府計劃。這些計劃通常由美國住房和城市發展部（“HUD”）或

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目錄表

州住房金融機構通常向業主提供抵押貸款保險、優惠的融資條件、税收抵免或租金援助。作為根據這些方案獲得援助的一個條件，房產必須符合各種要求，這些要求通常將租金限制在預先批准的數額內，並對居民收入施加限制。不遵守這些要求和限制可能會導致經濟處罰或利益損失。此外，我們通常需要獲得住房和城市發展部的批准，以收購或出售住房和城市發展部資助的物業的重大權益或管理該物業。我們可能並不總是得到這樣的認可。

我們須承受擁有與醫療保健行業有關的物業的一般風險。

我們擁有並可能收購與醫療保健行業相關的物業的額外股權，包括醫療辦公室組合。該等物業及該等物業之部分或全部租户╱經營者之經濟表現及價值可能受到多項一般適用於醫療行業相關物業之因素之不利影響，包括以下各項：

•醫療保健提供者運營中的不利趨勢，例如提供醫療保健服務的需求和方法的變化，第三方報銷政策的變化，某些領域中大量未使用的容量，這在這些領域的醫療保健提供者之間產生了對患者的實質性競爭，未投保患者的費用增加，醫療保健提供者之間的競爭增加，責任保險費用增加，私人和政府付款人繼續施加壓力，要求減少對服務提供者的付款，聯邦和州當局以及私人保險公司加強了對賬單、轉診和其他做法的審查;

•廣泛的醫療保健法規，有關此類法規的執法政策的變化以及醫療保健行業監管框架的潛在變化;以及

•對租户/經營者提起的重大法律訴訟，可能使他們的經營成本增加，並承擔大量未投保的責任。

我們已保薦及購買CLO的較次級證券，而該等工具涉及重大風險，包括只有當CLO產生足夠收入以首先支付持有優先級部分的所有投資者及所有CLO開支時，該等證券才會從CLO獲得分派。

我們已經發起併購買了CLO的初級證券，未來我們可能會發起併購買更多CLO的初級證券。在CLO中，投資者購買由貸款池擔保或支持的債務工具的特定部分或切片。CLO債務類別有特定的資歷結構和付款優先順序。最初級的證券連同CLO的優先股通常由CLO的保薦人保留，並通常有權在償還所有較高級債務的償債和支付所有費用後，獲得貸款池產生的所有收入。因此，貸款池的違約首先影響到最初級的部分。與CLO債務的較優先部分相比，CLO債務的次級部分的回收程度可能較低，而損失風險較大，包括延遲或不支付利息的風險，因為它們承擔CLO所持貸款的大部分違約，並在除最嚴重情況外的所有情況下保護其他較優先部分不會違約。儘管附屬部分提供了保護，但即使是較高級的CLO部分也可能因實際違約、因抵押品違約和保護部分的消失而對違約更加敏感、由於市場預期違約而導致市值下降以及對CLO證券的厭惡而遭受重大損失。此外，與發行CLO證券有關的交易文件可能會對CLO的資產施加資格準則，限制CLO保薦人交易投資的能力，並對整個投資組合施加某些資產質量要求。最後，美國證券交易委員會的信用風險保留規則要求CLO保薦人對已發行債務類別的5%的保留要求。這些標準、限制和要求可能會限制CLO的保薦人(或抵押品管理人)最大化CLO證券回報的能力。

此外，CLO交易不活躍，是流動性相對較差的投資，CLO交易市場的波動可能會導致這些投資的價值下降。CLO證券的市值可能受CLO持有的標的貸款市值變化、標的貸款的分佈變化、標的貸款的違約和收回、標的損失(或止贖資產)的資本收益和損失、標的貸款的預付款以及標的貸款的可獲得性、價格和利率等影響。此外，每個附屬部分的槓桿性質可能會放大對這類損失價值變化的不利影響。ANS、貸款分佈的變化、貸款的違約和收回、貸款(或喪失抵押品贖回權的資產)的資本收益和損失、貸款的預付款和可獲得性、貸款的價格和利率。

我們的CLO包括某些利息覆蓋測試、超額抵押覆蓋測試或其他測試，如果不滿足這些測試，可能會導致分配的優先級發生變化，這可能會導致減少或取消對次級債務和股權部分的分配，直到滿足測試或某些高級證券類別已全部支付為止。例如，即使池中沒有貸款發生違約，池中貸款的評估減少也可能導致池

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目錄表

適用CLO中的貸款不符合某些測試。因此，如果這些測試不能滿足，我們作為適用CLO中次級債務和股權的持有人，我們的現金流可能會因該等權益而大幅減少。

此外，我們的一個或多個CLO的再投資和補給期可能即將結束。一旦再投資和補給期結束，任何適用CLO中的貸款償還都將要求我們償還該CLO中最優先的債務，從而增加我們的資金成本。

此外，如果我們發起或持有權益的任何CLO未能滿足與CLO發行人發行和未償還的最優先債務相關的某些測試，則該CLO可能會發生違約事件。如果發生這種情況，(I)如果我們擔任該CLO的經理，我們管理CLO的能力可能會被終止，(Ii)我們試圖糾正該CLO中任何違約的能力可能會受到限制，這將增加減少或消除現金流並在該CLO中無限期向我們回報的可能性。

我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動資金的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的糾紛可能會對合資投資產生不利影響。

我們可以通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下進行投資時所不存在的風險，包括：

•我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動，並可能造成決策陷入僵局的潛在風險，例如在收購或處置方面；

•合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在我們希望和/或以有利的條件出售權益的能力；

•合資協議可包含買賣條款，根據該條款，一方合夥人可啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

•合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益或目標；

•合夥人可能會採取違反我們的指示、要求、政策或目標的行動，包括我們關於保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據《投資公司法》免於註冊的政策；

•合夥人可能無法支付其所需出資份額，或可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合夥人一般仍將對合資企業的債務承擔責任；

•我們與合作伙伴的關係是契約性的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權；

•我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的經理和我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或

•在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們成為REIT的資格或根據《投資公司法》將我們排除在註冊之外的能力產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

以上任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們合資企業的價值產生不利影響。

與我們的基礎設施貸款部門相關的風險

我們可能無法實現我們之前收購基礎設施貸款部門的所有預期好處，或者這些好處實現的時間可能比預期的要長。

我們之前收購基礎設施貸款部門的成功，在一定程度上取決於我們能否實現基礎設施貸款部門與我們公司成功整合的預期好處。這項業務與我們的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們需要投入大量的管理注意力和資源來將基礎設施貸款部門與公司的其他部門整合起來。

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整合過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力，可能會使我們無法實現我們預期在收購中實現的所有潛在好處。我們未能應對整合所涉及的挑戰可能會導致我們的業務中斷或失去動力，並可能損害我們的運營結果。此外，整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、業務關係損失和管理層的注意力轉移，並可能導致我們的股價下跌。除其他外，與一體化進程有關的困難包括：

•管理新的業務領域；

•可能將管理重點和資源從其他戰略機會以及與收購相關的業務事項和潛在幹擾中轉移；

•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

•融合兩種獨特的商業文化；

•關於一體化進程預期的錯誤假設的可能性；

•鞏固公司和行政基礎設施；

•協調地理上不同的組織；

•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意料之外的問題；

•適用法律法規的意外變化；

•管理與一體化進程相關的税務成本或效率低下；以及

•如果我們沒有體驗到交易的預期好處，就會蒙受損失。

要使基礎設施貸款部門取得成功，我們必須留住和激勵關鍵員工，如果不這樣做，可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，基礎設施貸款部門的成功在一定程度上取決於我們利用蓮花基礎設施合作伙伴和喜達屋石油天然氣公司能力的能力。

基礎設施貸款部門的成功在很大程度上取決於管理層和其他關鍵人員的技能、經驗、行業聯繫和持續努力。因此，要使基礎設施貸款部門取得成功，我們必須留住並激勵高管和其他關鍵員工。在執行與基礎設施貸款部門相關的戰略之前或之後，基礎設施貸款部門的員工可能會對他們未來在我們公司的角色感到不確定。此外，基礎設施債務專業人員的市場競爭激烈，其他基礎設施債務提供商可能會尋求招聘我們的高管和其他關鍵員工。這些情況可能會對我們留住基礎設施貸款部門高管和其他關鍵人員的能力產生不利影響。如果我們無法留住高管和其他關鍵員工，這些高管和員工的角色和職責將需要由現有或新的高管和員工來填補，這可能需要我們投入時間和資源來確定、招聘和整合離任高管和員工的繼任者，否則這些繼任者可能會被用來尋找商業機會。此外，由於基礎設施債務專業人員的市場競爭非常激烈，我們可能無法及時替換即將離職的員工，甚至根本不能在不產生鉅額費用的情況下進行替換。

此外，我們利用經理的附屬公司蓮花基礎設施夥伴(前身為喜達屋能源集團)和喜達屋石油天然氣公司的現有能力進行我們現有和未來的基礎設施債務投資，我們的成功在一定程度上取決於我們這樣做的能力。蓮花基礎設施夥伴公司和喜達屋石油天然氣公司都沒有義務向我們提供任何服務，因此我們訪問蓮花基礎設施夥伴公司和喜達屋石油天然氣公司的現有能力的能力取決於我們與經理公司和喜達屋資本集團的持續關係。因此，我們可能無法繼續接觸蓮花基礎設施合作伙伴或喜達屋石油天然氣公司及其各自的高級管理人員和關鍵人員。

我們受制於投資於項目融資投資的風險，其中許多是我們無法控制的，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們受制於投資項目融資投資的風險。基礎設施貸款面臨違約、喪失抵押品贖回權和損失的風險，損失風險可能比其他類型資產貸款的類似風險更大。項目融資的貸款結構主要依賴於基礎項目的現金流來償還，項目的資產、權益和利息以及項目公司的股權通常作為抵押品。因此，項目公司償還項目融資貸款的能力取決於該項目的成功開發、建設和/或運營，而不是項目公司是否存在獨立的收入或資產。此外，這些貸款對項目發起人來説通常是無追索權或追索權有限的，而項目公司作為一個特殊目的實體，通常除了項目之外沒有其他資產。因此，如果項目的現金流減少或低於預期，項目公司償還貸款的能力可能會受到損害。

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Lending Segment已經並將繼續對其投資承銷期間的項目現金流進行某些估計。這些估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。項目的現金流可能受到以下因素的不利影響：

•如果項目涉及新的建設，

•成本超支，

•延遲完成，

•土地、建築材料、能源、原材料和運輸的可用性，

•勞動力、管理人員和可靠的承包商的可用性，以及

•自然災害（火災、乾旱、洪水、地震、流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況）、全球氣候變化、戰爭、內亂和影響承包商、供應商或市場的罷工;

•預期能力、產出或效率不足;

•項目中使用的電力購買或其他承購協議的條款;

•項目公司和項目主辦人的信譽;

•競爭；

•初級商品價格波動;

•所部署的技術以及設備的故障或退化;

•通貨膨脹和匯率或利率波動;

•運營和維護成本;

•不可預見的資本支出;

•天然氣和電力輸送能力充足;

•許可證和執照要求;

•增加環境或其他適用法規，包括與全球氣候變化有關的法規;

•加強監管審查和執法;以及

•國家、國際、區域、州或地方政策、經濟狀況、法律和法規的變化。

倘項目融資貸款出現任何違約，我們須承擔本金損失風險，惟以抵押品價值（如有）與貸款本金及應計利息之間的任何差額為限，而該差額可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 如果項目公司破產，我們的投資將被視為受破產受託人或債務人的撤銷權的約束，我們的合同權利可能根據州或其他適用法律無法執行。對一個項目的止贖程序可能是一個昂貴和漫長的過程，這可能會對我們的預期回報的止贖投資產生重大的負面影響。

我們的基礎設施貸款部門的投資組合集中在電力行業，在較小程度上集中在中游石油和天然氣行業，這使得投資組合比投資更加多元化時面臨更多風險。

我們基礎設施貸款部門投資組合中的許多投資都集中在電力行業，包括火電和可再生能源。*如果美國或全球電力行業普遍低迷，適用的基礎設施投資可能會違約或表現不符合預期。*除了上述關於投資項目融資的一般風險的因素外，電力行業及其子行業還可能受到以下因素的不利影響：

•電力市場定價；

•受讓人的信譽發生變化；

•不可預見的資本支出;

•政府監管和政策變化；以及

•世界和地區事件、政治和經濟狀況。

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除了專注於電力行業的投資外，我們的投資組合還集中了與中游石油和天然氣行業項目相關的投資，這也使我們面臨中游石油和天然氣行業固有的某些風險。

如果電力項目或中游油氣項目的產量下降，這些項目的貸款可能會受到不利影響。這些下降可能是由各種因素造成的，其中包括酌情減少獲得資本的機會或失去完成或繼續運營項目的經濟動機、資源枯竭、影響生產的災難性事件、勞工困難、政治事件、環境訴訟、法規增加、設備故障和意外維護問題、未能獲得必要的許可、意外停電、意外費用、無法成功進行新的建設或收購、進出口供需中斷或來自替代能源的競爭加劇。

由於能源行業或中游石油和天然氣行業普遍陷入低迷，導致一筆或多筆基礎設施貸款違約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能難以履行對基礎設施貸款的無資金承諾的義務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們可能會發現，我們很難用現有的基礎設施貸款或來自我們日常運營的未來基礎設施貸款來履行我們剩餘的融資義務。在這種情況下，為了履行我們當時存在的融資義務，我們可能被要求：(I)在不利的市場條件下出售資產；(Ii)以不利的條件借款；或(Iii)用原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額為基礎設施貸款提供資金。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守與基礎設施貸款有關的資金義務可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法履行與一筆或多筆基礎設施貸款有關的資金義務，我們就違反了此類貸款(S)，這可能會損害我們的聲譽，並可能導致項目公司或其他人提起訴訟，這可能會導致大量成本，並分散我們的注意力和資源。

電力和石油天然氣行業受到廣泛的監管，這可能會對與我們的基礎設施貸款相關的項目的業務和財務業績產生不利影響。

我們的基礎設施貸款涉及的項目主要集中在電力行業和石油和天然氣行業，這些項目受到聯邦、國際、州和地方政府的重大和廣泛的監管，包括設施的建設、維護和運營方式、環境和安全控制，以及它們可能對其提供的產品和服務收取的價格。各政府當局有權強制遵守這些條例及其頒發的許可證，違規者將受到行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。未來可能會制定更嚴格的法律、法規或執法政策，這可能會增加合規成本，這可能會對項目的業務和財務業績產生不利影響。上述任何一項都可能導致我們的一項或多項投資違約，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們通常無法控制基礎設施貸款背後的項目。

儘管融資文件中與基礎設施貸款有關的契約一般限制項目公司可能採取的某些行動(包括限制進行股權分配和招致額外債務)，但我們通常無法控制作為基礎設施貸款基礎的項目。*因此，我們面臨項目公司可能做出我們不同意的商業決定或項目公司可能承擔風險或以不符合我們利益的方式行事的風險。

基礎設施貸款基礎項目的運營涉及重大風險和危險，可能會削弱項目公司償還貸款的能力，導致其違約，這可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

作為我們任何基礎設施貸款基礎的項目的持續運營涉及的風險包括但不限於，由於磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作員錯誤或不可抗力事件導致的設備或流程故障或性能低於預期的產出或效率水平。除了地震、洪水、乾旱、閃電、野火、颶風、風力、全球氣候變化和流行病、流行病或其他突發公共衞生事件等自然風險外，火災、爆炸、結構倒塌和機械故障、恐怖主義行為或相關戰爭行為、惡意網絡入侵或其他災難性事件等其他危險都是項目運營中的固有風險。這些危險和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞和破壞以及環境的污染或破壞和業務中斷。項目的運營還涉及到這樣的風險，即運營商將無法以有效的方式將其產品運送給其客户，因為缺乏

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傳輸能力。項目的計劃外中斷，包括由於機械故障或其他問題導致的計劃內中斷的延長，時有發生。計劃外停機通常會增加運營和維護費用，並可能減少收入。雖然項目通常維持保險，獲得供應商的擔保，並要求承包商達到一定的業績水平，但如果項目遭遇承包商或供應商的設備故障或不履行，此類保險、擔保或業績擔保的收益可能無法彌補收入損失、支出增加或違約金支付。項目無法有效運營其資產，管理資本支出和成本，產生收益和現金流，可能會對項目公司償還貸款的能力產生實質性的不利影響，這可能導致其違約。一項或多項基礎設施貸款的違約可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。

向從事石油和天然氣勘探和生產的公司提供的貸款可能面臨生產風險和商品價格風險。

基礎設施貸款部分的某些貸款已經或預計將發放給從事石油和天然氣勘探和生產的公司。這些公司產生收入，我們的貸款預計將得到償還，這些收入來自(I)根據合同銷售石油和天然氣，根據合同，第三方--而不是我們的借款人--承擔大宗商品價格波動的大部分風險，以及(Ii)以當時的價格在公開大宗商品市場銷售石油和天然氣。如果潛在油氣井的產量低於預期，大宗商品合同下的交易對手出現違約(或破產或資不抵債)，或者大宗商品的現貨市場價格下降，借款人的收入和償還我們貸款的能力可能會受到負面影響。

與基礎設施貸款部門相關的税務考慮可能會減少我們從利息支付中獲得的淨收益。

基礎設施貸款部分由一家或多家國內或外國子公司持有，目的是促進我們為收購該投資組合提供融資，並幫助維持我們根據準則作為房地產投資信託基金的地位。出於美國聯邦所得税的目的，最初收購基礎設施貸款部分原有投資組合很大一部分的國內子公司被視為我公司，我們已選擇將持有或將持有一部分原有投資組合的其他外國和國內子公司視為TRS。對於新發放的基礎設施貸款，根據適用於此類公司的一般規則，我們將在子公司持有此類貸款，但出於美國聯邦所得税的目的，該子公司對我公司不予理會，或者在適用於此類公司的一般規則下受美國税收約束的外國或國內TRS。

相關借款人就基礎設施貸款向吾等或任何該等境內或境外附屬公司支付的某些利息，可能須在相關貸款或借款人所在的司法管轄區繳納預扣税，這將減少吾等收到的該等付款的淨收益。

與我們的投資和服務部門相關的風險

我們投資和服務部門的業務活動，特別是我們的特殊服務業務，使我們面臨一定的風險。

在我們的投資和服務部門，我們的現金流有很大一部分來自對商業抵押貸款池的特殊服務。作為特別服務機構，我們通常根據我們特別服務的貸款的未償還餘額收取費用。在我們作為特別服務商的特殊服務中，貸款餘額可能會顯着下降，因此我們的維修費也可能大幅下降。特殊服務行業競爭激烈，我們無法成功地與其他公司競爭以維持我們現有的服務組合並獲得未來的服務機會，這可能會對我們未來的現金流和運營結果產生重大和不利的影響。由於指定證券化按揭貸款特別服務機構的權利通常屬於相關信託的“控制階層”持有人，並可能隨着額外損失的實現而轉移到不同類別證券的持有人手中，因此我們維持現有服務權利和獲得未來服務機會的能力在許多情況下可能需要購買額外的抵押貸款抵押證券。因此，我們有效競爭的能力可能在一定程度上取決於是否有額外的債務或股權資本為這些收購提供資金。為了維護我們現有的維修權並獲得未來的任務，在某些情況下，我們的特殊服務實體已經達成並將在未來與控制階層的持有者達成費用分攤安排。此外，我們現有的服務組合可能會受到“流失”的影響，這意味着我們提供的抵押貸款可能會在到期前預付，用我們沒有償還的抵押貸款進行再融資，通過止贖、代替止贖的契據或其他清算程序進行清算，或者通過標準的本金攤銷來償還，從而導致我們擁有的附屬證券的維護費和/或回報更低。經濟狀況和物業價格的改善、利率的下降和更多的按揭融資可能會減少資產進入特別服務的可能性，並減少我們來自特別服務的收入，包括由於新安排的費用較低。在上述情況下，我們維修權的公允價值可能會減少，從而導致損失。

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在為按揭貸款提供特別服務方面，特別服務機構可在指導證書持有人的指示下，一般就提供特別服務的按揭貸款採取行動，而這些行動可能會對部分或全部較高級按揭證券的持有人造成不利影響。我們可能持有附屬的CMBS，我們可能是也可能不是任何CMBS交易的直接持有人，在該交易中，我們還擔任特殊服務機構。我們可能在行使作為CMBS從屬類別持有者的權利和擁有同時充當此類交易的特殊服務機構的實體方面存在利益衝突。作為CMBS交易的直接證書持有人，我們可能會指示特殊服務機構採取與該交易中發行的某些其他類別的CMBS的利益相沖突的行動。特別服務機構不得采取法律禁止的或違反適用的服務標準或適用的CMBS文件或適用的抵押貸款文件的條款的行為，並且由於我們可能採取的行動，我們將承擔抵押貸款借款人和其他類別的CMBS的持有人聲稱我們違反了適用的法律或服務標準和我們在該等CMBS文件或抵押貸款文件下的其他義務的索賠風險。

我們投資和服務部門的管道業務受到波動的市場條件和激烈的競爭的影響。此外，管道業務可能會因無效或不充分的對衝和信貸問題而蒙受損失。

我們投資和服務部門的業務活動受到不斷變化的監管環境的影響，這可能會影響這些活動的某些方面。

在我們的投資和服務部門，我們收購由證券化發行的次級證券，並充當證券化的特殊服務商。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)，多個聯邦機構頒佈了一項規則，一般要求證券化的發行人保留與證券相關的5%的風險。雖然採用的規則一般允許與發行人無關的一方購買CMBS B-塊，以滿足風險保留要求，但目前的CMBS B-塊通常不足以完全滿足5%的要求。因此，像我們這樣的B股買家可能被要求購買更大的B股，這可能會降低此類投資的回報。此外，由與發行人無關的一方(如我們)購買的任何此類B股，通常在證券化結束日期後的五年內不得轉讓或對衝信用風險。這些限制可能會減少我們的流動性，並可能降低我們在此類投資上的回報。

我們的投資和服務部門的抵押貸款服務活動受到一套仍在發展中的法規的約束，包括根據多德-弗蘭克法案頒佈的法規。此外，各政府當局加大了對抵押貸款服務商活動的調查重點。因此，我們可能不得不花費額外的資源和額外的管理時間來解決任何監管問題，這可能會減少可用於發展我們業務的資源。此外，如果我們未能按照現有和未來的法規運營我們的投資和服務部門的服務活動，我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

在我們的投資和服務部門的情況下，投資於附屬CMBS的風險被放大，其中CMBS信託收到的本金付款優先於評級較高的證券。

CMBS受制於與相關商業按揭貸款池及CMBS擁有權益的任何其他資產有關的各種風險。此外，商業按揭證券的地理位置、物業類型及其他類型的集中於相關商業按揭貸款池所產生的額外風險，會因我們投資於投資及服務分部的商業按揭證券的從屬性質而被放大。倘若按揭證券信託基金的按揭貸款出現違約，吾等將承擔相關附屬按揭證券的損失風險，範圍為抵押品價值與本金、應計利息及按揭貸款的未付費用及開支之間的差額，有關損失可由吾等就該等按揭貸款收取的特別服務費用在一定程度上抵銷。CMBS的到期收益率在很大程度上取決於購買CMBS的價格，CMBS在發行時通常以折價出售，在二級市場上的折價幅度更大。此外，抵押貸款證券化債券的到期收益率在很大程度上取決於相關按揭貸款的本金支付速度和時間，包括自願預付款(如果允許)和非自願預付款，例如因意外或譴責、違約和清盤或因違反陳述和擔保或文件缺陷而進行回購所導致的預付款。CMBS加權平均壽命的任何變化都可能對CMBS的收益率產生不利影響。導致CMBS加權平均壽命縮短的預付款可能會在低利率時進行，此時我們可能無法以與CMBS上賺取的利率相當的利率將本金再投資於CMBS，而導致加權平均壽命延長的延遲和延期可能會在高利率時發生，而我們可能已經能夠以更高的利率對預定本金進行再投資。

與商業按揭抵押貸款相關的補救措施的行使和清算收益的成功變現可能高度依賴於我們作為特別服務機構的表現。我們試圖在“虧損調整”的基礎上承保投資，以預測一定水平的業績。然而，這種承銷可能無法準確預測

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這種損失的時間或大小。在某種程度上，這項承保錯誤地預測到了損失的時間或規模，我們的業務可能會受到不利影響。部分作為CMBS基礎的按揭貸款出現違約，未來可能會有更多貸款違約。在該等違約的情況下，吾等所持有的CMBS投資的現金流可能會受到不利影響，因為任何按揭付款的任何減少或任何按揭貸款清算的本金損失可能適用於與吾等所持有的該等違約貸款有關的CMBS證券類別。

由於我們無法控制的各種風險，CMBS的市值可能會大幅波動，並可能導致重大損失。

由於抵押貸款利差、國債利率、資本市場供求因素以及許多其他影響高收益固定收益產品的因素的變化，CMBS投資的市值可能會隨着時間的推移而大幅波動。這些因素是我們無法控制的，可能會削弱我們在CMBS上獲得短期融資的能力。CMBS投資，尤其是CMBS的附屬類別，可能沒有交易市場，或者只有一個有限的交易市場。金融市場已經並可能繼續經歷波動和流動性減少，這可能會持續並降低CMBS的市值。部分或全部CMBS，特別是附屬類別的CMBS，可能會受到轉讓限制，並可能被視為非流動性。

我們投資和服務部門的大部分資產 通過實體持有或在實體中的所有權權益須繳納實體税或外國税，這些税不能轉嫁給我們的股東，也不能被我們的股東用來減少他們的欠税。

我們投資和服務部門的大部分資產都通過TRS持有，這需要對其賺取的收入繳納實體税。這些税收大大增加了我們的關税税制所繳納的税款。此外，我們投資和服務部門的某些資產包括在外國司法管轄區組織的實體或資產。我們或此類實體在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或其他方式。

在我們收購LNR後，我們的合併財務報表發生了重大變化，因為我們需要合併CMBS池的資產和負債，在這些池中，我們擁有控制類別的從屬證券，並被視為“主要受益人”。

在我們於2013年收購LNR後，我們被要求將我們擁有控制類別的次級證券的某些CMBS池的資產和負債合併到我們的財務報表中，即使附屬證券的價值相對於池的規模可能代表一小部分利益。根據公認會計原則，公司被要求合併他們被確定為主要受益者的VIE。VIE只能由其主要受益人合併，主要受益人被定義為與其附屬公司和代理人一起在實體中擁有潛在重大利益並控制實體重大決策的一方。由於上述原因，我們的財務報表比沒有合併CMBS池的情況更復雜，也可能更難理解。

與我們的組織和結構有關的風險

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

適用於馬裏蘭州REITs的馬裏蘭州一般公司法(下稱“本公司”)的某些條款，如本公司，可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻止控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會實現高於當時我們普通股市場價格的溢價。吾等須受《股東權益管理條例》之“業務合併”條款所規限，該條款限制禁止吾等與“有利害關係的股東”(泛指實益擁有吾等當時已發行的有表決權股本的10%或以上的任何人士，或吾等的關聯公司或聯營公司)之間的某些業務合併(包括合併、合併、換股，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類權益證券)。是我們當時已發行的有表決權股本的10%或以上的實益擁有人)或其關聯公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內。在五年禁令後，吾等與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般須經吾等董事會推薦，並以至少(I)本公司有表決權股本的流通股持有人有權投下的80%票數及(Ii)本公司有投票權股本持有人有權投的三分之二票數的贊成票批准，但業務合併將由有利害關係股東的聯屬公司或聯營公司進行或持有的股份除外。如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。在利益相關股東成為利益股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，也不適用於《股東權益管理條例》的這些規定。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，只要這種業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯繫人)的批准。

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《馬裏蘭州公司法》的“控制股份”條款規定，（定義為當與股東控制的其他股份合併時（僅憑藉可撤銷的代理人除外），使股東在選舉董事時行使三個不斷增加的投票權範圍之一）（定義為直接或間接獲得“控制股”的所有權或控制權）沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二有權投票的贊成票批准，不包括控制股份的收購方、我們的管理人員和同時也是我們董事的員工有權投票。我們的章程中有一條規定，任何人收購我們的股票都不受控制權收購法的約束，但這一規定可以在未來任何時候修改或取消。

MGCL的“主動收購”條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論我們的章程或細則中目前有什麼規定，都可以實施收購防禦措施，其中一些（例如，分類董事會）我們還沒有。這些規定可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或在其他情況下延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會為普通股持有人提供實現高於當時市價的溢價的機會。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止控制權的變化。

我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類股票的優先權，權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會建立一系列的普通股或優先股，這可能會延遲或阻止交易或控制權的變化，這些交易或控制權的變化可能會涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制。

我們打算繼續開展業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據投資公司法註冊為投資公司。由於我們是一家控股公司，主要通過全資子公司開展業務，因此這些子公司發行的證券（根據《投資公司法》第3（c）（1）條或第3（c）（7）條，不屬於“投資公司”的定義），以及我們擁有的任何其他投資證券，在未合併的基礎上，合併價值可能不會超過我們調整後總資產價值的40%。“投資證券”一詞通常包括除現金、美國貨幣市場基金投資、美國政府證券和本身不是投資公司且不依賴於《投資公司法》第3（c）（1）節或第3（c）（7）節投資公司定義豁免的多數控股子公司的證券之外的所有證券。 這一要求限制了我們可能通過子公司從事的業務類型。此外，我們和我們的子公司可能收購的資產受到《投資公司法》的規定以及根據《投資公司法》頒佈的規則和法規的限制，這可能會對我們的業績產生不利影響。

如果我們的子公司發行的證券（根據《投資公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）條，不屬於“投資公司”的定義），以及我們擁有的任何其他投資證券的價值超過我們調整後的非合併總資產的40%，或者如果一個或多個這樣的子公司未能保持投資公司法的例外或豁免，我們可以，除其他外，被要求（i）大幅改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司或（ii）根據《投資公司法》註冊為投資公司，任何一種情況都可能對我們和我們證券的市場價格產生不利影響。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將在我們的資本結構（包括我們使用槓桿的能力）、管理、運營、與關聯人士的交易（如《投資公司法》所定義）、投資組合構成（包括多樣化和行業集中度方面的限制）以及其他事項方面受到實質性監管。

《投資公司法》將一個人的多數股權子公司定義為其50%或以上的未償還有表決權證券由該人或由作為該人多數股權子公司的另一公司擁有的公司。《投資公司法》將有表決權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。就上述40%的測試而言，我們將我們擁有至少50%未償還有投票權證券的實體視為多數股權子公司。我們沒有要求美國證券交易委員會或其工作人員批准我們將任何實體視為多數股權子公司，我們也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會或其工作人員不同意我們將一個或多個子公司視為控股子公司，我們將需要調整我們的戰略和我們的資產，以便繼續通過40%的測試。

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我們的許多子公司依賴於《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司的定義的排除，該條款適用於[經營的業務]。。。購買或以其他方式獲得抵押和其他房地產留置權和權益。根據美國證券交易委員會員工的解釋，這一排除通常要求子公司的投資組合中必須至少有55%由符合條件的房地產資產組成，至少有80%的投資組合由符合條件的房地產資產和房地產相關資產組成(且不超過20%由雜項資產組成)。此外，我們在基礎設施貸款部門的某些子公司可能尋求依賴《投資公司法》第3(C)(5)(A)節或第3(C)(5)(B)節所載“投資公司”定義的例外情況。第3(C)(5)(A)節規定，對於主要從事購買或以其他方式獲取票據、匯票、承兑匯票、未結應收賬款和代表商品、保險和服務銷售價格的部分或全部銷售價格的其他債務的實體，“投資公司”的定義除外。第3(C)(5)(B)條不包括主要從事貸款給製造商、批發商、零售商和特定商品、保險或服務的潛在購買者的“投資公司”實體的定義。

與《投資公司法》的其他條款一樣，包括第3(C)(5)(C)條，對第3(C)(5)(A)和/或3(C)(5)(B)條的依賴在很大程度上是基於相關實體持有的資產的性質，我們已經根據美國證券交易委員會工作人員關於符合這兩種例外情況的資產類型的指導，分析了基礎設施貸款部分我們的某些子公司是否可以使用第3(C)(5)(A)和/或3(C)(5)(B)條。然而，美國證券交易委員會的指導在這方面有所限制，美國證券交易委員會未來可能會通過不發出行動函或其他方式發佈額外的指導，也不能保證我們在基礎設施貸款部門的子公司的資產將符合此類指導。

在這方面，在任何這類附屬公司不能再依賴上述條款的情況下，該等附屬公司可能被要求依賴“投資公司”定義的其他例外情況，例如第3(C)(1)或3(C)(7)條，在這種情況下，我們將需要為上述40%測試的目的將我們持有的股份視為投資證券，或以其他方式改變它們進行運營的方式。任何此類變化都可能對該等子公司的業績以及它們按照目前預期開展業務的能力產生不利影響。

美國證券交易委員會定期就與投資公司法第3(C)(5)(C)節相關的廣泛問題徵求公眾意見，包括符合豁免條件的資產的性質，以及抵押貸款房地產投資信託基金是否應以類似於投資公司的方式進行監管。管轄REITs《投資公司法》地位的法律法規，包括美國證券交易委員會投資管理司就這些豁免提供更具體或不同的指導，可能會發生變化，對我們的運營產生不利影響。如果我們或我們的子公司未能維持《投資公司法》的例外或豁免，我們可能被要求(I)改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，(Ii)以我們不會選擇這樣做的方式或在我們不選擇這樣做的時候出售我們的資產，或(Iii)註冊為投資公司(這將要求我們遵守適用於投資公司的槓桿限制)，其中任何一項都可能對我們的普通股價值產生負面影響。我們商業模式的可持續性和我們向股東進行分配的能力，反過來可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的房地產相關投資和其他投資價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或豁免《投資公司法》。

如果房地產相關投資或其他投資的市場價值或收入潛力因利率、預付率或其他因素而下降，包括根據CECL的某些資產賬面價值的變化，我們可能需要增加我們的房地產投資和收入和/或清算我們的不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免投資公司法。此外，如果我們擁有的任何投資證券的市值或收益潛力增加，我們可能不得不採取類似的行動。如果房地產或其他資產價值和/或收入的變化發生得很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金和投資公司法》的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

根據馬裏蘭州的一般法律，董事的行為將得到支持，如果他或她真誠地履行他或她的職責，以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式，並謹慎地對待處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的方式。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因下列原因引起的責任除外：

·否認在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

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·指控董事或官員的積極和故意的不誠實行為，這些行為是通過最終判決確定的，對所判決的訴訟原因具有實質性意義。

我們的憲章授權我們賠償我們的董事和高級職員在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份採取的行動。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償每一名董事或官員，為他或她因向我們提供服務而被定為或威脅被定為當事人的任何訴訟辯護。此外，我們可能有義務為我們的董事和高級管理人員產生的辯護費用提供資金。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們章程和章程的現行規定或其他公司可能存在的權利更有限。

我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的憲章規定，董事只有在獲得有權在董事選舉中投票的三分之二的持有人的贊成票後，才能出於原因而被移除。空缺只能由在任董事的多數填補，即使不足法定人數也是如此。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。

所有權限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得溢價。

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的已發行股本的價值不得超過50%，在任何日曆年的後半部分，由五名或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了保留我們的REIT資格，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的流通股或普通股流通股的9.8%，或超過9.8%的流通股。這一所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

作為房地產投資信託基金的税收風險

如果我們不符合REIT的資格或未能保持REIT的資格，我們將作為普通公司納税，並可能面臨巨大的納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們打算繼續以一種方式運營，使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。我們沒有要求也沒有從美國國税局獲得關於我們REIT資格的裁決。作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，而這些條款只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公允價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。我們遵守REIT收入和季度資產要求還取決於我們對收入性質的分析，以及我們持續成功管理收入和資產構成的能力。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響下文所述REIT資格要求的應用。此外，我們滿足REIT資格要求的能力在一定程度上取決於我們無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行為，包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。因此，不能保證國税局不會爭辯説我們在子公司或其他發行人的證券中的權益不會導致違反REIT的要求。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納美國聯邦所得税和適用的州和地方税，我們的應税收入按正常的公司税率計算，我們在計算我們的應税收入時不能扣除向我們股東的分配。此外，我們可能需要繳納公司替代最低税和股票回購1%的消費税(以及某些經濟上類似的交易)，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效。任何這樣的納税義務都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會在未能取得REIT資格的下一年的四個課税年度內，被取消作為REIT的課税資格。

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目錄表

REITs支付的普通股息不符合一些公司股息的降低税率。

普通美國公司支付給國內股東的“合格股息”的最高税率為20%，這些股東是個人、信託或遺產。REITs支付的股息通常不符合降低的利率。然而，根據2017年《減税和就業法案》，這類國內股東通常可以被允許從其應税收入中扣除REITs在2026年1月1日之前的應税年度向他們支付的普通股息的五分之一。與以前的法律相比，這將相當於降低REIT股息的實際税率。為符合這項扣減的資格，收取股息的境內股東必須在除股息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股份至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

然而，更優惠的税率將繼續適用於常規的公司合格股息，可能會導致個人、信託或遺產投資者認為，與投資於支付股息的非REIT公司的股票相比，投資於REITs作為聯邦所得税事項的吸引力相對較小，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的股票。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們繼續執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們通常必須每年分配至少90%的應税收入，但須進行某些調整，並排除任何淨資本收益，以便美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收入。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合準則的REIT要求。

我們可能會不時產生應納税所得額大於根據GAAP編制的財務報告的收入，或者可能會出現應納税所得額確認與實際收到現金之間的時間差異。例如，我們可能被要求從抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息中獲取收入，然後才能收到此類資產的任何利息或本金。我們還可能收購不良債務投資，隨後通過與借款人的協議進行修改，或者我們可能被要求修改其他債務投資。如果根據適用的美國財政部法規，對未償還債務的修訂屬於“重大修訂”，則經修訂的債務可能被視為已重新發行給我們，與借款人進行債務換債交易獲得收益，我們確認的收益是經修訂債務的本金額超過我們在修訂前購買債務的成本。 此外，我們通常需要在不晚於我們向SEC提交的財務報表中反映的時間內確認收入中的某些金額。

我們還可能被要求根據我們所承擔的債務條款，使用支付利息所得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可用於分配給我們的股東。

因此，在某些情況下，我們可能難以或不可能從我們的日常業務中滿足分銷要求。特別是，如果我們在確認應納税收入和實際收到現金之間的時間上存在差異，則分配大部分應納税收入的要求可能會導致我們：（i）在不利的市場條件下出售資產，（ii）以不利的條款借款，（iii）分配否則將投資於未來收購的金額，資本支出或償還債務，或（iv）對我們的股份進行應税分配，作為股東可選擇接收股份的分配的一部分（以總分配的百分比計算的限額為限），以符合REITs要求。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守REITs的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們可以選擇向股東分配我們自己的股票，或者分配子公司的普通股，在這種情況下，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金股息的所得税。

我們可能會在未來分配應納税的股息，支付現金和我們的普通股股份在每個股東的選擇。我們還可能決定在與分拆或其他交易有關的子公司股票中分配應納税股息。接受此類分配的應納税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入計入我們的當前和累積收益和利潤，以用於美國聯邦所得税目的。因此，股東可能需要就超過所收到的現金股息的股息繳納所得税。如果美國股東出售其作為股息收到的股票以支付這筆税，出售所得可能低於股息收入中包含的金額，具體取決於出售時該股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求扣留美國股票。

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目錄表

有關該等股息的税項，包括以股票形式支付的全部或部分股息。此外，如果我們的大量股東決定出售我們的普通股股份，以支付股息所欠的税款，這可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

房地產投資信託基金守則及我們的章程所施加的股權限制可能會限制我們的業務合併機會。

為維持本公司作為《守則》下房地產投資信託基金的資格，在本公司第一年後的每個納税年度的下半年內，五名或五名以下的個人（《守則》中定義為包括某些實體）不得直接或間接擁有本公司已發行股票價值的50%。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以保持我們作為REITs的資格。除非獲得董事會的豁免，任何人不得擁有超過9.8%的已發行股本總值。我們的董事會可以在其自行決定的條件下授予豁免，陳述和承諾，它可能會決定。税法規定的所有權限制是基於“個人”的直接或間接所有權，但僅限於納税年度的後半年。我們的章程中包含的所有權限制在任何時候都可以將所有權鎖定在任何“人”（包括實體）身上。我們章程中的這些所有權限制在REITs章程中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外的保證，並最大限度地減少行政負擔。然而，這些所有權限制也可能延遲或阻止交易或我們控制權的變化，這可能涉及我們普通股的溢價或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

即使作為一個房地產投資信託基金，我們也可能面臨減少現金流的税收責任。

即使我們仍然有資格作為REITs納税，我們可能需要對我們的收入和資產繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止贖而進行的某些活動的收入税，以及州或地方收入税、財產税和轉讓税，如抵押貸款記錄税。此外，為了繼續符合REITs的資格要求，防止確認某些類型的非現金收入，或避免對REITs從經銷商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能通過我們的TRS或其他子公司持有大量資產，這些資產將按常規税率繳納企業所得税。此外，儘管REITs不受公司替代最低税的約束，但如果TRS的三年平均年度調整後財務報表收入超過10億美元，則TRS可能會受到這種税的約束。 此外，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能導致更高的企業層面的納税義務。這些税收中的任何一項都會減少可分配給股東的現金。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須滿足持續的測試，其中包括我們的收入來源，我們資產的性質和多樣化，我們分配給股東的金額以及我們股票的所有權。我們可能會被要求在不利時期或當我們沒有可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足收入來源或資產多樣化的要求，從而符合成為REITs的資格。此外，在某些情況下，債務工具的修改可能導致該工具從合格房地產資產轉換為全部或部分不合格資產，必須向TRS出資或處置，以保持我們的REITs地位。遵守收入來源要求也可能限制我們以低於面值的價格收購債務工具的能力。因此，遵守REITs的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，並在某些情況下保持對這些投資的所有權。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。

為了符合REITs的資格，我們必須確保在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格的REITs房地產資產組成，包括某些抵押貸款和某些類型的MBS。我們的證券投資（政府證券及合資格房地產資產除外）的其餘部分一般不得包括超過任何一家發行人的已發行有投票權證券的10%或超過任何一家發行人的已發行證券總值的10%。此外，一般而言，我們的資產（政府證券及合資格房地產資產除外）中，任何一家發行人的證券價值不得超過5%，而一家或多家TRS的證券價值不得超過我們證券總值的20%。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正錯誤或符合某些法定救濟條款，以避免失去我們的REITs資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能會被要求從我們的投資組合中變現，否則會有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

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目錄表

如果受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們已訂立融資安排，其結構為出售及回購協議，據此，我們將名義上出售若干資產予交易對手，並同時訂立協議於稍後日期購回該等資產以換取購買價。從經濟上講，這些協議是由根據協議出售的資產擔保的融資。我們相信，就房地產投資信託基金資產及收入測試而言，我們將被視為任何該等買賣及回購協議標的資產的擁有人，儘管該等協議可能於協議期內將該等資產的創紀錄擁有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會聲稱我們在出售和回購協議期間不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合REITs的資格。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購債務工具。購買此類債務工具的折扣可能反映了對其最終可收回性的懷疑，而不是當前市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常被視為“市場折扣”。根據適用於將市場折扣呈報為收入的規則，該等市場折扣可能須計入收入，猶如債務工具已獲保證全數收回。 如果我們最終收取的債務工具低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失扣除中受益。此外，我們可能會收購不良債務投資，隨後通過與借款人的協議進行修改。如果根據適用的美國財政部法規，未償還債務的修訂屬於“重大修訂”，則經修訂的債務可能被視為已重新發行給我們，並在與借款人的債務交換中獲得收益。在這種情況下，我們可能需要確認應税收益的範圍內修改債務的本金金額超過我們的調整後的税基在未修改的債務，即使債務的價值或付款預期沒有改變。

此外，我們購入的部分按揭證券可能已按原有發行折扣發行。我們將被要求根據固定收益率方法報告該原始發行折扣，並將根據該MBS的所有未來預期到期付款將被支付的假設徵税。如果此類MBS最終無法完全收回，則只有在可證明無法收回的下一年才可獲得抵消損失扣除。

最後，如果我們收購的任何債務工具或按揭證券拖欠強制性本金和利息，或未能就某項債務工具到期付款，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計税收入，儘管對其最終的可收回性存在疑問。同樣，我們可能被要求按其規定的利率應計從屬MBS的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可收回。在每一種情況下，雖然當利息被確定為無法收回時，我們最終會有可抵銷的損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。

如果我們的任何附屬REITs沒有資格成為REIT，我們可能會受到更高的税收，無法保持REIT的資格和/或受到其他不利後果.

我們擁有並可能取得一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每一個均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT的資格，則(I)該附屬REIT將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税及其應税收入的州和地方税，(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，這可能會削弱我們作為REIT的資格，除非我們可以利用某些寬免條款；及(Iii)該等不符合規定亦可能導致附屬REIT所擁有的某些擬被視為“合資格REIT附屬公司”(或以其他方式不予理會)的實體被視為應課税按揭證券池(“TMP”)，從而可能導致不利的税務及其他不利後果。

“應税抵押貸款池”規則將增加我們或我們的股東可能產生的税收，並限制我們對我們的應税抵押貸款池的行動。

主要由抵押貸款擔保的債券或票據形式的證券化通常會導致出於美國聯邦所得税目的而創建TMPS。TMPS發行的債務證券有時被稱為“抵押抵押債券”(“CMO”)，其中包括CLO。我們通過TMPS發行CLO。除非TMP由REIT全資擁有，否則它作為公司須納税。然而，只要REIT擁有TMP 100%的股權，TMP就不會像公司一樣徵税。相反，REIT的某些類別的股東，如有資格享受條約或主權福利的外國股東，有淨營業虧損的股東，以及一般免税的股東

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目錄表

受制於不相關的業務所得税，可對其來自REIT的股息收入中可歸因於TMP的任何部分(稱為“超額包含”)徵税或增加徵税，但僅限於REIT實際向其分配“超額包含”的範圍。“我們不打算分配”過度包容“，而是要自己為”過度包容“繳税。儘管我們打算儘量避免向我們的股東分配“超額包含”，但我們向股東支付的部分股息可能會被描述為“超額包含”。

為了更好地控制並試圖避免向我們的股東分配“超額包含”，我們所有的TMP都由一家子公司REIT全資擁有，該子公司已選擇被視為REIT。我們的附屬REIT必須獨立滿足上述REIT資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求，如果未能符合REIT資格，我們的子公司REIT將面臨與我們作為REIT資格的上述類似的不利税務後果，如上所述，失敗可能對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能削弱我們作為REIT資格的能力，除非我們可以利用某些救濟條款。他説：

由於我們的TMPS在任何時候都必須由REIT擁有，因此我們被限制向其他投資者出售其股權，或出售其發行的任何票據或債券，如果這樣做會使其納税的話。這些限制限制了我們在TMPS中投資的流動性，並可能阻止我們在這項投資上產生更大的槓桿，以最大化我們的回報。

對被禁止的交易徵税可能會限制我們從事交易的能力，包括某些將抵押貸款證券化的方法，這些貸款將被視為出於美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果我們處置或證券化貸款的方式被視為出售貸款，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納這筆税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事某些REIT層面的貸款銷售，並可能限制我們用於證券化交易的結構，即使這些銷售或結構可能對我們有利。

我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。

我們投資於建築貸款，其利息為房地產投資信託基金收入測試的合格收入，前提是獲得建築貸款的房地產的貸款價值等於或大於建設貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值是土地的公允價值加上獲得貸款並將用貸款收益建造的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。

夾層貸款未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們投資夾層貸款，美國國税局為其提供了避風港，但沒有實體法規則。根據安全港，如夾層貸款符合若干規定，則在進行房地產投資信託基金資產測試時，美國國税局會將該貸款視為房地產資產，而就房地產投資信託基金75%入息測試而言，來自夾層貸款的利息將會被視為合資格的按揭利息。我們可能會獲得不符合這個避風港所有要求的夾層貸款。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局可能會在REIT資產和收入測試中質疑這筆貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。

資產清算可能會危及我們的REIT資格。

要符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。我們從套期保值交易中獲得的任何收入，其目的是(I)管理與購買或持有房地產資產有關的借款的利率或價格變動風險，(Ii)管理與符合REIT 75%或95%毛收入測試資格的收入或產生此類收入的資產有關的貨幣波動風險，或(Iii)對衝另一種工具，該工具對衝第(I)或(Ii)款所述風險的另一種工具，在該工具先前對衝的負債或資產處置後的一段時間內，且在每種情況下，適用的套期保值工具是根據適用的美國財政部法規正確確定的，並不構成以下目的的“毛收入”

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目錄表

75%或95%的毛收入測試。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們打算限制我們使用有利的對衝技術，或通過國內TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，我們TRS的虧損不會直接減少我們的REIT應税收入，但可能會減少TRS中當前或未來的應税收入。

合夥企業税務審計可能會增加我們在對子公司合夥企業進行美國聯邦所得税審計時承擔的税務責任。

關於對合夥企業(如我們的某些子公司)的美國聯邦所得税審計，以及任何此類審計或其他税務程序產生的任何税收的徵收，合夥企業本身可能對因審計中的合夥企業税目調整而產生的合夥人層面的税收(包括利息和罰款)負責，而無論在被審計的年度和調整年度之間合夥人的構成(或其相對所有權)發生變化。規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，從受影響的合夥人那裏評估調整產生的額外税款。適用比其他情況下更高的利率。儘管已經發布了法規並解決了這些規則的某些方面，但如何適用仍存在疑問。這些規則可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或我們在對子公司合夥企業進行聯邦所得税審計時經濟上承擔的罰款，與先前的法律相比。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變化，無論是否追溯適用，都可能對我們和我們的股東產生重大不利影響。我們無法預測税法的變化會對我們或我們的股東產生什麼影響。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院判決可能會對我們獲得REITs資格的能力或此類資格的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。

一般風險因素

會計規則和其他政策或監管變化可能隨時發生，並可能對我們產生我們無法預測或無法防範的重大負面影響。

美國證券交易委員會，財務會計準則委員會（“FASB”）和其他制定適用於我們的會計規則的監管機構在過去幾年中提出或頒佈了一系列會計規則的變更。此外，在未來，這些監管機構可能會提出我們目前沒有預料到的其他變化。適用於我們的會計規則的變化可能會對我們的業務或我們報告的財務業績產生重大影響，這些影響是我們無法預測或防範的。我們無法預測現行會計規則是否會發生任何變化，也無法預測任何成文的變化將對我們的業務、經營業績、流動性或財務狀況產生什麼影響。

如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告保持有效的內部控制。財務報告的內部控制是複雜的，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用會計規則的變化。我們無法向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，或者我們認為內部控制有效的前期不會發現重大缺陷。如果我們無法維持或記錄對財務報告的有效內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在規定日期證明我們對財務報告的內部控制的有效性。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，或可能導致我們重述先前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或調查或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們產生重大不利影響，例如導致我們的股價下跌，削弱我們籌集資金的能力。

我們的董事會已經為我們的經理批准了非常廣泛的投資指導方針，除非我們的投資指導方針要求，否則不會批准我們經理做出的每一項投資和融資決定。

我們的經理被授權遵循非常廣泛的投資指導方針，使我們的經理能夠代表我們對廣泛的資產進行投資。我們的董事會將定期審查我們的投資指導方針和我們的

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目錄表

投資組合，但不會，也不會被要求審查我們所有建議的投資，但任何等於或超過2.5億美元但低於4.00億美元的投資將需要我們董事會投資委員會的批准，任何等於或超過4.00億美元的投資將需要我們董事會的批准。有關這些投資指南的其他信息，請參閲本表格10-K中的“項目1.商業-投資指南”。此外，在進行定期審查時，我們的董事會可能主要依靠我們的經理向他們提供的信息，並可能通過關聯公司進行投資。此外，我們的經理可能會使用複雜的策略，當我們的經理進行的交易經過我們的董事會審查時，這些交易可能代價高昂、難以或不可能解除。我們的經理(或該等附屬公司)在我們的投資指引的廣泛參數內有很大的自由度來決定其決定的對我們有吸引力的目標資產的類型和金額，這可能導致大幅低於預期的投資回報或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生重大和不利的影響。此外，基金經理所作的決定以及所作出的投資和融資安排可能不能完全反映我們股東的最佳利益。

新的投資可能不會盈利(或如我們預期的那樣盈利)，可能會增加我們對某些行業的敞口，可能會增加我們對利率、外匯、房地產市場或信貸市場波動的敞口，可能會分散管理層對更有利可圖的機會的注意力，並可能需要大量的財務資源。我們投資策略的改變也可能增加我們同意產生的任何擔保義務，或增加我們與關聯公司達成的交易數量。此外，考慮到我們對某一特定類型的投資不熟悉，新的投資可能會帶來對我們來説難以充分評估的風險。與新投資相關的風險或與此類投資相關的融資風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響，並可能削弱我們向股東進行分配的能力。

我們的董事會在過去和將來可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的一項或多項投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策。

我們的董事會過去或將來可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們在投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配方面的一項或多項投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策，這可能導致投資組合具有不同的風險狀況。我們投資策略的任何變化都可能增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運營，競爭可能會限制我們在目標資產中獲得理想投資的能力，也可能影響這些投資機會的定價。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有吸引力的價格收購我們的目標資產。在收購我們的目標資產時，我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、商業和投資銀行、專業金融公司、公共和私人基金(包括喜達屋資本集團管理的其他基金)、商業金融和保險公司以及其他金融機構。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。其他幾家REITs籌集了大量資本，其投資目標可能與我們的重疊，這可能會造成對投資機會的額外競爭。如果我們沒有資格參與美國政府制定的計劃，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會，例如來自美國政府的資金。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持投資公司法豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產投資的競爭可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，我們未來對目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法繼續利用有吸引力的投資機會，因為我們可能無法確定並做出與我們的投資目標一致的額外投資。

網絡安全風險可能導致數據丟失、業務中斷、損害我們的聲譽，並導致成本增加和財務損失，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於信息系統和技術，我們嚴重依賴我們的財務、會計、通信和其他數據處理系統。由於篡改或破壞網絡安全系統或其他原因，這樣的系統可能不能正常運行或被禁用。我們的網絡系統和存儲應用程序，以及由我們的第三方提供商維護的那些系統和存儲和其他業務應用程序，可能會受到未經授權訪問、入侵、違規或其他系統中斷的企圖。

53

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目錄表

網絡安全事件和網絡攻擊、勒索軟件攻擊和社會工程企圖(包括商業電子郵件泄露攻擊)在全球範圍內以更頻繁和更嚴重的水平發生，未來可能會繼續增加頻率。最近發生了一些廣為人知的案件，涉及由於僱員或承包商沒有遵守程序或由於各種第三方的行動而傳播、竊取和破壞公司信息。不能保證我們為確保我們系統的完整性而採取的措施將提供保護，特別是因為我們使用的網絡攻擊技術經常變化，可能會在很長一段時間內持續而不被發現，並且可能無法及時緩解以防止或最大限度地減少攻擊的影響。信息的丟失、披露或挪用，或未經授權訪問信息，或我們未能履行我們的義務，可能會導致法律索賠或訴訟、處罰和補救費用。見“項目1C。10-K表格中的“網絡安全”，以討論我們如何應對這些網絡安全風險。

我們面臨着地震和惡劣天氣等自然災害的風險，包括全球氣候變化的結果，這可能會導致我們的財產受損。

自然災害和惡劣天氣，如地震、龍捲風、颶風或洪水，可能會對擔保我們的貸款或我們投資的財產造成重大損害。此外，我們的投資可能面臨與全球氣候變化相關的新的或增加的風險和負債，例如，不利天氣和自然災害的頻率或強度增加，這可能對我們和我們借款人的業務以及為我們的貸款提供擔保或我們投資的物業的價值產生負面影響。我們或我們的借款人與此類事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的風險敞口總額。當我們有地理集中的風險敞口時，影響一個地區的單一災難(如地震)或破壞性天氣事件(如颶風)可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們可能會因自然災害或惡劣天氣，包括與全球氣候變化有關的損失而受到實質性和不利的影響。

此外，對全球氣候變化的擔憂可能導致額外的立法和監管要求，包括與向低碳經濟過渡相關的要求，這可能會增加費用或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們的借款人的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會因環境、社會和治理問題而受到不利影響。

我們的業務面臨着與環境、社會和治理(ESG)相關的越來越多的公眾審查。特別是，股東、公眾和政府對ESG活動的期望一直在提高，包括在公司責任、可持續性、多樣性、公平和包容性以及氣候變化方面。許多組織衡量公司在各種ESG主題上的表現，這些評估的結果可能會被廣泛宣傳，並可能經常變化。股東和潛在投資者可以使用這些評估來決定是否投資我們的證券、與我們接觸以倡導改善ESG業績或披露、做出投票決定或採取其他行動，以追究我們和我們的董事會對ESG事項的責任。如果我們或我們的經理未能達到股東、潛在投資者或其他利益相關者的ESG相關標準或期望，或者如果我們無法獲得第三方可接受的ESG評估，我們也將面臨聲譽損害。

此外，可能會頒佈新的法律或法規，要求某些與ESG相關的披露或業績。遵守任何這樣的新法律或法規都會增加我們的監管負擔，而且遵守可能是困難和昂貴的。不遵守任何與ESG相關的法律或法規可能會對我們的股票價值造成實質性的不利影響，並限制我們為未來增長提供資金的能力，或導致調查或訴訟，或其威脅。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，我們普通股的市場價格可能會下降，導致您的投資遭受重大或完全損失。

股票市場，包括我們普通股上市的紐約證券交易所(“NYSE”)，經歷了重大的價格和成交量波動。過去，整體經濟疲弱和其他因素導致股票市場普遍出現極端波動，包括我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

·包括我們實際或預期的經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；

·可能與我們的經理或喜達屋資本集團和包括我們的高管在內的個人存在實際或預期的利益衝突；

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目錄表

·拒絕我們的股權發行或我們的股東轉售股票，或認為可能會發生此類發行或轉售；

·解決實際或預期的會計問題；

·發佈關於我們或房地產行業的研究報告；

·關注類似公司市場估值的變化；

·我們可能會對我們使用的槓桿水平做出不利的市場反應；

·允許我們經理或喜達屋資本集團關鍵人員的增減；

·阻止新聞界或投資界的投機行為；

·指責我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

·可能導致市場利率上升，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，並將導致我們債務的利息支出增加；

·指責未能保持我們的REIT資格；

·消除了我們豁免《投資公司法》的不確定性；

·抑制股票市場的普遍價格和成交量波動；以及

·評估總體市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們的注意力和資源。

由於我們證券的額外發行，未來我們的普通股可能會被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，除其他事項外，授權發行我們普通股的額外股份或發行優先股或可轉換或可交換為股權證券的額外證券。未來發行我們的普通股或優先股或可轉換或可交換為股權證券的證券可能會稀釋我們現有股東的所有權利益。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權。此外，我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們依賴信息技術(“IT”)系統，包括數據託管設施和其他硬件和軟件平臺，其中一些由第三方託管，以幫助我們開展業務。與大多數公司的IT系統一樣，我們的IT系統可能容易受到某些網絡安全威脅，例如勒索軟件、服務中斷、數據泄露或任何其他可能對我們運營其核心業務功能的能力產生不利影響的網絡事件。作為一家金融服務公司，我們不會維護大量的個人身份信息數據。因此，我們對數據泄露的風險敞口更加有限。在上一財年，我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果、現金流或財務狀況。然而，我們的數據和系統不時受到威脅和入侵，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。

我們在我們的企業風險管理框架內考慮網絡安全以及其他主要風險。企業風險管理框架包括企業和企業兩級的內部報告，考慮到網絡安全和其他類型重大風險的關鍵風險指標、趨勢和對策。我們實施了一項全面的網絡安全計劃，採用了各種控制和活動，旨在識別、防禦、檢測和應對網絡安全威脅。這些控制和活動包括硬件和軟件庫存跟蹤、終端保護和網絡安全措施，以保護我們的資產免受未經授權的訪問和攻擊。我們

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目錄表

通過設計為僅允許授權人員訪問的數據分類和訪問管理，確定數據保護的優先順序。我們的網絡安全事件響應計劃集成到企業風險管理框架中，概述了處理涉及資產或數據的信息安全事件的結構化流程。它指導我們的計算機安全事件響應團隊在控制、根除事件和從事件中恢復的同時將損害和中斷降至最低。該計劃包括明確定義的通知框架，確保根據事件的嚴重性和潛在影響與業務和管理團隊進行及時溝通。管制和相關活動的設計考慮到公認的第三方網絡安全框架。

對網絡安全的監督是我們董事會和審計委員會的共同責任，每個董事會和審計委員會至少每季度收到管理層關於我們網絡安全計劃的最新情況，包括為應對網絡安全風險和重大網絡安全事件而採取的措施。我們還維持網絡安全保險政策，以降低與網絡安全事件相關的風險。

我們的首席信息官領導我們的整體網絡安全職能，負責制定和實施我們的信息安全計劃，並管理我們對威脅的反應。除了我們內部的網絡安全能力外，我們有時還聘請第三方協助評估、識別和管理網絡安全風險。我們IT安全團隊的成員，包括我們作為計劃一部分使用的第三方安全公司，擁有網絡安全經驗或認證，如認證信息系統安全專業認證。

我們利用內部部署和基於雲的安全解決方案，並由專門的託管安全服務提供商提供實時監控。這些外部託管安全服務提供商實時收集關鍵系統生成的事件，過濾非安全事件，然後使用安全數據分析引擎關聯信息，以便人員可以識別和分析威脅。

我們還定期在管理層進行模擬和桌面練習，並根據需要整合外部資源和顧問。所有員工都必須完成每月基於計算機的安全意識培訓計劃，其中包括有關網絡安全風險管理最佳實踐的各種主題。該計劃教育用户識別信息安全威脅以及應該採取的行動。此外，員工還定期接受網絡釣魚活動的測試，以增強他們對電子郵件威脅的認識。

我們的信息安全計劃的年度風險評估是為了識別新出現的信息安全和第三方風險。此外，全年定期進行脆弱性評估和滲透測試，以支持識別風險。我們還對安全控制的設計和運作有效性進行獨立審計，並就應對新挑戰的最佳做法與外部顧問進行磋商。

對於我們由第三方託管的軟件平臺，我們利用外部供應商風險管理平臺來評估、評級、監控和跟蹤供應商風險。定期監測服務提供商的安全做法和流程，並對服務提供商的安全充分性和合規性進行定期審計。對於我們的任何託管應用程序，我們要求供應商維護一份系統和組織控制(SOC)1或SOC 2報告。如果第三方供應商無法提供SOC 1或SOC 2報告，我們將採取額外步驟評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對與使用第三方提供商相關的風險的評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。

項目2.財產

該公司在佛羅裏達州邁阿密海灘、紐約州紐約、加利福尼亞州洛杉磯、康涅狄格州斯坦福德和北卡羅來納州夏洛特租用辦公空間。我們的總部位於康涅狄格州格林威治，辦公空間由我們的經理租用。關於截至2023年12月31日擁有的投資物業的清單，請參閲本表格10-K第8項中包含的附表III。

項目3.法律訴訟

目前，沒有針對我們的重大法律訴訟待決，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第四項：煤礦安全披露情況。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息與紅利

該公司的普通股已在紐約證券交易所上市，自2009年8月首次公開募股以來，交易代碼為“STWD”。據紐約證券交易所報道，2024年2月16日，我們普通股的收盤價為每股19.79美元。

我們打算定期按季度向我們普通股的持有者分發，並向以普通股結算的限制性股票單位的持有者分發等價物。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於淨應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。隨着時間的推移，我們通常打算支付至少等於我們應納税所得額的季度分配。有關公司截至2023年12月31日的三個年度的股息歷史，請參閲合併財務報表附註18。

持有者

截至2024年2月16日，公司313,375,899股已發行普通股中有747名登記持有人。記錄的持有者之一是cede&Co.，它作為存託信託公司的被提名人持有股份，該公司本身代表我們普通股的其他實益所有者持有股份。

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目錄表

股票表現圖表

累計總回報

基於2018年12月31日的100美元初始投資(1)

						喜達屋酒店						彭博：房地產投資信託基金
						托拉斯						按揭貸款指數						S和寶潔©500指數
12/31/2018						$	100.00					$	100.00					$	100.00
12/31/2019						$	136.78					$	123.63					$	131.47
12/31/2020						$	120.86					$	96.18					$	155.65
12/31/2021						$	164.17					$	113.11					$	200.29
12/31/2022						$	136.07					$	85.54					$	163.98
12/31/2023						$	172.28					$	97.93					$	207.04

__________________________________________

(1)假設股息再投資。

出售未登記的股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，沒有出售未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無購買普通股。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本“管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析”應與本表格10-K第8項中包含的合併財務報表一併閲讀。根據1995年《私人證券訴訟改革法案》，我們在第7項下所做的某些陳述構成“前瞻性陳述”。請參閲本表格10-K第一部分前面的“關於前瞻性陳述的特別説明”。您應該根據我們的合併財務報表和本10-K表格中其他地方出現的其他財務信息以及我們向SEC提交的其他文件來考慮我們的前瞻性陳述。

業務目標

我們的目標是為投資者提供具有吸引力的長期風險調整回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過發起和收購目標資產來實現我們的目標，以創建一個多元化的投資組合，該投資組合的融資方式旨在在各種市場條件和經濟週期中提供有吸引力的回報。我們專注於我們的三個核心競爭力：交易准入，資產分析和選擇，以及在房地產債務和股票市場中識別有吸引力的相對價值。

自2009年8月首次公開募股以來，我們已經從一家專注於從陷入困境的賣家手中伺機收購房地產債務資產的公司發展成為一家提供全方位服務的房地產融資平臺，主要專注於在美國發起和收購商業房地產債務和股權投資。歐洲和澳大利亞。憑藉喜達屋品牌、市場佔有率和我們開發的貸款/資產管理平臺，我們主要關注以下機會：

(1)繼續擴大我們的市場佔有率，作為收購，再融資，開發和擴張資本的領先供應商，為填充位置的大型房地產項目（超過7500萬美元）以及其他有吸引力的市場利基，我們的規模和規模使我們具有優勢，為房地產開發商，業主和運營商提供“一站式”貸款解決方案;

(2)繼續擴大對下屬CMBS的投資活動和專項服務收入;

(3)繼續擴大我們在銀團和證券化方面的能力，這是一個價格有吸引力、期限匹配的融資來源;

(4)繼續利用我們的投資和服務部門的採購和信貸承銷能力，擴大我們在商業房地產債務市場的整體足跡;

(5)擴大我們在（i）目標房地產股權投資及（ii）住宅按揭融資方面的投資活動;及

(6)擴大基礎設施債務投資的來源和收購。

經濟環境

截至二零二三年十二月三十一日止年度，全球市場持續波動，受投資者對通脹、利率上升、經濟增長放緩及地緣政治不確定性的擔憂所驅動。影響金融機構的事件也加劇了全球市場的波動，導致市場上的流動性和信貸供應普遍減少。

於二零二三年，由於美聯儲採取貨幣政策收緊行動（包括多次加息），通脹開始放緩。雖然預計美聯儲可能會在2024年開始降低利率，但利率可能會保持在或接近近期高點，這給經濟和我們的借款人帶來了進一步的不確定性。雖然我們的業務模式是這樣的，即利率上升將與我們淨收入的增加相關，但隨着時間的推移，利率上升可能會對我們現有的借款人產生不利影響，並導致不履約，因為更高的成本可能會抑制消費者支出並減緩收入增長，這可能會對我們某些貸款的抵押品產生負面影響。此外，更高的利率可能會對商業房地產價值產生不利影響。目前仍難以預測近期事件的全面影響以及利率或通貨膨脹的任何未來變化。

此外，在COVID-19疫情爆發後，美國寫字樓行業受到遠程工作安排增加的不利影響，而在過去幾年，零售行業受到以下因素的不利影響：

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目錄表

電子商務。如綜合財務報表附註5所述，在釐定本行目前預期信貸損失(“CECL”)撥備時已考慮這些負面因素。

2023年第四季度的發展

商業和住宅貸款細分市場

•該季度發起或獲得了7.069億美元的商業貸款，包括：

◦2.514億美元(1.695億美元)的第一抵押貸款，為位於澳大利亞的12項工業資產組合提供再融資，其中該公司為1.485億美元。

◦1.56億美元第一抵押貸款和夾層貸款，為位於佛羅裏達州的一個綜合用途開發項目再融資，該公司為其中1.529億美元提供了資金。

◦1.477億美元第一抵押貸款和夾層貸款，為位於紐約的一處多户資產的現有建築貸款再融資，該公司為其中1.321億美元提供了資金。

◦1.428億美元第一抵押貸款和夾層貸款，用於為建設位於德克薩斯州的辦公總部提供資金，該總部已全額預租給投資級租户，租期為20年，但公司尚未提供資金。

◦4,100萬美元夾層貸款，為建設位於紐約的一個包含62個單元的豪華公寓項目提供資金，本公司為其中1,040萬美元提供資金。

•為先前發起的1.698億美元的商業貸款承諾提供資金。

•我們的商業貸款和股權的到期和本金償還獲得了8.145億美元的毛收入(扣除債務償還淨額3.455億美元)。

•修訂了兩項住房貸款安排，總共增加了2.5億美元。

基礎設施出借細分市場

•獲得了4.254億美元的基礎設施貸款，併為現有基礎設施貸款承諾提供了2000萬美元的資金。

•從償還基礎設施貸款和債券的本金中獲得1.82億美元的收益。

投資和服務細分市場

•發起的商業管道貸款4.045億美元。

•從銷售以前發放的商業管道貸款中獲得4.758億美元的收益。

•以4,800萬美元收購CMBS，其中270萬美元涉及非控股權益。

•已獲得3個 CMBS信託的新特別服務任務的未償還本金餘額總額為18億美元，而42億美元已到期，使我們指定的特別服務投資組合總額達到987億美元。

•以1280萬美元的淨收益出售了我們在持有運營物業的子公司中的權益，並確認了1020萬美元的收益。

公司

•於2023年11月1日償還了全部3.0億美元5.50%的優先債券。

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目錄表

2023年的發展

商業和住宅貸款細分市場

•年內，發起或獲得了11億美元的商業貸款，包括：

◦GB 2.295億(2.916億美元)第一按揭貸款，用於為一家位於英國的現場活動企業進行再融資，本公司為其中2.721億美元提供了資金。

◦2.514億美元(1.695億美元)的第一抵押貸款，為位於澳大利亞的12項工業資產組合提供再融資，其中該公司為1.485億美元。

◦1.56億美元第一抵押貸款和夾層貸款，為位於佛羅裏達州的一個綜合用途開發項目再融資，該公司為其中1.529億美元提供了資金。

◦1.477億美元第一抵押貸款和夾層貸款，為位於紐約的一處多户資產的現有建築貸款再融資，該公司為其中1.321億美元提供了資金。

◦1.428億美元第一抵押貸款和夾層貸款，用於為建設位於德克薩斯州的辦公總部提供資金，該總部已全額預租給投資級租户，租期為20年，但公司尚未提供資金。

◦8380萬歐元(9190萬美元)第一抵押貸款，為主要位於愛爾蘭都柏林的6項資產組合提供再融資，公司為其中8780萬美元提供了資金。

◦5,850萬美元夾層貸款，用於收購和改造位於夏威夷的一處物業，其中公司為3,750萬美元。

◦4,100萬美元夾層貸款，為建設位於紐約的一個包含62個單元的豪華公寓項目提供資金，本公司為其中1,040萬美元提供資金。

•為先前發起的8.023億美元的商業貸款承諾提供資金。

•以面值出售了佛羅裏達州奧蘭多的一項酒店資產和加利福尼亞州好萊塢的一項住宅資產的9550萬美元夾層貸款。

•在紐約的一個住宅改建項目中，四套公寓以1210萬美元的價格售出。

•我們的商業貸款和股權的到期和本金償還獲得了28億美元(扣除債務償還後的淨額)的總收益。

•簽訂了6,340萬美元的商業信貸安排，並修訂了幾項商業信貸安排，導致淨增加總額為2.06億美元。

•訂立18億元住宅貸款安排及修訂或終止數項住宅貸款安排，導致淨縮減總額達8,790萬元。

基礎設施出借細分市場

•獲得了11億美元的基礎設施貸款，併為5380萬美元的現有基礎設施貸款承諾提供了資金。

•從我們的基礎設施貸款和債券本金償還中獲得9.045億美元的收益。

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目錄表

投資和服務細分市場

•發起的商業管道貸款7.817億美元。

•從銷售以前發起的商業管道貸款中獲得7.707億美元的收益。

•以4,800萬美元收購CMBS，其中270萬美元涉及非控股權益。

•獲得11個 CMBS的新特別服務任務信託的未償還本金餘額總額為67億美元，而138億美元已到期，31億美元已轉移，使我們指定的特別服務投資組合總額達到987億美元。

•出售四處營運物業，包括一間附屬公司的控股權，總收益為6,370萬美元，確認總收益為2,560萬美元。

•在出售一個商業零售中心時，從一家未合併的被投資人那裏獲得了710萬美元的分配，毛收入為3300萬美元。

公司

•於2023年11月1日償還了全部3.0億美元5.50%的優先債券。

•發行3.808億美元2027年到期的6.750%可轉換優先債券。

•於2023年4月1日以現金方式償還了全部250.0美元4.375%可轉換優先票據。

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目錄表

經營成果

以下討論基於GAAP，因此反映了與證券化VIE合併相關的某些關鍵財務報表行項目的消除，特別是在收入和其他收入中，如合併財務報表附註2所述。有關我們的經營業績的討論，不包括ASC 810的影響，因為它涉及到證券化VIE的合併，請參閲標題為“非GAAP財務措施”的部分。

下表按業務分部比較我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經營業績概要（金額以千元計）：

						截至12月31日止年度，																		$Change 2023年與2022年						$Change 2022年與2021年
						2023						2022						2021
收入：
商業和住宅貸款細分市場						$	1,704,210					$	1,167,980					$	779,321					$	536,230					$	388,659
基礎設施出借細分市場						239,985						154,362						87,540						85,623						66,822
物業分部						94,172						91,832						235,038						2,340						(143,206)
投資和服務細分市場						174,804						205,311						210,185						(30,507)						(4,874)
公司						1,622						69						—						1,553						69
證券化VIE消除						(164,885)						(154,838)						(141,996)						(10,047)						(12,842)
						2,049,908						1,464,716						1,170,088						585,192						294,628
成本和支出：
商業和住宅貸款細分市場						1,271,867						611,637						249,677						660,230						361,960
基礎設施出借細分市場						174,713						100,591						64,775						74,122						35,816
物業分部						113,461						92,651						226,583						20,810						(133,932)
投資和服務細分市場						145,129						137,814						144,055						7,315						(6,241)
公司						393,994						330,833						304,468						63,161						26,365
證券化VIE消除						(846)						(575)						(501)						(271)						(74)
						2,098,318						1,272,951						989,057						825,367						283,894
其他收入(虧損)：
商業和住宅貸款細分市場						(1,511)						(115,802)						58,595						114,291						(174,397)
基礎設施出借細分市場						6,026						4,431						1,178						1,595						3,253
物業分部						293,339						789,726						11,299						(496,387)						778,427
投資和服務細分市場						15,277						56,095						118,961						(40,818)						(62,866)
公司						(11,285)						(82,987)						(11,023)						71,702						(71,964)
證券化VIE消除						164,039						154,310						141,054						9,729						13,256
						465,885						805,773						320,064						(339,888)						485,709
所得税前收入(虧損)：
商業和住宅貸款細分市場						430,832						440,541						588,239						(9,709)						(147,698)
基礎設施出借細分市場						71,298						58,202						23,943						13,096						34,259
物業分部						274,050						788,907						19,754						(514,857)						769,153
投資和服務細分市場						44,952						123,592						185,091						(78,640)						(61,499)
公司						(403,657)						(413,751)						(315,491)						10,094						(98,260)
證券化VIE消除						—						47						(441)						(47)						488
						417,475						997,538						501,095						(580,063)						496,443
所得税優惠(規定)						682						61,523						(8,669)						(60,841)						70,192
可歸於非控股權益的淨收入						(78,944)						(187,586)						(44,687)						108,642						(142,899)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收入。						$	339,213					$	871,475					$	447,739					$	(532,262)					$	423,736

63

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目錄表

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

商業和住宅貸款細分市場

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們的商業和住宅貸款部門的收入增加了5.362億美元，達到17億美元，而截至2022年12月31日的年度收入為12億美元。增加的主要原因是貸款利息收入增加4.993億美元，投資證券增加3300萬美元。貸款利息收入增加反映(1)商業貸款增加4.851億美元，反映平均指數利率和貸款餘額增加；(2)住宅貸款增加1,420萬美元，主要原因是平均餘額增加，反映購買和證券化的時機。投資證券的利息收入增加，主要是由於某些商業投資的指數利率較高，以及RMBS收益率和平均投資餘額較高。

成本和開支

在截至2023年12月31日的一年中，我們商業和住宅貸款部門的成本和支出增加了6.602億美元，達到13億美元，而截至2022年12月31日的年度為6.116億美元。這一增長主要是由於(I)與用於為該部門投資組合的一部分提供資金的各種擔保融資工具相關的利息支出增加4.699億美元，以及(Ii)信貸損失撥備增加1.859億美元。利息支出增加的主要原因是平均指數利率和未償還借款增加。信貸損失撥備的增加主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，模擬的宏觀經濟預測惡化。

淨利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						變化
貸款利息收入			$	1,557,631					$	1,058,326					$	499,305
投資證券的利息收入			135,130						102,125						33,005
利息支出			(971,028)						(501,126)						(469,902)
淨利息收入			$	721,733					$	659,325					$	62,408

截至2023年12月31日的年度，我們的商業和住宅貸款部門的淨利息收入增加了6240萬美元，達到7.217億美元，而截至2022年12月31日的年度為6.593億美元。這一增長反映了利息收入的增加，但部分被我們擔保融資安排的利息支出增加所抵消，這兩個方面都在以上部分討論過。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，商業及住宅貸款部門貸款及投資證券的加權平均無槓桿收益率(不包括留存RMBS及未確認利息收入的貸款)如下：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
商業廣告			9.4		%				6.5		%
住宅			5.1		%				4.7		%
總括			8.8		%				6.2		%

我們商業貸款的加權平均無槓桿收益率上升，主要是由於平均指數利率上升。本地住宅貸款的加權平均無槓桿收益率上升，主要是由於住宅貸款的公允價值下降。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，商業及住宅貸款分部的加權平均擔保借款利率(包括利率對衝成本及遞延融資費用攤銷)分別為7.3%及4.0%。借款利率的上升主要反映了平均指數利率的上升。利率對衝的效果是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，這些加權平均借款成本分別降至6.6%和3.9%。

64

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目錄表

其他損失

截至2023年12月31日的年度，我們商業和住宅貸款部門的其他虧損減少了1.143億美元至150萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1.158億美元。這一減少主要反映(I)住宅貸款公允價值的3.783億美元的有利變化，(Ii)外幣收益(虧損)的1.573億美元的有利變化，(Iii)與2022年出售並隨後回購的住宅貸款相關的8840萬美元的或有損失準備金不再發生(參見綜合財務報表附註5)和(Iv)主要是RMBS投資證券的公允價值的5740萬美元的有利變化，所有這些都被(V)3.642億美元的衍生品淨收益(虧損)的不利變化部分抵消。(Vi)於2022年因貸款止贖而取得的兩項物業的減值損失1.249億美元(請參閲綜合財務報表附註7)及(Vii)於2022年因出售止贖物業而非重現的8,660萬美元收益。截至2023年12月31日的年度內衍生工具淨收益(虧損)的不利變化反映(I)主要與住宅貸款有關的利率掉期收益減少1.827億美元，部分抵消了這些貸款的公允價值的有利變化，以及(Ii)外幣對衝收益(虧損)的不利變化1.815億美元。利率互換主要用於對衝我們持有的待售住宅貸款的利率風險，並確定我們為固定利率投資提供資金的某些浮動利率借款的利率支付。外幣套期保值用於固定我們預期從外幣計價的貸款和投資中獲得的現金流(利息和本金支付)的美元金額。外幣收益(虧損)的有利變化和外幣對衝收益(虧損)的不利變化反映出，在截至2023年12月31日的年度內，美元兑英鎊(“GBP”)和歐元(“EUR”)走弱，但與截至2022年12月31日的年度美元兑上述貨幣均走強相比，美元兑澳元(“AUD”)的略微走強部分抵消了美元走弱的影響。

基礎設施出借細分市場

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們基礎設施貸款部門的收入增加了8560萬美元，達到2.4億美元，而截至2022年12月31日的一年，收入為1.544億美元。這一增長主要是由於貸款利息收入增加8,670萬美元，主要是因為平均指數利率和貸款餘額較高。

成本和費用s

在截至2023年12月31日的一年中，我們基礎設施貸款部門的成本和支出增加了7,410萬美元，達到1.747億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.006億美元。這主要是由於用於為這一部門的投資組合提供資金的各種擔保融資工具的利息支出增加了6190萬美元，以及信貸損失撥備增加了1110萬美元。利息支出增加的主要原因是平均指數利率上升。信貸損失準備金增加的主要原因是年內提供的信貸惡化貸款和投資擔保的特別撥備。

淨利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						變化
貸款利息收入			$	236,884					$	150,230					$	86,654
投資證券的利息收入			1,805						3,681						(1,876)
利息支出			(141,016)						(79,137)						(61,879)
淨利息收入			$	97,673					$	74,774					$	22,899

在截至2023年12月31日的一年中，我們基礎設施貸款部門的淨利息收入增加了2290萬美元，達到9770萬美元，而截至2022年12月31日的年度為7480萬美元。這一增長反映了利息收入的淨增長，但被擔保融資安排的利息支出增加部分抵消，兩者均在上文各節中討論。

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，基礎設施貸款部門貸款和投資證券的加權平均無槓桿收益率(不包括未確認利息收入的貸款和投資證券)分別為10.2%和6.6%，主要反映2023年平均指數利率上升。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，基礎設施貸款部門的加權平均擔保借款利率(包括遞延融資費用攤銷)分別為7.6%和4.3%。

65

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目錄表

其他收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們基礎設施貸款部門的其他收入增加了160萬美元，達到600萬美元，而截至2022年12月31日的年度為440萬美元。這一增長主要反映了來自未合併實體的收益增加了170萬美元。

物業分部

按投資組合列出的結果變化(以千為單位)

			$較上一期間的變化
			收入						成本和 所有費用						衍生工具的收益(損失) 三種金融工具						其他收入(虧損)						以前的收入(虧損) 三種所得税
總租約投資組合			$	2,072					$	54					$	—					$	—					$	2,018
醫務室組合			(213)						20,675						(32,970)						—						(53,858)
伍德斯塔基金			278						11						—						(464,492)						(464,225)
其他/公司			203						70						—						1,075						1,208
總計			$	2,340					$	20,810					$	(32,970)					$	(463,417)					$	(514,857)

關於上述財產分部投資組合和基金的説明，見合併財務報表附註7和附註8。

收入

在截至2023年12月31日的年度，我們房地產部門的收入增加了240萬美元，達到9420萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為9180萬美元，這主要是由於我們的Master Lease投資組合的租金上漲。

成本和開支

在截至2023年12月31日的年度，我們物業部門的成本和支出增加了2080萬美元，達到1.135億美元，而截至2022年12月31日的年度為9270萬美元。增加的主要原因是利息支出增加了2060萬美元，反映了醫務處投資組合的可變利率借款的指數利率上升。

其他收入

截至2023年12月31日的年度，我們物業部門的其他收入減少4.964億美元至2.933億美元，而截至2022年12月31日的年度為7.897億美元。其他收入減少主要是由於(I)Woodstar基金投資收入減少4.645億美元，主要反映截至2023年12月31日止年度的公允價值未實現增長較低，及(Ii)衍生工具收益減少3,300萬美元，這些衍生工具主要對衝我們醫務處投資組合所抵押借款的利率風險。

投資和服務細分市場

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們的投資和服務部門的收入減少了3050萬美元，降至1.748億美元，而截至2022年12月31日的年度為2.053億美元。收入減少主要是由於(I)維修費減少990萬美元，(Ii)與CMBS交易中若干貸款的發放有關的其他手續費收入減少1030萬美元，以及(Iii)利息收入減少730萬美元，反映CMBS利息回收和管道貸款庫存減少。

成本和開支

在截至2023年12月31日的年度，我們投資和服務部門的成本和支出增加了730萬美元，達到1.451億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.378億美元。成本和支出的增加主要是由於利息支出增加了790萬美元，反映了為我們的CMBS投資和管道貸款提供資金的借款的平均指數利率上升。

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目錄表

其他收入

截至2023年12月31日的年度，我們的投資和服務部門的其他收入減少了4,080萬美元至1,530萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5,610萬美元。其他收入減少主要是由於(I)主要對衝我們的管道貸款和CMBS投資利率風險的衍生工具的收益(虧損)出現4,600萬美元的不利變化，(Ii)營業物業銷售收益減少2,520萬美元，(Iii)CMBS投資的公允價值減少870萬美元，全部被(Iv)管道貸款公允價值增加3,060萬美元和(V)來自未合併實體的收益增加600萬美元所部分抵消。

公司及其他項目

企業成本和支出

在截至2023年12月31日的一年中，企業支出增加了6320萬美元，達到3.94億美元，而截至2022年12月31日的一年為3.308億美元。這一增長主要是由於(I)利息支出增加7870萬美元，反映了平均未償還定期貸款和無擔保優先票據餘額的增加，以及利率的上升，但被(Ii)管理費減少1390萬美元部分抵消，主要是因為獎勵費用減少。

公司其他虧損

在截至2023年12月31日的一年中，公司其他虧損減少了7170萬美元，降至1130萬美元，而截至2022年12月31日的一年為8300萬美元。這一下降是由於固定利率到浮動利率掉期的虧損減少，這種掉期對衝了我們的部分無擔保優先票據。

證券化VIE抵銷

證券化VIE抵銷主要將利息收入和服務費收入重新歸類為我們作為主要受益人合併的CMBS和RMBS VIE的其他收入(虧損)。此類抵銷對可歸因於喜達屋地產信託的淨收益(虧損)沒有整體影響。重新分類的收入，連同投資證券和服務權的公允價值的適用變化，包括其他收入(虧損)標題“與合併VIE相關的淨資產變化”，這代表了我們在這些合併VIE中的利益。證券化VIE抵銷的規模僅僅是在任何給定時期內合併的CMBS和RMBS信託數量的函數，因此，並不是經營業績的有意義的指標。註銷主要涉及投資和服務部門被視為主要受益人的CMBS信託，以及程度較小的一些商業和住宅貸款部門被視為主要受益人的CMBS和RMBS信託。

所得税優惠

我們的綜合所得税主要與我們的貸款服務和貸款證券化業務的應税性質有關，這些業務位於TRSS。在截至2023年12月31日的年度，我們的所得税優惠減少了6080萬美元，至70萬美元，而截至2022年12月31日的年度，我們的所得税優惠減少了6150萬美元，這是因為與截至2022年12月31日的年度相比，我們的TRS在截至2023年12月31日的年度中的税收損失減少。税項虧損主要歸因於市場波動加劇導致住宅貸款的未實現淨虧損。這種市場錯位導致我們選擇持有更多住宅貸款，而不是證券化，這導致這些貸款的未實現淨虧損更高，特別是在截至2022年12月31日的年度。

可歸於非控股權益的淨收入

在截至2023年12月31日的一年中，可歸因於非控股權益的淨收入減少了1.087億美元，降至7890萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1.876億美元。減少的主要原因是在截至2023年12月31日的年度內，Woodstar基金的非控股權益收入較低，反映了公允價值未實現收益較少。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

商業和住宅貸款細分市場

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們的商業和住宅貸款部門的收入增加了3.887億美元，達到12億美元，而截至2021年12月31日的一年，收入為7.793億美元。增加的主要原因是貸款利息收入增加3.528億美元，投資證券增加3450萬美元。貸款利息收入增加反映(I)商業貸款增加2.997億美元，反映平均餘額和指數利率上升，但因某些貸款被置於非應計項目的時間效應部分抵銷，以及(Ii)住宅貸款增加5310萬美元，主要是由於反映購買和證券化時機的平均餘額增加，但被較低的平均票面利率部分抵消。投資證券利息收入增加的主要原因是商業和RMBS平均投資餘額較高，以及指數利率較高對某些商業投資的影響。

成本和開支

在截至2022年12月31日的一年中，我們的商業和住宅貸款部門的成本和支出增加了3.619億美元，達到6.116億美元，而截至2021年12月31日的年度為2.497億美元。這一增長主要是由於(I)用於為該部門投資組合的一部分提供資金的各種擔保融資工具相關的利息支出增加了2.948億美元，(Ii)信貸損失準備金增加了4340萬美元，從截至2021年12月31日的年度的360萬美元沖銷到截至2022年12月31日的年度的3980萬美元，以及(Iii)主要與法律相關的一般和行政費用增加了1070萬美元。利息支出增加的主要原因是平均未償還借款和平均指數利率上升。在截至2022年12月31日的一年中，信貸損失準備金主要是由於指數利率上升及其對借款人現金流的潛在影響，在我們對當前預期信貸損失的估計中。

淨利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						變化
貸款利息收入			$	1,058,326					$	705,499					$	352,827
投資證券的利息收入			102,125						67,589						34,536
利息支出			(501,126)						(206,353)						(294,773)
淨利息收入			$	659,325					$	566,735					$	92,590

在截至2022年12月31日的一年中，我們的商業和住宅貸款部門的淨利息收入增加了9260萬美元，達到6.593億美元，而截至2021年12月31日的年度為5.667億美元。這一增長反映了利息收入的增加，但部分被我們擔保融資安排的利息支出增加所抵消，這兩個方面都在以上部分討論過。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，商業及住宅貸款業務的貸款及投資證券的加權平均無槓桿收益率(不包括留存的RMBS及未確認利息收入的貸款)如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
商業廣告			6.5		%				5.8		%
住宅			4.7		%				4.7		%
總括			6.2		%				5.7		%

我們商業貸款的加權平均無槓桿收益率上升，主要是由於指數利率上升，部分被較高LIBOR下限的貸款償還被較低浮動利率下限的較新貸款所抵消。本地住宅貸款的加權平均無槓桿收益率維持不變，反映由於市場息差收緊而導致加權平均票息下降，以及住宅貸款組合的組合有所改變，包括一般票息低於非機構貸款的代理貸款，這一影響被截至2022年12月31日止年度的住宅貸款公允價值下跌所抵銷。

68

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目錄表

於截至2022年及2021年12月31日止年度，商業及住宅貸款分部的加權平均擔保借款利率(包括利率對衝成本及遞延融資費用攤銷)分別為4.0%及2.5%。借款利率的上升主要反映指數利率上升，但因加權平均利差下降，特別是由於更多地使用較低成本的CLO融資而被部分抵消。

其他收入(虧損)

在截至2022年12月31日的年度，我們的商業和住宅貸款部門的其他收入減少了1.744億美元，虧損1.158億美元，而截至2021年12月31日的年度收入為5860萬美元。這一減少主要反映(I)住宅貸款公允價值的不利變化3.662億美元，(Ii)與2022年2月出售並隨後回購的住宅貸款有關的或有虧損準備金8840萬美元(請參閲綜合財務報表附註5)，以及(Iii)外幣損失增加6060萬美元，全部被(Iv)衍生工具淨收益增加2.658億美元和(V)出售止贖物業增加6890萬美元所抵銷。住宅貸款公允價值的不利變化主要與2022年利率快速上升和信用利差擴大有關，導致我們的固定息票住宅貸款按市值計價虧損。在截至2022年12月31日的一年中，衍生品收益增加反映了主要與住宅貸款有關的利率掉期收益增加1.902億美元，這部分抵消了這些貸款公允價值的不利變化，以及外幣對衝收益增加7560萬美元。利率互換主要用於對衝我們持有的待售住宅貸款的利率風險，並確定我們為固定利率投資提供資金的某些浮動利率借款的利率支付。外幣套期保值用於固定我們預期從外幣計價的貸款和投資中獲得的現金流(利息和本金支付)的美元金額。外幣對衝收益的增加和外幣損失的增加反映了在截至2022年12月31日的一年中，美元對英鎊、歐元和澳元的走強，而在截至2021年12月31日的一年中，美元對這些貨幣的整體走強幅度較小。

基礎設施出借細分市場

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們的基礎設施貸款部門的收入增加了6690萬美元，達到1.544億美元，而截至2021年12月31日的年度收入為8750萬美元。這一增長主要是由於貸款利息收入增加6520萬美元，主要是因為平均貸款餘額和指數利率較高。

成本和費用s

在截至2022年12月31日的一年中，我們基礎設施貸款部門的成本和支出增加了3580萬美元，達到1.006億美元，而截至2021年12月31日的一年為6480萬美元。增加的主要原因是與用於為該部門的投資組合提供資金的各種擔保融資工具相關的利息支出增加4150萬美元，但被信貸損失撥備減少500萬美元部分抵消。利息支出增加的主要原因是平均未償還借款和平均指數利率上升。信貸損失準備金減少的主要原因是信貸惡化貸款的專項準備金增加較少。

淨利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						變化
貸款利息收入			$	150,230					$	85,057					$	65,173
投資證券的利息收入			3,681						2,190						1,491
利息支出			(79,137)						(37,671)						(41,466)
淨利息收入			$	74,774					$	49,576					$	25,198

在截至2022年12月31日的一年中，我們的基礎設施貸款部門的淨利息收入增加了2520萬美元，達到7480萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4960萬美元。這一增長反映了利息收入的增加，但被擔保融資安排的利息支出增加部分抵消，兩者都在上文各節中討論過。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，基礎設施貸款部門的貸款和投資證券的加權平均無槓桿收益率(不包括未確認利息收入的貸款和投資證券)分別為6.6%和5.0%。於截至2021年12月31日止年度內，未加槓桿之加權平均

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目錄表

基礎設施貸款部門持有待售貸款的收益率為2.9%。在截至2022年12月31日的年度內，並無持有待售貸款。

截至2022年和2021年12月31日止年度，基礎設施貸款部門的加權平均擔保借款利率(包括遞延融資費用攤銷)分別為4.3%和2.8%。

其他收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們基礎設施貸款部門的其他收入增加了320萬美元，達到440萬美元，而截至2021年12月31日的年度為120萬美元。增加的主要原因是一個未合併實體的收益增加了280萬美元，債務清償損失減少了80萬美元。

物業分部

按投資組合列出的結果變化(以千為單位)

			$較上一期間的變化
			收入						成本和 所有費用						衍生工具的收益(損失) 三種金融工具						其他收入(虧損)						以前的收入(虧損) 三種所得税
總租約投資組合			$	691					$	(39)					$	—					$	—					$	730
醫務室組合			1,995						9,740						25,249						—						17,504
Woodstar I投資組合			(84,209)						(78,578)						(323)						5,140						(814)
Woodstar II產品組合			(61,705)						(61,323)						—						140						(242)
伍德斯塔基金			3						104						—						749,311						749,210
其他/公司			19						(3,836)						—						(1,090)						2,765
總計			$	(143,206)					$	(133,932)					$	24,926					$	753,501					$	769,153

收入

截至2022年12月31日止年度，物業分部的收益由截至2021年12月31日止年度的235. 0百萬元減少143. 2百萬元至91. 8百萬元。減少主要由於Woodstar Portfolio於二零二一年十一月五日轉換為Woodstar Fund。

成本和開支

截至2022年12月31日止年度，物業分部的成本及開支由截至2021年12月31日止年度的2. 266億元減少1. 339億元至9，270萬元，主要由於上文所述的Woodstar Fund轉換。

其他收入

截至2022年12月31日止年度，物業分部的其他收入增加778. 4百萬元至789. 7百萬元，而截至2021年12月31日止年度則為11. 3百萬元。其他收入的增加主要是由於（i）截至12月31日止年度，Woodstar基金投資產生的7.493億美元收入增加，包括6.992億美元未實現的公允價值增加，2022年和（ii）a $2490萬美元的衍生工具收益增加，主要是對衝我們的醫療辦公室組合擔保的借款的利率風險。

投資和服務細分市場

收入

截至2022年12月31日止年度，我們的投資及服務分部的收益由截至2021年12月31日止年度的210. 2百萬元減少4. 9百萬元至205. 3百萬元。收入減少主要是由於（i）租金收入減少830萬美元，主要反映所持物業減少;（ii）服務費減少410萬美元，部分被（iii）與CMBS交易中的某些貸款有關的其他費用收入增加480萬美元以及（iv）CMBS投資及管道貸款利息收入增加250萬元。

70

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目錄表

成本和開支

截至2022年12月31日止年度，投資及服務分部的成本及開支由截至2021年12月31日止年度的144. 1百萬元減少6. 3百萬元至137. 8百萬元。減少主要由於租賃業務的成本及開支減少，反映所持物業減少。

其他收入

截至2022年12月31日止年度，投資及服務分部的其他收入由截至2021年12月31日止年度的118. 9百萬元減少62. 8百萬元至56. 1百萬元。其他收入的減少主要是由於（i）CMBS投資的公允價值出現7140萬美元的不利變化，反映了信貸息差的擴大，以及（ii）管道貸款的公允價值增加減少了4900萬美元，部分被（iii）主要對衝管道貸款和CMBS投資利率風險的衍生工具收益增加3，340萬美元和（iv）2870萬美元增加了經營性物業銷售收益。

公司及其他項目

企業成本和支出

在截至2022年12月31日的一年中，公司支出增加了2630萬美元，達到3.308億美元，而截至2021年12月31日的一年為3.045億美元。這一增長主要是由於(I)平均未償還定期貸款和無擔保優先票據餘額的利息支出增加3770萬美元，以及我們定期貸款的指數利率上升，但被(Ii)管理費減少1260萬美元部分抵消，這主要是因為獎勵費用減少，部分被更高的基本費用所抵消。

公司其他虧損

在截至2022年12月31日的一年中，公司其他虧損增加了7200萬美元，達到8300萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1100萬美元。這一增長主要是由於固定利率到浮動利率掉期出現更大虧損，這種掉期對衝了我們的部分無擔保優先票據。

證券化VIE抵銷

有關證券化VIE消除的討論，請參考截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的前面比較。

所得税優惠(規定)

我們的綜合所得税主要與我們的貸款服務和貸款證券化業務的應税性質有關，這些業務位於TRSS。在截至2022年12月31日的年度，我們的所得税減少了7020萬美元，收益為6150萬美元，而截至2021年12月31日的年度撥備為870萬美元，原因是截至2022年12月31日的年度我們的TRS與截至2021年12月31日的年度的應納税所得額相比發生了税收損失。截至2022年12月31日的年度內的税收虧損主要是由於市場波動性加劇導致的住宅貸款未實現淨虧損。這種市場錯位導致我們選擇持有更多住宅貸款，而不是證券化，這導致在截至2022年12月31日的一年中，這些貸款的未實現淨虧損更高。

可歸於非控股權益的淨收入

在截至2022年12月31日的一年中，非控股權益的淨收入增加了1.429億美元，達到1.876億美元，而截至2021年12月31日的一年為4470萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的全年伍德斯塔基金收入增加的非控股權益，包括公允價值的未實現收益。

71

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目錄表

非公認會計準則財務指標

可分配收益是一種非公認會計準則的衡量標準。我們將可分配收益計算為GAAP淨收益(虧損)，不包括下列項目：(I)非現金股權薪酬支出；(Ii)根據我們的管理協議應支付的激勵費；(Iii)與成功收購相關的收購和投資追求成本；(Iv)房地產和相關無形資產的折舊和攤銷；(V)未實現收益(虧損)，扣除已實現收益(虧損)，如下所述；(Vi)其他非現金項目；及(Vii)就附屬公司為交換物業或權益而發行的股本證券(即Woodstar II A類單位)而應付的分派(在從淨收益(虧損)中扣除的範圍內)，上述各項均按任何相關非控股權益調整。可分配收益可能會根據GAAP和某些其他非現金調整的變化進行調整，以排除一次性事件，這些調整由我們的經理決定並得到我們大多數獨立董事的批准。

如上文第(V)項所述，我們在計算可分配收益時剔除未實現損益，並計入已實現損益。這些調整的性質在我們的對賬表格的腳註中作了更充分的説明。為了在我們的可分配收益調節表中以一種更容易與我們的GAAP財務報表達成一致的方式列報這些項目，我們將GAAP財務報表中包含未實現和已實現組成部分(即按公允價值計入的資產和負債，包括選擇公允價值選項的貸款或證券、投資公司資產和負債、衍生品、外幣兑換和與出售物業相關的累計折舊)的全部項目倒置。然後將這些項目的已實現部分單獨列入對賬單，並説明數額是如何確定的。

根據我們現有的報告可分配收益的政策，CECL準備金和任何財產減值損失已被排除在與其他未實現虧損一致的可分配收益中。我們預計，只有當此類金額在變現事件中被視為不可收回時，我們才會在可分配收益中確認此類潛在的信貸或財產減值損失。這通常是在償還貸款時，或者在喪失抵押品贖回權或其他財產的情況下，當標的資產被出售時。如果在我們的確定中，幾乎可以確定賬面價值不會在出售時收回或變現，則也可以確定不可收回。反映在可分配收益中的已實現虧損金額將等於收到或預期收到的現金與資產的可分配收益基礎之間的差額，反映了我們與資產最終變現相關的經濟經驗。我們可分配收益中任何此類虧損變現的時間可能與我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中相應的CECL準備金、沖銷或減值的時間有很大差異。

我們認為，除了根據公認會計原則確定的經營活動的淨收益(虧損)和現金流量外，可分配收益還提供了需要考慮的有意義的信息。我們相信，對於我們普通股的現有和潛在未來持有者來説，可分配收益是一個有用的財務指標，因為從歷史上看，隨着時間的推移，可分配收益一直是我們每股紅利的有力指標。作為房地產投資信託基金，我們通常必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，但需要進行某些調整，因此我們認為我們的股息是股東投資於我們普通股的主要原因之一。此外，可分配收益幫助我們評估我們的業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定指示我們目前的貸款組合和業務，是我們在宣佈股息時考慮的業績指標。我們還使用可分配收益(以前定義為“核心收益”)來計算根據我們的管理協議應支付的獎勵費用。

可分配收益不代表淨收益(虧損)或經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收益(虧損)的替代方案，也不應被視為我們來自運營的GAAP現金流的指標，我們的流動性、應税收入或可用於我們現金需求的資金的指標。此外，我們計算可分配收益的方法可能與其他公司計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能無法與其他公司報告的可分配收益進行比較。

正如綜合財務報表附註2所述，證券化可變利息實體(“VIE”)的合併導致若干關鍵財務報表項目被剔除，特別是在收入和其他收入內，包括貸款和投資證券公允價值的未實現變化。這些項目對於瞭解我們的業務部門和整個公司的真實財務業績至關重要。因此，正如我們的綜合財務報表附註2所述，我們在附註24中列報業務分部數據，而不合並這些VIE。這是我們管理業務的方式，也是我們與董事會、投資者和分析師審查所有數據的基礎。本列報還允許更透明地對下文未實現收益(虧損)調整與附註24所列分部數據進行核對。

72

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目錄表

用於確定可分配每股收益(“EPS”)的適用於可分配收益的加權平均稀釋股數是使用GAAP稀釋股數計算的，並進行了以下調整：

(i)未歸屬股票獎勵-目前，未歸屬股票獎勵不包括在GAAP EPS的分母中。相關的補償費用也不包括在可分配利潤中。為了在可分配收益計算中實現這些獎勵的稀釋，我們調整了GAAP稀釋後的股份數，以包括這些股份。

(Ii)可換股票據-轉換我們的可換股票據是一個事件，這是或然因素眾多，其中沒有一個是在我們的控制，是一個事件，可能會或可能不會發生。與其他未實現的可分配收益調整的處理一致，我們調整了GAAP攤薄後的股份數，以排除轉換後可發行的潛在股份，直到轉換髮生。

(Iii)子公司股權-2018年2月對我們的管理協議進行修訂（“修訂”）的目的是以與發行母公司股權相同的方式處理子公司股權。與收購我們的Woodstar II投資組合中的資產有關的A類單位目前不包括在我們的GAAP攤薄股份計數中，子公司權益在我們的GAAP資產負債表中表示為合併子公司的非控股權益。與修訂一致，我們調整GAAP攤薄股份計數，以包括這些子公司單位。

下表列示了我們在GAAP EPS計算中使用的稀釋加權平均股份與我們在可分配EPS計算中使用的稀釋加權平均股份的對賬（以千計）：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
稀釋加權平均股價- GAAP EPS						310,507						315,728						296,826
加：未歸屬股票獎勵						3,708						3,485						4,107
添加：Woodstar II A類裝置						9,760						9,773						10,154
減：可換股票據攤薄						—						(9,649)						(9,649)
攤薄加權平均股份-可分派每股收益						323,975						319,337						301,438

如上所述，可分配收益的定義允許管理層在獲得大多數獨立董事批准的情況下進行調整。 這是在這種調整被認為是適當的情況下進行的，以便以符合其定義和目標的方式計算可分配利潤。

我們於2021年向第三方出售Woodstar Fund的20. 6%權益時遇到此類情況。由於Woodstar基金轉換為一家投資公司，以及我們在合併財務報表附註2和8中討論的對Woodstar基金的合併，我們在股東權益中記錄了12億美元的累計影響調整，計算為Woodstar基金投資的公允價值和先前賬面價值之間的差額。雖然這一數額是從公認會計原則的角度確認的，但調整直接計入股東權益，沒有反映在公認會計原則收益中。

為了反映出售給第三方的Woodstar基金的20.6%部分所收到的現金，我們修改了可分配收益的定義，以便在GAAP將其視為已實現的情況下將其視為已實現，即使未記錄在GAAP收益中。這一修改進一步完善，不包括可分配收益中的全部累積影響調整，而是隻包括收到現金的部分。 我們認為，這與可分配利潤的定義一致，即公允價值的變化在實現之前不被確認，同樣也與應納税所得額的確定一致。

下表概述我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的季度每股加權平均攤薄後可供分派盈利：

			截至2013年12月31日止三個月期間的可分配盈利
			3月31日，			6月30日，			9月30日，			十二月三十一日，
2023			$	0.49		$	0.49		$	0.49		$	0.58
2022			0.76			0.51			0.51			0.50
2021			0.50			0.51			0.52			1.10

73

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目錄表

下表按業務部門(金額以千為單位，不包括每股數據)列出了截至2023年12月31日的年度運營和可分配收益的彙總結果：

			商業廣告 和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						總計
收入			$	1,704,210					$	239,985					$	94,172					$	174,804					$	1,622					$	2,214,793
成本和開支			(1,271,867)						(174,713)						(113,461)						(145,129)						(393,994)						(2,099,164)
其他收入(虧損)			(1,511)						6,026						293,339						15,277						(11,285)						301,846
所得税税前收入(虧損)			430,832						71,298						274,050						44,952						(403,657)						417,475
所得税優惠(規定)			990						590						—						(898)						—						682
可歸屬於非控股權益的收入			(14)						—						(77,156)						(1,774)						—						(78,944)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收益(虧損)。			431,808						71,888						196,894						42,280						(403,657)						339,213
加/(減)：
屬於Woodstar II A類單位的非控股權益			—						—						18,732						—						—						18,732
可歸因於未實現損益的非控股權益			—						—						47,249						(13,885)						—						33,364
非現金股權薪酬支出			8,755						1,469						310						6,372						22,341						39,247
管理激勵費			—						—						—						—						35,709						35,709
收購和投資追求成本			(81)						—						(328)						(555)						—						(964)
折舊及攤銷			7,810						64						32,257						10,263						84						50,478
證券利息收入調整			22,404						—						—						28,368						—						50,772
清償債務，淨額			—						—						—						—						(246)						(246)
與公允價值調整相關的綜合所得税(福利)準備			(990)						(590)						—						898						—						(682)
其他非現金項目			15						—						1,468						285						—						1,768
沖銷GAAP未實現和已實現(損益)：(1)
貸款			(25,874)						—						—						(36,828)						—						(62,702)
信貸損失準備，淨額			225,720						18,008						—						—						—						243,728
證券			(69,259)						—						—						51,889						—						(17,370)
Woodstar基金投資			—						—						(291,244)						—						—						(291,244)
衍生品			25,206						(123)						(2,111)						4,348						11,285						38,605
外幣			(60,644)						(201)						11						—						—						(60,834)
未合併實體的收益			(4,410)						(5,702)						—						(8,849)						—						(18,961)
物業銷售			—						—						—						(25,841)						—						(25,841)
物業減值			124,902						—						—						—						—						124,902
確認以下各項的可分配已實現收益/（虧損）：
貸款 (2)			(4,072)						—						—						36,375						—						32,303
已實現信貸損失 (3)			(12,292)						(10,795)						—						—						—						(23,087)
證券(4)			105						—						—						(22,475)						—						(22,370)
Woodstar基金投資 (5)			—						—						61,513						—						—						61,513
衍生品(7)			119,917						397						22,851						(2,493)						(32,659)						108,013
外幣(8)			(7,250)						13						(11)						—						—						(7,248)
未合併實體的收益（虧損） (9)			4,410						(1,908)						—						7,020						—						9,522
物業銷售 (10)			—						—												6,246						—						6,246
可分配利潤（虧損）			$	786,180					$	72,520					$	87,591					$	83,418					$	(367,143)					$	662,566
每股加權平均攤薄股份可分配盈利（虧損）			$	2.43					$	0.22					$	0.27					$	0.26					$	(1.13)					$	2.05

74

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目錄表

下表按業務分部呈列截至2022年12月31日止年度我們的經營業績概要及與可分派盈利的對賬（金額以千元計，每股數據除外）：

			商業廣告 和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						總計
收入			$	1,167,980					$	154,362					$	91,832					$	205,311					$	69					$	1,619,554
成本和開支			(611,637)						(100,591)						(92,651)						(137,814)						(330,833)						(1,273,526)
其他收入(虧損)			(115,802)						4,431						789,726						56,095						(82,987)						651,463
所得税税前收入(虧損)			440,541						58,202						788,907						123,592						(413,751)						997,491
所得税優惠(規定)			69,199						12						—						(7,688)						—						61,523
可歸屬於非控股權益的收入			(14)						—						(172,598)						(14,927)						—						(187,539)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收益(虧損)。			509,726						58,214						616,309						100,977						(413,751)						871,475
加/(減)：
屬於Woodstar II A類單位的非控股權益			—						—						18,764						—						—						18,764
可歸因於未實現損益的非控股權益			—						—						143,769						(5,161)						—						138,608
非現金股權薪酬支出			7,966						1,246						285						5,616						25,072						40,185
管理激勵費			—						—						—						—						49,586						49,586
收購和投資追求成本			(381)						—						(324)						(392)						—						(1,097)
折舊及攤銷			4,919						348						33,005						11,959						—						50,231
證券利息收入調整			10,777						—						—						12,362						—						23,139
清償債務，淨額			—						—						—						—						(986)						(986)
與公允價值調整相關的綜合所得税(福利)準備			(64,616)						(7)						—						3,345						—						(61,278)
其他非現金項目			88,194						—						1,498						355						—						90,047
沖銷GAAP未實現和已實現(損益)：(1)
貸款			352,412						—						—						(6,190)						—						346,222
信貸損失準備，淨額			39,780						6,877						—						—						—						46,657
證券			(11,818)						—						—						43,179						—						31,361
Woodstar基金投資			—						—						(755,736)						—						—						(755,736)
衍生品			(338,994)						(1,235)						(35,081)						(41,692)						82,987						(334,015)
外幣			96,651						317						(12)						—						—						96,956
未合併實體的虧損(收益)			11,242						(3,982)						—						(2,871)						—						4,389
物業銷售			(86,610)						—						—						(51,079)						—						(137,689)
確認以下各項的可分配已實現收益/（虧損）：
貸款 (2)			(73,406)						—						—						5,467						—						(67,939)
證券(4)			(3,102)						—						—						(20,443)						—						(23,545)
Woodstar基金投資 (5)			—						—						56,576						—						—						56,576
衍生品(7)			97,444						5						2,138						32,591						214						132,392
外幣(8)			(4,652)						58						12						—						—						(4,582)
(虧損)未合併實體的收益(9)			(10,798)						2,632						—						4,236						—						(3,930)
物業銷售 (10)			84,738						—												35,768						—						120,506
可分配利潤（虧損）			$	709,472					$	64,473					$	81,203					$	128,027					$	(256,878)					$	726,297
每股加權平均攤薄股份可分配盈利（虧損）			$	2.22					$	0.20					$	0.26					$	0.40					$	(0.80)					$	2.28

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目錄表

下表按業務部門(金額以千為單位，不包括每股數據)列出了截至2021年12月31日的年度運營和可分配收益的彙總結果：

			商業廣告 和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						總計
收入			$	779,321					$	87,540					$	235,038					$	210,185					$	—					$	1,312,084
成本和開支			(249,677)						(64,775)						(226,583)						(144,055)						(304,468)						(989,558)
其他收入(虧損)			58,595						1,178						11,299						118,961						(11,023)						179,010
所得税税前收入(虧損)			588,239						23,943						19,754						185,091						(315,491)						501,536
所得税(撥備)優惠			(1,201)						306						—						(7,775)						1						(8,669)
可歸屬於非控股權益的收入			(14)						—						(20,121)						(24,993)						—						(45,128)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收益(虧損)。			587,024						24,249						(367)						152,323						(315,490)						447,739
加/(減)：
屬於Woodstar II A類單位的非控股權益			—						—						19,373						—						—						19,373
可歸因於未實現損益的非控股權益			—						—						(155)						7,741						—						7,586
非現金股權薪酬支出			7,210						2,217						197						4,129						25,534						39,287
管理激勵費			—						—						—						—						70,270						70,270
收購和投資追求成本			(555)						—						(355)						(166)						—						(1,076)
折舊及攤銷			1,003						363						66,101						15,078						—						82,545
證券利息收入調整			(1,437)						—						—						17,301						—						15,864
清償債務，淨額			—						—						—						—						(986)						(986)
與公允價值調整相關的綜合所得税(福利)準備			(6,495)						—						—						405						—						(6,090)
其他非現金項目			14						—						(771)						(1,435)						415						(1,777)
沖銷GAAP未實現和已實現(損益)：(1)
貸款			(13,836)						—						—						(55,214)						—						(69,050)
信貸損失（轉回）撥備，淨額			(3,560)						11,895						—						—						—						8,335
證券			8,277						—						—						(28,221)						—						(19,944)
Woodstar基金投資			—						—						(6,425)						—						—						(6,425)
衍生品			(73,209)						(1,253)						(10,155)						(8,288)						10,542						(82,363)
外幣			36,045						183						—						64						—						36,292
未合併實體的收益			(6,984)						(1,160)						—						(815)						—						(8,959)
物業銷售			(17,693)						—						—						(22,210)						—						(39,903)
確認以下各項的可分配已實現收益/（虧損）：
貸款 (2)			45,621						—						—						57,723						—						103,344
已實現信貸損失 (3)			(14,807)						—						—						—						—						(14,807)
證券(4)			(38,180)						—						—						(5,696)						—						(43,876)
Woodstar基金投資 (5)			—						—						7,182						—						—						7,182
出售Woodstar Fund的權益(6)			—						—						196,410						—						—						196,410
衍生品(7)			1,720						(27)						(7,252)						2,885						9,804						7,130
外幣(8)			12,471						(145)						—						(64)						—						12,262
來自未合併實體的收益(9)			11,356						1,160						—						2,456						—						14,972
物業銷售 (10)			8,298						—												12,483						—						20,781
可分配利潤（虧損）			$	542,283					$	37,482					$	263,783					$	150,479					$	(199,911)					$	794,116
每股加權平均攤薄股份可分配盈利（虧損）			$	1.80					$	0.12					$	0.87					$	0.50					$	(0.66)					$	2.63

76

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目錄表

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)本節中的對賬項目完全等同於GAAP淨收益(在合併VIE之前)確認的金額，每一項都可以協議回到我們的合併財務報表附註24中的相應行。它們既反映了未實現的也反映了已實現的(收益)和損失。為增加列報的透明度和一致性，本節將GAAP收入中確認的全部金額顛倒，這些金額的已實現部分反映在題為“確認可分配已實現收益/(損失)”的下一節中。

(2)指在該期間出售的按公允價值期權結轉的住宅和商業管道貸款的GAAP收益(虧損)的已實現部分。該數額是根據(1)與證券化或出售貸款有關的淨收益與(2)此類貸款的歷史成本基礎之間的差額計算的。

(3)指被認為是不可收回的貸款損失，通常是在發生變現事件時，例如償還貸款時，或者在喪失抵押品贖回權的情況下，當標的資產出售時。如果在我們的確定中，幾乎可以確定賬面價值不會在出售時收回或變現，則也可以確定不可收回。虧損金額按收到或預期收到的現金與資產的可分配收益基礎之間的差額計算。

(4)指在該期間出售或減值的按公允價值期權結轉的CMBS和RMBS的GAAP收益(虧損)的已實現部分。在出售時，收到的現金收益與證券的歷史成本基礎之間的差額被視為可分配收益的已實現收益或虧損。我們認為當CMBS或RMBS的信貸損失被認為是不可追回的時，該等損失即被變現。不可收回一般是指證券化中的相關資產被清算時，但如果在我們的確定中，幾乎可以肯定所有到期金額都不會被收回，則不可收回也可能被確定。金額按收到的現金與證券的歷史成本基礎之間的差額計算。

(5)代表來自Woodstar基金投資的公認會計準則收入，不包括其相關資產和負債的公允價值的未實現變化。這一數額是指伍德斯塔爾基金的GAAP淨收入與其未實現收益(虧損)之間的差額，後者代表營運資本和實際收到的現金分配的變化。

(6)代表我們收到的與Woodstar Fund交易相關的收益與我們的攤銷成本基礎之間的差額。由於GAAP將這筆交易計入了對股本的調整，因此GAAP的收益沒有受到影響。然而，根據税務規則，這筆交易屬於應税事項，因此計入了我們的可分配收益計算中。有關更多信息，請參考前面的非GAAP財務指標討論。

(7)指按公允價值計入的終止或結算衍生工具的GAAP損益的已實現部分。衍生品只有在終止或結算時才被視為已實現的可分配收益，並進行現金交換。為終止或結算衍生工具而收到或支付的現金金額，是指在終止或結算時被視為已實現的可分配收益金額。

(8)代表與以外幣計價的資產和負債有關的外幣收益(虧損)的已實現部分。當外幣兑換回美元時，就實現了。該金額按資產計入資產負債表時的外匯匯率與收到現金時的外匯匯率之間的差額計算，並被結算時相關外幣衍生工具的任何損益抵銷。

(9)指未合併實體的公認會計原則收益(虧損)，不包括非現金項目和未實現的公允價值變動，計入未合併實體的賬簿和記錄。這些實體的公認會計準則和可分配收益之間的差異主要與抵押貸款和證券公允價值的折舊和未實現變化有關。

(10)表示按折舊成本持有的物業銷售的已實現收益(虧損)。由於折舊是不包括在可分配收益中的非現金支出，因此出售物業時的GAAP收益高於反映在可分配收益中的相應已實現金額，而GAAP損失低於相應的已實現金額。這一金額的計算方法是淨銷售收益減去未折舊成本，並根據任何非控股權益進行調整。

77

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目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

商業和住宅貸款細分市場

商業和住宅貸款部門的可分配收益增加了7670萬美元，從截至2022年12月31日的年度的7.095億美元增加到截至2023年12月31日的年度的7.862億美元。在對可分配收益的計算進行調整後，收入為17億美元，成本和支出為10億美元，其他收入為1.015億美元，沒有所得税撥備或福利。

在截至2023年12月31日的一年中，主要由貸款利息收入組成的收入增加了5.486億美元，主要是由於貸款利息收入增加了4.993億美元，投資證券增加了4460萬美元。貸款利息收入增加反映(1)商業貸款增加4.851億美元，反映平均指數利率和貸款餘額增加；(2)住宅貸款增加1,420萬美元，主要原因是平均餘額增加，反映購買和證券化的時機。投資證券利息收入增加的主要原因是RMBS收益率和平均投資餘額較高，以及指數利率較高對某些商業投資的影響。

在截至2023年12月31日的年度內，成本和支出增加了4.833億美元，主要是由於(I)與用於為該部門投資組合的一部分提供資金的各種擔保融資工具相關的利息支出增加4.699億美元，反映出平均指數利率和未償還借款的增加，以及(Ii)截至2023年12月31日的年度確認的商業貸款的信貸損失1230萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，其他收入增加了1600萬美元，主要是由於(I)住宅貸款已實現虧損減少6930萬美元，(Ii)利率和外幣衍生品已實現收益增加2250萬美元，以及(Iii)未合併實體收益(虧損)增加1520萬美元，所有這些都被(Iv)2022年出售止贖財產的8470萬美元收益不再重現所部分抵消。

所得税主要與該部門住宅貸款證券化活動的應税性質有關，這些活動位於TRSS中。所得税優惠從截至2022年12月31日的年度的460萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的零。與我們在得出可分配收益時對GAAP的其他調整的處理方式一致，所得税優惠通常在實現之前不會在可分配收益中確認。

基礎設施出借細分市場

基礎設施貸款部門的可分配收益增加了800萬美元，從截至2022年12月31日的6,450萬美元增加到截至2023年12月31日的7,250萬美元。在對可分配收益的計算進行調整後，收入為2.4億美元，成本和支出為1.66億美元，其他虧損為150萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，主要由貸款利息收入組成的收入增加了8,560萬美元，主要是由於貸款利息收入增加了8,670萬美元，反映了平均指數利率和貸款餘額的上升。

在截至2023年12月31日的一年中，成本和支出增加了7,390萬美元，主要是由於利息支出增加了6,190萬美元，反映了平均指數利率的上升，以及在截至2023年12月31日的一年中確認的1,080萬美元的信貸損失。

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入減少了370萬美元，主要是由於未合併實體的收益(虧損)出現了450萬美元的不利變化。

78

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目錄表

物業分部

按投資組合劃分的可分配收益(以千為單位)

			截至該年度為止 十二月三十一日，
			2023						2022						變化
總租約投資組合			$	19,966					$	17,947					$	2,019
醫務室組合			20,268						21,221						(953)
Woodstar基金，非控股權益淨額			50,414						46,092						4,322
其他/公司			(3,057)						(4,057)						1,000
可分配收益			$	87,591					$	81,203					$	6,388

房地產部門的可分配收益增加了640萬美元，從截至2022年12月31日的年度的8120萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的8760萬美元。在對可分配收益的計算進行調整後，收入為9,580萬美元，成本和支出為8,450萬美元，其他收入為8,750萬美元，扣除Woodstar基金中非控股權益的收入為1,120萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了230萬美元，這主要是由於我們的Master Lease投資組合的租金上漲。

在截至2023年12月31日的一年中，成本和支出增加了2420萬美元，主要是由於利息支出增加了2320萬美元，反映了醫務處投資組合的可變利率借款的指數利率上升。

在截至2023年12月31日的年度內，其他收入增加了2940萬美元，主要是由於(I)衍生品收益增加2340萬美元，這些衍生品主要對衝我們醫療辦公室投資組合擔保的借款的利率風險，以及(Ii)Woodstar Fund投資的可分配收益增加490萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，可歸因於Woodstar基金非控股權益的收入增加了110萬美元。

投資和服務細分市場

投資和服務部門的可分配收益從截至2022年12月31日的年度的1.28億美元減少到截至2023年12月31日的年度的8340萬美元，減少了4460萬美元。在對可分配收益的計算進行調整後，收入為2.038億美元，成本和支出為1.294億美元，其他收入為2470萬美元，沒有所得税撥備或利益，非控股權益的收入扣除為1570萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，收入減少1,450萬美元，主要是由於(I)維修費減少990萬美元和(Ii)與發放某些用於CMBS交易的貸款有關的其他手續費收入減少1030萬美元，但被(Iii)主要來自CMBS投資的利息收入增加870萬美元部分抵消。

在截至2023年12月31日的年度內，成本和支出增加了840萬美元，主要是因為利息支出增加了790萬美元，反映了為我們的CMBS投資和管道貸款提供資金的借款的平均指數利率上升。

其他收入包括我們的管道業務貸款證券化實現的利潤、出售CMBS和運營物業的收益、實際上被終止或更新的衍生品的收益和虧損，以及來自未合併實體的收益。這些項目通常被我們的國內維修權無形公允價值的減少所抵消，這反映了這一不斷惡化的資產的預期攤銷，扣除由於達成新的服務合同而導致的公允價值增加。衍生品包括對衝我們管道貸款的利率風險和信用風險的工具。就公認會計原則而言，貸款、債務抵押證券及衍生工具按公允價值入賬，所有公允價值變動(已實現或未實現)均於收益中確認。上述對可分配收益的調整也適用於我們未合併實體的GAAP收益。在截至2023年12月31日的年度內，其他收入減少3,040萬美元，主要是由於(I)主要與管道貸款有關的衍生品已實現收益(虧損)出現3,510萬美元的不利變化，以及(2)經營性物業銷售的已實現收益減少3,110萬美元，全部被(3)管道貸款已實現收益增加3,090萬美元所抵消。

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目錄表

所得税主要與這一部門的貸款服務和貸款證券化業務的應税性質有關，在截至2023年12月31日的一年中減少了430萬美元，沒有撥備或利益。自2023年1月1日起，這些業務所在的TRS與我們住房貸款證券化業務所在的TRS合併為一個TRS。合併TRS在截至2023年12月31日的年度內處於淨虧損狀態，而個人投資和服務部門TRS在截至2022年12月31日的年度內處於淨收益狀況。與我們在得出可分配收益時對GAAP的其他調整的處理方式一致，合併TRS的所得税收益在實現之前將不會在可分配收益中確認。

非控股權益的收入減少了440萬美元。

公司

公司虧損增加1.102億美元，從截至2022年12月31日的年度的2.569億美元增加到截至2023年12月31日的年度的3.671億美元，主要是由於(I)利息支出增加7870萬美元，反映出平均未償還定期貸款和無擔保優先票據餘額增加，以及利率上升，以及(Ii)固定利率到浮動利率掉期的實現收益(虧損)3290萬美元的不利變化，以對衝我們的一部分無擔保優先票據。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

商業和住宅貸款細分市場

商業和住宅貸款部門的可分配收益增加了1.672億美元，從截至2021年12月31日的年度的5.423億美元增加到截至2022年12月31日的7.095億美元。在對可分配收益的計算進行調整後，收入為12億美元，成本和支出為5.598億美元，其他收入為8550萬美元，所得税優惠為460萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，主要由貸款利息收入組成的收入增加了4.013億美元，這主要是由於貸款利息收入增加了3.528億美元和投資證券增加了4680萬美元。貸款利息收入增加反映(I)商業貸款增加2.997億美元，反映平均餘額和指數利率上升，但因某些貸款被置於非應計項目的時間效應部分抵銷，以及(Ii)住宅貸款增加5310萬美元，主要是由於反映購買和證券化時機的平均餘額增加，但被較低的平均票面利率部分抵消。投資證券利息收入增加的主要原因是商業和RMBS平均投資餘額較高，以及指數利率較高對某些商業投資的影響。

在截至2022年12月31日的年度內，成本和支出增加了2.994億美元，這主要是由於(I)與用於為該部門投資組合的一部分提供資金的各種擔保融資機制相關的利息支出增加了2.948億美元，以及(Ii)主要與法律相關的一般和行政費用增加了990萬美元。利息支出增加的主要原因是平均未償還借款和平均指數利率上升。

在截至2022年12月31日的年度內，其他收入增加了5,300萬美元，主要是由於(I)出售止贖財產增加了7,640萬美元的收益和(Ii)RMBS投資的確認虧損減少了4,260萬美元，但被(Iii)住宅貸款銷售和證券化的收益(虧損)的不利變化(扣除相關利率衍生工具)部分抵消了4,280萬美元，以及(Iv)來自未合併的住宅按揭發起人的可分配收益(虧損)的不利變化2,580萬美元。

所得税主要與這一部門住宅貸款證券化活動的應税性質有關，在截至2022年12月31日的一年中，所得税減少了1,230萬美元，收益為460萬美元，而截至2021年12月31日的年度撥備為770萬美元。這一下降主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，由於市場波動加劇，證券化活動大幅減少。這種市場錯位導致我們選擇持有更多住房貸款，而不是將其證券化。

基礎設施出借細分市場

基礎設施貸款部門的可分配收益增加了2700萬美元，從截至2021年12月31日的3750萬美元增加到截至2022年12月31日的6450萬美元。在進行了調整後

80

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目錄表

在計算可分配收益時，收入為1.544億美元，成本和支出為9210萬美元，其他收入為220萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，主要由貸款利息收入組成的收入增加了6690萬美元，這主要是由於貸款利息收入增加了6520萬美元，主要是由於平均貸款餘額和指數利率上升。

在截至2022年12月31日的一年中，成本和支出增加了4180萬美元，主要是由於利息支出增加了4150萬美元，反映了平均未償還借款和平均指數利率的上升。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(虧損)增加了230萬美元，這主要是由於一個未合併實體的收益增加了150萬美元，以及清償債務造成的虧損減少了80萬美元。

物業分部

按投資組合劃分的可分配收益(以千為單位)

			截至該年度為止 十二月三十一日，
			2022						2021						變化
總租約投資組合			$	17,947					$	17,217					$	730
醫務室組合			21,221						20,299						922
Woodstar I投資組合			—						13,807						(13,807)
Woodstar II產品組合			—						16,901						(16,901)
Woodstar基金，非控股權益淨額			46,092						6,279						39,813
出售Woodstar Fund的權益			—						191,301						(191,301)
其他/公司			(4,057)						(2,021)						(2,036)
可分配收益			$	81,203					$	263,783					$	(182,580)

房地產部門的可分配收益減少了1.826億美元，從截至2021年12月31日的年度的2.638億美元減少到截至2022年12月31日的年度的8120萬美元。對可分配收益的計算進行調整後，收入為9,350萬美元，成本和支出為6,030萬美元，其他收入為5,810萬美元，扣除Woodstar基金中非控股權益的收入為1,010萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，收入減少了1.409億美元，這主要是由於2021年11月5日將Woodstar投資組合轉換為Woodstar基金所致。

在截至2022年12月31日的年度內，成本和支出減少了1.06億美元，這主要是由於上文提到的Woodstar基金轉換。

其他收入在截至2022年12月31日的年度內減少1.331億美元，主要是由於(I)在截至2021年12月31日的年度內，與出售第三方投資者在Woodstar Fund的20.6%權益有關的1.964億美元的可分配收益(不包括510萬美元的相關專業費用，包括在GAAP和可分配收益的成本和支出中)，部分被(Ii)截至12月31日的年度來自Woodstar基金投資的可分配收益增加4940萬美元(在相關的非控股權益增加920萬美元之前)所抵消。2022年和(Iii)衍生品已實現收益(虧損)的970萬美元的有利變化，這些衍生品主要對衝我們醫療辦公室投資組合擔保的借款的利率風險。

投資和服務細分市場

投資和服務部門的可分配收益減少了2250萬美元，從截至2021年12月31日的年度的1.505億美元減少到截至2022年12月31日的1.28億美元。在對可分配收益的計算進行調整後，收入為2.183億美元，成本和支出為1.21億美元，其他收入為5510萬美元，所得税撥備為430萬美元，非控股權益的收入扣除為2010萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，收入減少1040萬美元，主要是由於(I)租金收入減少880萬美元，主要是因為持有的物業減少，以及(Ii)服務費用減少410萬美元，部分原因是

81

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目錄表

(Iii)與發放若干貸款有關的其他手續費收入增加480萬美元而抵銷。

在截至2022年12月31日的一年中，成本和支出減少了440萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入減少了1670萬美元，這主要是由於(I)管道貸款的已實現收益減少了5230萬美元，(Ii)CMBS的已實現收益減少了1490萬美元，但被(Iii)主要與管道貸款有關的衍生品的已實現收益增加了2970萬美元和(Iv)經營物業銷售的收益增加了2330萬美元所部分抵消。

所得税主要與這一部門的貸款服務和貸款證券化業務的應税性質有關，在截至2022年12月31日的一年中，由於這些TRS的應税收入減少，所得税減少了310萬美元。

非控股權益的收入增加了290萬美元。

公司

公司虧損增加5,700萬美元，從截至2021年12月31日的年度的1.999億美元增加至截至2022年12月31日的年度的2.569億美元，主要原因是(I)平均未償還定期貸款和無擔保優先票據餘額的利息支出增加3810萬美元，以及我們定期貸款的指數利率上升，(Ii)固定至浮動利率掉期的已實現收益減少960萬美元，以對衝部分無擔保優先票據，以及(Iii)基本管理費增加880萬美元。

82

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目錄表

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、在適當情況下進行新投資、向我們的股東支付股息以及其他一般業務需求的持續承諾。我們密切監測我們的流動資金狀況，並相信我們有足夠的當前流動資金和獲得額外流動資金的機會，以履行我們至少在未來12個月的財務義務。

流動資金來源

我們的主要流動資金來源如下：

截至2023年12月31日的年度現金流(單位：千)

			公認會計原則						VIE 調整						不包括 VIE的證券化
經營活動提供的淨現金			$	528,597					$	(14)					$	528,583
投資活動產生的現金流：
為投資而持有的貸款的發起、購買和融資			(2,717,720)						—						(2,717,720)
本金收取和出售貸款的收益			3,432,673						—						3,432,673
投資證券的購買和融資			(11,578)						(48,011)						(59,589)
出售、贖回和收集投資證券的收益			93,390						169,642						263,032
房地產銷售收入			73,569						—						73,569
購買和增加財產和其他資產			(25,085)						—						(25,085)
來自其他投資和資產的淨現金流			9,825						—						9,825
投資活動提供的現金淨額			855,074						121,631						976,705
融資活動的現金流：
借款收益			6,559,959						—						6,559,959
借款的本金償還和回購			(7,473,900)						(410)						(7,474,310)
支付遞延融資成本			(20,990)						—						(20,990)
普通股發行收益，扣除發行成本			2,997						—						2,997
支付股息			(601,192)						—						(601,192)
非控股權益的貢獻			2,724						—						2,724
對非控股權益的分配			(45,368)						—						(45,368)
償還合併VIE的債務			(48,435)						48,435						—
合併VIE的現金分配			169,642						(169,642)						—
用於融資活動的現金淨額			(1,454,563)						(121,617)						(1,576,180)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(70,892)						—						(70,892)
期初現金、現金等價物和限制性現金			382,133						—						382,133
匯率變動對現金的影響			731						—						731
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	311,972					$	—					$	311,972

以下討論以非公認會計原則為基礎，剔除主要由ASC 810下的證券化VIE合併所產生的調整。該等調整主要涉及(I)從綜合VIE購買CMBS、RMBS、貸款及房地產，按通用會計原則(GAAP)反映為償還VIE債務；及(Ii)出售、本金收取及贖回與綜合VIE相關的CMBS及RMBS，按通用會計原則(VIE)按VIE分配反映。這些合併不會對整體現金產生淨影響。請參閲合併財務報表附註2以作進一步討論。

在截至2023年12月31日的一年中，現金和現金等價物減少了7,090萬美元，反映出用於融資活動的現金淨額為16億美元，但被投資活動提供的現金淨額10億美元和經營活動提供的現金淨額528.6美元部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為528.6美元，主要與我們貸款的16億美元現金利息收入和我們的投資證券204.3美元的現金利息收入有關。租金淨收入

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目錄表

提供了7,890萬美元的現金，4,710萬美元的維護費，8,960萬美元的利率衍生品收入，3,940萬美元的保障性住房基金投資分配，以及銷售和本金收入，扣除為出售而持有的貸款的發起和購買淨額199.7美元。抵消了這些現金流入的是14億美元的現金利息支出，260.4億美元的一般和行政費用，以及107.9億美元的運營資產和負債淨變化。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為10億美元，主要涉及從本金收取和出售持有的投資貸款獲得的收益34億美元和投資證券263.0美元，但由27億美元投資貸款和5,960萬美元投資證券的發起、購買和融資部分抵消。

截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為16億美元，主要用於償還和遞延貸款成本，扣除借款淨額為935.3美元，股息分配為601.2美元。

融資安排

我們利用各種融資安排，包括：

1)回購協議：回購協議實際上允許我們以自己擁有的貸款和證券為抵押借款。根據這些協議，我們將我們的貸款和證券出售給交易對手，並同意以等於原始銷售價格加利息的價格從交易對手那裏回購相同的貸款和證券。交易對手保留是否向吾等購買貸款和擔保的唯一決定權，並在某些條件下保留此類貸款或擔保的市場價值，以決定吾等是否需要向交易對手支付保證金。一般來説，如果貸款人確定(在某些條件下)回購交易中抵押品的市值降幅超過了規定的最低金額，我們將被要求償還超過(I)乘以(Ii)乘以適用預付款利率的任何借款金額。在回購協議期限內，我們收取相關貸款和證券的本金和利息，並向交易對手支付利息。截至2023年12月31日，我們有各種回購協議，詳情見下表。

2)擔保財產融資：我們使用商業貸款人和政府保障性住房貸款贊助商提供的長期抵押貸款，為我們持有的許多投資物業提供資金。這些貸款以固定利率或浮動利率計息。我們通常通過使用利率互換和上限衍生品來對衝這些工具上浮動利率變化的風險敞口。

3)銀行信貸安排：我們使用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為我們的資產融資。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。信貸安排的到期日通常從兩年到五年不等，可能會以固定利率或浮動利率計息。貸款人保留在某些條件下對該票據的市場價值的唯一酌情權，以決定我們是否需要向貸款人支付保證金。

4)貸款銷售、銀團、證券化和/或CLO交易：我們通過貸款銷售、銀團、證券化和/或CLO尋求無追索權的長期融資 我們在抵押貸款上的投資。這些融資通常涉及我們貸款的優先部分，但可能涉及整個貸款。貸款銷售和銀團通常涉及向第三方貸款人出售優先票據組成部分或參與權益。證券化和CLO通常涉及將票據轉移到特殊目的載體(或發行實體)，然後該實體根據契約條款發行一種或多種類別的無追索權票據。這些票據以資產池為擔保。作為向發行實體轉讓資產的交換，我們從出售無追索權票據中獲得現金收益。我們組合投資的出售、辛迪加、證券化或CLO可能會放大我們在這些組合投資中的虧損風險，因為在任何特定整體貸款中保留的從屬權益將從屬於出售的貸款組成部分，因此我們將在優先票據的所有者就相關貸款發生任何損失之前吸收與整體貸款相關的所有損失。

5)無擔保優先票據和定期貸款：我們發行優先票據，其中一些是可轉換的，以及定期貸款，為公司的某些經營和投資活動提供資金。優先票據以固定利率計息，而定期貸款是可變的，期限不同。有關融資安排的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註11及12。

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目錄表

有擔保借款

下表是截至2023年12月31日我們的擔保借款摘要(以千美元為單位)：

			當前 成熟性						擴展 到期日(A)						加權 平均值 定價						已承諾 資產 攜帶 價值						極大值 設施 大小						傑出的 天平						核可 但 未繪製 容量(B)						未分配 融資 金額(C)
回購協議：
商業貸款			2024年6月至2028年12月			(d)			2025年10月至2030年12月			(d)			指數+2.07%			(e)			$	10,267,245					$	12,109,808		(f)			$	7,170,389					$	358,010					$	4,581,409
住宅貸款			2024年8月至2025年10月						2024年8月至2026年4月						SOFR+1.90%						2,602,728						3,450,000						2,287,655						30,046						1,132,299
基礎設施貸款			2024年9月						2026年9月						SOFR+2.07%						541,979						650,000						453,217						—						196,783
管道貸款			2024年12月至2026年6月						2025年12月至2027年6月						SOFR+2.30%						31,690						375,000						26,930						—						348,070
CMBS/RMBS			2024年9月至2032年4月			(g)			2024年12月至2032年10月			(g)			(h)						1,424,610						995,907						714,168			(i)			48,429						233,310
回購協議總數																					14,868,252						17,580,715						10,652,359						436,485						6,491,871
其他擔保融資：
借款基礎設施			2024年11月						2026年10月						SOFR + 2.11%						479,925						750,000			(j)			27,639						250,000						472,361
商業融資設施			2024年7月至2028年8月						2025年7月至2030年12月						指數+2.20%						557,888						572,552			(k)			387,822						—						184,730
基礎設施融資機制			2025年6月至2025年10月						2027年6月至2032年7月						指數+2.14%						877,591						1,550,000						631,187						65,541						853,272
房地產抵押貸款-固定利率			2025年10月至2026年6月						不適用						4.52%						32,772						29,898						29,898						—						—
房地產抵押貸款-可變利率			2024年6月至2026年3月						不適用						(l)						895,159						855,080						853,145						—						1,935
定期貸款和變現貸款			(m)						不適用						(m)						不適用			(m)			1,516,778						1,366,778						150,000						—
STWD 2022-FL3 CLO			2038年11月						不適用						SOFR+1.64%						1,007,532						840,620						840,620						—						—
STWD 2021-HTS SASB			2034年4月						不適用						SOFR+2.26%						224,509						203,284						203,284						—						—
STWD 2021-FL2 CLO			2038年4月						不適用						SOFR+1.50%						1,288,165						1,065,713						1,065,713						—						—
STWD 2019-FL1 CLO			2038年7月						不適用						SOFR+1.51%						739,684						570,546						570,546						—						—
STWD 2021-SIF2 CLO			2033年1月						不適用						SOFR+1.89%						514,286						410,000						410,000												—
STWD 2021-SIF1 CLO			2032年4月						不適用						SOFR+2.07%						514,594						410,000						410,000						—						—
其他擔保融資總額																					7,132,105						8,774,471						6,796,632						465,541						1,512,298
																					$	22,000,357					$	26,355,186					$	17,448,991					$	902,026					$	8,004,169
未攤銷淨折扣																																	(24,371)
未攤銷遞延融資成本																																	(65,332)
																																	$	17,359,288

___________________________________________

(a)受各自設施協議中定義的某些條件的限制。

(b)已批准但未提取的能力代表貸款人已批准的與已質押為抵押品的資產相關的總提取金額減去已提取的金額。

(c)未分配融資額代表最大貸款規模減去貸款人已批准的總提取能力。

(d)對於某些貸款，以到期時存在的貸款為抵押的借款可能仍未償還，直至此類貸款抵押品到期，但須受某些特定條件的限制。

(e)截至2023年12月31日，某些未償還餘額為28億美元的設施被編入EURIBOR、BBSY、SARON和SONIA的索引。其餘的被索引到SOFR。

(f)某些設施的初始最高總規模為117億美元，根據某些條件，可能會增加到121億美元。121億美元的金額包括了這樣的放大。

(g)截至2023年12月31日，某些未償還餘額為3.326億美元的貸款具有11個月或12個月的滾動期限，經貸款人同意，可按月或按季度重置。這些設施沒有最大設施規模。

(h)截至2023年12月31日未償還餘額為2.813億美元的貸款，加權平均固定年利率為3.54%。所有其他設施都是浮動費率，加權平均費率為SOFR+2.22%。

(i)包括：(I)不受追繳保證金限制的回購安排的未償還金額281.3,000,000美元；及(Ii)我們其中一項回購安排的未償還金額33,000,000美元，相當於一家合併合營企業中非控股合夥人按比例所欠的49%股份(見綜合財務報表附註16)。

(j)根據某些條件，截至2023年12月31日的設施最大規模為4.5億美元，可能會增加到7.5億美元。

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目錄表

(k)某些設施的初始最高總規模為4.726億美元，根據某些條件，可能會增加到5.726億美元。5.726億美元的金額中包括了這樣的放大。

(l)包括由我們的醫療辦公室投資組合擔保的6.0億美元第一抵押和夾層貸款。這筆債務的加權平均利率為SOFR+2.18%，我們將其轉換為3.46%的固定利率。其餘的加權平均利率為SOFR+3.38%。

(m)包括：(I)7.728億美元的定期貸款安排，於2026年7月到期，其中3.83億美元的年利率為SOFR+2.60%，3.898億美元的年利率為SOFR+3.35%，受SOFR下限0.75%的限制；(Ii)1.5億美元的循環信貸安排，於2026年4月到期，年利率為SOFR+2.60%；以及(Iii)5.94億美元的定期貸款安排，於2027年11月到期，年利率為SOFR+3.25%。以0.50%的SOFR下限為準。這些貸款由我們某些子公司的股權擔保，截至2023年12月31日，這些子公司的股權總額為59億美元。

上表不再反映Woodstar投資組合的物業抵押貸款，如綜合財務報表附註2及8所述，現已在綜合資產負債表的“綜合經濟適用住房基金投資”內反映淨額。

請參閲綜合財務報表附註11，以進一步披露我們的擔保融資安排的條款。

平均和季度末未償還信貸工具借款之間的差異

下表比較了我們擔保融資協議下每個季度的平均未償還金額和截至每個季度末的未償還金額，並解釋了重大差異(以千為單位)：

2023年季度結束						季度末 天平						加權平均 期間的餘額。 季度						方差
2023年3月31日						18,630,290						18,331,322						298,968
2023年6月30日						18,263,851						18,625,814						(361,963)
2023年9月30日						17,171,912						17,506,017						(334,105)
2023年12月31日						17,643,891						17,493,558						150,333

2022年季度結束						季度末 天平						加權平均 期間的餘額。 季度						方差
2022年3月31日						15,419,344						15,645,668						(226,324)
2022年6月30日						17,008,158						16,151,019						857,139			(a)
2022年9月30日						17,282,020						17,521,495						(239,475)
2022年12月31日						18,299,267						18,084,425						214,842

(a)差異主要是由於季度末貸款質押和墊款的時間安排。

無抵押優先票據項下的借款

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們的無抵押優先票據的加權平均有效借款利率分別為4.9%及4.7%。有效借款利率包括承銷商購買折扣的影響。

有關無擔保優先票據條款的進一步披露，請參閲綜合財務報表附註12。

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目錄表

預定的投資本金償還和融資安排的懸而未決

以下計劃和/或預計的投資本金償還是基於截至2023年12月31日這些投資的未償還金額和延長的合同到期日。預計和(或)要求償還的融資是根據(1)每項信貸安排延長的合同到期日或(2)在相應信貸安排下作為抵押品質押的每項投資的延長合同到期日計算的(金額以千計)：

			預定時間：本金 銀行貸款的還款率較高 和HTM證券						計劃/計劃 還本付息 在RMBS上和在CMBS上						預計/必需 還款日期為 融資						預定時間：本金 流入佔淨資產 融資和資金外流
2024年第一季度			$	448,440					$	3,553					$	(414,968)					$	37,025
2024年第二季度			173,893						28,116						(223,808)						(21,799)
2024年第三季度			267,608						6,888						(438,534)						(164,038)
2024年第四季度			480,871						41,581						(1,812,463)						(1,290,011)			(1)
總計			$	1,370,812					$	80,138					$	(2,889,773)					$	(1,438,823)

__________________________________________________

(1)短缺主要涉及(I)與我們的Medical Office投資組合中的未償還債務有關的6.00億美元，我們預計將進行再融資，(Ii)我們打算在2024年12月到期的無擔保優先票據中的4.0億美元，我們打算用正常業務過程中產生的資金償還，以及(Iii)根據一項證券安排償還的3.293億美元，該證券安排具有我們歷來延長的12個月滾動期限，並打算在徵得貸款人同意的情況下繼續延長。

在正常業務過程中，本公司正與其貸款人商討延長、修訂或更換任何包含短期到期的融資安排。

股權證券的發行

我們可以通過發行股本的方式通過資本市場交易籌集資金。然而，我們不能保證我們將能夠在任何特定時間或以任何特定條件進入資本市場。我們已經批准了1億股優先股和5億股普通股。截至2023年12月31日，我們有1億股優先股可供發行，186,633,926股普通股可供發行。

有關本公司近年發行權益證券的討論，請參閲綜合財務報表附註18。

其他潛在的資金來源

未來，我們還可能使用其他融資來源為收購我們的目標資產和我們的無擔保優先票據的到期日提供資金，包括其他有擔保和無擔保形式的借款和出售優先貸款利息和其他資產。

利用政策

我們使用槓桿，在可用範圍內，為收購我們的目標資產提供資金，增加我們股東的潛在回報，或提供臨時流動性。槓桿既可以通過利用私人第三方融資直接進行，也可以通過發起、獲得或保留次級抵押貸款、B-票據、次級貸款參與或夾層貸款間接進行。雖然我們部署的槓桿類型取決於所融資的標的資產，但我們打算在可能的情況下利用其到期日等於或高於標的資產到期日的槓桿，並儘可能減少與任何個別資產相關的信貸損失對本公司的風險敞口。此外，我們打算通過利用對衝工具，主要是利率互換協議，來緩解未來可能加息對我們借款的影響。

我們在目標資產的特定投資中使用的槓桿量取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動、我們投資組合中潛在的損失和延伸風險、我們資產和負債期限(包括對衝)之間的差距、為資產融資的可獲得性和成本、我們對融資對手的信譽的看法、美國、歐洲和澳大利亞經濟以及商業、住宅和基礎設施市場的健康狀況、我們對利率水平、斜率和波動性的展望、我們資產的信用質量、我們資產的抵押品以及我們的

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目錄表

相對於適用的參考利率曲線的資產利差的前景。我們的擔保債務協議包含慣常的肯定和消極契約，包括金融契約，在某些情況下限制了我們的總槓桿(如其中所定義的)。截至2023年12月31日，我們遵守了所有此類契約。

現金需求

分紅

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於淨應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。我們通常打算在董事會授權的範圍內，每年將我們基本上所有的應税收入(不一定等於我們的GAAP淨收入)分配給我們的股東。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營和償債要求。如果我們可供分配的現金少於我們的應税淨收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。有關股息的詳細歷史資料，請參閲綜合財務報表附註18。

我們就2023納税年度支付的普通股每股總分派的税務處理如下：

記錄日期						應付款日期						每股股息						普通應税股息						應税合格股息						總資本利得分配						未奪回的1250%收益												第199A條派息
3/31/2023						4/14/2023						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
6/30/2023						7/17/2023						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
9/30/2023						10/16/2023						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
12/29/2023						1/15/2024						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
												$	1.9200					$	1.8428					$	—					$	0.0772					$	0.0332											$	1.8428

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，我們的重大合同義務和承諾如下(以千為單位)：

			總計						不到 1年						1年至3年						3年至5年						超過 5年
擔保融資(A)			$	13,948,828					$	1,391,885					$	4,208,841					$	6,556,266					$	1,791,836
CLOS和SASB(B)			3,500,163						505,165						2,649,687						335,641						9,670
無擔保優先票據			2,180,750						400,000						900,000						880,750						—
未來貸款承諾：
商業貸款(C)			1,280,899						821,899						456,489						2,511						—
基礎設施貸款(D)			227,548						202,787						21,713						3,048						—

__________________________________________________

(a)代表各自信貸安排的合同到期日，包括可用的延期選擇。如果作為抵押品質押的投資早於債務的合同到期日償還，債務的相關部分同樣需要提前償還。按年度計提的預期到期日請參閲綜合財務報表附註11。不包括與持有待售物業有關的債務(見綜合財務報表附註7)。

(b)代表標的抵押品的完全延期到期日。

(c)不包括3.749億美元的貸款資金承諾，在這些貸款資金承諾中，由於借款人早於或超過預期償還，公司將沒有義務為未來的管理項目提供資金。

(d)是左輪手槍和信用證項下的合同承付款1.244億美元，延遲提取定期貸款項下的6550萬美元，以及未償還的基礎設施貸款購買承付款3760萬美元。

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目錄表

上表不包括應付利息、吾等管理協議項下的應付款項、吾等衍生工具協議項下的應付款項或擔保項下的應付款項，因為該等合約並無固定及可釐定的付款。

我們的擔保融資、CLO和SASB主要包括我們貸款和投資證券的匹配期限資金以及我們自有物業的長期抵押貸款。該等貸款的償還一般來自到期、預付款項或出售該等投資的收益，以及自有物業的營運現金流。在正常的業務過程中，我們正在與我們的貸款人討論延長、修改或更換任何包含短期到期的融資安排。

我們的無抵押優先票據預計將以手頭可用現金、我們的有擔保融資協議下已批准但未動用的能力和/或股票發行或其他潛在融資來源(包括髮行新的無擔保優先票據)的組合償還。

我們未來的貸款承諾預計將主要是根據擔保融資協議提供的匹配期限資金，任何差額資金來自手頭可用現金或上文討論的其他潛在融資來源。

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求使用影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。我們認為，根據我們當時掌握的信息，我們的財務報表所依據的所有決定和評估在當時都是合理的。下面的討論描述了適用於我們的運營並需要複雜的管理判斷的關鍵會計估計。閲讀本摘要時，應結合合併財務報表附註2中對我們的會計政策的更全面的討論。

信貸損失

按攤銷成本計量的貸款和債務證券

如合併財務報表附註2所述，ASC 326、金融工具--信貸損失，於2020年1月1日起對本公司生效。ASC 326要求使用當前預期信貸損失模型(“CECL”)來估計按攤銷成本計量的某些金融工具的未來信貸損失，而不是以前根據公認會計準則要求的“已發生損失”信貸模型。CECL模型要求考慮在一種工具的整個生命週期內可能發生的信貸損失，而不是在以前的“已發生損失”方法下，只在發生離散損失事件時估計信貸損失。CECL模式適用於我們按攤銷成本列賬的持有投資貸款(“HFI”)及持有至到期(“HTM”)債務證券，包括與該等貸款及證券有關的未來融資承諾及應計應收利息。

由於我們的HFI貸款和HTM證券沒有已實現信貸損失的歷史，我們訂閲了第三方數據庫服務，為我們提供商業房地產和基礎設施貸款的歷史行業損失。以這些損失為基準，我們在商業房地產和基礎設施投資組合的集體基礎上確定貸款和證券的預期信貸損失。這種確定還包括關於預付款、未來資金和經濟預測等方面的重大假設和估計。有關我們方法的進一步討論，請參閲合併財務報表附註5。

我們還至少每季度評估按攤銷成本衡量的每筆貸款和證券的信用惡化情況。當我們被認為很可能不能按照貸款或擔保的合同條款收回所有到期金額時，信用惡化就會發生。如果一項貸款或證券被視為信用惡化，我們將偏離上述行業損失率方法，並將信貸損失準備確定為超過(I)按合同有效利率貼現的預期未來現金流現值或(Ii)抵押品的公允價值(如果僅從抵押品償還)的任何超出該貸款或證券的攤餘成本基礎的額度。

在估計未來的信貸損失時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。截至2023年12月31日，我們持有185億美元的貸款和HTM證券，按攤銷成本計算，預計未來資金承諾為13億美元。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們確認的信貸損失準備分別為2.437億美元、4670萬美元及830萬美元，相關信貸損失準備分別為3.331億美元及1.125億美元。

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目錄表

可供出售的債務證券

ASC 326的單獨條款適用於我們的可供出售(“AFS”)債務證券，該等證券按公允價值列賬，未實現損益作為累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分報告。我們必須為那些因信用惡化而購買的證券建立初始信用損失準備金，方法是將每種證券的攤餘成本基礎計入總收入，併為預期現金流和合同現金流之間的差額提供抵消性信用損失準備金，兩者均以現值為基礎。

隨後，我們的可供出售債務證券預期現金流的累積不利變化目前被確認為信貸損失撥備的增加。然而，津貼僅限於AFS債務證券的攤銷成本超過其公允價值的金額。預期現金流的有利變化首先被確認為信貸損失準備的減少(目前在收益中確認)。只有在信貸損失撥備降至零的情況下，這種變化才會被視為預期的收益率調整。僅可歸因於浮動利率參考利率變化的預期現金流變化不會導致信貸損失，並計入預期收益率調整。

在估計用於確定AFS債務證券信貸損失準備金的預期現金流時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。截至2023年12月31日，我們持有1.024億美元的AFS債務證券。在截至2023年12月31日的三年中，我們沒有確認與我們的AFS債務證券有關的任何信貸損失準備金，截至2023年12月31日，也沒有相關的信貸損失準備金。

按公允價值列賬的資產和負債的估值

我們以公允價值計量我們的VIE資產和負債、抵押貸款支持證券、綜合保障性住房基金投資、衍生資產和負債、國內服務權無形資產以及我們選擇公允價值選項的任何資產或負債。當沒有積極報價的可見價格時，我們使用類似資產和負債的隱含定價或基於估計未來現金流量淨現值的估值模型，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整。有關我們在計量資產和負債的公允價值時使用的各種方法和投入的詳細信息，請參閲合併財務報表附註21。截至2023年12月31日，我們分別有487億美元和423億美元的資產和負債按公允價值計量，其中包括438億美元的VIE資產和422億美元的VIE負債，這些資產和負債是我們根據ASC 810整合的。

我們根據我們選擇的公允價值選項，按公允價值計量合併證券化VIE的資產和負債。我們投資的證券化VIE是“靜態的”；也就是説，不允許再投資，也不允許對標的資產進行主動管理。在確定VIE資產和負債的公允價值時，我們最大限度地使用可觀察到的投入而不是不可觀察到的投入。因此，我們用來衡量我們VIE資產和負債公允價值的方法和投入對我們的收益的影響僅限於它們對我們對VIE的直接投資的影響。

財產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查財產的減值。可回收性是通過將物業的賬面金額與其預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來確定的。如該等賬面值超過預期未貼現的未來現金流量淨額，我們會將該物業的賬面值調整至其估計公允價值。對我們資產的預期未來淨現金流量和公允價值的估計涉及我們管理層的重大判斷，這些判斷的變化可能會對我們報告的運營結果產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們持有的投資房產賬面價值為10億美元。於截至2023年12月31日止年度，我們確認商業及住宅借貸部分兩項止贖物業的減值虧損124.9,000,000美元，詳見綜合財務報表附註7所述。我們根據第三方評估或簽署的銷售意向書中指定的銷售價格估計了這些物業的公允價值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認任何財產減值損失。

商譽減值

我們於2023年12月31日的商譽為2.598億美元，是指在2013年4月收購LNR以及2018年9月和2018年10月收購基礎設施貸款部分所獲得的淨資產公允價值之上轉移的對價。在商譽減值測試中，我們遵循ASC 350，無形資產-商譽和

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目錄表

其他這使得可以對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則該報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其包括商譽在內的賬面價值，或吾等選擇不進行定性評估，則我們將在量化評估中將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。

根據我們在2023年第四季度的定性評估，我們認為，LNR收購商譽歸屬的投資和服務部門報告部門目前沒有未能通過量化評估的風險。這種定性評估需要在評估多種因素的影響時使用判斷，這些因素包括報告單位的實際和預期財務業績、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及相關實體具體事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。

根據我們於2023年第四季度的量化評估，我們確定商譽歸屬的基礎設施貸款部門報告單元的公允價值超過了包括商譽在內的賬面價值。這一量化評估要求在確定我們在基礎設施貸款部門的權益的公允價值時應用判斷，其中包括對未來現金流、終端股本倍數和市場貼現率的估計。

遞延税項資產的估值

實現遞延税項資產的能力取決於在税法為每個適用税務管轄區規定的結轉或結轉期間內產生足夠應税收入的能力。關於是否需要或應該調整估值免税額的評估是基於對可能的應税收入來源的評估，並考慮了所有可用的正面和負面證據因素。我們對遞延税項資產估值的會計核算代表了我們對未來事件的最佳估計。由於意想不到的市場狀況或事件，我們目前估計的變化可能會對我們利用遞延税項資產的能力產生實質性影響。關於遞延税金的構成的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註22。

會計的最新發展

關於近期會計發展和對公司的預期影響的討論，請參閲合併財務報表附註2。

項目7A。 量與質 關於市場風險的披露

我們尋求管理與我們資產的信用質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值相關的風險，同時尋求為股東提供機會，通過擁有我們的股本實現有吸引力的風險調整回報。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以從歷史經驗中量化，並尋求積極管理該風險，賺取足夠的補償以證明承擔該等風險是合理的，並維持與我們承擔的風險一致的資本水平。

信用風險

我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於業主運營作為我們抵押品的物業的能力，以便產生足夠的現金流來支付欠我們的利息和本金。為了監控這一風險，我們的資產管理團隊審查我們的投資組合，並與借款人保持定期聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行我們的權利。

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目錄表

我們尋求通過購買信貸工具來進一步管理與我們持有的待售投資和服務部門貸款相關的信用風險。下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的信貸工具(以千美元為單位)：

			面值： 持有待售貸款						的合計名義價值 信貸工具						數量： 信貸工具
2023年12月31日			$	45,400					$	49,000					3
2022年12月31日			$	23,900					$	49,000					3

資本市場風險

我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過回購義務或其他債務工具借款為業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本來為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。

利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們面臨與我們的投資和相關融資義務相關的利率風險。一般來説，我們尋求將我們投資的利率特徵與任何相關融資義務的利率特徵相匹配，例如回購協議、銀行信貸安排、定期貸款、循環安排和證券化。在投資的利率特徵與相關融資義務不匹配的情況下，我們通過利用相同期限的利率衍生品來緩解此類利率風險。下表列出了我們利用利率衍生品對衝利率風險的金融工具以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的相關利率衍生品(以千美元為單位)：

			面值： 套期保值工具						的合計名義價值 信貸工具						數量： 信貸工具
截至2023年12月31日，票據套期保值
持有待售貸款			$	2,954,526					$	3,646,500					43
RMBS，可供銷售			191,916						85,000						2
CMBS，公允價值期權			67,433						58,800						2
HTM債務證券			9,629						9,629						1
擔保融資協議			716,786						1,358,775						8
無擔保優先票據			1,000,000						970,000						2
			$	4,940,290					$	6,128,704					58
截至2022年12月31日的對衝工具
持有待售貸款			$	3,116,815					$	2,718,900					36
RMBS，可供銷售			202,818						85,000						2
CMBS，公允價值期權			42,793						58,800						2
HTM債務證券			12,005						12,005						1
擔保融資協議			681,823						1,471,446						9
無擔保優先票據			1,000,000						970,000						2
			$	5,056,254					$	5,316,151					52

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目錄表

下表彙總了我們的可變利率投資和可變利率債務的淨投資收入的估計年度變化，假設SOFR或其他適用的指數利率增加或減少，並根據我們的利率對衝活動的影響進行調整(以千為單位)：

收入(支出)受利率和利率敏感性的影響						可變利率 投資和 負債(1)						下降1.00%						下降0.50%						下降0.25%						增長0.25%
浮動利率投資的投資收益						$	17,766,428					$	(176,888)					$	(88,444)					$	(44,222)					$	44,416
浮動利率債務的利息支出，扣除利率衍生工具的淨額						(12,949,699)						129,497						64,748						32,374						(32,374)
來自浮動利率工具的淨投資收益						$	4,816,729					$	(47,391)					$	(23,696)					$	(11,848)					$	12,042

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(1)包括利率衍生品的名義價值。

提前還款風險

提前還款風險是指提前償還本金，導致某些投資回報低於預期的風險。當我們收到資產本金的預付款時，為這類資產支付的任何溢價都將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。

延伸風險

我們根據借款人將提前償還貸款或延長貸款的利率假設，計算我們資產的預計加權平均壽命。如果在利率上升的環境下預付率下降或行使延期選擇權，固定利率資產的壽命可能會延長到擔保債務協議的期限之後。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

公允價值風險

我們投資的估計公允價值主要由於利率和其他因素的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們記錄和/或披露的資產的公允價值可能會受到不利影響。我們的經濟敞口一般限於我們的淨投資頭寸，因為我們尋求通過利率掉期對衝的固定利率融資或可變利率融資為固定利率投資提供資金。

外幣風險

我們以外幣計價的貸款和投資也會受到匯率波動相關風險的影響。我們通常通過將我們外幣資產的貨幣與為這些資產融資的借款的貨幣相匹配來減輕這種風險。因此，我們大幅減少了與外匯匯率變化相關的投資組合價值變化的風險敞口。

我們打算以審慎的方式對衝我們的淨貨幣敞口。然而，我們的貨幣對衝策略可能無法消除我們所有的貨幣風險，原因包括相關投資收到付款的時間和/或金額的不確定性，和/或不相等、不準確或不可用的對衝，以完全抵消未來匯率的變化。此外，在某些情況下，我們可能被要求為對衝交易對手的利益而抵押我們的貨幣對衝，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

與我們對衝某些投資的外幣風險的戰略一致，我們通常會簽訂一系列遠期合約，以確定我們預期從外幣計價投資中獲得的外幣現金流(利息收入和本金支付)的美元金額。因此，我們的外幣套期保值的名義價值和到期日與我們預期的相關投資未來付款的金額和時間大致相同。

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目錄表

下表代表了我們以英鎊(英鎊)、歐元(歐元)、澳元(澳元)和瑞士法郎(瑞士法郎)計價的資產和負債，以及我們預期的未來淨利息收入(以千為單位)：

						2023年12月31日
						英鎊						歐元						澳元						CHF
外幣資產						£	1,684,671					€	1,105,375					A$	1,927,795					佛爾	64,266
外幣負債						1,166,900						364,198						1,350,903						47,474
外幣合同--名義、淨額						(538,939)						(815,083)						(882,675)						(20,423)
小計(1)						£	2,312,631					€	654,490					A$	2,396,023					佛爾	91,316

						2022年12月31日
						英鎊						歐元						澳元						CHF
外幣資產						£	1,955,257					€	959,280					A$	1,863,969					佛爾	58,140
外幣負債						(1,437,484)						(373,901)						(1,387,924)						(38,218)
外幣合同--名義、淨額						(579,970)						(661,468)						(636,167)						(24,455)
小計(1)						£	(62,197)					€	(76,089)					A$	(160,122)					佛爾	(4,533)

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)虧損主要涉及各自資產和負債在其期限內的預期利息現金流淨額。

如上表所示，截至2023年12月31日，我們對英鎊、歐元、澳元和瑞士法郎的幾乎所有淨資產敞口都已通過外幣遠期合約進行了對衝。有關我們的外幣衍生工具及其合約到期日的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註14。

房地產風險

商業和住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩、突發公共衞生事件和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業部門的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

通貨膨脹風險

我們大部分的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化可能與通貨膨脹率和/或通貨膨脹率的變化相關。我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，我們的分配是由我們的董事會決定的，符合我們的義務，即每年向股東分配至少90%的我們的REIT應税收入，以保持我們的REIT資格；在每種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公允價值來衡量的，不考慮通貨膨脹。

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目錄表

項目8. 財務報表和補充數據。

財務報表和明細表索引

財務信息
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			96
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			99
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			100
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			101
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表			102
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			103
合併財務報表附註			105
注1業務和組織			105
附註2：重要會計政策摘要			106
説明3.收購和資產剝離			117
附註4受限制現金			117
附註5：貸款			118
附註6.投資證券			125
附註7：財產			128
説明8.綜合經濟適用住房基金的投資			130
附註9於未合併實體的投資			131
附註10：商譽和無形資產			132
附註11有擔保借款			134
附註12無抵押優先票據			139
附註13貸款證券化/銷售活動			141
附註14衍生工具及對衝活動			142
附註15抵銷資產和負債			144
附註16：可變利益實體			144
附註17關聯方交易			146
附註18股東權益及非控股權益			150
注：19年每股收益			154
附註：20累計其他全面收益			155
附註：21公允價值			156
注：22所得税			163
注：23承付款和或有事項			165
注：24段和地理數據			166
附表三-截至2023年12月31日的房地產和累計折舊			172
附表四-截至2023年12月31日的房地產抵押貸款			174

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於財務報表或其附註中。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
喜達屋地產信託公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計喜達屋地產信託有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益及現金流量，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的原則.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月22日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

投資證券-第三級住宅抵押支持證券和商業抵押支持證券的估值-參閲綜合財務報表附註6和21

關鍵審計事項説明

該公司擁有根據公允價值選擇權記錄的商業抵押貸款支持證券和以公允價值記錄的可供出售的住宅抵押貸款支持證券，這些證券沒有活躍的交易，其公允價值是從利用不可觀察的投入、市場報價、其他第三方價格或報價的專有定價模型得出的。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些金融工具通常被歸類為3級資產。管理層在選擇最能反映公允價值的價格估計時的判斷本質上是主觀的。

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目錄表

執行審計程序以評估這些公允價值的適當性需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與，他們擁有豐富的量化和建模專業知識。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層對3級資產的公允價值估計有關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了控制的有效性，包括與投資安全指標和特徵、定價來源、定價政策和定價選擇相關的控制。

•在我們公允價值專家的幫助下，我們為選定的投資證券制定了獨立的公允價值估計，並將我們的估計與管理層的估計進行了比較。

•我們評估了我們對公允價值的估計與管理層的估計之間的差異，並考慮了是否存在任何管理層偏見的指標。

/s/ 德勤律師事務所

佛羅裏達州邁阿密
2024年2月22日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
喜達屋地產信託公司

財務報告內部控制之我見

我們對喜達屋地產信託的財務報告進行了內部控制審計。公司及附屬公司(“公司”)截至2023年12月31日，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月22日的報告，對該等財務報表和財務報表附表表達了無保留意見.

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

佛羅裏達州邁阿密
2024年2月22日

98

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產：
現金和現金等價物			$	194,660					$	261,061
受限現金			117,312						121,072
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失準備金淨額#美元309,039及$99,413			17,574,249						18,401,439
按公允價值持有的待售貸款			2,645,637						2,784,594
投資證券，扣除信貸損失準備金淨額#美元13,143及$3,182 ($129,308及$142,334按公允價值持有)			735,562						815,804
屬性，網絡			1,046,384						1,449,986
待售物業			290,937						—
按公允價值計算的保障性住房公積金投資			2,012,833						1,761,002
對未合併實體的投資			90,376						91,892
商譽			259,846						259,846
無形資產(美元19,384及$17,790按公允價值持有)			64,967						68,773
衍生資產			63,437						108,621
應計應收利息			200,867						168,521
其他資產			420,773						297,477
可變利息實體(“VIE”)資產，按公允價值計算			43,786,356						52,453,041
總資產			$	69,504,196					$	79,043,129
負債與權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債			$	293,442					$	298,999
關聯方應付			44,816						41,186
應付股息			152,888						151,511
衍生負債			102,467						91,404
擔保融資協議，淨額			13,867,996						14,501,532
抵押貸款債券和單一資產證券化淨額			3,491,292						3,676,224
無擔保優先票據，淨額			2,158,888						2,329,211
與持有待售物業有關的債項			193,691						—
VIE負債，按公允價值計算			42,175,734						50,754,355
總負債			62,481,214						71,844,422
承付款和或有事項(附註23)
臨時股權：可贖回的非控股權益			414,348						362,790
永久股權：
喜達屋地產信託有限公司股東權益：
優先股，$0.01每股，100,000,000授權股份，不是已發行及已發行股份			—						—
普通股，$0.01每股，500,000,000授權股份，320,814,765已發佈，並313,366,074截至2023年12月31日的未償還金額和318,123,861已發佈，並310,675,170截至2022年12月31日的未償還款項			3,208						3,181
額外實收資本			5,864,670						5,807,087
庫存股(7,448,691股份)			(138,022)						(138,022)
留存收益			505,881						769,237
累計其他綜合收益			15,352						20,955
總喜達屋地產信託公司股東權益			6,251,089						6,462,438
合併子公司中的非控股權益			357,545						373,479
永久總股本			6,608,634						6,835,917
負債和權益總額			$	69,504,196					$	79,043,129

________________________________________________________

注：除了單獨列示的VIE資產和負債外，我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表包括#美元的資產。4.310億美元4.5分別為10億美元和美元的債務3.510億美元3.7分別與被視為VIE的綜合抵押貸款債券(CLO)和單一資產證券化(SASB)有關的資產為10億美元。CLO和SASB的資產只能用於清償CLO和SASB的債務，CLO和SASB的負債對喜達屋地產信託公司沒有追索權。有關VIE的進一步討論，請參閲附註16。

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

合併業務報表

(金額以千為單位，每股數據除外)

									截至12月31日止年度，
									2023						2022						2021
收入：
貸款利息收入									$	1,804,104					$	1,218,521					$	800,291
投資證券的利息收入									76,524						65,058						45,168
維修費									33,121						40,359						38,739
租金收入									127,666						128,263						278,831
其他收入									8,493						12,515						7,059
總收入									2,049,908						1,464,716						1,170,088
成本和支出：
管理費									141,543						155,551						167,773
利息支出									1,436,107						797,121						445,087
一般和行政									180,212						175,500						171,302
收購和投資追求成本									925						3,400						1,184
租賃業務的成本									44,842						44,115						111,667
折舊及攤銷									49,141						49,293						83,001
信貸損失準備，淨額									243,728						46,657						8,335
其他費用									1,820						1,314						708
總成本和費用									2,098,318						1,272,951						989,057
其他收入(虧損)：
與合併VIE相關的淨資產變動									181,688						124,001						162,333
維修權公允價值變動									1,594						1,010						3,578
投資證券公允價值變動淨額									767						(2,204)						(387)
按揭貸款公允價值變動淨額									62,702						(346,222)						69,050
保障性住房基金投資收益									291,244						755,736						6,425
未合併實體的收益（虧損）									16,722						(6,323)						8,752
出售投資和其他資產的收益，淨額									25,729						137,611						38,984
(損失)衍生金融工具收益，淨額									(38,605)						334,015						82,363
外幣淨得(損)									60,834						(96,956)						(36,292)
債務清償損失									(1,238)						(1,185)						(7,428)
其他損失，淨額									(135,552)						(93,710)						(7,314)
其他收入合計									465,885						805,773						320,064
所得税前收入									417,475						997,538						501,095
所得税優惠(規定)									682						61,523						(8,669)
淨收入									418,157						1,059,061						492,426
可歸於非控股權益的淨收入									(78,944)						(187,586)						(44,687)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收入。									$	339,213					$	871,475					$	447,739
喜達屋地產信託公司的每股收益數據：
基本信息									$	1.07					$	2.80					$	1.54
稀釋									$	1.07					$	2.74					$	1.52

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

綜合全面收益表

(金額以千為單位)

						截至2013年12月31日的年度，
						2023						2022						2021
淨收入						$	418,157					$	1,059,061					$	492,426
其他綜合(虧損)收入(按組成部分變化淨額)：
可供出售的證券						(5,603)						(19,998)						(3,104)
外幣折算						—						—						64
其他綜合損失						(5,603)						(19,998)						(3,040)
綜合收益						412,554						1,039,063						489,386
減去：非控股權益的綜合收益						(78,944)						(187,586)						(44,687)
可歸因於喜達屋地產信託公司的全面收入.						$	333,610					$	851,477					$	444,699

請參閲合併財務報表附註。

101

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

合併權益表

(金額以千為單位，共享數據除外)

						臨時股權									普通股												其他內容 已繳費 資本						庫存股												留存收益(累計 赤字)						累計 其他 全面 收入						喜達屋 屬性 Trust，Inc. 股東的 權益						非- 控管 利益						永久合計 權益
															股票						面值												股票						金額
平衡，2020年12月31日						$	—								292,091,601						$	2,921					$	5,209,739					7,448,691						$	(138,022)					$	(629,733)					$	43,993					$	4,488,898					$	373,678					$	4,862,576
2021年1月1日採用的可轉換票據會計準則更新的累計效果						—									—						—						(3,755)						—						—						2,219						—						(1,536)						—						(1,536)
投資公司公允價值調整的累積效應						—									—						—						—						—						—						1,236,476						—						1,236,476						—						1,236,476
公開發行普通股的收益						—									16,000,000						160						392,960						—						—						—						—						393,120						—						393,120
水滴計劃的收益						—									39,957						—						966						—						—						—						—						966						—						966
贖回甲類單位						—									853,681						9						17,729						—						—						—						—						17,738						(17,738)						—
股權發行成本						—									—						—						(720)						—						—						—						—						(720)						—						(720)
基於股份的薪酬						—									2,568,525						26						39,261						—						—						—						—						39,287						—						39,287
以股票形式支付的經理費用						—									715,180						7						17,033						—						—						—						—						17,040						—						17,040
淨收入						748									—						—						—						—						—						447,739						—						447,739						43,939						491,678
宣佈的股息，$1.92每股						—									—						—						—						—						—						(563,595)						—						(563,595)						—						(563,595)
其他全面虧損，淨額						—									—						—						—						—						—						—						(3,040)						(3,040)						—						(3,040)
非控股權益的貢獻						214,167									—						—						—						—						—						—						—						—						5,590						5,590
對非控股權益的分配						—									—						—						163						—						—						—						—						163						(44,113)						(43,950)
平衡，2021年12月31日						$	214,915								312,268,944						$	3,123					$	5,673,376					7,448,691						$	(138,022)					$	493,106					$	40,953					$	6,072,536					$	361,356					$	6,433,892
自動櫃員機協議的收益						—									2,168,710						22						49,241						—						—						—						—						49,263						—						49,263
水滴計劃的收益						—									48,357						—						1,073						—						—						—						—						1,073						—						1,073
員工購股計劃的收益						—									67,965						1						1,180						—						—						—						—						1,181						—						1,181
股權發行成本						—									—						—						(1,074)						—						—						—						—						(1,074)						—						(1,074)
基於股份的薪酬						—									1,724,165						17						40,168						—						—						—						—						40,185						—						40,185
以股票形式支付的經理費用						—									1,845,720						18						43,123						—						—						—						—						43,141						—						43,141
淨收入						153,820									—						—						—						—						—						871,475						—						871,475						33,766						905,241
宣佈的股息，$1.92每股						—									—						—						—						—						—						(595,344)						—						(595,344)						—						(595,344)
其他全面虧損，淨額						—									—						—						—						—						—						—						(19,998)						(19,998)						—						(19,998)
非控股權益的貢獻						—									—						—						—						—						—						—						—						—						21,925						21,925
對非控股權益的分配						(5,945)									—						—						—						—						—						—						—						—						(43,568)						(43,568)
平衡，2022年12月31日						$	362,790								318,123,861						$	3,181					$	5,807,087					7,448,691						$	(138,022)					$	769,237					$	20,955					$	6,462,438					$	373,479					$	6,835,917
水滴計劃的收益						—									57,492						1						1,090						—						—						—						—						1,091						—						1,091
員工購股計劃的收益						—									123,327						1						1,905						—						—						—						—						1,906						—						1,906
贖回甲類單位						—									—						—						43						—						—						—						—						43						(43)						—
基於股份的薪酬						—									1,667,034						17						39,230						—						—						—						—						39,247						—						39,247
以股票形式支付的經理費用						—									843,051						8						15,315						—						—						—						—						15,323						—						15,323
淨收入						58,410									—						—						—						—						—						339,213						—						339,213						20,534						359,747
宣佈的股息，$1.92每股						—									—						—						—						—						—						(602,569)						—						(602,569)						—						(602,569)
其他全面虧損，淨額						—									—						—						—						—						—						—						(5,603)						(5,603)						—						(5,603)
非控股權益的貢獻						—									—						—						—						—						—						—						—						—						2,724						2,724
對非控股權益的分配						(6,852)									—						—						—						—						—						—						—						—						(39,149)						(39,149)
平衡，2023年12月31日						$	414,348								320,814,765						$	3,208					$	5,864,670					7,448,691						$	(138,022)					$	505,881					$	15,352					$	6,251,089					$	357,545					$	6,608,634

請參閲合併財務報表附註。

102

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	418,157					$	1,059,061					$	492,426
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
攤銷遞延融資成本、有擔保借款的溢價和折扣			50,467						47,662						43,199
攤銷無擔保優先票據的貼現和遞延融資成本			9,365						8,782						7,076
投資證券淨折價的增加			(8,498)						(12,227)						(13,513)
遞延貸款費用和貼現淨額增加			(67,112)						(62,557)						(57,948)
基於股份的薪酬			39,247						40,185						39,287
以股票形式支付的經理費用			15,323						43,141						17,040
投資證券公允價值變動			(767)						2,204						387
合併動產企業的公允價值變動			(33,158)						25,159						(20,070)
維修權公允價值變動			(1,594)						(1,010)						(3,578)
貸款公允價值變動			(62,702)						346,222						(69,050)
保障性住房基金投資公允價值變動			(251,831)						(720,693)						(402)
衍生工具公允價值變動			128,218						(329,204)						(90,126)
外幣(收益)損失，淨額			(60,834)						96,956						36,292
出售投資和其他資產的收益			(25,729)						(137,611)						(38,984)
物業及相關無形資產的減值費用			124,902						55						—
信貸損失準備，淨額			243,728						46,657						8,335
折舊及攤銷			54,296						53,941						84,591
(收益)未合併實體的虧損			(16,722)						6,323						(8,752)
未合併實體的收益分配			8,847						5,354						4,708
債務清償損失			1,238						986						7,428
持有待售貸款的產生和購買，扣除本金收款			(571,005)						(4,437,448)						(5,172,721)
出售持有待售貸款所得款項			770,733						4,153,003						3,831,712
經營性資產和負債變動情況：
關聯方應付款，淨額			3,630						(35,185)						37,201
應計和資本化應收利息減去購入利息			(155,831)						(201,500)						(136,772)
其他資產			(65,780)						44,118						(28,437)
應付賬款、應計費用和其他負債			(17,991)						171,367						40,696
經營活動提供(用於)的現金淨額			528,597						213,741						(989,975)
投資活動產生的現金流：
為投資而持有的貸款的發起、購買和融資			(2,717,720)						(5,544,012)						(8,637,213)
收取貸款本金所得款項			3,337,402						2,096,777						4,024,958
出售貸款所得收益			95,271						101,683						344,221
投資證券的購買和融資			(11,578)						(86,512)						(198,358)
出售和贖回投資證券所得收益			3,042						—						—
投資證券本金收取所得收益			90,348						115,947						87,450
房地產銷售收入			73,569						203,702						98,210
購買和增加財產和其他資產			(25,085)						(25,225)						(26,272)
對未合併實體的投資			(2,603)						(461)						(1,312)
來自未合併實體的資本分配			10,977						3,375						30,448
實體初始合併產生的現金			824						617						—
重新分類為保障性住房基金投資的現金			—						—						(28,094)
購買衍生工具或提前終止衍生工具的付款			(42,411)						(19,077)						(33,902)
提前終止衍生品的收益			43,038						202,880						58,210
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	855,074					$	(2,950,306)					$	(4,281,654)

請參閲合併財務報表附註。

103

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

合併現金流量表(續)

(金額以千為單位)

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
融資活動的現金流：
借款收益			$	6,559,959					$	13,521,148					$	17,436,866
借款的本金償還和回購			(7,473,900)						(9,888,088)						(11,929,179)
支付遞延融資成本			(20,990)						(69,820)						(71,858)
普通股發行所得款項			2,997						51,517						394,086
支付股權發行費用			—						(1,074)						(720)
支付股息			(601,192)						(591,457)						(553,930)
非控股權益的貢獻			2,724						21,925						219,757
對非控股權益的分配			(45,368)						(49,452)						(43,950)
發行合併VIE的債務			—						—						69,398
償還合併VIE的債務			(48,435)						(290,232)						(767,427)
合併VIE的現金分配			169,642						93,412						120,060
融資活動提供的現金淨額(用於)			(1,454,563)						2,797,879						4,873,103
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(70,892)						61,314						(398,526)
期初現金、現金等價物和限制性現金			382,133						321,914						722,162
匯率變動對現金的影響			731						(1,095)						(1,722)
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	311,972					$	382,133					$	321,914
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	1,351,533					$	671,186					$	386,918
已繳納(已退還)的所得税，淨額			1,670						(7,862)						7,793
補充披露非現金投資和融資活動：
已宣佈但尚未支付的股息			$	153,705					$	152,443					$	148,527
合併VIE(即增加資產/負債)			722,039						4,361,325						5,332,754
取消合併VIE(即減少資產/負債)			—						730,013						935,855
通過喪失抵押品贖回權、股權控制或轉換為股權而獲得的淨資產：
收購的資產，較少的現金			101,963						406,705						36,308
承擔的負債			983						95,691						—
貸款本金託收暫時存放在主服務商			124,314						429						31,681
將為投資而持有的貸款重新分類為為出售而持有的貸款			41,392						113,710						267,557
將為銷售而持有的貸款重新分類為為投資而持有的貸款			—						—						155,548
取得使用權資產所產生的租賃負債			—						29,821						1,430
未結算的衍生品交易			—						2,323						—
贖回合併RMBS信託時，將VIE資產中的貸款轉移到住宅貸款			—						—						526,679
普通股A類單位的贖回			—						—						17,738

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日

1. 業務和組織

喜達屋地產信託有限公司(“喜達屋地產信託”及其附屬公司，“我們”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，於2009年8月我們完成首次公開募股後開始運營。我們主要專注於在美國、歐洲和澳大利亞發起、獲得、融資和管理抵押貸款和其他房地產投資。隨着市場狀況隨着時間的推移而變化，我們可能會調整我們的戰略，以利用利率和信貸利差以及經濟和信貸狀況的變化。

我們有四截至2023年12月31日的可報告業務部門，我們將這些部門內的投資稱為我們的目標資產：

•房地產商業及住宅貸款(“商業及住宅貸款業務”)-主要在美國、歐洲及澳洲發行、取得、融資及管理商業第一按揭、非機構住宅按揭(“住宅貸款”)、次級按揭、夾層貸款、優先股、商業按揭支持證券(“CMBS”)、住宅按揭支持證券(“RMBS”)及其他房地產及與房地產相關的債務投資(包括不良貸款或不良貸款)。我們的住宅貸款以住宅物業的第一抵押留置權為擔保，主要由非機構住宅貸款組成，這些貸款不受任何美國政府機構或聯邦特許公司的擔保。

•基礎設施貸款(“基礎設施貸款部分”)--主要從事發起、獲得、融資和管理基礎設施債務投資。

•房地產(“物業分部”)-主要從事收購和管理穩定的商業房地產物業的股權，包括多户物業和為投資而持有的淨租賃的商業物業。

•房地產投資和服務(“投資和服務部門”)-包括(I)在美國管理和解決問題資產的服務業務，(Ii)選擇性地收購和管理未評級、投資級和非投資級CMBS的投資業務，包括證券化和再證券化交易的附屬權益，(Iii)發放管道貸款的抵押貸款業務，其主要目的是將這些貸款出售給證券化交易，以及(Iv)有選擇地收購商業房地產資產的投資業務，包括從CMBS信託基金獲得的資產。

我們的分部不包括證券化可變利息實體(“VIE”)的合併。

根據修訂後的1986年國內收入法(下稱“守則”)，我們的組織和運作符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。因此，如果我們至少分配給股東的淨收入部分，我們通常不需要繳納美國聯邦公司所得税90在規定日期前將應納税所得額的%支付給股東，並符合各種其他要求。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司開展業務。根據管理協議的條款，我們由SPT Management LLC(我們的經理)進行外部管理和提供建議。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特控制。我們的經理是喜達屋資本集團全球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的附屬公司，喜達屋資本集團是斯特恩利赫特先生創立的一傢俬人持股私募股權公司。

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目錄表

2. 重要會計政策摘要

證券化可變利息實體的資產負債表列報

我們經營的投資業務是收購未評級、投資級和非投資級的CMBS和RMBS。這些證券代表在證券化結構(通常稱為特殊目的實體或“特殊目的實體”)中的利益。這些特殊目的實體的結構是傳遞實體，這些實體接收基礎抵押品的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有者。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，特殊目的企業通常符合投資實體的資格。這些實體在設計上要麼(1)缺乏足夠的股本，使實體能夠在沒有其他各方額外從屬財政支持的情況下為其活動提供資金，要麼(2)股權投資者沒有能力通過投票權就實體的運營作出重大決定，或沒有義務吸收預期損失，或無權獲得實體的剩餘回報。

由於我們經常擔任我們投資的信託基金的特別服務商或服務管理人，或者我們有能力無緣無故地移除和更換特殊服務商，因此需要根據下面詳細概述的GAAP對這些結構進行合併。這就形成了一份綜合資產負債表，其中列出了投資實體的總資產和負債。這些VIE持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行實體的義務。此外，VIE的義務對任何其他合併實體的一般信用沒有任何追索權，對我們作為這些VIE的整合者也沒有任何追索權。

VIE負債最初代表我們資產負債表上的投資證券(合併前)。在這些VIE合併後，我們的相關投資證券將被取消，與這些證券相關的利息收入也將被取消。同樣，我們作為合併VIE發行的債券的特別服務機構或合併VIE的抵押品管理人的角色賺取的費用也被取消。最後，在合併中剔除與已消除的費用流相關的已確定的無形服務的一部分。

請參考附註24中的細分數據，以展示我們的業務細分，而不合並這些VIE。

會計基礎和合並原則

隨附的合併財務報表包括我們的賬目以及我們合併子公司和VIE的賬目。公司間金額已在合併中沖銷。

如果我們擁有多數有投票權的證券或權益或持有普通合夥企業的權益，則不被視為VIE的實體被合併，但少數有投票權的權益所有人或有限合夥人可以無故取消我們的普通合夥人資格、無故解散合夥企業或通過實質性參與權有效參與的情況除外。實質性參與權包括在適用的情況下選擇、終止和設定被投資方管理層薪酬的能力，以及在正常業務過程中參與被投資方的資本和經營決策，包括預算的能力。

我們投資於結構各異的實體，其中許多實體沒有有投票權的證券或利益，如普通合夥企業、有限合夥企業和有限責任公司。在許多這樣的結構中，實體的控制權掌握在普通合夥人或管理成員手中，而其他成員則持有被動的利益。普通合夥人或管理成員可以持有總財務權益的相對較小的百分比到多數財務權益的任何地方。對於不被視為VIE的實體，在我們擔任唯一普通合夥人或管理成員的情況下，我們被認為擁有控制財務權益，因此實體被合併，無論我們的財務權益百分比如何，除非有其他有限合夥人或投資成員可以無故取消我們的普通合夥人資格、無故解散合夥企業或通過實質性參與權有效參與。在我們作為多數控股權益擁有人可被免職或不能促使實體在正常業務過程中採取重大行動，因為該等行動可能被少數控股權益擁有人否決的情況下，我們不會合並實體。

當我們合併證券化VIE以外的實體時，第三方所有權權益在我們的合併資產負債表中反映為合併子公司的非控股權益，這是股本的一個單獨組成部分。當我們合併證券化VIE時，第三方所有權權益在我們的綜合資產負債表中反映為VIE負債，因為應支付給這些第三方的實益權益是以債務的形式合法發行的。我們的淨收入列報將收益歸因於控制性和非控制性利益。

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目錄表

可變利息實體

除證券化VIE外，我們還通過被視為VIE的抵押貸款債券(CLO)和單一資產證券化(SASB)為我們的貸款池提供資金。吾等亦持有某些其他實體的權益，而該等實體的有限合夥人的股權有風險，並不共同擁有(I)無理由罷免普通合夥人或解散合夥企業的權利，或(Ii)參與合夥企業所作重大決定的權利。

我們評估我們在VIE中的所有利益，以進行整合。當我們的利益被確定為可變利益時，我們評估我們是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。會計準則編撰(“ASC”)810，整固將主要受益方定義為既有權(I)有權指導對其經濟表現有最重大影響的VIE的活動，以及(Ii)有義務承擔損失並有權從VIE獲得可能具有重大意義的利益的一方。在作出這一決定時，我們會考慮我們的可變利益以及我們關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，我們被視為主要受益者，我們鞏固VIE。如果這些因素中的任何一個都不存在，我們就不是主要受益者，也不會合並VIE。

為了評估我們是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，我們考慮了所有事實和情況，包括我們在建立VIE中的角色以及我們持續的權利和責任。這項評估包括：(I)確定對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)確定哪一方(如果有的話)擁有對這些活動的權力。一般而言，作出影響VIE的最重大決定或有權單方面罷免這些決策者的當事方被認為有權指導VIE的活動。罷免VIE中的決策者的權利必須在沒有任何理由的情況下行使，使決策者不被視為有權指導VIE活動的一方。

為了評估我們是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，我們考慮了我們的所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用和其他被視為VIE可變利益的安排。這項評估要求我們運用判斷來確定這些利益總體上是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。在評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；利息從屬關係；支付優先權；VIE資本結構中不同類別的權益的相對份額；以及權益由我們持有的原因。

我們購買的投資證券包括證券化信託發行的未評級和非投資級評級證券。在某些情況下，我們可以簽約為這些信託提供特殊服務活動，或者，作為控制類的持有人，我們可能有權命名和刪除這些信託的特殊服務機構。作為特殊服務機構，我們在基礎合同協議允許的情況下，為信託機構內的違約貸款提供服務，如止贖或解決程序。作為這些服務的交換，我們會收到一筆費用。這些權利使我們能夠指導可能對信託的經濟表現產生重大影響的活動。然而，在那些沒有關係的第三方有權無故單方面解除我們作為特別服務機構的權利的情況下，我們沒有權力指導對信託的經濟表現產生最重大影響的活動。我們評估了我們在此類投資中的所有頭寸，以進行整合。

對於我們被確定為主要受益人的證券化VIE，結構的所有相關資產、負債和權益都記錄在我們的賬面上，初始投資以及任何相關的未實現持有損益在合併中被註銷。同樣，從這些結構中賺取的利息收入，以及這些信託基金以我們特別服務機構的身份向我們支付的費用，在合併中被取消。此外，與維修費用流相關的已確認維修無形資產的一部分，以及維修無形資產的相應攤銷或公允價值變動，也在合併中剔除。

我們對以下事項進行持續的重新評估：(I)之前根據多數表決權權益框架評估的任何實體是否已根據某些事件成為VIE，因此受到VIE合併框架的約束，以及(Ii)關於我們參與VIE的事實和情況的變化是否導致我們關於VIE的合併結論發生變化。

我們選擇公允價值選項對我們的合併證券化VIE的資產和負債進行初始和後續確認。與這些VIE相關的利息收入和利息支出在獨立基礎上不再相關，因為這些金額已反映在公允價值變動中。我們已選擇在我們的綜合業務報表上一行列報這些項目。我們的合併經營報表中“與合併VIE相關的淨資產變動”項中顯示的剩餘差額代表我們在VIE中的有利利益。

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目錄表

我們將合併證券化VIE的資產和負債單獨列示在我們的合併資產負債表上。我們的合併證券化VIE的負債僅包括對相關信託的債券持有人的債務，因此作為題為“VIE負債”的單一項目列示。我們的綜合證券化VIE的資產主要由貸款組成，但有時也包括暫時轉換為房地產自有(“REO”)的止贖貸款。這些資產的總和同樣顯示為標題為“VIE資產”的單行項目。

貸款構成我們證券化VIE資產的絕大部分，由於選擇了公允價值選項，貸款按公允價值列賬。當一項資產成為REO時，這是由於貸款的不履行。由於貸款已經是公允價值，REO資產的賬面價值最初也是公允價值。此外，當我們合併信託時，任何現有的REO都將按公允價值合併。一旦資產成為REO，其處置時間相對較短。因此，根據公認會計原則，REO的賬面價值通常接近公允價值。

除了採用與信託貸款類似的計量方法外，證券化VIE資產作為一個整體只能用於清償合併VIE的債務。我們證券化VIE的資產不能由債券持有人單獨訪問，這從估值角度造成了固有的限制。從估值角度來看，同樣造成限制的還有我們作為特殊服務機構的角色，這為我們提供了非常有限的可見性(如果有的話)，以瞭解信託的履約貸款。

REO資產通常只佔信託總資產池的很小比例。在新發行的信託中，沒有REO資產。我們估計REO資產約佔2我們合併的證券化資產的%為VIE資產，其餘的98%代表貸款。然而，值得注意的是，我們證券化VIE資產的公允價值是參考我們的證券化VIE負債來確定的，這是會計準則更新(ASU)2014-13允許的，合併（專題810）：計量合併的有抵押融資實體的金融資產和金融負債。換句話説，我們的VIE負債比VIE資產更可靠地計量，導致我們目前的計量方法利用該價值來確定我們證券化VIE資產的整體公允價值。因此，倘個別資產進行估值，該等百分比並不一定代表該等資產類別各自的相對公平值。

由於我們在ASU 2014-13下的會計政策選擇，單獨列出兩個不同的資產類別將導致對每個資產類別的任意價值分配，其中一個資產類別代表剩餘金額，而不是其公允價值。然而，作為一個池，資產的公允價值總額等於負債的公允價值。

因此，我們的證券化VIE的資產以合計方式呈列。

公允價值期權

ASC 825中的指南， 金融工具，提供公平值選擇權，允許實體不可撤回地選擇公平值作為若干合資格金融資產及負債的初始及其後計量屬性。已選擇公允價值計量的項目的未實現損益在收益中報告。選擇公允價值計量選擇權的決定按個別工具基準釐定，且必須應用於整項工具，且一經選擇不可撤銷。根據本指引按公平值計量的資產及負債須於綜合資產負債表內與使用另一會計方法的該等工具分開呈報。

我們已選擇對合並證券化VIE的某些合資格金融資產和負債、持作投資的住宅貸款、為未來證券化而產生或收購的持作出售的貸款以及我們未來可能合併的VIE發行的購買CMBS進行公允價值計量。VIE和證券化相關項目的公允價值選擇是為了減輕工具賬面價值與我們按公允價值合併的相關資產和負債之間的會計錯配。就持作投資的住宅貸款作出公平值選擇，以維持我們所有住宅貸款的一致性。持作出售按揭貸款之公平值選擇乃由於該等工具之預期持有期較短。

公允價值計量

我們以公允價值計量抵押貸款支持證券、綜合保障性住房基金投資、衍生資產和負債、國內服務權無形資產以及我們選擇公允價值計量選擇權的任何資產或負債。當沒有活躍報價的可觀察價格時，我們使用類似資產及負債的隱含定價，或根據估計未來現金流量的淨現值（就流動資金、信貸、市場及╱或其他風險因素作出適當調整）的估值模型。

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目錄表

如上所述，我們根據我們選擇的公允價值計量選擇權，以公允價值計量合併證券化可變權益實體的資產和負債。我們投資的證券化VIE是“靜態”的;也就是説， 不是允許再投資，對基礎資產沒有積極的管理。於釐定證券化可變權益實體的資產及負債的公平值時，我們最大限度地使用可觀察輸入數據而非不可觀察輸入數據。有關我們公平值計量的進一步討論，請參閲附註21。

企業合併

根據ASC 805， 企業合併在企業合併中，當收購構成被收購實體控制權的變化時，收購方必須確認所收購資產、所承擔負債和非控股權益的公允價值，但某些例外情況除外。由於商譽是作為剩餘價值計算的，因此，被收購企業的所有商譽，而不僅僅是收購方的份額，都在這種“全部商譽”方法下得到確認。於計量期間（不超過一年的期間），我們對已確認的暫定金額作出前瞻性調整，以反映所取得有關收購日期已存在的事實及情況的新資料，而該等資料（如知悉）將影響已確認金額的計量。

我們應用會計準則第805號的資產收購規定，對以租賃方式收購的房地產進行會計處理，其中所收購資產的絕大部分公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。這導致所收購的物業最初按其購買價格（包括收購成本）確認，並將其資本化。 所有其他以租賃方式收購的房地產均根據ASC 805的業務合併規定入賬。 我們還將ASC 805的資產收購條款應用於在收購資產的同時簽訂租賃的收購房地產資產，例如在售後租回交易中。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和短期投資。短期投資由原始期限為3個月或更短的高流動性工具組成。該公司在多家金融機構維持其現金和現金等價物，這些餘額有時超過聯邦保險的限額。

受限現金

受限現金包括在提取或使用方面受到法律或合同限制的現金和現金等價物，主要包括(I)與衍生金融工具相關的現金抵押品，(Ii)我們的基礎設施貸款部門收到的貸款付款，這些款項受到貸款人的限制，並定期用於基礎設施貸款債務安排的部分未償還餘額，以及(Iii)代表借款人和租户持有的資金。

為投資而持有的貸款

持有作投資用途的貸款(“HFI”)按成本計算，扣除未攤銷收購溢價或折扣、貸款費用及發端成本(視何者適用而定)及扣除信貸損失撥備後(如下文所述)，除非吾等已選擇在購買時採用公允價值選擇。

持有待售貸款

我們打算在短期內出售或清算的貸款被歸類為持有待售貸款，並以攤銷成本或公允價值中的較低者列賬，除非我們已選擇在發起或購買時應用公允價值選項。我們定期訂立衍生金融工具，以對衝持有待售貸款公允價值的不可預測變動，包括因利率及信貸質素而引起的變動。由於這些衍生品沒有被指定，其公允價值的變化被記錄在收益中。為了在收益中最好地反映對衝貸款組合的結果，我們為這些貸款選擇了公允價值選項。因此，貸款公允價值的變化也記錄在收益中。

投資證券

我們將我們的債務投資證券指定為持有至到期(“HTM”)、可供出售(“AFS”)或交易，這取決於我們的投資策略和持有此類證券至到期的能力。本公司並未選擇採用公允價值選擇的HTM債務證券按成本加任何溢價或折價列賬，該等溢價或折價按實際利息法於綜合經營報表攤銷或增值。我們(I)並非為近期出售目的而持有的債務證券，或(Ii)可能在到期前處置的債務證券被歸類為AFS，並按公允價值計入

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目錄表

隨附的財務報表。我們沒有選擇公允價值選項的AFS債務證券的未實現收益或虧損在股東權益中作為累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分報告。我們的HTM和AFS債務證券也受到信用損失準備金的限制，如下所述。

我們唯一的股權投資證券按公允價值列賬，未實現的持股收益和虧損記錄在收益中。

信貸損失

按攤銷成本計量的貸款和債務證券

ASC 326， 金融工具--信貸損失於2020年1月1日起對本公司生效。ASC 326要求使用當前預期信貸損失模型(“CECL”)來估計按攤銷成本計量的某些金融工具的未來信貸損失，而不是以前根據公認會計準則要求的“已發生損失”信貸模型。CECL模型要求考慮在一種工具的整個生命週期內可能發生的信貸損失，而不是在以前的“已發生損失”方法下，只在發生離散損失事件時估計信貸損失。CECL模式適用於我們的HFI貸款和HTM債務證券，這些貸款和證券是按攤銷成本列賬的，包括與這些貸款和證券相關的未來資金承諾和應計應收利息。然而，根據ASC 326的許可，我們已選擇不計量應計應收利息(在我們的綜合資產負債表中單獨分類)的信貸損失撥備，而是通過沖銷利息收入和/或停止可能無法收回的應計利息來及時註銷。

由於我們的HFI貸款和HTM證券沒有已實現信貸損失的歷史，我們訂閲了第三方數據庫服務，為我們提供商業房地產和基礎設施貸款的歷史行業損失。以這些損失為基準，我們在商業房地產和基礎設施投資組合的集體基礎上確定貸款和證券的預期信貸損失。有關我們的方法的進一步討論，請參見附註5。

我們還至少每季度評估按攤銷成本衡量的每筆貸款和證券的信用惡化情況。當我們被認為很可能不能按照貸款或擔保的合同條款收回所有到期金額時，信用惡化就會發生。如果一項貸款或證券被視為信用惡化，我們將偏離上述行業損失率方法，並將信貸損失準備確定為超過(I)按合同有效利率貼現的預期未來現金流現值或(Ii)抵押品的公允價值(如果僅從抵押品償還)的任何超出該貸款或證券的攤餘成本基礎的額度。

可供出售的債務證券

ASC 326的單獨條款適用於我們的AFS債務證券，這些證券以公允價值列賬，未實現收益和損失作為AOCI的組成部分報告。我們必須為以信用惡化(“PCD”)購買的證券建立初始信用損失撥備，方法是將每種證券的攤餘成本計入總收入，併為預期現金流和合同現金流之間的差額提供抵消性信用損失撥備，兩者均以現值為基礎。

隨後，我們的AFS債務證券預期現金流的累積不利變化目前被確認為信貸損失準備金的增加。然而，津貼僅限於AFS債務證券的攤銷成本超過其公允價值的金額。預期現金流的有利變化首先被確認為信貸損失準備的減少(目前在收益中確認)。只有在信貸損失撥備降至零的情況下，這種變化才會被視為預期的收益率調整。僅可歸因於浮動利率參考利率變化的預期現金流變化不會導致信貸損失，並計入預期收益率調整。

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目錄表

為投資而持有的物業

在我們的綜合資產負債表上報告的物業淨值包括商業房地產投資物業，並按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)入賬。物業主要由土地、建築物和改善工程組成。土地不折舊，建築物和改善設施在其估計使用年限內按直線折舊。普通維修和保養按發生的費用計入費用；重大更換和改進按其估計使用年限按直線法資本化和折舊。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查財產的減值。可回收性是通過將物業的賬面金額與其預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來確定的。如該等賬面值超過預期未貼現的未來現金流量淨額，我們會將該物業的賬面值調整至其估計公允價值。

屬性 持有待售

當物業被認為可能於一年內出售時，物業及任何相關無形資產於本公司綜合資產負債表中列示於待售物業內，屆時吾等將停止對物業及相關無形資產進行折舊及攤銷。持有待售物業以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。如預期任何相關債務將由買方承擔，則該等債務將於本公司綜合資產負債表中與持有待售物業有關的債務內單獨列示。

綜合保障性住房公積金的投資

2021年11月5日，我們成立了Woodstar Portfolio Holdings，LLC(伍德星基金)，這是一家投資基金，持有我們的Woodstar多户經濟適用房投資組合，包括59具有的屬性15,057位於佛羅裏達州中部和南部的單位。作為Woodstar基金的管理成員，我們管理尋求資本增值和持續回報的第三方投資者購買的權益，為此我們賺取(I)基於每位投資者在Woodstar基金總股本中的份額的管理費；(Ii)如果Woodstar基金的回報超過既定門檻，我們將獲得獎勵分配。關於Woodstar基金的成立，我們與某些第三方機構投資者簽訂了認購和其他相關協議，通過支線基金結構出售20.6擁有Woodstar Fund的%權益，初始總認購價為$216.0百萬美元，調整為#美元214.2成交後的百萬美元。伍德斯塔基金的初始期限為八年.

伍德星基金與第三方權益出售一起生效，具有ASC 946項下的投資公司特徵，金融服務--投資公司。因此，Woodstar基金必須按公允價值進行其財產投資，並在2021年11月5日，即Woodstar基金變更為投資公司的日期，對其在股東權益中確認的投資的公允價值和以前的賬面價值之間的累積影響進行調整。這一累計效果調整數為#美元。1.210億美元，反映在我們截至2021年12月31日的年度綜合權益表中。由於我們是Woodstar基金(VIE)的主要受益人(如附註16所述)，因此我們將Woodstar基金的賬目合併到我們的合併財務報表中，並保留其投資的公允價值會計基礎。伍德星基金財產投資公允價值的已實現和未實現變化及其分配，在我們綜合經營報表其他收益(虧損)部分的“保障性住房基金投資收入”標題中確認。有關Woodstar基金的投資和相關收入的更多詳情，請參閲附註8，以及關於其或有可贖回非控制權益的附註18，這些權益在我們的綜合資產負債表中被歸類為“臨時股權”。

對未合併實體的投資

我們擁有各種私人合夥企業和有限責任公司的非控股股權。除非吾等選擇ASC 825項下的公允價值選擇，否則吾等會使用下文所述的公允價值實用性選擇，以計入吾等權益微不足道以致對相關被投資人幾乎沒有影響的投資。我們使用權益法來核算合夥企業和有限責任公司的所有其他非控股權益。權益法投資最初按成本入賬，隨後根據我們的收入或虧損份額以及已作出的貢獻或收到的分配進行調整。

我們於附註9所載的其他股權投資並無可隨時釐定的公允價值。因此，我們選擇了ASC 321項下的公允價值實用性例外，股權證券，據此，我們以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易所產生的可觀察到的價格變化來衡量該等投資。

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目錄表

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，吾等會檢討我們的權益法及其他不受公允價值可行選擇減值的投資。對於我們在公允價值可行性選擇項下的投資，我們在每個報告期結束時進行定性評估以確定減值。減值損失是根據一項投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析基於當前計劃、預期持有期、標的資產的估計公允價值以及編制分析時的可用信息。

商譽

商譽不攤銷，而是每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能出現減值。2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的商譽是指支付的對價超過與2013年4月收購LNR Property LLC(“LNR”)以及2018年9月和10月收購基礎設施貸款部門相關的淨資產公允價值的部分。

在商譽減值測試中，我們遵循ASC 350，無形資產-商譽和其他這使得可以對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則該報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其包括商譽在內的賬面價值，或者我們選擇不進行定性評估，則我們將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。

維修權無形資產

我們的可識別無形資產包括我們已選擇應用公允價值計量方法的國內特殊服務權，這是符合我們選擇的公允價值選項以計量根據ASC 810合併的證券化VIE的資產和負債所必需的。

租賃無形資產

就收購物業而言，吾等確認與所收購物業的某些不可撤銷經營租賃有關的無形租賃資產及負債。這些無形租賃資產和負債包括原地租賃無形資產、有利租賃無形資產和不利租賃負債。就地租賃無形資產反映以就地租賃方式購買物業所獲得的收益，並根據與租賃物業相關的直接成本估計以及預計租賃和免租期內的租金收入損失來計量，兩者均因購置日存在就地租賃而得以避免。有利及不利租賃無形資產及負債反映本地租户租賃條款相對於收購日期的市場條款有利或不利。吾等於各自收購日期的有利及不利租賃資產及負債的估計公允價值，代表該等租賃的合約現金流量與按市價計算的可比租賃將產生的估計現金流量之間的貼現現金流量差額。我們的無形租賃資產和負債在我們的綜合資產負債表中分別在無形資產和其他負債中確認。我們的原址租賃無形資產攤銷至攤銷費用，而我們作為出租人的有利和不利租賃無形資產和負債攤銷至租金收入。我們的有利和不利租賃無形資產和負債均按直線法在各自租賃的剩餘不可撤銷期限內攤銷。

租契

ASC 842、租約，我們於2019年1月1日通過，為承租人會計建立了使用權模型，該模型導致在承租人的資產負債表上確認大多數租賃資產和租賃負債。出租人會計沒有受到這一ASC的重大影響。我們選擇不將ASC 842的確認條款應用於原始租期為12個月或更短的短期租約。作為出租人，我們選擇不將非租賃部分從所有相關資產類別的租賃部分中分離出來，例如從租户那裏償還公共區域維護費用，並繼續按比例在租金收入中確認此類非租賃部分。我們還決定繼續從租金收入中扣除從承租人那裏徵收的所有銷售、使用和其他類似税收。根據ASC 842的要求，我們不將承租人直接支付的出租人成本(如物業税)記錄為收入和費用。我們所有的租賃，無論是出租人還是承租人，目前都被歸類為經營性租賃，必須進行直線收入和費用確認。

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目錄表

衍生工具和套期保值活動

我們以公允價值將所有衍生品記錄在我們的合併資產負債表上。衍生品公允價值變動的會計處理取決於我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品，以及是否已滿足根據公認會計原則應用對衝會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。我們經常簽訂衍生品合約，目的是在經濟上對衝我們的某些風險，即使交易可能不符合或我們可能不選擇進行對衝會計。在這種情況下，衍生品的公允價值變動計入收益。我們在綜合現金流量表中將與購買和提前終止用作經濟對衝的衍生品相關的現金流歸類為投資活動。

一般而言，我們的衍生工具須遵守主要的淨額結算安排，儘管我們選擇在綜合資產負債表內按總基礎列報所有衍生工具資產和負債。

可轉換優先票據

自2021年1月1日起，公司提早採用ASU 2020-06, 債務--帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，它取消了某些需要分離為債務成分和股權或衍生成分的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式。因此，我們的可轉換優先票據(“可轉換票據”)，以前被視為獨立的負債和權益部分，現在被列為按攤餘成本計量的單一負債。該標準採用了修改後的追溯過渡法，從而導致額外實收資本累計減少#美元。3.7100萬美元，由累計赤字減少#美元部分抵消2.2截至2021年1月1日，為100萬。

收入確認

利息收入

履約貸款和金融工具的利息收入根據該工具的未償還本金金額和合同條款應計。對於我們沒有選擇公允價值選項的貸款，發端費用和直接貸款發端成本也在貸款期限內的利息收入中確認為使用實際利息方法的收益率調整。當我們選擇公允價值選項時，發端費用和直接貸款成本直接計入收益，不會遞延。與購買不良貸款及投資證券有關的貼現或溢價，根據投資預期到期日的預期現金流，攤銷或增加至利息收入，作為實際利息法的收益率調整。我們至少每季度審查一次，並在適當情況下對我們的現金流預測進行調整。

我們在(I)貸款嚴重逾期或(Ii)管理層得出結論認為完全收回所有利息和本金是可疑的較早者時，停止應計不良貸款的利息。管理層期望全額收回貸款本金餘額的非應計貸款的利息收入，只有在收到現金時才予以確認。如果本金不能全部收回或利息的收取不太可能，則採用成本回收法，將收到的任何現金用於貸款的未償還本金餘額。非權責發生制貸款在合同當期變為應計狀態，管理層認為所有未來本金和利息都將根據合同貸款條款收取。

對於信用質量惡化的貸款，只有當我們對未貼現的預期本金和利息的估計超過我們對貸款的投資時，才會確認利息收入。這種超額部分，如果有的話，在貸款有效期內被確認為按水平收益率計算的利息收入。

在出售未根據公允價值選擇權入賬的貸款或證券時，淨收益超過（或不足）此類貸款或證券賬面淨值的部分確認為已實現收益（虧損）。

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目錄表

維修費

我們通常尋求成為我們投資的CMBS交易的特殊服務商。當我們被任命擔任這一職務時，我們從執行的相關活動中賺取特別服務費，這些活動主要包括監督作為CMBS交易基礎的不良貸款和不良貸款的制定。這些費用在提供服務期間的收入中確認，並已達到收入確認標準。

租金收入

租金收入在從租户那裏賺取時確認。對於在租賃期內提供租金優惠或固定遞增的租約，租金收入按不可撤銷租賃期的直線基礎確認。在淨租賃安排中，應向租户償還的成本在產生相關費用的期間在租金收入中確認，因為我們通常是為物業運營購買商品和服務的主要債務人。如承租人負責物業保養及維修，並與第三方服務供應商直接結算有關費用，我們不會在綜合經營報表中反映該等開支，因為承租人是主要債務人。

證券化、銷售和融資安排

我們定期出售我們的金融資產，如商業抵押貸款、住宅貸款、CMBS、RMBS和其他資產。就該等交易而言，吾等可能保留或收購相關資產的優先或附屬權益。此類交易的損益根據ASC 860確認，轉接和服務，這是基於以控制為重點的財務組成部分方法。根據這一辦法，在符合作為出售處理的標準的金融資產轉讓後--法律上的隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及轉讓的控制權--實體確認其保留的金融資產及其產生的任何負債，取消對其出售的金融資產的確認，並在債務清償時取消對負債的確認。我們根據出售資產的相對公允價值(如適用)在出售資產和保留權益之間分配已出售資產的賬面價值，以確定出售資產的收益或虧損。出售的收益或損失是出售的現金收益與分配給出售資產的金額之間的差額。如果出售的資產按照公允價值期權入賬，則不存在損益。

遞延融資成本

與債務發行相關的成本按各自債務協議的條款資本化並攤銷為利息支出。這類成本直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。

收購和投資追求成本

與收購投資、貸款和業務有關的成本，以及進行不成功的收購和投資所產生的成本，在發生時在我們的綜合經營報表中計入收購和投資追逐成本。與收購房地產有關的成本沒有計入企業合併，並在購買價格內資本化。這些費用反映了第三方提供的服務，主要包括盡職調查和法律服務。

基於股份的支付

授予的限制性股票獎勵(“RSA”)或限制性股票單位(“RSU”)的公允價值在獎勵的歸屬期間以直線法計入費用，股東權益的增加予以抵消。公允價值是根據授予日的股票價格確定的。公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的每個季度發售期初授予參與者的折扣購買期權的估計公允價值，確認與其員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的補償費用。

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目錄表

外幣折算

我們以外幣計價的資產和負債在報告期末使用外幣匯率換算成美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。使用美元功能貨幣的實體持有的我們的境外投資的資產、負債和收入的折算影響計入綜合經營報表的外幣收益(虧損)。對於使用美元以外的功能貨幣的實體持有的我們的外國投資的資產、負債和收入進行換算的影響，包括在保險業保監處。已實現的外幣損益以及外幣計價的貨幣資產和負債的價值變動計入淨收益的確定，並在我們的綜合經營報表中報告為外幣收益(虧損)。

所得税

本公司已選擇根據守則作為房地產投資信託基金課税。本公司的REIT應納税所得額按公司税率繳納聯邦所得税，但本公司在獲得REIT應納税所得額時，可扣除支付給股東的股息金額。因此，公司分配的淨收入只需在股東層面納税。為税務目的，本公司有意繼續維持其作為房地產投資信託基金的資格。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司評估其遞延税項資產的變現能力，如果根據現有的正面和負面證據，其部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則確認估值撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，除其他事項外，公司會考慮對預期未來應課税收入的估計、當前和累積虧損的性質、現有和預計的賬面/税項差異、可用的税務籌劃策略，以及一般和特定行業的經濟前景。這種可變現能力分析本質上是主觀的，因為它要求公司預測未來一段時期的業務和總體經濟環境。

我們只在根據税務狀況的技術優點，經有關税務機關審核後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認財務報表內的税務狀況。税務頭寸是以結算時更有可能實現的最大利潤額計量的。如果由於新的事件或信息，經審查認為已確認的税務狀況不再有可能持續下去，則對未確認的利益建立負債，並在我們的綜合經營報表中計入相應的所得税費用。我們將與所得税有關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税費用的一個組成部分進行報告。

每股收益

我們在財務報表中同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益反映以下各項可能產生的最大潛在攤薄：(I)吾等以股份為基礎的補償，包括未歸屬RSA及RSU及根據ESPP的任何尚未行使的折讓購股權；(Ii)或有向吾等經理髮行的股份；(Iii)與吾等可換股票據相關的換股期權(見附註12及19)；及(Iv)可用普通股贖回的非控股權益(見附註18)。如果潛在攤薄股份在該期間具有反攤薄效果，則不包括在計算中。

該公司幾乎所有未獲授權的RSU和RSA都有權獲得不可沒收的股息，因此是參與證券。此外，可用我們的普通股贖回的非控股權益被視為參與證券，因為它們賺取的優先回報與我們普通股的股息率掛鈎(見附註18)。由於這些參與證券的存在，計算每股收益的兩類方法是必需的，除非另一種方法被確定為更具攤薄作用。在兩類法下，未分配的收益在普通股和參股證券之間重新分配。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，兩級法產生了最具稀釋作用的每股收益計算。

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目錄表

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金投資、CMBS、RMBS、貸款投資和應收利息。我們可以將超過保險金額的現金投資放在高質量的金融機構。我們通過評估對各種交易對手、市場、基礎物業類型、合同條款、租户組合和其他信用指標的敞口，對我們投資組合中的信用風險集中度進行持續分析。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們做出的最重要和最主觀的估計是我們預期從我們的投資中獲得的現金流的預測，這對我們記錄和/或披露的收入數額有重大影響。此外，使用貼現現金流方法估計的資產和負債的公允價值受到我們估計的市場參與者將對預期現金流進行貼現的比率的重大影響。我們的投資最終實現的金額可能與所列公允價值大不相同。

我們認為，根據截至2023年12月31日的信息，我們合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的。實際結果可能最終與這些估計不同。

會計的最新發展

2023年11月27日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進主要通過加強對重大分部費用的披露，提高了可報告分部的披露要求。此ASU在我們截至2024年12月31日的財年和2025年開始的中期季度有效，並允許提前採用。它必須追溯適用於以前列報的所有期間。我們預計這一ASU不會對公司的可報告部門披露產生實質性影響，因為它已經按部門報告了收入、成本和支出以及其他收入(虧損)類別中的重大項目。

2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)--所得税披露的改進它改進了所得税披露，主要要求(1)税率調節中的類別一致和更大程度的信息分類，以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。此ASU在我們截至2025年12月31日的財年內有效，並允許提前採用。它將在前瞻性的基礎上應用，並允許追溯應用。我們預計，這一ASU不會對公司的所得税披露產生實質性影響。

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目錄表

3. 收購 和資產剝離

投資及服務分部物業組合(“房地產投資組合”)

在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了四經營性物業，包括Reis Equity投資組合內一家子公司的控股權，價格為#美元63.7百萬美元。我們確認的總收益為$。25.6在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內，其中10.2與子公司的解除合併有關的1000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了三Reis Equity投資組合中的運營物業，價格為$92.1百萬美元，並確認總收益為$50.9在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內，其中0.6100萬美元可歸因於非控股權益。在截至2021年12月31日的年度內，我們出售了二Reis Equity投資組合中的運營物業，價格為$68.7百萬美元，並確認總收益為$22.2在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內的百萬美元。

商業和住宅貸款細分市場

在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了四紐約一個住宅改建項目的單元，價格為$12.1商業和住宅貸款部分的100萬美元。與這些銷售有關的是，不是在我們的綜合經營報表中確認的收益或損失。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了位於佛羅裏達州奧蘭多的分銷設施，該設施之前於2019年4月通過止贖一筆賬面價值為美元的貸款獲得。18.5百萬美元。這處房產以$的價格售出114.8百萬美元，我們確認了一項收益86.6在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內的百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們出售了位於阿拉巴馬州蒙哥馬利的食品雜貨配送設施，該設施之前於2019年3月通過止贖一筆賬面價值為美元的貸款獲得。9.0百萬(美元)20.9百萬未付本金餘額扣除美元8.3百萬元津貼及$3.6在喪失抵押品贖回權之日)。這處房產以$的價格售出31.2百萬美元，我們確認了一項收益17.7在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內的百萬美元。

伍德斯塔基金

2021年11月5日，我們成立了Woodstar基金，並出售了一隻20.6向第三方支付%的利息。見附註2和8中的進一步討論。

收購

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，除附註5所述透過貸款止贖或取得股權控制權而取得的物業外，吾等並無重大物業或業務收購。

4. 受限現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的受限現金摘要如下(金額以千為單位)：

						截至12月31日，
						2023						2022
衍生金融工具的現金抵押品						$	80,219					$	69,607
貸款人限制的現金						34,450						49,727
代表借款人和租户持有的資金						1,300						1,255
其他限制用途現金						1,343						483
						$	117,312					$	121,072

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目錄表

5. 貸款

我們的持作投資的貸款按攤銷成本入賬，而我們的持作出售的貸款按成本或公允價值兩者中的較低者入賬，除非我們已選擇公允價值。 下表概述我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的抵押貸款及貸款投資（以千美元計）：

2023年12月31日			攜帶 價值						臉 金額						加權 平均值 優惠券（1）						加權 平均壽命 （“WAL”） （2年）
為投資持有的貸款：
商業貸款：
第一按揭(3)			$	14,956,646					$	15,005,827					9.0		%				2.8
次級抵押貸款(4)			76,560						76,882						14.8		%				2.2
夾層貸款(3)			273,146						274,899						13.7		%				2.7
其他			71,012						71,843						9.6		%				1.8
商業貸款總額			15,377,364						15,429,451
基礎設施優先貸款			2,505,924						2,550,244						9.5		%				3.9
持有用於投資的貸款總額			17,883,288						17,979,695
持有待售貸款：
住宅，公允價值選項			2,604,594						2,909,126						4.5		%				不適用			(5)
商業、公允價值選項			41,043						45,400						5.5		%				5.2
持有待售貸款總額			2,645,637						2,954,526
總貸款總額			20,528,925						$	20,934,221
信貸損失免税額：
為投資持有的商業貸款			(298,775)
為投資持有的基礎設施貸款			(10,264)
總免税額			(309,039)
淨貸款總額			$	20,219,886
2022年12月31日
為投資持有的貸款：
商業貸款：
第一按揭(3)			$	15,562,452					$	15,648,358					7.9		%				3.3
次級抵押貸款(4)			71,100						72,118						13.6		%				3.2
夾層貸款(3)			445,363						442,339						12.9		%				1.9
其他			58,393						59,393						8.2		%				1.7
商業貸款總額			16,137,308						16,222,208
基礎設施優先貸款			2,363,544						2,395,762						8.6		%				3.9
持有用於投資的貸款總額			18,500,852						18,617,970
持有待售貸款：
住宅，公允價值選項			2,763,458						3,092,915						4.5		%				不適用			(5)
商業、公允價值選項			21,136						23,900						5.7		%				8.6
持有待售貸款總額			2,784,594						3,116,815
總貸款總額			21,285,446						$	21,734,785
信貸損失免税額：
為投資持有的商業貸款			(88,801)
為投資持有的基礎設施貸款			(10,612)
總免税額			(99,413)
淨貸款總額			$	21,186,033

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目錄表

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(1)使用截至2023年12月31日、2023年和2022年可變利率貸款的適用指數利率計算，不包括未確認利息收入的貸款。

(2)代表每一組貸款的WAL，不包括未確認利息收入的貸款，截至各自的資產負債表日期。對於為投資而持有的商業貸款，WAL的計算假設所有延期選項都由借款人行使，儘管我們的貸款可能在該日期之前償還。對於基礎設施貸款，WAL是使用在每筆貸款發起或獲得時預測的未來本金支付的金額和時間來計算的。

(3)第一抵押貸款包括第一抵押貸款和任何連續的夾層貸款組成部分，因為作為一個整體，這些貸款的預期信用質量更類似於第一抵押貸款。採用這一方法產生了賬面價值為#美元的夾層貸款。1.010億美元1.3截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，分別被歸類為第一抵押貸款的10億美元。

(4)次級按揭包括B票據和初級參與第一按揭，而我們並不擁有高級A票據或高級參與。如果我們同時擁有A-Note和B-Note，我們將貸款歸類為第一抵押貸款。

(5)住宅貸款的加權平均剩餘合同期為27.8年和28.8截至2023年、2023年和2022年12月31日的年份。

截至2023年12月31日，我們持有的用於投資的浮動利率貸款，不包括未確認利息收入的貸款，如下(以千美元為單位)：

2023年12月31日			攜帶 價值						加權平均 價差高於指數
商業貸款			$	14,583,440					4.0		%
基礎設施貸款			2,505,924						4.1		%
為投資而持有的浮動利率貸款總額			$	17,089,364					4.0		%

信貸損失撥備

如附註2所述，我們沒有HFI貸款和HTM證券的已實現信用損失的歷史，因此我們訂閲了第三方數據庫服務，為我們提供商業房地產和基礎設施貸款的行業損失。以這些損失為基準，我們在商業房地產和基礎設施投資組合的集體基礎上確定貸款和證券的預期信貸損失。

對於我們的商業貸款，我們使用了一種在銀行和商業抵押貸款房地產投資信託基金中廣泛使用的貸款損失模型，該模型由領先的CMBS數據分析提供商營銷。它基於商業房地產貸款證券化數據庫，使用邏輯迴歸來預測貸款水平的預期損失，該數據庫包含了可追溯到1998年的活動。我們提供具體的貸款水平輸入，包括貸款穩定價值(LTV)和償債覆蓋率(DSCR)指標，以及本金餘額、物業類型、地點、息票、起始年份、期限、從屬關係、預期還款日期和未來資金。我們還從模型中包含的一組獨立的五年宏觀經濟預測中進行選擇，這些預測根據當前的經濟趨勢定期更新。我們根據LTV範圍對結果進行分類，我們認為LTV範圍是我們商業貸款信用質量的最重要指標，如下面的信用質量指標表所示。較低的LTV比率通常意味着較低的信用損失風險。

宏觀經濟預測沒有區分房地產類型或資產類別。相反，這些預測參考了廣泛適用於所有資產的一般宏觀經濟狀況(即國內生產總值、就業和利率)。例如，雖然辦公部門受到遠程工作安排增加的不利影響，零售部門受到電子商務的不利影響，但宏觀經濟預測沒有考慮到這種差異。因此，在確定信貸損失撥備時，我們選擇了與寫字樓物業相關的更不利的宏觀經濟復甦預測，而不是其他物業類型。我們還為那些正經歷比其一般物業類型或資產類別更多挑戰的物業選擇了更為不利的宏觀經濟復甦預測。

對於我們的基礎設施貸款，我們利用一個由銀行和其他貸款人組成的財團共享的基礎設施貸款歷史表現數據庫，並由一家主要的債券信用評級機構編制。該數據庫代表了可追溯到1983年的全行業項目融資活動。我們從按行業過濾的數據庫中得出歷史損失率，

119

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目錄表

我們每筆基礎設施貸款的分行業、期限和建設狀況。這些歷史損失率反映了很長一段時間內的全球經濟週期以及平均回收率。我們主要將結果歸類於電力和石油和天然氣行業，我們認為這是我們基礎設施貸款的最重要的信用質量指標，如下面的信用質量指標表所示。

如附註2所述，我們採用現金流量貼現或抵押品價值法，而非上文所述的行業貸款損失法來釐定任何信貸惡化貸款的信貸損失準備。

我們定期評估與相關抵押品的表現和/或價值相關的任何信用惡化的程度和影響，以及借款人的財務和運營能力。具體地説，抵押品的經營業績和任何現金儲備被分析並用於評估(I)來自經營的現金流是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力和/或(Iii)抵押品的清算價值。我們還評估任何貸款擔保人所需的資金，以及借款人管理和操作抵押品的能力。此外，我們會考慮整體經濟環境、房地產或行業，以及借款人所在的地理子市場。此類分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如物業運營報表、入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率，(Ii)現場檢查和(Iii)當前信貸利差和與市場參與者的討論。

截至2023年12月31日，按攤銷成本衡量的貸款的重要信用質量指標(不包括持有待售貸款)如下(以千美元為單位)：

						定期貸款 按起始年度分列的攤餘成本基礎																																				循環貸款 攤銷成本 總計						總計 攤銷 成本基礎						信用 損失 津貼
截至2023年12月31日						2023						2022						2021						2020						2019						之前
商業貸款：
信用質量指標：
LTV						$	321,465					$	2,040,870					$	2,979,413					$	188,140					$	937,355					$	232,009					$	—					$	6,699,252					$	24,939
LTV 60%-70%						518,912						1,937,799						3,522,841						97,805						85,287						318,432						—						6,481,076						78,495
LTV>70%						60,905						102,732						483,506						451,471						433,448						589,037						—						2,121,099						190,416
信貸惡化						—						—						—						—						—						4,925						—						4,925						4,925
失敗和其他						14,374						41,705						—						—						—						14,933						—						71,012						—
總商業廣告						$	915,656					$	4,123,106					$	6,985,760					$	737,416					$	1,456,090					$	1,159,336					$	—					$	15,377,364					$	298,775
基礎設施貸款：
信用質量指標：
電源						$	441,646					$	—					$	106,343					$	72,687					$	276,795					$	442,784					$	3,213					$	1,343,468					$	4,099
石油和天然氣						410,674						136,704						211,136						—						218,129						135,075						2,068						1,113,786						6,009
其他						48,670						—						—						—						—						—						—						48,670						156
整體基礎設施						$	900,990					$	136,704					$	317,479					$	72,687					$	494,924					$	577,859					$	5,281					$	2,505,924					$	10,264
持有待售貸款																																																2,645,637						—
總貸款總額																																																$	20,528,925					$	309,039

非信用不良貸款

截至2023年12月31日，我們有以下貸款，綜合攤銷成本為$488.9截至2023年12月31日逾期90天或更長時間的百萬美元：(I)a$252.0德克薩斯州休斯敦一棟寫字樓的100萬優先抵押貸款；(Ii)1美元122.3百萬 華盛頓特區一棟寫字樓的高級抵押貸款；(Iii)1美元37.8百萬 加州一個被野火燒燬的豪華度假村的租賃抵押貸款；(Iv)$67.6百萬 住宅貸款；及(V)A$9.2百萬 我們的投資和服務部門於2021年10月作為不良資產收購了紐約市的一項酒店資產的貸款。截至2023年12月31日，除(I)外，所有這些貸款都是非應計項目。

截至2023年12月31日，我們還有以下非應計項目貸款，逾期不超過90天：(I)a$185.4百萬 新澤西州一個零售和娛樂項目的優先貸款，其中7.3百萬美元以前轉換為股權(2023年，$54.9從借款人收到的100萬美元減少了優先貸款和其中一項股權的賬面價值(見附註8)；及(Ii)#美元124.3弗吉尼亞州阿靈頓一棟寫字樓的100萬優先抵押貸款。這些貸款不被視為信用惡化，因為我們目前預計將收回所有到期金額。

120

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目錄表

信用不良貸款

截至2023年12月31日，我們有一個美元4.9百萬 由芝加哥一家百貨公司擔保的商業次級貸款，該貸款被認為是信用惡化的，並在前幾年被全額保留。根據成本回收法，截至2023年12月31日，這筆貸款是非應計項目。

止贖與股權控制

在截至2023年12月31日的年度內，我們取消了以下貸款抵押品的抵押品贖回權或以其他方式獲得了控制權：

2023年12月，我們獲得了與太平洋西北地區一處多户物業相關的夾層借款人實體質押股權的控制權，這導致我們整合了夾層借款人實體，包括基礎財產抵押品。與該物業有關的貸款賬面淨值合共為$。60.8其中包括第一按揭貸款和夾層貸款，這些貸款現已在合併中取消。關於夾層借款人實體的合併，我們記錄了#美元的財產。60.8百萬美元，根據ASC 805的資產購置條款。

2023年5月，我們獲得了芝加哥一家酒店零售部分抵押貸款的止贖契約，這導致我們獲得了標的抵押品的實物所有權。這筆貸款的賬面價值為#美元。41.1百萬美元。與此相關，我們將貸款的賬面價值(代表我們對相關土地、建築和原地租賃的購置成本)重新分類為物業(#美元36.8百萬美元)和租賃無形資產(#美元4.3百萬美元)，根據ASC 805的資產收購條款。

貸款修改

我們可以根據貸款的具體事實和情況修改或修改貸款。在截至2023年12月31日的年度內，我們對三根據ASU 2022-02可撤銷的貸款，問題債務重組和Vintage披露，因為它們涉及到對經歷財務困難的借款人的付款延遲或利率下調，而不是微不足道。為. $197.2100萬美元的第一筆抵押貸款，我們在加州的一個寫字樓園區發放了19-延長一個月的期限，並提供$25.1百萬優先股承諾(其中15.5截至2023年12月31日，100萬美元資金不足，主要用於支付貸款延長到期日之前的物業改善和租賃成本。其他兩項修改如下：(I)$95.5賓夕法尼亞州一個寫字樓園區的第一筆抵押貸款， 利率降到了固定利率6.00%(減少的部分在新的退出費用中重新獲得)，借款人繳納$2.51000萬美元；及。(Ii)$44.9亞利桑那州一處多户住宅的第一筆抵押貸款， 利率降低了50BPS至SOFR PLUS2.85%，借款人出資$1.6 萬每個 三截至2023年12月31日，貸款已支付所有到期的合同利息，其修改後的條款包括在我們的CECL總準備金的確定中。

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目錄表

下表列出了我們對有資金的貸款和未有資金的承付款的信貸損失準備金中的活動(金額以千計)：

			基金承付款信貸損失撥備
			為投資而持有的貸款												融資貸款總額
			商業廣告						基礎設施
2020年12月31日信貸損失準備金			$	69,611					$	7,833					$	77,444
信貸損失（轉回）撥備，淨額			(7,947)						12,580						4,633
沖銷			(14,807)			(1)			—						(14,807)
轉賬			(257)						257						—
2021年12月31日的信貸損失準備金			46,600						20,670						67,270
信貸損失準備，淨額			42,201						6,848						49,049
沖銷			—						(16,906)			(2)			(16,906)
2022年12月31日的信貸損失準備金			88,801						10,612						99,413
信貸損失準備，淨額			222,266						10,446						232,712
沖銷(3)			(12,292)						(10,794)						(23,086)
2023年12月31日的信貸損失準備金			$	298,775					$	10,264					$	309,039

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(1)涉及到$7.8與位於紐約市的一個住宅改建項目有關的被認為無法收回的無擔保本票7.0與芝加哥地區一家空置百貨商店有關的100萬張次級抵押貸款票據被認為無法收回。這兩張票據以前都被認為是信用惡化的，在核銷時或之前已全額預留。

(2)涉及轉換為股權的優先貸款參與。

(3)表示(I)A#的淨沖銷12.3與亞利桑那州一家被認為無法收回的寫字樓和零售綜合體的信用惡化商業抵押貸款部分有關的信用損失津貼10.8與以優先留置權為抵押的信用惡化基礎設施貸款參與部分相關的百萬信用損失準備金二芝加哥附近的天然氣發電廠被認為是無法收回的，因為第三方當時幾乎完成了對這些發電廠的收購。此類貸款分別於2015年和2017年發放，基礎設施貸款是2018年收購基礎設施貸款部門的一部分。

			無資金承付款信貸損失撥備(1)
			為投資而持有的貸款												HTM優先
			商業廣告						基礎設施						興趣(2)						CMBS(2)						總計
2020年12月31日信貸損失準備金			$	5,258					$	812					$	—					$	—					$	6,070
信貸損失準備金(沖銷)，淨額			1,434						(667)						—						—						767
2021年12月31日的信貸損失準備金			6,692						145						—						—						6,837
信貸損失準備金(沖銷)，淨額			3,057						(73)						—						52						3,036
2022年12月31日的信貸損失準備金			9,749						72						—						52						9,873
信貸損失（轉回）撥備，淨額			(1,007)						492						1,548						22						1,055
2023年12月31日的信貸損失準備金			$	8,742					$	564					$	1,548					$	74					$	10,928
備註：截至2023年12月31日的未到位資金承諾(3)			$	1,237,874					$	65,546					$	8,282					$	34,743					$	1,346,445

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(1)計入我們綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他負債。

(2)有關詳細信息，請參閲註釋6。

(3)代表預計供資的數額(見附註23)。

122

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目錄表

貸款組合活動

我們貸款組合中的活動如下(金額以千為單位)：

						持有用於投資的貸款
截至2023年12月31日的年度						商業廣告						基礎設施						住宅						持有待售貸款						貸款總額
2022年12月31日的餘額						$	16,048,507					$	2,352,932					$	—					$	2,784,594					$	21,186,033
收購/發起/額外資金						1,713,979						1,002,908						—						757,355						3,474,242
資本化利息(1)						125,057						518						—						172						125,747
已售出貸款基礎(2)						(53,000)						—						—						(813,104)						(866,104)
貸款到期日/本金償還						(2,596,738)						(864,549)						—						(185,884)						(3,647,171)
貼現累加/溢價攤銷						53,418						13,694						—						—						67,112
公允價值變動						—						—						—						62,702						62,702
外幣折算收益，淨額						152,869						603						—						—						153,472
信貸損失準備，淨額						(222,266)						(10,446)						—						—						(232,712)
貸款止贖與股權控制						(101,845)						—						—						(929)						(102,774)			(3)
轉至/轉出其他資產/負債分類或在部門之間轉賬						(41,392)						—						—						40,731						(661)
2023年12月31日的餘額						$	15,078,589					$	2,495,660					$	—					$	2,645,637					$	20,219,886

						持有用於投資的貸款
截至2022年12月31日的年度						商業廣告						基礎設施						住宅						持有待售貸款						貸款總額
2021年12月31日的餘額						$	13,450,198					$	2,027,426					$	59,225					$	2,876,800					$	18,413,649
收購/發起/額外資金						4,882,414						661,598						—						4,634,722						10,178,734
資本化利息(1)						121,500						503						1,639						508						124,150
已售出貸款基礎(2)						(10,109)						(26,824)						—						(4,216,618)						(4,253,551)
貸款到期日/本金償還						(1,764,638)						(293,264)						(7,623)						(193,105)						(2,258,630)
貼現累加/溢價攤銷						52,939						9,618						—						—						62,557
公允價值變動						—						—						(3,169)						(343,053)						(346,222)
外幣折算損失，淨額						(304,051)						(2,895)						—						—						(306,946)
信貸損失準備，淨額						(42,201)						(6,848)						—						—						(49,049)
貸款止贖、股權控制和轉換為股權						(273,929)						(16,382)						—						—						(290,311)			(4)
調入/調出其他資產分類或在段之間調撥						(63,616)						—						(50,072)						25,340						(88,348)			(5)
2022年12月31日的餘額						$	16,048,507					$	2,352,932					$	—					$	2,784,594					$	21,186,033

						持有用於投資的貸款
截至2021年12月31日的年度						商業廣告						基礎設施						住宅						持有待售貸款						貸款總額
2020年12月31日的餘額						$	9,583,949					$	1,412,440					$	90,684					$	1,052,835					$	12,139,908
收購/發起/額外資金						7,822,441						817,104						—						5,351,034						13,990,579
資本化利息(1)						112,178						—						4,308						2,650						119,136
已售出貸款基礎(2)						(307,454)						(12,678)						—						(3,856,736)						(4,176,868)
貸款到期日/本金償還						(3,508,969)						(304,878)						(31,251)						(352,711)						(4,197,809)
貼現累加/溢價攤銷						52,416						5,028						—						504						57,948
公允價值變動						—						—						1,186						67,864						69,050
外幣折算損失，淨額						(71,419)						(711)						—						—						(72,130)
信貸損失(準備金)沖銷，淨額						7,947						(12,580)						—						—						(4,633)
貸款喪失抵押品贖回權和轉換為股權						(36,308)						—						—						—						(36,308)			(6)
調入/調出其他資產分類						(204,583)						123,701						(5,702)						611,360						524,776			(7)
截至2021年12月31日的餘額						$	13,450,198					$	2,027,426					$	59,225					$	2,876,800					$	18,413,649

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)代表貸款的應計利息收入，這些貸款的條款不要求當前支付利息。

(2)有關這些交易的額外披露，請參閲附註13。

123

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目錄表

(3)（一）$41.1位於芝加哥的一家酒店於二零二三年五月止贖的零售部分的按揭貸款的賬面值，（ii）60.8於2023年12月獲得股權控制權後合併的太平洋西北部多户住宅物業的第一按揭及夾層貸款的賬面值為百萬美元及（iii）$0.9百萬住宅抵押貸款被取消贖回權。

(4)（一）$50.2與德克薩斯州一座辦公樓有關的第一按揭及毗連夾層貸款的賬面淨值（因夾層借款人實體於二零二二年五月取得其已抵押股權的控制權後綜合其資產淨值而對銷），（ii）與該實體的抵押股權有關的第一按揭及毗連夾層貸款的賬面淨值（因夾層借款人實體於二零二二年五月取得其已抵押股權的控制權後綜合其資產淨值而對銷），223.8於二零二二年十二月止贖的加利福尼亞州辦公樓所抵押的優先貸款本金額為百萬美元及（iii）16.4於2022年12月轉換為股本權益的馬薩諸塞州天然氣發電廠優先貸款參與的賬面淨值。

(5)截至2022年12月止年度，我們按面值回購745.0此前出售的符合機構資格的住宅貸款。是次回購須視乎一項或有事項而定，我們因此錄得$88.4於綜合經營報表之其他虧損淨額內列賬。於購回貸款時，該虧損已用於將貸款之賬面值減至其估計公平值。

(6)包括（一）a $29.0與一個住宅改建項目有關的信貸惡化貸款，該項目於二零二一年四月止贖;及（ii）$7.3於二零二一年三月，根據額外抵押品之既存股權質押項下之經同意轉讓，一筆商業貸款已轉換為股權（見附註9）。

(7)轉移淨額指於二零二一年贖回三個綜合RMBS信託時自VIE資產轉移的住宅貸款。

124

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目錄表

6. 投資證券

於2023年及2022年12月31日，投資證券包括以下各項（金額以千計）：

			截至的賬面價值
			2023年12月31日						2022年12月31日
RMBS，可供銷售			$	102,368					$	113,386
RMBS，公允價值選項(1)			449,909						423,183
CMBS，公允價值期權(1)、(2)			1,147,550						1,262,846
HTM債務證券，扣除信貸損失準備金後的攤銷成本淨額#美元13,143及$3,182			606,254						673,470
股權證券，公允價值			8,340						9,840
小計—投資證券			2,314,421						2,482,725
VIE淘汰賽(1)			(1,578,859)						(1,666,921)
總投資證券			$	735,562					$	815,804

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(1)根據ASC 810，某些公允價值期權CMBS和RMBS在針對VIE負債的合併中被剔除。

(2)包括$177.3百萬美元和美元198.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別持有某些CMBS的合併實體中的非控股權益。

所有投資證券的購買、銷售、本金收取和贖回情況如下(以千為單位)：

			RMBS， 可供出售						RMBS，公平 值選項						CMBS，世博會 超值選項						HTM 證券						股權證券						證券化 VIES(1)						總計
截至2023年12月31日的年度
購買/資助			$	—					$	—					$	48,011					$	11,578					$	—					$	(48,011)					$	11,578
銷售和贖回			549						—						—						—						2,493						—						3,042
主要收藏			9,475						53,332						117,100						80,083						—						(169,642)						90,348
截至2022年12月31日的年度
購買/資助			$	—					$	226,152					$	63,681					$	86,512					$	—					$	(289,833)					$	86,512
銷售和贖回			—						—						—						—						—						—						—
主要收藏			19,087						74,542						20,862						94,868						—						(93,412)						115,947
截至2021年12月31日的年度
購買/資助			$	—					$	168,825					$	71,476					$	198,358					$	—					$	(240,301)					$	198,358
銷售和贖回			—						81,871						38,714						—						—						(120,585)						—
主要收藏			30,722						63,144						7,732						54,725						—						(68,873)						87,450

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)代表RMBS和CMBS，由於我們整合證券化VIE而扣除的公允價值期權金額。這些金額在我們的綜合現金流量表中反映為綜合VIE的債務發行或償還，或來自綜合VIE的分配。

RMBS，可供出售

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司將所有未在合併中淘汰的RMBS歸類為可供出售。這些RMBS在資產負債表中按公允價值報告，公允價值變動記錄在累計其他全面收益(“AOCI”)中。

125

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目錄表

下表彙總了截至2022年12月31日、2023年和2022年我們對可供出售RMBS的投資的各種屬性(金額以千為單位)：

																					未實現損益(或虧損) 在AOCI中獲得認可
			攤銷 成本						信用 損失 津貼						網絡 基礎						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						網絡 公允價值 調整，調整						公允價值
2023年12月31日
RMBS			$	87,016					$	—					$	87,016					$	18,092					$	(2,740)					$	15,352					$	102,368
2022年12月31日
RMBS			$	92,431					$	—					$	92,431					$	21,765					$	(810)					$	20,955					$	113,386

			加權平均票息(1)						沃爾： (年)(2)
2023年12月31日
RMBS			5.8		%				7.1

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)使用2023年12月31日的SOFR匯率計算5.355浮動利率證券的利率為%。

(2)代表截至資產負債表日期的每一組證券的剩餘WAL。每種證券的WAL是使用預計金額和未來本金支付的預計時間來計算的。

截至2023年12月31日，約為91.3百萬美元，或89%，RMBS為變動率。我們以折扣價購買了所有的RMBS，其中一部分將在證券的預期剩餘壽命內增加為收入。這一策略的大部分收入是從這種可增加的折扣中獲得的。

我們聘請了一位專門從事住房抵押貸款證券的第三方經理來執行住房抵押貸款證券的交易，費用為美元。0.5百萬，$0.6百萬美元和美元0.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元（2019年：人民幣100，000，000元）的管理費，並於隨附的綜合經營報表中入賬為管理費。

下表呈列於2023年及2022年12月31日處於未變現虧損狀況且尚未記錄信貸虧損撥備的任何可供出售證券的未變現虧損總額及估計公平值（以千元計）：

			估計的公允價值												未實現虧損
			的證券 損耗低於 12個月						的證券 損失大於 12個月						的證券 損耗低於 12個月						的證券 損失大於 12個月
截至2023年12月31日
RMBS			$	10,687					$	6,361					$	(1,322)					$	(1,418)
截至2022年12月31日
RMBS			$	6,961					$	1,889					$	(502)					$	(308)

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 14和10證券分別出現未實現虧損，見上表。在對證券進行評估後，我們得出的結論是，上面反映的未實現損失與信貸無關，將從證券估計的未來現金流中收回。我們在得出這一結論時考慮了多個因素，包括我們不打算出售證券，我們被認為不太可能在收回攤銷成本之前被迫出售證券，以及沒有任何重大信貸事件會導致我們得出結論，否則我們將無法收回成本。信貸損失(如有)是通過比較(I)與每種證券的估計未來現金流按截至初始收購日期確定的收益率折現，或(如果自修訂後，則為截至上次修訂日期)與(Ii)按我們的攤銷淨成本基礎折現計算的。重大判斷被用於預測我們非機構RMBS的現金流。因此，實際收入和/或信貸損失可能與目前預測和/或報告的情況大不相同。

CMBS和RMBS，公允價值選項

正如本文附註2的“公允價值選擇”一節所述，我們為若干CMBS和RMBS選擇公允價值選擇，以努力消除由於當前或潛在的證券化VIE合併而導致的會計錯配。截至2023年12月31日，我們已選擇公允價值選項的CMBS的公允價值和未償還本金餘額(不包括只計息證券的名義價值)在證券化VIE合併之前為$1.1十億

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目錄表

及$2.7分別為10億美元。截至2023年12月31日，我們選擇公允價值選項的RMBS的公允價值和未償還本金餘額(不包括只計息證券的名義價值)在證券化VIE合併之前為$449.9百萬美元和美元326.3分別為100萬美元。這一美元1.6億元的CMBS和RMBS的總公允價值餘額代表我們對這些資產的經濟利益。然而，由於我們整合了證券化VIE，該公允價值的絕大多數(除美元外)18.62023年12月31日)在達到我們的公允價值期權投資證券的GAAP餘額之前，將針對VIE負債進行抵銷。

截至2023年12月31日，無我們的CMBS或RMBS是可變利率的。

HTM 債務證券，攤銷成本

下表彙總了我們截至2022年12月31日、2023年和2022年在HTM債務證券上的投資(金額以千為單位)：

			攤銷 成本基礎						信用損失 津貼						淨載運 金額						未實現總額 持有收益						未實現總額 持股損失						公允價值
2023年12月31日
CMBS			$	580,704					$	(164)					$	580,540					$	43					$	(24,835)					$	555,748
優先權益			9,570						(2,898)						6,672						—						(318)						6,354
基礎設施債券			29,123						(10,081)						19,042						32						(16)						19,058
總計			$	619,397					$	(13,143)					$	606,254					$	75					$	(25,169)					$	581,160
2022年12月31日
CMBS			$	577,681					$	(172)					$	577,509					$	30					$	(30,424)					$	547,115
優先權益			29,757						—						29,757						125						(4,863)						25,019
基礎設施債券			69,214						(3,010)						66,204						47						(1,110)						65,141
總計			$	676,652					$	(3,182)					$	673,470					$	202					$	(36,397)					$	637,275

下表列出了我們的HTM債務證券信用損失準備金中的活動(金額以千為單位)：

			CMBS						擇優 利益						基礎設施 債券						總HTM 信用損失 津貼
2020年12月31日信貸損失準備金			$	—					$	2,749					$	2,926					$	5,675
信貸損失準備金(沖銷)，淨額			3,140						(187)						(18)						2,935
2021年12月31日的信貸損失準備金			3,140						2,562						2,908						8,610
信貸損失（轉回）撥備，淨額			(2,968)						(2,562)						102						(5,428)
2022年12月31日的信貸損失準備金			172						—						3,010						3,182
信貸損失（轉回）撥備，淨額			(8)						2,898						7,071						9,961
2023年12月31日的信貸損失準備金			$	164					$	2,898					$	10,081					$	13,143

在截至2023年12月31日的年度內，我們額外提供了7.2具體信貸損失準備金為100萬美元，使總額達到$10.0百萬美元，一美元19.2以密西西比州一座燃煤發電廠的優先留置權為抵押的百萬基礎設施債券。當我們在2018年收購基礎設施貸款部門時，它被認為是信貸惡化。由於貸款人和借款人之間達成的忍耐和重組計劃是工廠運營短缺所必需的，它已被置於成本回收法下的非應計項目。

下表按類型彙總了截至2023年12月31日我們的HTM債務證券的到期日(金額以千為單位)：

			CMBS						擇優 利益						基礎設施 債券						總計
不到一年			$	96,548					$	—					$	—					$	96,548
一到三年			437,173						6,672						330						444,175
三到五年			46,819						—						9,598						56,417
此後			—						—						9,114						9,114
總計			$	580,540					$	6,672					$	19,042					$	606,254

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目錄表

股權證券，公允價值

在2012年，我們收購了9,140,000喜達屋歐洲房地產金融有限公司(“SEREF”)關聯方的普通股，該債務基金由本基金經理的一家關聯公司進行外部管理，並在倫敦證券交易所上市。在截至2023年12月31日的年度內，1,892,313股票由SEREF贖回，所得款項為#美元。2.5百萬，離開7,247,687截至2023年12月31日。在此之前，有不是SEREF的股票贖回。以美元重新計量的投資的公允價值為#美元。8.3百萬美元和美元9.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日，我們的股票代表了大約2.3SEREF的%權益。

7. 屬性

我們的物業由以下資產組合持有：

醫務室組合

醫務處的投資組合包括34於截至2016年12月31日止年度內購入的醫療辦公大樓。這些屬性共同構成了1.91000萬平方英尺，地理上分散在美國各地，主要附屬於主要醫院，或位於主要醫院校園內或鄰近主要醫院校園。醫務處投資組合包括總財產和租賃無形資產總額#美元。778.2百萬美元和債務598.4截至2023年12月31日，為100萬。

總租約投資組合

主租賃投資組合由以下內容組成16零售物業分散在美國各地，擁有超過50按賬面價值計算，投資組合中有30%位於佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州。我們於2017年9月收購的這些物業總共包括1.92,000,000平方英尺，根據公司擔保的總淨租賃協議租回給賣方，初始條款為24.6幾年的時間和週期性的租金上漲。主租賃投資組合包括總物業總額為$343.8百萬(美元)290.9百萬美元)和債務#美元。193.7截至2023年12月31日，為100萬。

截至2023年12月31日，我們對290.9由於吾等於2023年第四季與一名獨立第三方訂立買賣合約，故Master Lease投資組合物業的賬面淨值由先前持有以供投資的物業轉為持有以供出售的物業。合同銷售價格超過我們的未折舊成本基礎，幷包括買方承擔的相關抵押債務。因此，我們還重新分類了$193.7在我們的綜合資產負債表的負債部分，總租賃組合債務與持有待售物業相關的債務的賬面淨值為百萬美元。應佔總租賃組合的税前收入為#美元11.7百萬，$9.7百萬美元和美元9.0在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。

投資及服務分部物業組合

Reis股票組合由以下部分組成6一段時間以來從CMBS信託公司收購的商業房地產。房地產投資組合包括總物業和租賃無形資產總額為#美元。109.5百萬美元和債務68.8截至2023年12月31日，為100萬。

商業和住宅貸款部分物業組合

商業和住宅貸款部分投資組合代表通過貸款止贖或對夾層貸款借款人的質押股權行使控制權而獲得的財產。這一投資組合包括總資產和租賃無形資產，總額為#美元。456.5百萬美元和債務234.9截至2023年12月31日，為100萬。

Woodstar投資組合

有關我們的Woodstar I和Woodstar II投資組合的討論，請參閲附註8，這兩個投資組合未包括在下表中。

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目錄表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們持有的投資物業(以千美元為單位)：

			折舊壽命						2023年12月31日						2022年12月31日
物業分部
土地和土地改良			0 - 15年份						$	68,923					$	176,029
建築和建築改進			0 - 45年份						629,511						856,411
傢俱和固定裝置			3 - 5年份						608						446
投資和服務細分市場
土地和土地改良			0 - 15年份						20,229						34,613
建築和建築改進			3 - 40年份						65,433						122,384
傢俱和固定裝置			2 - 5年份						2,899						3,207
商業和住宅貸款細分市場
土地和土地改良			不適用						79,361						99,043
建築和建築改進			0 - 50年份						139,538						79,661
在建工程			不適用						218,205						287,701
傢俱和固定裝置			5年份						2,003						—
財產，成本									1,226,710						1,659,495
減去：累計折舊									(180,326)						(209,509)
屬性，網絡									$	1,046,384					$	1,449,986

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了124.9 我們的綜合經營報表中的其他虧損淨額內的物業減值虧損為200萬美元。 在這些減值損失中，94.8 該物業已於二零二二年十二月由我們的商業及住宅貸款分部透過止贖貸款收購。管理層將繼續評估與該物業相關的各種潛在銷售機會，包括全年與幾位買家進行談判，其中一位買家最近在第四季度進行了談判，這將導致我們當時的GAAP基礎恢復。由於這些談判最終被證明是不成功的，我們委託了第三方評估。該物業之公平值乃根據該評估估計。 其他$30.1 減值虧損與我們的商業及住宅貸款分部於2022年5月通過貸款止贖收購的德克薩斯州辦公樓有關。 在第三季度，買方終止了一份意向書，該意向書將導致我們恢復當時的公認會計原則。因此，我們委託了第三方評估。其後不久，我們與另一名無關連第三方訂立意向書，以低於我們基準的價格出售該物業。雖然交易未能實現，但我們利用意向書所暗示的價值來確定減值金額，儘管評估表明我們的GAAP基礎完全恢復。

在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了四經營性物業，包括Reis Equity投資組合內一家子公司的控股權，價格為#美元63.7百萬美元。我們確認的總收益為$。25.6在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內，其中10.2與子公司的解除合併有關的1000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了三Reis Equity投資組合中的運營物業，價格為$92.1百萬美元，並確認總收益為$50.9在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內，其中0.6100萬美元可歸因於非控股權益。在截至2021年12月31日的年度內，我們出售了二Reis Equity投資組合中的運營物業，價格為$68.7百萬美元，並確認總收益為$22.2在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內的百萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了四紐約一個住宅改建項目的單元，價格為$12.1商業和住宅貸款部分的100萬美元。與這些銷售有關的是，不是在我們的綜合經營報表中確認的收益或損失。在截至2022年12月31日的年度內，我們以美元的價格出售了商業和住宅貸款部門內的一處經營性物業114.8百萬美元，並確認收益為$86.6在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內的百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們以美元的價格出售了商業和住宅貸款部門內的一處經營性物業31.2百萬美元，並確認收益為$17.7在我們的綜合經營報表中出售投資和其他資產的收益內的百萬美元。

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目錄表

租户根據現有不可撤銷的經營租約，在未來五年及以後每年應繳付的租金(不包括持有以供出售的物業的租金)如下(以千計)：

2024						$	62,333
2025						56,655
2026						47,778
2027						42,123
2028						38,104
此後						127,957
總計						$	374,950

8. 綜合保障性住房公積金的投資

如附註2所述，我們成立了Woodstar基金，從2021年11月5日起生效，這是一個投資基金，持有我們的Woodstar多户經濟適用房投資組合。Woodstar的投資組合包括以下內容：

Woodstar I投資組合

Woodstar I產品組合由以下部分組成32經濟適用房社區8,948單位主要集中在坦帕、奧蘭多和西棕櫚灘大都市地區。在截至2015年12月31日的年度內，我們收購了18的32Woodstar I投資組合中的保障性住房社區，最終14在截至2016年12月31日的年度內收購的社區。Woodstar I投資組合包括公允價值為#美元的物業。1.810億美元和公允價值為美元的債務731.2截至2023年12月31日，為100萬。

Woodstar II產品組合

Woodstar II投資組合包括27經濟適用房社區6,109部隊主要集中在佛羅裏達州中部和南部。我們獲得了八的272017年12月，保障性住房社區，最終19在截至2018年12月31日的年度內收購的社區。Woodstar II投資組合包括公允價值為#美元的物業。1.410億美元和公允價值為美元的債務479.9截至2023年12月31日，為100萬。

Woodstar基金的投資收入反映了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月5日至2021年12月31日期間的以下組成部分(以千為單位)：

						截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						2021年11月5日-2021年12月31日
保障性住房基金投資的分配						$	39,413					$	35,043					$	6,023
投資公允價值未實現變動(1)						251,831						720,693						402
保障性住房基金投資收益						$	291,244					$	755,736					$	6,425

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)伍德斯塔基金投資的公允價值取決於房地產和資本市場，這兩個市場具有周期性。房地產和投資價值受資本化率、資本的可獲得性、入住率、租賃率、利率和通貨膨脹率等因素的影響。

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目錄表

9. 對未合併實體的投資

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日我們在未合併實體中的投資(以千美元為單位)：

			參與度：/ 所有權%（1）						截至的賬面價值
									2023年12月31日						2022年12月31日
權益法投資：
股權 二天然氣發電廠			10% - 12%						$	52,230					$	46,618
擁有在線房地產公司股權的投資者實體			50%						5,575						5,457
住宅按揭發起人的股權（2）			不適用						—						1,449
五花八門			20% - 50%						16,854						15,377
									74,659						68,901
其他股權投資：
服務和諮詢業務的股權			2%						12,955						12,955
擁有貸款服務公司股權和其他房地產資產的投資基金			4% - 6%						842						940
在兩個娛樂和零售中心擁有股權的投資者實體（3）			15%						146						7,322
五花八門			1% - 3%						1,774						1,774
									15,717						22,991
									$	90,376					$	91,892

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)無該等投資的其中一部分為公開買賣，因此並無市場報價。

(2)於二零二三年一月，我們將所有權權益出售予一名無關聯第三方。於截至2022年12月31日止年度，我們將投資的賬面值調減至估計將收取的所得款項淨額。

(3)2021年3月，我們獲得了二擁有以下權益的投資者實體二令人滿意的娛樂和零售中心7.3商業貸款的本金為百萬美元。取得這些利息是為了便利償還這筆貸款的一部分，而這些利息是作為基本抵押品的。這些權益有權在分配瀑布中享有優先待遇，並打算償還我們#美元。7.3貸款本金加利息的百萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們收到了總計$54.9百萬美元，這使貸款(包括以前應計利息)和其中一項股權的賬面價值減少了#美元。47.7百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。這一分佈使我們在其中一個投資者實體的基準餘額降至零，而第二個投資者實體基準保持不變。見注5中的進一步討論。

有幾個不是截至2023年12月31日，我們權益法投資的賬面價值與被投資人淨資產中的基礎權益之間的差異。

於截至2023年12月31日止年度，吾等並無知悉(I)在公允價值可行性選擇項下計入的其他股權投資的任何可見價格變動或(Ii)任何減值指標。

131

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目錄表

10. 商譽和無形資產

商譽

基礎設施出借細分市場

基礎設施貸款部門的商譽為$119.42023年12月31日和2022年12月31日的2.5億美元是指2018年9月19日和2018年10月15日收購的淨資產的公允價值上轉移的對價的超額部分。確認的商譽可歸因於收購的基礎設施貸款部門的貸款平臺內含的價值，並可在15好幾年了。

如附註2所述，商譽至少每年進行一次減值測試。根據我們於2023年第四季度的量化評估，我們確定商譽歸屬的基礎設施貸款部門報告單元的公允價值超過了包括商譽在內的賬面價值。因此，我們得出的結論是，歸因於基礎設施貸款部分的商譽沒有受到損害。

LNR Property LLC(“LNR”)

投資和服務部門的商譽為$140.42023年12月31日和2022年12月31日的1000萬美元是指2013年4月19日收購的LNR淨資產的公允價值之上轉移的對價的超額部分。確認的商譽歸因於LNR現有平臺所藴含的價值，該平臺包括一個由商業房地產資產經理、財務專家、承銷商和行政支持專業人員組成的網絡，以及有關商業房地產資產的專有歷史業績數據。截至2013年4月19日，本商譽的可扣税部分為$149.91000萬美元，並可超過15好幾年了。

根據我們在2023年第四季度的定性評估，我們確定商譽歸屬的投資和服務部門報告單位的公允價值不太可能低於其包括商譽在內的賬面價值。因此，我們得出結論，歸屬於投資和服務部門的商譽沒有減值。

無形資產

維修權無形資產

關於收購LNR，我們根據相關維修合同的預期未來現金流，確認了在購買日存在的國內維修權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，國內服務無形資產餘額為淨額#美元。37.91000萬美元和300萬美元39.1根據ASC 810針對與我們證券化VIE的整合相關的VIE資產進行的整合中被剔除。在VIE合併之前，截至2023年12月31日和2022年12月31日，國內服務無形資產的餘額為#美元。57.21000萬美元和300萬美元56.8600萬美元，分別代表我們在這項資產中的經濟利益。

租賃無形資產

關於我們對商業地產的收購，我們確認了與收購物業的某些不可撤銷經營租賃相關的原地租賃無形資產和有利租賃無形資產。

下表彙總了截至2022年12月31日、2023年和2022年的我們的無形資產，包括維修權無形資產和租賃無形資產(金額以千為單位)：

			截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日
			總運載量 價值						累計 攤銷						淨載運 價值						總運載量 價值						累計 攤銷						淨載運 價值
按公允價值計算的國內維修權			$	19,384					$	—					$	19,384					$	17,790					$	—					$	17,790
就地租賃無形資產			96,158						(67,420)						28,738						98,622						(64,246)						34,376
優惠租賃無形資產			27,928						(11,083)						16,845						26,649						(10,042)						16,607
無形資產淨值合計			$	143,470					$	(78,503)					$	64,967					$	143,061					$	(74,288)					$	68,773

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目錄表

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產活動(以千為單位)：

			國內 服務 權利						就地租賃 無形的 資產						優惠租賃 無形的 資產						總計
截至2022年1月1日的餘額			$	16,780					$	31,991					$	14,793					$	63,564
收購(1)			—						10,083						3,520						13,603
攤銷			—						(7,132)						(1,664)						(8,796)
減損(2)			—						(43)						(4)						(47)
銷售額			—						(523)						(38)						(561)
由於投入和假設的變化而導致的公允價值變動			1,010						—						—						1,010
截至2022年12月31日的餘額			$	17,790					$	34,376					$	16,607					$	68,773
收購(3)			—						2,061						2,280						4,341
攤銷			—						(6,789)						(1,945)						(8,734)
銷售額			—						(910)						(97)						(1,007)
由於投入和假設的變化而導致的公允價值變動			1,594						—						—						1,594
截至2023年12月31日的餘額			$	19,384					$	28,738					$	16,845					$	64,967

_________________________________________________

(1)代表與德克薩斯州一座寫字樓相關的租賃無形資產，這些無形資產在對夾層貸款借款人行使控制權後被合併’S於2022年5月質押股權。

(2)無形租賃資產的減值在我們的綜合經營報表中的其他費用中確認。

(3)抵押貸款指與2023年5月芝加哥一家酒店零售部分的抵押貸款代替止贖契據有關的租賃無形資產(見附註5)。

下表列出了我們的原地租賃無形資產和有利租賃無形資產在未來五年及以後的估計攤銷總額(以千為單位)：

2024			$	7,195
2025			6,099
2026			4,573
2027			4,089
2028			3,943
此後			19,684
總計			$	45,583

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目錄表

11. 有擔保借款

擔保融資協議

下表是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我們的擔保融資協議摘要(以千美元為單位)：

																																	未償還餘額為
			當前 成熟性						擴展 到期日(A)						加權平均 定價						質押資產 賬面價值						極大值 設施規模						2023年12月31日						2022年12月31日
回購協議：
商業貸款			2024年6月至2028年12月			(b)			2025年10月至2030年12月			(b)			索引+2.07%			(c)			$	10,267,245					$	12,109,808		(d)			$	7,170,389					$	7,746,867
住宅貸款			2024年8月至2025年10月						2024年8月至2026年4月						SOFR+1.90%						2,602,728						3,450,000						2,287,655						1,912,774
基礎設施貸款			2024年9月						2026年9月						SOFR+2.07%						541,979						650,000						453,217						290,431
管道貸款			2024年12月至2026年6月						2025年12月至2027年6月						SOFR+2.30%						31,690						375,000						26,930						8,423
CMBS/RMBS			2024年9月至2032年4月			(e)			2024年12月至2032年10月			(e)			(f)						1,424,610						995,907						714,168			(g)			840,625
回購協議總數																					14,868,252						17,580,715						10,652,359						10,799,120
其他擔保融資：
借款基礎設施			2024年11月						2026年10月						SOFR+2.11%						479,925						750,000			(h)			27,639						—
商業融資設施			2024年7月至2028年8月						2025年7月至2030年12月						索引+2.20%						557,888						572,552			(i)			387,822						311,825
住宅融資機制			不適用						不適用						不適用						—						—						—						244,418
基礎設施融資機制			2025年6月至2025年10月						2027年6月至2032年7月						索引+2.14%						877,591						1,550,000						631,187						765,265
房地產抵押貸款-固定利率			2025年10月至2026年6月						不適用						4.52%						32,772						29,898						29,898						261,100
房地產抵押貸款-可變利率			2024年6月至2026年3月						不適用						(j)						895,159						855,080						853,145						847,633
定期貸款和變現貸款			(k)						不適用						(k)						不適用			(k)			1,516,778						1,366,778						1,380,766
其他擔保融資總額																					2,843,335						5,274,308						3,296,469						3,811,007
																					$	17,711,587					$	22,855,023					13,948,828						14,610,127
未攤銷淨折扣																																	(24,975)						(30,320)
未攤銷遞延融資成本																																	(55,857)						(78,275)
																																	$	13,867,996					$	14,501,532

______________________________________________________________________________________________________________________

(a)受各自設施協議中定義的某些條件的限制。

(b)對於某些貸款，以到期時存在的貸款為抵押的借款可能仍未償還，直至此類貸款抵押品到期，但須受某些特定條件的限制。

(c)某些設施的未清償餘額為$2.8截至2023年12月31日的10億美元與EURIBOR、BBSY、SARON和SONIA建立索引。其餘的被索引到SOFR。

(d)合計初始最大設施規模為$的某些設施11.7十億美元可能會增加到12.1十億美元，但要滿足某些條件。這一美元12.110億美元的金額包括這樣的上調。

(e)某些設施的未清償餘額為$332.6截至2023年12月31日的百萬美元11個月或12個月經貸款人同意，可按月或按季重新設定的期限。這些設施沒有最大設施規模。

(f)一筆餘額為$的貸款281.3截至2023年12月31日的百萬美元加權平均固定年利率為3.54%。所有其他設施均為可變費率，加權平均費率為SOFR+2.22%.

(g)包括：(I)$281.3在不受追加保證金通知的回購安排上未償還的百萬美元；及(Ii)$33.0我們其中一項回購安排的未償還金額為百萬美元49非控股合夥人在合併合營企業中按比例持有的股份(見附註16)。

(h)截至2023年12月31日的設施最大規模為450.0百萬美元可能會增加到$750.0百萬美元，但受某些條件的限制。

(i)合計初始最大設施規模為$的某些設施472.6百萬美元可能會增加到$572.6百萬，但有一定的條件。的$572.6百萬元包括這種升級。

(j)包括$600.0萬美元的第一抵押貸款和夾層貸款由我們的醫療辦公室投資組合擔保。該債務的加權平均利率為SOFR + 2.18%，我們交換到一個固定的利率 3.46%.其餘國家的加權平均SOFR + 3.38%.

(k)（一）A $772.82026年7月到期的200萬美元定期貸款融資，其中383.0年利率為SOFR + 2.60%和$389.8年利率為SOFR + 3.35%，受0.75%

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目錄表

（二）不動產登記費;150.02026年4月到期的百萬美元循環信貸融資，年利率為SOFR + 2.60%和（iii）a $594.02027年11月到期的100萬美元定期貸款融資，年利率為SOFR + 3.25%，受0.50% SOFR地板。該等融資由本集團若干附屬公司的股本權益作抵押，該等股本權益總額為美元。5.9截至2023年12月31日。

上表不再反映Woodstar組合的物業按揭，如附註2及8所述，該等物業按揭現反映於我們的綜合資產負債表的“綜合保障性住房基金投資”內。

在正常業務過程中，本公司正與其貸款人商討延長、修訂或更換任何包含短期到期的融資安排。

截至2023年12月31日止年度，我們訂立住宅貸款融資，金額為$1.8億美元，並修訂或終止了幾項住宅貸款融資，導致淨規模總計減少了美元。87.9 萬新貸款的加權平均息差為 39低於已償還貸款的利率。

於截至2023年12月31日止年度，我們訂立一項商業信貸融資，金額為$63.4 萬此外，我們修訂了幾項商業信貸安排，導致總淨增長$206.01000萬美元。

我們的擔保融資協議包含若干財務測試及契諾。截至二零二三年十二月三十一日，我們已遵守所有該等契諾。

我們透過管理與資產信貸質素、利率、流動資金、提前還款速度及市值有關的風險，以減低與回購協議有關的風險。我們大部分回購融資的追加保證金規定，包括 67這些協議中的%，不允許根據資本市場事件進行估值調整，並且僅限於通常在商業上合理的基礎上確定的抵押品特定信用標記。為監控與我們貸款及投資的表現及價值相關的信貸風險，我們的資產管理團隊定期檢討我們的投資組合，並定期與借款人聯繫，監察抵押品的表現及在必要時行使我們的權利。為 33允許根據資本市場事件調整估值的回購協議的百分比，約 6其中%與我們的持作出售貸款有關，我們通過購買信貸指數工具管理其信貸風險。我們進一步透過將貸款的到期日及利率特徵與相關回購協議相匹配，管理與回購協議相關的風險。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，約$40.71000萬，$38.21000萬美元和300萬美元35.6 來自擔保融資協議的遞延融資成本攤銷分別為100萬美元，已計入我們綜合運營報表的利息支出。

於二零二三年十二月三十一日，摩根士丹利銀行（股份代號：根據我們的某些回購協議出售的持有抵押品，其賬面價值超過各自的回購義務$858.4 萬該等回購協議的加權平均延長到期日為 3.7好幾年了。

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目錄表

貸款抵押債券與單一資產證券化

商業和住宅貸款細分市場

2022年2月，我們通過CLO STWD 2022-FL3對我們持有的用於投資的商業貸款池進行了再融資。在截止日期，CLO發行了$1.0億美元的票據和優先股，其中842.5數以百萬計的票據被第三方投資者購買。我們保留了$82.5百萬張票據以及優先股，清算優先權為$75.0百萬美元。CLO包含一項再投資功能，在符合某些資格標準的情況下，允許我們向CLO提供新貸款或參與貸款的權益，期限為兩年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們利用了再投資功能，貢獻了52.2百萬美元和美元80.0分別向CLO注入額外權益。

2021年7月，我們出資進行單一資產證券化，STWD 2021-HTS，以前發起的美元230.0百萬美元的第一按揭和夾層貸款41加長住宿酒店，價格為1美元210.1數百萬美元的第三方融資。

2021年5月，我們通過CLO STWD 2021-FL2對我們持有的用於投資的商業貸款池進行了再融資。在截止日期，CLO發行了$1.3億美元的票據和優先股，其中1.1第三方投資者購買了10億美元的票據。我們保留了$70.1百萬美元的票據，以及清算優先權為$127.5百萬美元。CLO包含一項再投資功能，在符合某些資格標準的情況下，允許我們向CLO提供新的貸款或參與貸款的權益，以換取現金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們利用了再投資功能，貢獻了99.1百萬，$257.2百萬美元和美元58.6分別向CLO注入額外權益。在截至2023年12月31日的年度內，再投資期屆滿，我們償還了CLO債務金額為$1.2百萬美元。

2019年8月，我們通過CLO STWD 2019-FL1對我們持有的用於投資的商業貸款池進行了再融資。在截止日期，CLO發行了$1.1億美元的票據和優先股，其中936.4數以百萬計的票據被第三方投資者購買。我們保留了$86.6百萬美元的票據，以及清算優先權為$77.0百萬美元。CLO包含一項再投資功能，在符合某些資格標準的情況下，允許我們向CLO提供新的貸款或參與貸款的權益，以換取現金。在截至2021年12月31日的年度內，我們利用了再投資功能，貢獻了261.9向CLO注入數百萬美元的額外權益。再投資期於2022年到期，我們償還了CLO債務#美元168.6百萬 及$197.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

基礎設施出借細分市場

2022年1月，我們通過CLO STWD 2021-SIF2對我們持有的基礎設施貸款池進行了再融資。在截止日期，CLO發行了$500.0百萬美元的票據和優先股，其中410.0數以百萬計的票據被第三方投資者購買。我們保留了優先股，清算優先權為$90.0百萬美元。CLO包含一項再投資功能，在符合某些資格標準的情況下，允許我們向CLO提供新貸款或參與貸款的權益，期限為三年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們利用了再投資功能，貢獻了205.7百萬美元和美元112.9分別向CLO注入額外權益。

2021年4月，我們通過CLO STWD 2021-SIF1對我們持有的基礎設施貸款池進行了再融資。在截止日期，CLO發行了$500.0百萬美元的票據和優先股，其中410.0數以百萬計的票據被第三方投資者購買。我們保留了優先股，清算優先權為$90.0百萬美元。CLO包含一項再投資功能，在符合某些資格標準的情況下，允許我們向CLO提供新貸款或參與貸款的權益，期限為三年。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們利用了再投資功能，貢獻了213.8百萬，$93.8百萬美元和美元45.9分別向CLO注入額外權益。

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目錄表

下表是截至2022年12月31日、2023年和2022年我們的CLO和SASB的摘要(金額以千為單位)：

2023年12月31日			數數						臉 金額						攜帶 價值						加權 平均價差									成熟性
STWD 2022-FL3
抵押品資產			48						$	997,569					$	1,007,532					SOFR+3.53%			(a)						2026年5月			(b)
融資			1						$	840,620					$	837,881					SOFR+1.89%			(c)						2038年11月			(d)
STWD 2021-HTS
抵押品資產			1						$	223,193					$	224,509					SOFR+3.87%			(a)						2026年4月			(b)
融資			1						$	203,284					$	203,058					SOFR+2.82%			(c)						2034年4月			(d)
STWD 2021-FL2
抵押品資產			34						$	1,272,585					$	1,288,165					SOFR+3.95%			(a)						2026年1月			(b)
融資			1						$	1,065,713					$	1,063,454					SOFR+1.85%			(c)						2038年4月			(d)
STWD 2019-FL1
抵押品資產			14						$	734,099					$	739,684					SOFR+3.51%			(a)						2025年5月			(b)
融資			1						$	570,546					$	570,546					SOFR：+1.62%			(c)						2038年7月			(d)
STWD 2021-SIF2
抵押品資產			30						$	499,401					$	514,286					SOFR+3.87%			(a)						2027年12月			(b)
融資			1						$	410,000					$	408,166					SOFR+2.11%			(c)						2033年1月			(d)
STWD 2021-SIF1
抵押品資產			32						$	499,767					$	514,594					SOFR+3.97%			(a)						2027年8月			(b)
融資			1						$	410,000					$	408,187					SOFR：+2.42%			(c)						2032年4月			(d)
總計
抵押品資產									$	4,226,614					$	4,288,770
融資									$	3,500,163					$	3,491,292
2022年12月31日
STWD 2022-FL3
抵押品資產			51						$	1,000,000					$	1,010,051					索引+3.52%			(a)						2026年2月			(b)
融資			1						$	842,500					$	842,374					SOFR+1.93%			(c)						2038年11月			(d)
STWD 2021-HTS
抵押品資產			1						$	230,000					$	231,186					Libor+3.85%			(a)						2026年4月			(b)
融資			1						$	210,091					$	208,961					Libor+2.71%			(c)						2034年4月			(d)
STWD 2021-FL2
抵押品資產			36						$	1,277,474					$	1,284,240					索引+4.04%			(a)						2025年6月			(b)
融資			1						$	1,077,375					$	1,072,403					Libor+1.80%			(c)						2038年4月			(d)
STWD 2019-FL1
抵押品資產			16						$	902,799					$	906,409					索引+3.67%			(a)						2024年12月			(b)
融資			1						$	739,174					$	738,473					SOFR+1.64%			(c)						2038年7月			(d)
STWD 2021-SIF2
抵押品資產			31						$	495,587					$	510,730					索引+3.73%			(a)						2027年2月			(b)
融資			1						$	410,000					$	407,260					SOFR+2.11%			(c)						2033年1月			(d)
STWD 2021-SIF1
抵押品資產			31						$	495,781					$	511,471					索引+3.76%			(a)						2026年11月			(b)
融資			1						$	410,000					$	406,753					Libor+2.15%			(c)						2032年4月			(d)
總計
抵押品資產									$	4,401,641					$	4,454,087
融資									$	3,689,140					$	3,676,224

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(a)指年初至今期間從浮動利率貸款賺取的加權平均息票，但不包括未確認利息收入的貸款。截至2023年12月31日由STWD 2021-FL2 CLO提供資金的貸款中，7%賺取固定利率加權平均利率7.39%。截至2023年12月31日，由STWD 2021-SIF1 CLO資助的投資中，2%賺取固定利率加權平均利率5.70%.

(b)代表加權平均到期日，假設抵押品資產的合同到期日延長。

(c)代表加權平均融資成本，包括遞延發行成本。

(d)CLO和SASB的償還與相關抵押品資產償還的時間掛鈎。CLO和SASB融資義務的期限代表法定最終到期日。

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目錄表

我們招致了$37.9與CLO和SASB相關的發行成本，按CLO和SASB的估計壽命按有效收益率攤銷。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，約為美元8.7百萬，$10.5百萬美元和美元5.7遞延融資成本的攤銷分別包括在我們綜合經營報表的利息支出中。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的未攤銷發行成本為9.5百萬美元和美元18.2分別為100萬美元。

CLO和SASB被認為是VIE，我們被認為是主要受益者。因此，我們合併了CLO和SASB。有關詳細討論，請參閲附註16。

到期日

我們的信貸安排一般要求，如果我們收到對我們所質押的投資抵押品的本金付款或出售，我們的信貸安排必須在貸款各自的到期日之前償還本金。下表列出了我們的擔保融資的本金償還時間表，其依據是(1)每項信貸安排延長的合同到期日或(2)在相應信貸安排下作為抵押品質押的每項投資的延長合同到期日(金額以千計)：

			回購 協議						其他擔保 融資(A)						CLOS和SASB(B)						總計
2024			$	1,326,226					$	658,382					$	505,165					$	2,489,773
2025			2,186,047						279,752						831,133						3,296,932
2026			2,951,048						1,041,635						1,818,554						5,811,237
2027			3,225,566						1,119,753						129,044						4,474,363
2028			753,565						189,387						206,597						1,149,549
此後			209,907						7,560						9,670						227,137
總計			$	10,652,359					$	3,296,469					$	3,500,163					$	17,448,991

______________________________________________________________________________________________________________________

(a)不包括與持作出售物業有關的債務（見附註7）。

(b)對於CLO，以上並不假設利用其再投資功能。 SASB沒有再投資功能。

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目錄表

12. 無抵押優先票據

下表為截至2023年及2022年12月31日尚未償還的無抵押優先票據的概要（以千美元計）：

			息票 費率						有效 費率(1)						成熟性 日期						剩餘 段 攤銷						賬面價值為
																											2023年12月31日						2022年12月31日
2023年可轉換票據			4.38		%				4.57		%				4/1/2023						不適用						—						250,000
2027年可轉換票據			6.75		%				7.48		%				7/15/2027						3.5年份						380,750						—
2023年高級債券			5.50		%				5.71		%				11/1/2023						不適用						—						300,000
2024年高級債券			3.75		%				3.94		%				12/31/2024						1.0年						400,000						400,000
2025年高級債券			4.75		%	(2)			5.04		%				3/15/2025						1.2年份						500,000						500,000
2026年高級債券			3.63		%				3.77		%				7/15/2026						2.5年份						400,000						400,000
2027年高級債券			4.38		%	(3)			4.49		%				1/15/2027						3.0年份						500,000						500,000
本金總額																											2,180,750						2,350,000
未攤銷折價-可轉換票據																											(8,570)						(118)
未攤銷折價-高級債券																											(5,445)						(9,051)
未攤銷遞延融資成本																											(7,847)						(11,620)
總賬面金額																											$	2,158,888					$	2,329,211

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(1)有效費率包括承銷商購買折扣的影響。

(2)2025年高級債券的票面利率為4.75%。收盤時，我們互換了$470.0以倫敦銀行同業拆息+的浮動利率發行的票據2.53%，已轉換為SOFR+2.532023年7月生效。

(3)2027年優先債券的票面利率為4.375%。收盤時，我們將票據互換為SOFR+的浮動利率2.95%.

優先債券將於2023年到期

自2020年11月2日起，我們發行了1美元300.0百萬美元5.502023年到期的優先債券百分比(“2023年優先債券”)。整個$300.02023年優先債券的百萬本金餘額於2023年11月1日到期償還。

優先債券將於2024年到期

在……上面 2021年12月15日，我們發行了美元400.0百萬美元3.752024年到期的優先債券百分比(“2024年優先債券”)。2024年優先債券將於2024年12月31日到期。2024年9月30日前，我們可能贖回部分或全部2024年優先債券，贖回價格相當於100本金的%，另加自適用贖回日起適用的“全額”保費。在2024年9月30日及之後，我們可能會贖回部分或全部2024年優先債券，贖回價格相當於100本金的%。此外，在2024年9月30日之前，我們最多可以贖回402024年優先債券以適用的贖回價格使用某些股票發行所得款項的百分比。

優先債券將於2025年到期

自2017年12月4日起，我們發行了1美元500.0百萬美元4.752025年到期的優先債券百分比(“2025年優先債券”)。2025年優先債券將於2025年3月15日到期。2024年9月15日前，我們可能贖回部分或全部2025年優先債券，贖回價格相當於100本金的%，另加自適用贖回日起適用的“全額”保費。在2024年9月15日及之後，我們可能會贖回部分或全部2025年優先債券，贖回價格相當於100本金的%。

優先債券將於2026年到期

2021年7月14日，我們發行了美元400.0百萬美元3.6252026年到期的優先債券百分比(“2026年優先債券”)。2026年優先債券將於2026年7月15日到期。2026年1月15日前，我們可能贖回部分或全部2026年優先債券，贖回價格相當於100本金的%，另加自適用贖回日起適用的“全額”保費。在2026年1月15日及之後，我們可能會贖回部分或全部2026年優先債券，贖回價格相當於100本金的%。

139

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目錄表

優先債券將於2027年到期

2022年1月25日，我們發行了美元500.0百萬美元4.3752027年到期的優先債券百分比(“2027年優先債券”)。2027年發行的優先債券將於2027年1月15日到期。2026年7月15日前，我們可能贖回部分或全部2027年優先債券，贖回價格相當於100本金的%，另加自適用贖回日起適用的“全額”保費。在2026年7月15日及之後，我們可能會贖回部分或全部2027年優先債券，贖回價格相當於100本金的%。此外，在2025年7月15日之前，我們最多可以贖回40以適用的贖回價格，使用若干股票發行所得款項，按適用贖回價格出售2027年優先債券的%。

我們的無擔保優先票據包含某些財務測試和契約。截至2023年12月31日，我們遵守了所有此類公約。

可轉換優先票據

2023年7月，我們發行了美元380.8百萬美元 6.7502027年到期的可轉換優先票據百分比(“2027年可轉換票據”)，淨收益為$371.2百萬美元。這些票據將於2027年7月15日到期。

2017年3月，我們發行了美元250.0百萬美元4.3752023年到期的可轉換優先票據百分比(“2023年可轉換票據”)。整個$250.02023年4月1日到期時，2023年可轉換票據的本金餘額以現金償還。

我們從我們的可轉換票據中確認了利息支出$16.6在截至2023年12月31日的年度內，11.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日我們的未償還可轉換票據的轉換屬性(金額以千為單位，利率除外)：

			2023年12月31日
			轉換						轉換
			費率(1)						價格(2)
2027年可轉換票據			48.1783						$	20.76

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)轉換率是指根據管理2027年可轉換票據的契約(包括適用的補充契約)進行調整後的2027年可轉換票據本金每1,000美元可發行普通股的數量。

(2)截至2023年12月31日，公司普通股的市場價格為美元21.02.

2027年可轉換票據的IF轉換價值比本金高出$4.82023年12月31日為公司普通股的收盤價$21.02大於隱式轉換價格$20.76每股。2027年可換股票據本金的換算價值為$385.6截至2023年12月31日，為100萬。截至2023年12月31日，2027年可轉換票據的賬面淨額和公允價值為$371.5百萬美元和美元390.6分別為100萬美元。

在轉換2027年可轉換票據時，公司可選擇以普通股、現金或兩者的組合進行結算。

轉換的條件

在2027年1月15日之前，2027年可轉換票據只有在滿足以下條件時才能轉換。一 或以下條件之一：(1)本公司普通股收盤價至少為1102027年可換股票據換股價的%20離開30在上一財政季度結束前的幾個交易日，(2)2027年可轉換票據的交易價格低於98(I)換算率及(Ii)本公司普通股於任何期間的收市價的乘積的%。五在連續交易日期間，(3)本公司發行某些股權工具的價格低於10-其普通股的日均收盤價或某些分配的每股價值超過公司普通股的市場價。10%或(4)某些其他指定的公司事件(重大合併、出售、合併、換股、根本性變化等)發生。

140

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目錄表

在2027年1月15日或之後，2027年可轉換票據的持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，按適用的轉換率轉換其每一張票據。

13. 貸款證券化/銷售活動

如下所述，我們定期以各種策略出售貸款和票據。我們評估此類出售是否符合作為出售處理的標準--法律上的隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及控制權的轉移。

貸款證券化

在投資和服務部門，我們發起商業抵押貸款，目的是將這些抵押貸款出售給VIE進行證券化。然後，這些VIE發行部分以這些資產為抵押的CMBS，以及由第三方轉移到VIE的其他資產。於商業及住宅貸款分部內，我們收購住宅貸款的目的是將該等按揭貸款出售予VIE作證券化用途。然後，這些VIE發行以這些資產為抵押的RMBS。

在某些情況下，我們保留CMBS或RMBS VIE的權益，並擔任VIE的特殊服務商或服務管理人。在這種情況下，我們通常會合並出售貸款的VIE。證券化在一段時間後或當池餘額降至指定門檻以下時，可選擇贖回。在截至2021年12月31日的年度內，我們對若干住宅證券化行使了選擇性贖回，並收購了$524.5百萬貸款和贖回的美元51.2我們現有的RMBS持有量為100萬美元。支付給綜合VIE以贖回其RMBS證書的未償還本金並根據本條款收購相關貸款的淨金額在我們的綜合現金流量表中反映為償還綜合VIE的債務。有幾個不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，此類贖回。

以下彙總了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的商業和住宅貸款證券化面值和收益(以千為單位)：

			商業貸款												住宅貸款
			票面金額						收益						票面金額						收益
截至12月31日止年度，
2023			$	759,740					$	770,733					$	—					$	—
2022			1,202,274						1,182,861						1,905,829						1,913,459
2021			1,185,251						1,242,974						2,287,733						2,362,798

該等商業及住宅貸款的證券化不會產生獨立收益或虧損，原因是該等貸款乃根據公平值選擇權入賬。

我們的證券化都是作為破產遠程實體構建的，其資產不打算提供給任何其他方的債權人。

商業和住宅貸款銷售

在商業和住宅貸款部門，我們發起或收購商業抵押貸款，隨後出售全部或部分貸款。通常，我們進行這些交易的動機是有效地為我們將保留和持有用於投資的次級頭寸創造槓桿作用。我們還可能將我們之前獲得的某些住宅貸款出售給證券化以外的第三方。 下表概述我們按商業及住宅貸款分部出售的貸款（扣除開支）（金額以千計）：

			作為銷售入賬的貸款轉讓
			商業貸款												住宅貸款
			面值（1）						收益（1）						面值（2）						收益（2）
截至12月31日止年度，
2023			$	95,496					$	95,271					$	—					$	—
2022			75,235						74,859						1,057,013						1,056,683
2021			335,552						328,878						216,827						225,940

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141

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目錄表

(1)於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們出售$95.5以票面價值減去銷售成本的方式提供1000萬美元的夾層貸款。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們出售$11.5第一按揭貸款的優先權益（百萬元）及63.7貸款利息總額為百萬元，10.2百萬美元和美元64.6百萬，分別。截至2021年12月31日止年度，我們出售$313.0第一按揭貸款的優先權益（百萬元）及22.6貸款利息總額為百萬元，307.3百萬美元和美元21.5分別為100萬美元。

(2)2022年的金額包括銷售美元745.02022年2月有100萬符合機構資格的住宅貸款，這些貸款後來在2022年10月回購。見附註5中的相關討論。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，商業和住宅貸款部門確認的商業貸款銷售虧損為非物質的。在截至2021年12月31日的年度內，商業和住宅貸款部門確認的商業貸款銷售虧損為$1.1百萬美元。

基礎設施貸款銷售

在截至2023年12月31日的年度內，有不是按基礎設施貸款部門銷售貸款。在截至2022年12月31日的年度內，基礎設施貸款部門出售了一筆面值為美元的貸款26.8票面價值百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，基礎設施貸款部門出售貸款，總面值為$16.3百萬美元的收益15.3百萬美元，確認收益為$0.2百萬美元。

14. 衍生工具和套期保值活動

運用衍生工具的風險管理目標

我們面臨來自業務營運及經濟狀況的若干風險。我們主要透過管理我們的核心業務活動，管理我們面對的各種業務及營運風險。我們主要透過管理債務融資的金額、來源及期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、外匯、流動資金及信貸風險。具體而言，我們訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而導致收取或支付未來已知及不確定現金金額（其價值由利率、信貸息差及外匯匯率釐定）所產生的風險。我們的衍生金融工具用於管理主要與我們的投資、預期貸款銷售水平及借款有關的已知或預期現金收入及已知或預期現金支付的金額、時間及持續時間的差異。

指定的限制條件

本公司一般不會選擇將對衝會計指定應用於其對衝工具。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無任何指定對衝。

非指定對衝及衍生工具

未指定為對衝的衍生工具是指不符合GAAP下對衝會計標準或我們未選擇指定為對衝的衍生工具。我們不會將這些衍生工具用於投機目的，而是用於管理我們面臨的各種風險，如外匯匯率、利率變動和某些信貸息差。並無指定為對衝關係的衍生工具的公平值變動直接於綜合經營報表的衍生金融工具收益（虧損）內入賬。

我們已訂立以下類型的非指定對衝及衍生工具：

•遠期外匯（“FX”），即我們同意在未來某個日期以指定金額的美元買入或賣出指定金額的外幣，經濟地確定我們預期收到或支付的與某些外幣計價貸款投資相關的外幣計價現金流的美元金額;

•利率合約對衝我們因利率變動而承受的部分風險;

•信貸工具，用以對衝我們持有待售的商業貸款的部分信貸風險;及

•利率掉期擔保，據此，我們為某些基礎設施貸款借款人的利率掉期義務提供擔保。我們的利率掉期擔保乃就收購基建貸款分部而作出。

142

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目錄表

下表概述我們於2023年12月31日的非指定衍生工具（名義金額以千計）：

衍生工具的類型

合同數量

合計名義金額

名義貨幣

成熟性

外匯合約-買入歐元（“EUR”）

14

28,805

歐元

2024年1月至2026年4月

外匯合約-買入英鎊(英鎊)

17

129,948

英鎊

2024年1月-2027年1月

外匯合約-買入澳元(“澳元”)

12

822,069

澳元

2024年1月至2026年10月

外匯合約-拋售歐元

186

843,888

歐元

2024年1月至2027年2月

外匯合約-拋售英鎊

221

668,887

英鎊

2024年1月至2027年4月

外匯合約-賣出澳元

133

1,704,744

澳元

2024年1月至2027年7月

外匯合約-賣出瑞士法郎(“瑞士法郎”)

65

20,423

CHF

2024年2月至2025年11月

利率互換-支付固定利率

51

4,456,559

美元

2024年4月至2033年10月

利率掉期-收取固定利率

2

970,000

美元

2025年3月至2027年1月

利率上限

4

624,499

美元

2024年11月至2025年4月

利率上限

1

61,000

英鎊

2024年4月

信貸工具

3

49,000

美元

2058年9月-2061年8月

利率掉期擔保

1

100,456

美元

2025年6月

總計

710

下表呈列我們的衍生金融工具的公平值及其於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表的分類（金額以千計）：

			衍生工具公平值 資產頭寸（1）截至 十二月三十一日，												衍生工具公平值 截至以下日期的負債頭寸(2) 十二月三十一日，
			2023						2022						2023						2022
利率合約			$	8,899					$	10,756					$	48,401					$	69,776
利率掉期擔保			—						—						—						—
外匯合約			53,979						97,289						54,066						21,628
信貸工具			559						576						—						—
總衍生品			$	63,437					$	108,621					$	102,467					$	91,404

___________________________________________________

(1)在我們的綜合資產負債表中被歸類為衍生資產。

(2)在我們的綜合資產負債表中被歸類為衍生負債。

下表列出了我們的衍生金融工具對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度綜合經營報表的影響(金額以千為單位)：

衍生品未被指定 作為套期保值工具						收益(損失)的位置 在收入中確認的收入增加						收益(損失)的數額 在年收入中確認 截至十二月三十一日止的年度：
												2023						2022						2021
利率合約						(損失)衍生金融工具收益，淨額						$	27,293					$	216,778					$	41,033
利率掉期擔保						(損失)衍生金融工具收益，淨額						—						260						589
外匯合約						(損失)衍生金融工具收益，淨額						(65,085)						116,443						41,228
信貸工具						(損失)衍生金融工具收益，淨額						(813)						534						(487)
												$	(38,605)					$	334,015					$	82,363

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目錄表

15. 抵銷資產和負債

下表列出了在ASC 210-20範圍內的淨額結算安排對我們財務狀況的潛在影響。資產負債表--抵銷，對我們來説是衍生資產和負債以及回購協議負債(以千為單位)：

									(Ii)工作。 總金額 抵消了中國經濟的增長 聲明日期： 財務狀況						(Iii)*=*(Ii) 淨資產金額 提交日期： 中國政府的聲明： 財務狀況						(Iv) 總金額不是 抵消了聲明中的部分內容 他的財務狀況
			(i) 總金額 公認的																		金融 儀器						現金抵押品 已收到/已質押						(五)*=*(四) 淨資產金額
截至2023年12月31日
衍生資產			$	63,437					$	—					$	63,437					$	41,341					$	—					$	22,096
衍生負債			$	102,467					$	—					$	102,467					$	41,340					$	61,127					$	—
回購協議			10,652,359						—						10,652,359						10,652,359						—						—
			$	10,754,826					$	—					$	10,754,826					$	10,693,699					$	61,127					$	—
截至2022年12月31日
衍生資產			$	108,621					$	—					$	108,621					$	69,221					$	—					$	39,400
衍生負債			$	91,404					$	—					$	91,404					$	69,221					$	22,183					$	—
回購協議			10,799,120						—						10,799,120						10,799,120						—						—
			$	10,890,524					$	—					$	10,890,524					$	10,868,341					$	22,183					$	—

16. 可變利息實體

投資證券

如附註2所述，吾等評估吾等於待合併實體的所有投資及其他權益，包括吾等於CMBS、RMBS的投資及於我們發起的證券化交易中的留存權益，所有該等權益通常被視為VIE的可變權益。

根據ASC 810合併的證券化VIE的結構是傳遞實體，這些實體接收基礎抵押品的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有人。這些證券化實體持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行實體的義務。此外，證券化實體的債務對任何其他合併實體的一般信貸沒有任何追索權，對作為主要受益人的我們也沒有任何追索權。VIE負債最初代表我們資產負債表上的投資證券(合併前)。在這些VIE合併後，我們的相關投資證券將被取消，與這些證券相關的利息收入也將被取消。同樣，我們作為合併VIE發行的債券的特別服務機構或合併VIE的抵押品管理人的角色賺取的費用也被取消。最後，在合併中剔除與已消除的費用流相關的已確定的無形服務的一部分。

我們是主要受益者的VIE

包括我們被視為主要受益人的證券化VIE的資產和負債對我們沒有經濟影響。我們對證券化VIE義務的敞口通常僅限於我們對這些實體的投資。我們沒有義務為這些合併結構中的任何一個提供任何財政支持，我們也沒有提供任何財政支持。

正如附註11所述，我們已通過以下途徑對我們持有的各種商業和基礎設施貸款池進行再融資五克洛斯和一SASB，被認為是VIE。我們是CLO和SASB的主要受益人，並因此在我們的財務報表中鞏固CLO和SASB，因為我們有權(I)以抵押品管理人、抵押品顧問或控股集團代表的角色指導對CLO和SASB的經濟表現產生最重大影響的活動，以及(Ii)有義務吸收CLO和SASB的損失，並有權從CLO和SASB獲得可能通過我們擁有的從屬利益而具有重大意義的利益。

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目錄表

下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日我們的合併CLO和SASB的資產和負債(金額以千為單位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產：
現金和現金等價物			$	33,175					$	31,611
為投資而持有的貸款			4,210,097						4,365,791
投資證券			9,946						36,466
應計應收利息			26,355						20,088
其他資產			9,197						131
總資產			$	4,288,770					$	4,454,087
負債
應付賬款、應計費用和其他負債			$	21,174					$	17,737
抵押貸款債券和單一資產證券化淨額			3,491,292						3,676,224
總負債			$	3,512,466					$	3,693,961

CLO和SASB持有的資產受到限制，只能用於清償CLO和SASB的債務，包括我們擁有的從屬權益。CLO和SASB的負債對我們沒有追索權，只能通過CLO和SASB的資產償還。

我們還持有其他被視為VIE的非證券化實體的控股權。Woodstar Fund、Woodstar Feedder Fund，L.P.以及Woodstar Fund的間接被投資人之一、持有Woodstar II投資組合的實體SPT Dolphin Intermediate LLC(“SPT Dolphin”)均為VIE，因為第三方權益持有人並不持有退出權或實質參與權。我們被認為是這些VIE的主要受益者，因為我們既有權力指導VIE的活動，對其經濟表現產生最重大的影響，又在每個實體中擁有重大的經濟利益。伍德斯塔基金的總資產為#美元。2.0200億美元，包括其對SPT Dolphin的間接投資，以及不是截至2023年12月31日的重大負債。截至2023年12月31日，Woodstar Feedder Fund，L.P.及其合併子公司Woodstar Feedder REIT，LLC，0.6在伍德斯塔基金的10億美元投資，不是重大負債，臨時權益為#美元0.430億美元，包括第三方投資者的或有可贖回非控股權益(見附註18)。

我們還舉辦了一個51在我們的投資及服務分部內的合營公司(“CMBS合營公司”)的控股權百分比，該合營公司被視為VIE，因為第三方權益持有人並不享有啟動權或實質參與權。我們被認為是CMBS合資公司的主要受益人。該VIE的總資產為$313.3百萬美元和負債$68.6截至2023年12月31日，為100萬。有關詳細討論，請參閲附註18。

除了上述非證券化實體外，我們還有規模較小的VIE，總資產為#美元47.8百萬美元和負債$10.3截至2023年12月31日，為100萬。

我們不是主要受益者的VIE

在某些情況下，我們持有CMBS形式的VIE的可變權益，但(I)如果我們沒有被任命或不擔任特別服務機構或服務管理人，或(Ii)無關的第三方有權在沒有理由的情況下單方面解除我們作為特別服務機構的職務。在這些情況下，我們沒有權力指導對VIE經濟表現影響最大的活動。在其他情況下，我們持有的可變利息並不意味着我們有義務承擔損失，也不會讓我們有權從VIE中獲得潛在的重大利益。對於這些結構，我們不被視為VIE的主要受益者，我們不合並這些VIE。

如上所述，我們沒有義務為我們的任何證券化VIE提供任何財務支持，無論我們是否被視為主要受益人。因此，與我們參與這些VIE相關的風險僅限於我們在該實體的投資的賬面價值。截至2023年12月31日，我們與證券化VIE(我們不是主要受益人)相關的最大損失風險為$18.6按公允價值計算為百萬美元。

截至2023年12月31日，我們未合併的證券化VIE對未償還本金餘額(不包括僅限利息證券的名義價值)的實益利息持有人負有債務義務。4.3十億美元。這個

145

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目錄表

相應的資產主要包括商業抵押貸款，其未付本金餘額與未償債務數額相對應。

我們還在某些被視為VIE的未合併實體中持有被動的非控股權益。我們不是這些VIE的主要受益者，因為我們沒有權力指導VIE的活動，這些活動對它們的經濟表現影響最大，因此我們報告了我們總計#美元的利益。0.8截至2023年12月31日，在我們合併資產負債表上對未合併實體的投資中。我們的最大損失風險僅限於我們投資的賬面價值。

17. 關聯方交易

管理協議

我們是與我們經理簽訂的管理協議(“管理協議”)的一方。根據管理協議，我們的經理必須在董事會的監督下管理我們的日常活動，為此，我們的經理將獲得基本管理費，並有資格獲得激勵費和股票獎勵。我們經理的人員執行某些盡職調查、法律、管理和其他外部專業人員或顧問將執行的服務。因此，根據我們的管理協議的條款，我們的經理將獲得執行該等任務的有案可查的費用的支付或報銷，但該等費用和報銷的金額不得超過根據公平協商的協議受聘執行該等服務的外部專業人員或顧問的金額。

基地管理費。基礎管理費為1.5每年我們股東權益的%，每季度計算並以現金欠款支付。在計算管理費時，我們的股東權益是指：(1)扣除(1)自成立以來我們發行的所有股權證券和子公司為換取財產而發行的股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行)，加上(2)我們在最近完成的日曆季度末為換取財產而發行的子公司股權證券的留存收益和收入的總和(不考慮本季度或之前期間發生的任何非現金股權補償支出)，減去(B)是我們自成立以來回購普通股所支付的任何金額。它也不包括(1)任何未實現的損益和其他影響股東權益的非現金項目，如我們根據公認會計原則編制的財務報表中所報告的，以及(2)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及某些上文沒有描述的非現金項目，在每種情況下，都是在我們的經理與我們的獨立董事討論並得到我們大多數獨立董事的批准後。因此，在計算管理費時，我們的股東權益可能高於或低於我們合併財務報表中顯示的股東權益金額。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，約$87.3百萬，$86.7百萬美元和美元77.9分別產生了100萬英鎊的基地管理費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，21.9百萬美元和美元21.8我們的綜合資產負債表中的關聯方應支付的未付基地管理費分別為百萬美元。

獎勵費。在以下情況下，我們的經理有權就每個日曆季度獲得下面所述的獎勵費用：(1)我們的核心收益(定義如下)12個月期間超過8%門檻，以及(2)我們的核心收益12最近完成的日曆季度大於零.

獎勵費用是一個數額，不低於零，等於(1)與(X)的乘積之差。20%和(Y)(I)與前一年我們的核心收益之間的差額12個月(Ii)乘以(A)本公司所有公開發行的普通股的每股加權平均發行價，包括為換取物業而發行的附屬公司的每股股本證券的加權平均數乘以所有已發行普通股(包括根據我們的股權激勵計劃授予的任何RSU、任何RSA和其他普通股相關股份)的加權平均數和附屬公司為交換該等資產而發行的股本證券的乘積12個月期間，及(B)8%，以及(2)支付給我們經理的任何獎勵費用的總和三上一季度的日曆季度12個月句號。獎勵費用的每季度分期付款的一半以我們普通股的形式支付，只要我們經理對該額外數量的股票的所有權不違反9.8本公司章程中規定的持股比例限制，在執行董事會未來可能授予的對該限制的豁免之後。獎勵費用的其餘部分以現金支付。將向我們的經理髮行的股票數量等於應支付股票獎勵費用的季度分期付款部分的美元金額除以我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)的平均收盤價五在支付該季度分期付款之日之前的交易日。

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目錄表

核心收益定義為GAAP淨收益(虧損)，不包括非現金股權薪酬支出、房地產及相關無形資產的激勵費、折舊及攤銷、與成功收購相關的收購成本、任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，並在從淨收益(虧損)中扣除的範圍內，以及就子公司為交換財產或其中的權益而發行的股權證券所應支付的分派。該金額根據GAAP的變化以及由我們的經理決定並經我們大多數獨立董事批准的某些其他非現金調整進行調整，以不包括一次性事件。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，約$35.7百萬，$49.6百萬美元和美元70.3獎勵費用分別為100萬英鎊。截至2023年12月31日和2022年12月31日，19.5百萬美元和美元14.5在我們的綜合資產負債表中，關聯方應支付的未支付獎勵費用為百萬美元。

費用報銷。我們需要報銷經理代表我們發生的運營費用。此外，根據管理協議的條款，我們必須償還經理的人員為我們提供的法律、税務、諮詢、會計和其他類似服務的費用，前提是該等費用不超過由獨立第三方提供服務時應支付的費用。費用報銷不受任何金額限制，但須由我們的獨立董事審查。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，約為美元8.0百萬，$8.6百萬美元和美元7.1管理層薪酬和其他可償還支出分別為100萬美元，並在我們的綜合經營報表中確認為一般和行政費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3.4百萬美元和美元4.9未支付的可償還高管薪酬和包括在我們綜合資產負債表的關聯方應付的其他費用中的百萬美元。

股權獎。在某些情況下，我們向為我們提供服務的經理附屬公司的某些員工發出RSA。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們批准226,955, 200,972和1,013,232在授權日，RSA的公允價值分別為$4.3百萬，$4.8百萬美元和美元20.3分別為100萬美元。與授予經理關聯公司員工獎勵相關的費用為$8.7百萬，$8.9百萬美元和美元9.7分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的總開支及行政開支，並在綜合經營報表中反映於一般及行政開支。這些股票通常會在三年制句號。與ESPP(參見附註18)有關的經理關聯公司員工的薪酬支出為不本集團於截至2023年12月31日止年度的財務資料，並在綜合經營報表中反映於一般及行政開支。

終止費。我們可以按照管理協議的定義，在獲得獨立董事三分之二的贊成票的情況下，無故終止管理協議，並且180天內書面通知我們的經理。在無故終止時，我們的經理應支付相當於三乘以我們經理在過去一年中賺取的年均基本管理費和激勵費的總和八日曆季度。不是如果我們的經理因管理協議中定義的原因被解僱，則應支付解約費，這可以隨時通過30我公司董事會日前發出書面通知。

經理股權計劃

2022年4月，公司股東批准了喜達屋地產信託公司2022年經理股權計劃(“2022年經理股權計劃”)，取代了喜達屋地產信託公司2017年經理股權計劃(“2017經理股權計劃”)。2022年11月，我們批准了1,500,000根據2022年經理股權計劃，向我們的經理提供RSU。2020年11月，我們批准了1,800,000根據2017年經理股權計劃，向我們的經理提供RSU。2019年9月，我們批准了1,200,000根據2017年經理股權計劃，向我們的經理提供RSU。2018年4月，我們批准了775,000根據2017年經理股權計劃，向我們的經理提供RSU。關於這些贈款和以前的類似贈款，我們確認基於股份的薪酬支出為#美元。18.0百萬，$18.7百萬美元和美元19.4分別於截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度，於綜合經營報表內扣除管理費內百萬元。有關詳細討論，請參閲附註18。

對貸款和證券的投資

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們獲得了1.110億美元1.2億美元，分別來自我們持有股權的住宅抵押貸款發起人的貸款。截至2023年12月31日止年度，我們訂立一份股份轉讓、終止及解除協議，據此，我們向一名第三方出售全部股權。 不是截至2023年12月31日止年度，本集團自該實體收購貸款。有關進一步討論，請參閲附註9。 截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司收到所得款項$4.4百萬美元和美元3.5百萬，

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目錄表

分別由出售貸款予住宅按揭發起人。有 不是截至2023年12月31日止年度向該實體出售貸款。

2023年8月，我們獲得了$29.4百萬 最後一次償還a美元339.2百萬 第一筆抵押貸款和夾層貸款起源於2017年8月，與位於加利福尼亞州歐文的辦公園區有關。管理人的聯屬公司擁有借款人的非控股股權。

於2022年3月，我們就開發及資本重組豪華出租客艙提供新貸款，承擔總額為$200.0100萬美元，其中148.5於二零二三年十二月三十一日尚未償還。貸款按SOFR +計息 6.50%加上費用，期限為24幾個月內三一年制擴展選項。我們的管理團隊和董事會中的某些成員擁有借款人的股權。2023年7月，我們同意了一項10-月300BPS利息延遲支付，在截至2023年12月31日的年度內，利息延遲金額為$2.3百萬美元。

2021年7月，一歐元55.02018年3月從SEREF獲得的100萬貸款參與權已全額支付，SEREF由西班牙埃斯特波納的一個豪華度假村擔保。

2019年2月，我們收購了一筆60.0百萬美元的參與率925.0百萬優先基礎設施定期貸款。在2019年4月和2019年7月，我們獲得了$5.0百萬美元和美元16.0百萬美元，分別為350.0百萬美元用於定期貸款。這筆貸款的擔保方式是四國內天然氣發電廠。我們經理的附屬公司喜達屋能源集團(自2023年1月1日起成為蓮花基礎設施合作伙伴)是定期貸款的借款人。截至2023年12月31日，這筆定期貸款的未償還參與餘額為美元。60.7百萬美元。

2018年1月，我們收購了一筆130.0來自非關聯第三方的100萬第一抵押貸款參與。這筆貸款的擔保方式是三每家都與投資級交易對手簽訂了長期購電協議的美國發電廠。借款人是我們經理的附屬公司。2022年3月，這筆貸款被全額償還。

2012年12月，我們收購了9,140,000SEREF的普通股，這是一隻債務基金，由我們經理的一家附屬公司外部管理，在倫敦證券交易所上市，價格約為$14.7百萬美元，這相當於大約4SEREF的%所有權。在截至2023年12月31日的年度內，1,892,313股票由SEREF贖回，所得款項為#美元。2.5百萬，離開7,247,687截至2023年12月31日。在此之前，SEREF沒有進行股票贖回。截至2023年12月31日，我們的股票代表了大約2SEREF的%權益。有關更多詳細信息，請參閲附註6。

我們與本基金經理所屬的某些投資基金共同向第三方借款人提供各種外幣貸款，其中每個貸款人都持有貸款的單獨部分。這些貸款是獨立承銷的，在法律上是分開的，交易直接在我們和第三方借款人之間進行。因此，我們不認為這些是關聯方交易。

對未合併實體的投資

2013年4月，在收購LNR時，我們收購了50擁有一家在線房地產公司股權的合資企業的%。我們經理的附屬公司喜達屋困境機會基金IX擁有剩餘的股份50%的股份。

租約安排

2020年3月，我們與一家由我們的董事長兼首席執行官通過持有該實體的多數股權控制的實體簽訂了一項辦公租賃協議。租賃的房產是我們在邁阿密海灘的舊租約到期後的新邁阿密海灘辦公室。該租約於2022年9月修訂，旨在64,424寫字樓面積為平方英尺，從2022年7月1日開始，初始期限為15自2022年11月1日月度租賃付款開始日期起計數年。租賃費是按年基本費率#美元計算的。52.00每平方英尺增加了3每年11月份，外加我們按比例分攤的建築運營費用。在簽訂本租約前，吾等聘請了獨立第三方租賃公司及外部法律顧問，就租約的市場條款向本公司的獨立董事提供意見。2020年4月，我們提供了一筆美元1.9交房東一百萬現金保證金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們根據租約條款向房東支付了$1.3百萬美元和美元4.4分別用於償還與租户改善有關的費用和#美元6.61000萬美元和300萬美元1.1租金、停車費和我們按比例分攤的大樓運營費用分別為100萬英鎊。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們確認了7.2百萬美元和美元2.7與本租約有關的開支分別為百萬元，包括在本公司

148

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目錄表

合併經營報表。在2022年7月1日租賃開始時，我們記錄了$29.8在我們的綜合資產負債表中，使用權資產和相應的租賃負債分別列於“其他資產”和“應付帳款、應計費用及其他負債”內，代表租賃期內所需最低租賃付款的現值。

2021年12月，我們與我們經理的關聯公司SH Group Hotels&Residence U.S.，L.L.C.(“SH Group”)簽訂了一份分租合同，租用位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公場所。轉租於2021年12月20日開始。轉租的價格約為5,500平方英尺的辦公空間，最初的期限是4.5年數，並要求按年基本費率支付每月租金#美元59.16每平方英尺增加了3每年4月份，相當於附屬公司與第三方房東之間的原始租約中規定的百分比。2022年11月，轉租被終止，原租約由SH集團在業主同意下轉讓給我們。

從合併的CMBS信託公司收購

我們的投資和服務部門為其Reis Equity投資組合收購物業權益，並從CMBS信託基金獲得貸款，其中一些在我們的資產負債表上整合為VIE。來自合併VIE的收購在我們的合併現金流量表中反映為償還合併VIE的債務。在截至2021年12月31日的年度內，我們獲得了9.2來自一家合併的CMBS信託公司的紐約一家酒店資產的100萬筆不良貸款，總收購價格為10.1百萬美元，包括應計利息。有幾個不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內從合併的CMBS信託獲得的資產。

從合併的RMBS信託公司收購

當我們的商業和住宅貸款部門在證券化VIE中行使可選贖回權時，它將解除證券化結構，並從VIE獲得基礎貸款。收購合併VIE的貸款在我們的綜合現金流量表中反映為償還合併VIE的債務。在截至2021年12月31日的年度內，我們收購了524.5從合併的RMBS信託獲得的住宅貸款中，有1.8億筆是按面值進行的。不是貸款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內從RMBS合併信託基金獲得的。有關這些收購的進一步討論，請參閲附註13。

其他關聯方安排

在截至2016年12月31日的年度內，我們設立了一個共同投資基金，為關鍵人員提供投資於我們的Reis Equity投資組合中包括的某些物業的機會。這些人員包括我們的某些員工以及我們基金經理關聯公司的員工(統稱為“基金參與者”)。該基金的總承擔額為#美元。15.01000萬美元，並擁有一家10在2015年1月1日之後收購的某些Reis Equity投資組合物業的%股權。截至2023年12月31日，基金參與者已為4.91000萬美元的資本承諾，我們目前的預期是，不會有額外的承諾資金。基金參與者貢獻的資本在我們的綜合資產負債表中反映為合併子公司的非控股權益。為努力留住關鍵人員，基金提供了不成比例的分配，使基金參與方能夠增加收入60可歸因於其資本賬户的所有運營現金流的%，扣除a5%優先回報給我們作為基金的普通合夥人。基金參與者根據這一瀑布賺取的金額反映在我們綜合經營報表中可歸因於非控股權益的淨收入中。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的兩個年度內，與該基金相關的非控股權益收到現金分派#美元。1.91000萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，與本基金有關的非控股權益獲派發現金$0.21000萬美元。

我們經理的附屬公司Highmark Residential(“Highmark”)為我們的Woodstar I和Woodstar II投資組合中的物業提供物業管理服務。支付給Highmark的費用按總收入的百分比計算，並按市場條件計算。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，物業管理費達到最高水平6.0百萬，$5.6百萬美元和美元4.2在我們的Woodstar投資組合中，分別有100萬美元被確認。

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目錄表

18. 股東權益 和非控制性權益

公司的法定股本包括100,000,000優先股股份，$0.01每股面值，以及500,000,000普通股股份，$0.01每股面值。

自動櫃員機協議

2022年5月，我們與一個金融機構組成的財團簽訂了喜達屋地產信託公司普通股銷售協議(“ATM協議”)，出售不超過$的公司普通股。500.0每隔一段時間，通過“在市場上”的股權發行計劃。根據自動櫃員機協議出售股份，以普通經紀在紐約證券交易所進行的交易或其他方式，按出售時的市價或按協定價格進行。自動櫃員機協議取代了之前在2014年5月與一家金融機構達成的類似協議。有幾個不是截至2023年12月31日止年度內根據自動櫃員機協議發行的股份。在截至2022年12月31日的年度內，我們發出2,168,710我們的自動櫃員機協議項下的普通股，總收益為#美元49.3百萬美元，平均股價為$22.72並支付相關佣金費用#美元。1.0百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，有不是根據我們之前的自動取款機協議發行的股票。

股利再投資與直接購股計劃

2014年5月，我們設立了喜達屋地產信託公司紅利再投資和直接股票購買計劃(“Dop計劃”)，為股東提供了一種通過將普通股支付的現金股息進行再投資和進行額外的可選現金購買來購買額外普通股的手段。根據水滴計劃購買的普通股將由公司直接發行或由計劃管理人在公開市場購買。該公司可發行最多11.0滴滴計劃下的1.2億股普通股。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，根據水滴計劃發行的股票並不重要。

員工購股計劃

2022年4月，公司股東批准了ESPP，允許符合條件的員工以折扣收購價格購買公司普通股。公司普通股的折扣價為85季度發行期開始或結束時的公平市價(收盤價)的百分比。參與者可購買的股票總公平市值不超過$25,000在任何日曆年。根據股東特別提款權計劃鬚髮行的最高股份總數為2,000,000股份。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，123,327和67,965參與者分別以加權平均折扣價#美元購買普通股。15.46及$17.36分別為每股。截至2023年12月31日，有1.8可通過ESPP未來發行的100萬股普通股。

其他股票發行

2021年12月，我們發佈了16.02000萬股普通股，公開發行，價格為$24.57每股，獲得收益$393.1百萬美元。

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目錄表

分紅

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的董事會宣佈了以下股息：

申報日期

記錄日期

除股息日期

付款日期

金額

頻率

12/15/23

12/29/23

12/28/23

1/15/24

$

0.48

季刊

9/15/23

9/30/23

9/29/23

10/16/23

0.48

季刊

6/15/23

6/30/23

6/29/23

7/17/23

0.48

季刊

3/16/23

3/31/23

3/30/23

4/14/23

0.48

季刊

12/9/22

12/30/22

12/29/22

1/13/23

0.48

季刊

9/16/22

9/30/22

9/29/22

10/14/22

0.48

季刊

6/15/22

6/30/22

6/29/22

7/15/22

0.48

季刊

3/14/22

3/31/22

3/30/22

4/15/22

0.48

季刊

12/15/21

12/31/21

12/30/21

1/14/22

0.48

季刊

9/15/21

9/30/21

9/29/21

10/15/21

0.48

季刊

6/14/21

6/30/21

6/29/21

7/15/21

0.48

季刊

3/11/21

3/31/21

3/30/21

4/15/21

0.48

季刊

股權激勵計劃

2022年4月，公司股東批准了2022年經理股權計劃和喜達屋地產信託公司2022年股權計劃(“2022年股權計劃”)，允許發行至多18,700,000向經理、董事、員工、顧問或為公司提供服務的任何其他方提供股票期權、股票增值權、RSA、RSU或其他基於股權的獎勵或其任何組合。2022年經理人股權計劃成功取代2017年經理人股權計劃，2022年股權計劃成功取代喜達屋地產信託公司2017年股權計劃(《2017股權計劃》)。截至2023年12月31日，16,510,282股票獎勵可以根據2022年經理股票計劃或2022年股票計劃發行，這是在合併的基礎上確定的。

到目前為止，我們只在股權激勵計劃下授予了RSA和RSU。RSA或RSU的獎勵持有人有權從獎勵的生效日期或歸屬日期開始獲得股息或“分配等價物”，具體取決於獎勵的條款。

下表彙總了我們在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內根據2017和2022年經理股票計劃授予或授予的股票獎勵(以千為單位)：

授予日期

類型

批予的款額

授予日期公允價值

歸屬期間

2022年11月

RSU

1,500,000

$

31,605

3年份

2020年11月

RSU

1,800,000

30,078

3年份

2019年9月

RSU

1,200,000

29,484

(1)

2018年4月

RSU

775,000

16,329

3年份

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)在授予的金額中，218,898在授予之日立即歸屬，剩餘金額歸屬於三年制句號。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們批准914,694, 829,805，以及1,708,935分別根據2017年和2022年股權計劃向選定的合格參與者羣體發放RSA，其中包括為我們提供服務的我們的員工、董事和我們經理的員工。這些獎勵是根據公司普通股在相應授予日的市場價格授予的，一般在三年制句號。與授予這些獎勵有關的費用反映在我們的綜合經營報表中的一般和行政費用中。

151

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目錄表

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，作為根據管理協議應支付的激勵性薪酬的一部分，以下普通股無限制地向我們的經理髮行：

債券發行的時機選擇						已發行普通股的股份數量						每股價格
2023年8月						92,640						20.59
2023年5月						377,207						16.39
2023年3月						373,204						19.38
2022年11月						21,390						20.92
2022年8月						108,374						23.94
2022年5月						647,128						22.69
2022年2月						1,068,828						23.78
2021年11月						18,649						26.08
2021年8月						97,151						25.79
2021年5月						267,378						24.54
2021年2月						332,002						22.55

下表概述我們於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的股份酬金開支（以千計）：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
管理費：
經理人激勵費						$	13,703					$	24,903					$	35,135
管理者權益計劃（1）						18,027						18,693						19,448
						31,730						43,596						54,583
一般和行政部門：
股權計劃（1）						20,761						21,219						19,838
ESPP						459						273						—
						21,219						21,492						19,838
以股份為基礎的薪酬開支總額（2）						$	52,949					$	65,089					$	74,421

__________________________________________

(1)與2017年及2022年管理人股權計劃有關的股份酬金開支反映於管理人股權計劃項目內。與2017年及2022年股權計劃有關的以股份為基礎的補償開支反映於股權計劃項下。

(2)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與以股份為基礎的薪酬開支相關的所得税利益並不重大。

非歸屬股份及股份等值項目一覽表（1）

			股權分置計劃						經理 股權分置計劃						總計						加權平均 贈與椰棗交易會 價值(每股)
截至2023年1月1日的餘額			2,513,847						1,825,000						4,338,847						$	20.65
授與			914,694						—						914,694						18.93
既得			(687,743)						(950,000)						(1,637,743)						18.56
被沒收			(169,070)						—						(169,070)						22.76
截至2023年12月31日的餘額			2,571,728						875,000						3,446,728						21.08

__________________________________________

(1)2017年和2022年股權計劃授予的獎勵基於股權的獎勵活動反映在股權計劃列中，而根據2017和2022年經理股權計劃授予的獎勵則反映在經理股權計劃列中。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的加權平均授出日每股授出公允價值為$18.93, $21.95及$22.14，分別為。

152

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目錄表

歸屬附表

						權益						經理
						平面圖						股權計劃						總計
2024						1,674,540						500,000						2,174,540
2025						583,200						375,000						958,200
2026						313,988						—						313,988
總計						2,571,728						875,000						3,446,728

截至2023年12月31日，約有美元37.4未確認薪酬費用總額中，與基於股份的未歸屬薪酬安排有關的費用總額預計將在#年加權平均期內確認1.7好幾年了。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的股份的總公平價值為30.3百萬，$30.0百萬美元和美元32.4百萬美元，分別截至各自歸屬日期。

合併子公司中的非控股權益

如附註2中所述，2021年11月5日，我們銷售了20.6%伍德星基金的非控股權益出售給第三方投資者，現金淨收益為#美元214.2百萬美元。根據Woodstar基金營運協議，如Woodstar基金終止後仍有任何資產存在，吾等可根據權益持有人的選擇，按清算公允價值贖回該等權益。Woodstar Fund的運營協議規定八年制術語：二一年制延期選擇權，第一個由我們選擇，第二個由代表非控股股東的諮詢委員會同意。因此，這些或有可贖回的非控股權益在我們的綜合資產負債表中被歸類為“臨時股權”，代表了Woodstar基金可分配給這些權益的淨資產的公允價值。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，可歸因於這些非控股權益的淨收入為58.4百萬美元和美元153.8百萬，分別。在2021年11月5日至2021年12月31日期間，歸屬於這些非控股權益的淨收入為$0.7百萬美元。

關於我們的Woodstar II投資組合收購，我們發佈了 10.2在我們的子公司，SPT海豚，百萬A類單位，並有權獲得額外的 1.9 百萬A類單位，倘發生若干或然事件。截至2023年12月31日，所有 1.9 發行了100萬個或有A類單位。A類單位可按一對一的基準以相當於本公司普通股當前股價的代價贖回，代價由本公司決定以現金或本公司普通股支付。截至2021年12月31日止年度， 0.9 A類單位的百萬元已收到並以普通股結算。截至二零二二年十二月三十一日止年度， 不是A類基金單位的贖回。截至2023年12月31日止年度， 0.1 A類基金單位已收妥，並以美元結算。1.3百萬現金，離開 9.7 截至2023年12月31日，已發行的A類單位為100萬個。未償還A類基金單位於我們的綜合資產負債表內反映為綜合附屬公司的非控股權益，其結餘為$207.1百萬美元和美元208.5截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。

在SPT Dolphin擁有足夠現金的情況下，A類單位獲得與公司普通股股息率掛鈎的優先回報。根據此瀑布作出的任何分配均在我們的綜合經營報表中的非控股權益應佔淨收入內確認。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們確認非控股權益應佔淨收入為$18.7百萬，$18.8百萬美元和美元19.4，分別與這些A類單位相關。

如附註16所述，我們持有 51投資及服務分部內CMBS合營公司的%控股權益。由於CMBS合資公司被視為VIE，我們是其主要受益人， 49合資夥伴的權益在我們的綜合資產負債表中反映為合併子公司的非控股權益，以及由此產生的任何淨收入49%的合資企業權益反映在我們綜合經營報表中非控股權益的淨收入中。CMBS合營公司的非控股權益為$129.2百萬美元和美元144.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，非控股權益應佔淨(虧損)收入為(1.5)，百萬，$6.2百萬美元和美元22.7分別為100萬美元。

153

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目錄表

19. 每股收益

下表提供了在計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的淨收入和普通股股數的對賬(金額以千計，每股金額除外)：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
基本收入
STWD普通股股東應佔收入						$	339,213					$	871,475					$	447,739
減去：未作為非控股權益扣除的參股應佔收入						(6,412)						(17,113)						(6,808)
基本收入						$	332,801					$	854,362					$	440,931
攤薄後收益
STWD普通股股東應佔收入						$	339,213					$	871,475					$	447,739
減去：未作為非控股權益扣除的參股應佔收入						(6,412)						(17,113)						(6,808)
新增：可轉換票據的利息支出						*						11,632						11,619
新增：參股股份未分配收益						—						11,229						—
減去：重新分配給參與股份的未分配收益						—						(10,880)						—
攤薄後收益						$	332,801					$	866,343					$	452,550
股份數量：
基本平均流通股						309,771						305,524						285,942
稀釋證券的效力--可轉換票據						*						9,649						9,649
稀釋性證券的影響--或有可發行股份						450						386						1,037
稀釋性證券的效力--未歸屬的非參與股份						286						169						198
稀釋後的平均流通股						310,507						315,728						296,826
STWD普通股股東每股收益：
基本信息						$	1.07					$	2.80					$	1.54
稀釋						$	1.07					$	2.74					$	1.52

______________________________________________________________________________________________________________________

*我們的可轉換票據在截至2023年12月31日的年度內不會稀釋。

截至2023年12月31日、2022年和2021年，參與股份12.7百萬，13.7百萬美元和13.0由於它們的影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩類方法下考慮，因此分別從稀釋股份的計算中剔除了100,000,000股。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的此類參與股份包括9.7百萬，9.8百萬美元和9.8如附註18所述，於贖回SPT Dolphin的A類單位後，我們可發行的普通股的潛在股份分別為百萬股。

154

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目錄表

20. 累計其他綜合收益

按組成部分劃分的AOCI變化情況如下(以千為單位)：

			累計 未實現收益 (虧損)繼續 可供-用於- 出售證券						外國 貨幣 翻譯						總計
2021年1月1日的餘額			$	44,057					$	(64)					$	43,993
更改類別前的保監處			(3,101)						—						(3,101)
從AOCI重新分類的金額			(3)						64						61
淨期保險費			(3,104)						64						(3,040)
2021年12月31日的餘額			40,953						—						40,953
更改類別前的保監處			(19,998)						—						(19,998)
從AOCI重新分類的金額			—						—						—
淨期保險費			(19,998)						—						(19,998)
2022年12月31日的餘額			20,955						—						20,955
更改類別前的保監處			(5,648)						—						(5,648)
從AOCI重新分類的金額			45						—						45
淨期保險費			(5,603)						—						(5,603)
2023年12月31日的餘額			$	15,352					$	—					$	15,352

調出AOCI對截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表的影響如下(以千計)：

						重新歸類的金額來自
						Aoci在過去一年中的表現																		受影響的行項目
						截至12月31日，																		在這些聲明中，
有關AOCI和組件的詳細信息						2023						2022						2021						運營部
可供出售證券的未實現(虧損)收益：
出售投資的已實現淨虧損						$	(45)					$	—					$	—					出售投資和其他資產的收益，淨額
託收時變現的利息						—						—						3						投資證券的利息收入
總計						(45)						—						3
外幣折算：
外幣調整						—						—						(64)						出售投資和其他資產的收益，淨額
該期間的改敍總數						$	(45)					$	—					$	(61)

155

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目錄表

21. 公允價值

公認會計原則根據用於按公允價值計量金融資產和負債的投入的可觀測性，建立了估值技術的層次結構。公認會計原則將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。該層次結構的三個級別如下所述：

第I級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。

第II級-通過與測量日期和工具預期壽命的市場數據的關聯，可以直接或間接地觀察到資產或負債的投入(第一級所包括的報價除外)。

第三級-投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。

估值過程

我們已制定估值控制程序，以確認本公司金融資產及負債按公允價值計量的公允價值，包括源自定價模型的公允價值。這些控制程序的目的是確保用於財務報告的值儘可能基於可觀察到的投入。在沒有可觀察到的投入的情況下，控制程序的設計是為了確保所採用的估值方法是適當的和一致應用的，並且假設是合理的。

定價驗證-我們使用最近執行的交易、其他可觀察到的市場數據，如交易所數據、經紀商/交易商報價、第三方定價供應商和聚合服務來驗證使用估值模型生成的公允價值。經批准的外部來源提供的定價數據使用多種方法進行評估；例如，通過證實外部來源對已執行交易的價格、分析外部來源用於生成價格的方法和假設和/或通過評估第三方定價來源(或第三方定價來源使用的原始來源)在市場上的活躍程度。

不可觀測的輸入-在無法觀察到投入的情況下，我們會審查擬議估值方法的適當性，以確保它與市場參與者得出無法觀察到的投入的方式一致。在沒有可觀察到的投入的情況下使用的估值方法可包括外推技術和使用可比較的可觀察到的投入。

我們的管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管我們預期我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。

經常性公允價值

我們按公允價值經常性地確定我們的金融資產和負債的公允價值如下：

持有待售商業貸款

除非有可觀察到的市場數據(即證券化定價)，否則我們使用貼現現金流分析來衡量我們持有供出售的商業抵押貸款的公允價值。貼現現金流分析要求管理層對未來的利率和信貸利差做出估計。其中最重要的投入與信貸利差有關，無法觀察到。因此，我們決定採用現金流量貼現分析評估的按揭貸款的公允價值應歸入公允價值等級的第三級，而採用證券化定價計值的按揭貸款則應歸類於公允價值等級的第二級。如果證券化定價可用，分類為III級的抵押貸款將被轉移到II級。

156

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目錄表

持有待售貸款，住宅

我們根據預期未來現金流的淨現值，結合可觀察和不可觀察的投入來衡量持有待售住宅貸款的公允價值。可觀察到的市場參與者假設包括與具有類似特徵的住宅貸款交易相關的定價。不可觀察的輸入包括對未來現金流的預期，這涉及對標的抵押品的判斷、借款人的信譽、估計的提前還款速度、估計的未來信貸損失、遠期利率、投資者收益率要求和某些其他因素。於每個計量日期，吾等在釐定公允價值時會同時考慮可見及不可見的估值投入。然而，鑑於無法觀察到的投入的重要性，這些貸款已被歸類為三級貸款。

RMBS

RMBS利用可觀察和不可觀察的市場投入進行估值。可觀察到的市場輸入包括最近的交易、經紀人報價和供應商價格(“市場數據”)。然而，鑑於市場數據中隱含的價格分散，RMBS的公允價值確定也利用了貼現現金流模型中的大量不可觀察的信息，包括基於抵押品的最近表現、基本抵押品特徵、行業趨勢以及對宏觀經濟事件的預期(例如，房價曲線、利率曲線等)的預付款、違約和嚴重性估計。於每個計量日期，吾等在釐定公允價值時會同時考慮可見及不可見的估值投入。然而，鑑於不可觀察到的投入的重要性，這些證券已被歸類為第三級。

CMBS

CMBS利用可觀察和不可觀察的市場投入進行估值。這些因素包括預計的未來現金流、評級、從屬水平、年份、剩餘壽命、信用問題、最近類似證券的交易以及先前估值中使用的利差。我們在可獲得的情況下獲取當前市場價差信息，並使用這些信息來評估和驗證所有CMBS的市場價格。根據在確定這些公允價值時使用的公允價值投入的重要性，這些證券被歸類為公允價值等級的第二級或第三級。如果用於為CMBS定價的重大公允價值投入變得或不再可觀察到，CMBS可能會在公允價值層次的第二級和第三級之間轉移。

股權證券

股權證券在美國公開註冊和交易，其市場價格在倫敦證券交易所上市。安全級別已被列為I級。

伍德星基金投資公司

Woodstar基金持有的投資的公允價值是根據可觀察和不可觀察的市場投入確定的。在2021年11月5日成立之日，Woodstar基金投資的初始公允價值是參考第三方投資者支付的購買價格確定的，這與最近的外部評估以及我們出售Woodstar基金權益的廣泛營銷努力以及營運資金都是一致的。伍德星基金截至2022年和2023年12月31日的投資的公允價值是參照這些日期的外部評估確定的。

對於物業，第三方評估採用了收入資本化方法，並得到了銷售比較法的佐證。沒有采用成本辦法，因為多户經濟適用房部門的潛在投資者通常不會強調這一點。收入資本化方法估計了一項財產超過10年期並按經風險調整的貼現率將這筆收入加上返還(推定出售)折現為現值。這種方法使用的終端資本化率和貼現率是從市場交易以及其他金融和行業數據得出的。

對於有擔保的融資，第三方評估按此類安排在當前市場上執行時所承擔的利率對合同現金流量進行貼現。由於其主要為短期貨幣性質，投資水平營運資金的公允價值被假設為近似賬面價值。利率衍生工具的公允價值是按照衍生品下面進行討論。

鑑於各自估值中使用的不可觀察投入的重要性，Woodstar基金的投資已被歸類為公允價值等級的第三級。

157

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目錄表

國內維修權

該無形資產的公允價值是使用貼現現金流量建模技術確定的，該技術要求管理層對未來淨服務現金流做出估計，包括預測的貸款虧損、控制權轉移、拖欠和預期的到期違約，這些估計是在假設發生違約的債務收益率的情況下計算的。由於這些投入中最重要的是無法觀察到的，我們已確定該無形資產的全部公允價值應歸類於公允價值等級的第三級。

衍生品

衍生工具合約的估值採用廣泛接受的估值方法，包括對每項衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線、現貨和市場遠期點數以及隱含波動率。利率互換的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將未來固定現金付款貼現及預期可變現金收入貼現。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。

我們納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映我們自身的非履約風險和各自交易對手的非履約風險。在調整衍生產品合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，我們已考慮淨額結算和任何適用的信用提升的影響，例如抵押品過帳、門檻、相互認沽和擔保。

場外衍生工具的估值以基於隔夜指數掉期利率的貼現現金流釐定。完全抵押交易使用OIS進行貼現，無需額外的經濟調整即可達到公允價值。無抵押或部分有抵押的交易也按OIS貼現，但包括對融資成本(即LIBOR或SOFR OIS基數調整以近似無抵押資金成本)和信用風險的適當經濟調整。就信貸工具而言，公允價值乃根據自該工具推出之日起至報告日期的相關指數變動而釐定，因為該等變動決定吾等與交易對手之間任何未來現金結算的金額。這些指數被認為是第二級投入，因為它們是直接可見的。

儘管我們已經確定，用於評估我們的衍生品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與我們的衍生品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估我們和我們的交易對手違約的可能性。然而，截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，我們已評估信用估值調整對我們衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。因此，我們已確定我們的衍生品估值整體被歸類於公允價值等級的第二級。

合併VIE的負債

我們的合併VIE負債通常代表不屬於我們的債券。這些證券中的大多數要麼在市場上交易，要麼可以類比為在市場上交易的類似證券。對於這些負債，定價被認為是第二級，在這種情況下，估值是基於活躍市場交易的類似工具的報價。我們通常利用第三方定價服務提供商來評估這些負債。為了確定是否使用第三方提供的估值，我們對他們的估值方法和過程進行持續評估，並對個別估值本身進行審查。在評估第三方定價是否合理時，我們會考慮各種因素，包括特定債券的市場交易信息、同一信託基金內債券的市場交易信息、類似債券的市場交易信息、債券的評級和債券的從屬級別。

對於我們合併的VIE負債的少數部分，包括我們不擁有的未評級或非投資級債券，定價可以是II級或III級。如果有類似於上述的獨立第三方定價，我們認為估值為II級。如果無法獲得此類第三方定價，估值是通過使用重大不可觀察假設的基於模型的技術產生的，我們認為估值為III級。對於歸類為III級的VIE負債，估值是基於貼現的預期未來現金流確定的，這些現金流考慮了基於市場交易信息、評級、從屬水平的預期持續期和收益率。古董酒和當前市場的價差。如果用於為VIE負債定價的重大公允價值投入變得可觀察到或不再可見，VIE負債可能在公允價值等級的第二級和第三級之間轉移。

158

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目錄表

合併VIE的資產

我們投資的證券化VIE是“靜態的”；也就是説，不允許再投資，也不允許對標的資產進行主動管理。在確定VIE資產的公允價值時，我們最大限度地使用可觀察到的投入而不是不可觀察到的投入。鑑於VIE的個別資產缺乏流動性，而且與這些資產相關的現有信息有限，其本身就不能進行精確計量。由於我們評估這些資產的方法不是評估VIE的個別資產，而是使用VIE負債的價值作為VIE資產整體公允價值的指標，因此我們決定VIE資產的整體估值應歸入公允價值等級的第三級。

僅披露公允價值

我們確定我們的金融工具和資產的公允價值，其中公允價值的披露如下：

為投資而持有的貸款

我們通過以我們估計的最有可能購買我們貸款的市場參與者所要求的利率貼現預期現金流，來估計我們的貸款的公允價值。所使用的預期現金流量與財務報表中用於計算我們的水平收益率收入的現金流量大致相同。由於這些投入無法觀察到，我們已確定這些貸款的全部公允價值將被歸類於公允價值等級的第三級。

HTM債務證券

我們使用與我們為投資而持有的貸款相同的方法來估計我們在商業房地產公司和基礎設施債券中的強制可贖回優先股權的公允價值。我們採用與我們按公允價值經常性列賬的CMBS相同的方法估計我們的HTM CMBS的公允價值。

擔保融資協議、CLO和SASB

有抵押融資協議、CLO和SASB的公允價值是按我們估計該等安排在當前市場上執行時所承擔的利率貼現合同現金流量而釐定的。我們已決定，我們對這些工具的估值應歸入公允價值等級的第三級。

無擔保優先票據

我們的無擔保優先票據的公允價值是根據各自票據在當前市場上的最後可用買入價確定的。由於這些價格代表可觀察到的市場數據，我們已確定這些工具的公允價值將被歸類為公允價值等級的第二級。

159

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目錄表

公允價值披露

下表按截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值層次列出了我們在綜合資產負債表中按公允價值等級按公允價值經常性列賬的金融資產和負債(金額以千計)：

			2023年12月31日
			總計						第I級						第II級						第三級
金融資產：
公允價值選擇權下的貸款			$	2,645,637					$	—					$	—					$	2,645,637
RMBS			102,368						—						—						102,368
CMBS			18,600						—						—						18,600
股權證券			8,340						8,340						—						—
Woodstar基金投資			2,012,833						—						—						2,012,833
國內維修權			19,384						—						—						19,384
衍生資產			63,437						—						63,437						—
VIE資產			43,786,356						—						—						43,786,356
總計			$	48,656,955					$	8,340					$	63,437					$	48,585,178
財務負債：
衍生負債			$	102,467					$	—					$	102,467					$	—
VIE負債			42,175,734						—						36,570,938						5,604,796
總計			$	42,278,201					$	—					$	36,673,405					$	5,604,796

			2022年12月31日
			總計						第I級						第II級						第三級
金融資產：
公允價值選擇權下的貸款			$	2,784,594					$	—					$	—					$	2,784,594
RMBS			113,386						—						—						113,386
CMBS			19,108						—						—						19,108
股權證券			9,840						9,840						—						—
Woodstar基金投資			1,761,002						—						—						1,761,002
國內維修權			17,790						—						—						17,790
衍生資產			108,621						—						108,621						—
VIE資產			52,453,041						—						—						52,453,041
總計			$	57,267,382					$	9,840					$	108,621					$	57,148,921
財務負債：
衍生負債			$	91,404					$	—					$	91,404					$	—
VIE負債			50,754,355						—						45,248,412						5,505,943
總計			$	50,845,759					$	—					$	45,339,816					$	5,505,943

160

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目錄表

分類為第三級的金融資產和負債的變動情況如下：2023年、2023年和2022年12月31日終了年度(以千計)：

						貸款金額為 公允價值						RMBS						CMBS						伍德星基金投資公司						國內 服務 權利						VIE：資產						VIE 負債						總計
2022年1月1日餘額						$	2,936,025					$	143,980					$	22,244					$	1,040,309					$	16,780					$	61,280,543					$	(4,780,221)					$	60,659,660
已實現和未實現收益(虧損)合計：
包括在收益中：
公允價值變動/銷售收益						(346,222)						—						(1,674)						720,693						1,010						(12,458,814)						1,940,362						(10,144,645)
淨吸積						—						8,491						—						—						—						—						—						8,491
包括在OCI中						—						(19,998)						—						—						—						—						—						(19,998)
購買/發貨						4,634,722						—						—						—						—						—						—						4,634,722
銷售額						(3,678,671)						—						—						—						—						—						—						(3,678,671)
現金還款/收據						(200,728)						(19,087)						(1,992)						—						—						—						(18,870)						(240,677)
轉入三級						(86,201)						—						—						—						—						—						(1,506,438)						(1,592,639)
調出三級						(474,331)						—						—						—						—						—						668,365						194,034
VIE的合併						—						—						—						—						—						4,361,325						(1,810,101)						2,551,224
VIE的解固						—						—						530						—						—						(730,013)						960						(728,523)
2022年12月31日餘額						2,784,594						113,386						19,108						1,761,002						17,790						52,453,041						(5,505,943)						51,642,978
已實現和未實現收益(虧損)合計：
包括在收益中：
公允價值變動/銷售收益						62,702						—						282						251,831						1,594						(8,790,373)						485,136						(7,988,828)
淨吸積						—						4,661						—						—						—						—						—						4,661
包括在OCI中						—						(5,603)						—						—						—						—						—						(5,603)
購買/發貨						756,522						—						—						—						—						—						—						756,522
銷售額						(710,957)						(601)						—						—						—						—						—						(711,558)
現金還款/收據						(185,885)						(9,475)						(790)						—						—						(598,351)						(13,410)						(807,911)
轉入三級						27						—						—						—						—						—						(2,241,350)						(2,241,323)
調出三級						(61,366)						—						—						—						—						—						1,670,771						1,609,405
VIE的合併						—						—						—						—						—						722,039						—						722,039
2023年12月31日餘額						$	2,645,637					$	102,368					$	18,600					$	2,012,833					$	19,384					$	43,786,356					$	(5,604,796)					$	42,980,382
截至2023年12月31日仍持有的資產的未實現收益(虧損)金額：
包括在收入中						$	15,853					$	4,630					$	282					$	251,831					$	1,594					$	(8,818,672)					$	485,136					$	(8,059,346)
包括在OCI中						—						(5,638)						—						—						—						—						—						(5,638)
截至2022年12月31日仍持有的資產的未實現收益(虧損)金額：
包括在收入中						$	(368,368)					$	8,157					$	(1,148)					$	720,693					$	1,010					$	(12,458,814)					$	1,940,362					$	(10,158,108)
包括在OCI中						—						(19,592)						—						—						—						—						—						(19,592)

由於可見相關市場活動減少，金額從二級轉移到三級，而由於可觀察到的相關市場活動增加，金額從三級轉移到二級。

下表列出了綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的公允價值(以千為單位)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
並非按公平值列賬之金融資產：
貸款			$	17,574,249					$	17,483,058					$	18,401,439					$	18,215,072
HTM債務證券			606,254						581,160						673,470						637,275
並非按公平值列賬之金融負債：
擔保融資協議、CLO和SASB（a）			$	17,552,979					$	17,466,172					$	18,177,756					$	18,017,651
無擔保優先票據			2,158,888						2,128,835						2,329,211						2,199,135

__________________________________________________

(a)包括與持作出售物業有關的債務（見附註7）。

161

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目錄表

以下為我們就按經常性基準以公平值計量的資產及負債進行第三級計量時有關重大不可觀察輸入數據的量化資料（以千元計）：

			賬面價值為 2023年12月31日						估值 技術						看不見 輸入						範圍（加權平均值）截至（1）
																					2023年12月31日						2022年12月31日
公允價值選擇權下的貸款			$	2,645,637					折現現金流，市場定價						息票（d）						2.8% - 9.9% (4.5%)						2.8% - 9.3% (4.5%)
															剩餘合同期限（d）						4.3 - 38.5年份(27.4年)						5.3 - 39.5年份(28.6年)
															FICO評分（a）						585 - 900 (749)						585 - 900 (749)
															LTV（b）						5% - 140% (68%)						4% - 92% (67%)
															購買價格（d）						80.0% - 108.6% (101.4%)						80.0% - 108.6% (101.4%)
RMBS			102,368						貼現現金流量						固定提前還款率（a）						2.9% - 9.6% (5.2%)						2.8% - 12.0% (5.5%)
															固定違約率（b）						1.0% - 4.2% (1.7%)						1.1% - 4.4% (2.0%)
															損失嚴重程度（b）						0% - 99% (17%) (f)						0% - 109% (24%) (f)
															拖欠比率（c）						8% - 25% (14%)						6% - 29% (16%)
															服務人員預付款（a）						30% - 78% (51%)						31% - 77.7% (53%)
															年息票減值（b）						0% - 1.3% (0.1%)						0% - 2.6% (0.1%)
															每筆預計抵押品損失總額的返還金額(E)						0% - 8% (0.5%)						0% - 8% (0.5%)
CMBS			18,600						貼現現金流						收益率(B)						0% - 540.1% (10.6%)						0% - 117.5% (10.1%)
															持續時間(C)						0 - 6.7年份(2.4年)						0 - 7.7年份(3.0年)
Woodstar基金投資			2,012,833						貼現現金流						折扣率--物業(B)						6.3% - 7.0% (6.7%)						6.3% - 6.8% (6.5%)
															貼現率--債務(A)						3.0% - 6.9% (5.4%)						5.6% - 6.7% (6.1%)
															終端資本化率(B)						4.8% - 5.5% (5.2%)						5.0% - 5.5% (5.1%)
															隱含資本化率(B)						4.25% (4.25%)						4.20% (4.20%)
國內維修權			19,384						貼現現金流						債務收益率(A)						8.50% (8.50%)						8.25% (8.25%)
															貼現率(B)						15% (15%)						15% (15%)
VIE資產			43,786,356						貼現現金流						收益率(B)						0% - 691.0% (15.9%)						0% - 453.6% (15.3%)
															持續時間(C)						0 - 10.0年份(1.8年)						0 - 11.0年份(2.4年)
VIE負債			5,604,796						貼現現金流						收益率(B)						0% - 691.0% (11.4%)						0% - 453.6% (10.4%)
															持續時間(C)						0 - 10.0年份(1.7年)						0 - 11.0年份(1.8年)

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)不可觀察到的輸入以截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的工具的相對賬面價值進行加權。

關於公允價值計量不確定度的信息

(a)單獨的不可見投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。

(b)單獨的不可見投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。

(c)孤立地大幅增加(減少)不可觀察到的投入將導致公允價值計量顯著降低或提高(更高或更低)，具體取決於所涉證券的結構特徵。

(d)該不可觀察輸入數據於各報告日期並無變動。

(e)回售收回日期的任何延遲均會導致我們的人民幣按揭證券組合中大部分證券的公平值減少。

(f)5%和10投資組合的百分比在以下範圍內 45% - 80截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。

162

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目錄表

22. 所得税

我們的若干國內附屬公司已選擇被視為應課税房地產投資信託附屬公司（“TRS”）。TRS允許我們參與房地產投資信託基金通常被排除的某些活動，只要這些活動符合特定標準，在守則規定的某些限制範圍內進行，並在選擇根據守則被視為應納税附屬公司的實體中進行。在符合這些標準的情況下，我們將繼續保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的TRS從事各種房地產相關業務，包括商業房地產的特殊服務，發起和證券化抵押貸款，以及投資於從事房地產相關業務的實體。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，約$3.110億美元3.2億美元的資產由TRS實體擁有。我們的TRS不合併為美國聯邦所得税，而是作為公司徵税。就財務報告而言，就我們在TRS中的權益確認的收益部分，建立了即期和遞延税項準備金。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的所得税（福利）撥備包括以下各項（以千計）：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
當前
聯邦制						$	554					$	1,446					$	142
狀態						(31)						705						(80)
外國						—						—						(392)
總電流						523						2,151						(330)
延期
聯邦制						98						(47,128)						6,893
狀態						(1,303)						(16,546)						2,106
延期合計						(1,205)						(63,674)						8,999
所得税(福利)撥備總額						$	(682)					$	(61,523)					$	8,669

163

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目錄表

我們美國税務管轄區的遞延所得税反映就財務報告而言的資產及負債賬面值與就所得税而言的金額之間暫時差異的税務影響淨額。 下表呈列於2023年12月31日及2022年12月31日於綜合資產負債表分類為其他資產的遞延税項資產淨額的暫時差額的税務影響（以千計）：

						十二月三十一日，
						2023						2022
遞延税項資產╱（負債），淨額
準備金和應計項目						$	3,636					$	3,314
國內無形資產						(22,890)						(15,946)
對未合併實體的投資						(984)						782
淨經營虧損和利息支出結轉						78,979						69,294
其他美國暫時性差異						47						140
遞延税項淨資產						$	58,788					$	57,584

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至該日止年度，未確認税項利益並不重大。公司的納税申報表在2020年1月1日之前結束的年度不再需要審計。有 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度來自海外業務的税前收入。

下表為截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度我們使用法定聯邦税率釐定的美國聯邦所得税撥備與我們呈報的所得税（福利）撥備的對賬（以千美元計）：

						截至12月31日止年度，
						2023												2022												2021
聯邦法定税率						$	87,670					21.0		%				$	209,483					21.0		%				$	105,230					21.0		%
房地產投資信託基金及其他免税收入						(88,281)						(21.2)		%				(256,105)						(25.7)		%				(92,121)						(18.4)		%
州所得税						(201)						—		%				(15,319)						(1.5)		%				4,307						0.9		%
州税收減免的聯邦福利						42						—		%				3,217						0.3		%				(905)						(0.2)		%
實體內轉賬						—						—		%				(4,327)						(0.4)		%				(6,635)						(1.3)		%
其他						88						—		%				1,528						0.1		%				(1,207)						(0.3)		%
實際税率						$	(682)					(0.2)		%				$	(61,523)					(6.2)		%				$	8,669					1.7		%

有幾個不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的遞延税項資產估值免税額。

截至2023年12月31日，我們用於所得税目的的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉總額為$252.8百萬美元。所有這些NOL也可以結轉用於州税收目的，除了另一個淨額$6.2百萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損不會到期。如果不加以利用，結轉的國家淨營業虧損要到2042年才會開始顯著到期。該等NOL主要涉及截至2022年12月31日止年度內以TRS持有的住宅貸款的未實現公允價值虧損。

164

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目錄表

23. 承付款和或有事項

截至2023年12月31日，我們的商業和住宅貸款部門未來的商業貸款資金承諾總額為$1.710億美元，其中我們預計將提供1.3十億美元。這些未來的資金承諾主要用於建築項目、基本建設改善、租户改善和租賃佣金。

截至2023年12月31日，我們的基礎設施貸款部門未來的基礎設施貸款資金承諾總額為189.9百萬美元，包括$124.4左輪手槍和信用證(“信用證”)項下100萬美元，以及#美元65.51000萬元貸款延期還款。截至2023年12月31日，$5.2100萬支左輪手槍和LCs未繳。此外，截至2023年12月31日，我們的基礎設施貸款分部的未償還貸款購買承諾為$37.6百萬美元。

一般而言，供資承諾須符合若干必須符合的條件，例如慣例施工圖紙證明、最低償債比率或在向借款人提供墊款前執行新租賃。

管理層並不知悉任何其他合約責任、法律訴訟或任何其他於日常業務過程中產生的或然責任，而會對我們的綜合財務報表造成重大不利影響。

租賃承諾披露

我們的租賃承擔包括公司辦公室租賃及投資物業的土地租賃，全部分類為經營租賃。我們之前將公司辦公室內的部分空間轉租給第三方。 我們的租賃成本及分租收入如下（以千計）：

						截至十二月三十一日止年度，
						2023						2022						2021
經營租賃成本						$	6,864					$	4,646					$	4,100
短期租賃成本						75						44						$	2,227
轉租收入						—						—						$	(766)
總租賃成本						$	6,940					$	4,690					$	5,560

有關我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表內分類為應付賬款、應計費用及其他負債的經營租賃負債的資料如下（以千元計）：

						截至十二月三十一日止年度，
						2023						2022
計量租賃負債時所支付的現金-經營						$	5,025					$	2,129

			2023年12月31日						2022年12月31日
加權平均剩餘租期			12.0年份						13.0年份
加權平均貼現率			8.8%						8.7%

經營租賃負債的未來到期日：
2024						$	5,145
2025						5,320
2026						5,275
2027						4,829
2028						4,868
此後						41,543
總計						66,980
利息較低的部分						(29,325)
經營租賃負債						$	37,655

165

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目錄表

24. 細分和地理數據

在業務運作中，管理層，包括我們的首席運營決策者兼首席執行官，會審核某些財務信息，包括根據ASC 810整合證券化VIE的影響之前編制的分段內部損益表。本附註中的分部信息在此基礎上報告。

下表按業務部門列出了我們截至2023年12月31日的年度運營結果(金額以千為單位)：

			商業和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						小計						證券化 VIES						總計
收入：
貸款利息收入			$	1,557,631					$	236,884					$	—					$	9,589					$	—					$	1,804,104					$	—					$	1,804,104
投資證券的利息收入			135,130						1,805						—						92,147						—						229,082						(152,558)						76,524
維修費			553						—						—						44,895						—						45,448						(12,327)						33,121
租金收入			8,369						—						93,459						25,838						—						127,666						—						127,666
其他收入			2,527						1,296						713						2,335						1,622						8,493						—						8,493
總收入			1,704,210						239,985						94,172						174,804						1,622						2,214,793						(164,885)						2,049,908
成本和支出：
管理費			496						—						—						—						141,047						141,543						—						141,543
利息支出			971,028						141,016						54,522						34,611						235,776						1,436,953						(846)						1,436,107
一般和行政			55,782						15,569						4,155						87,619						17,087						180,212						—						180,212
收購和投資追求成本			1,128						17						(5)						(215)						—						925						—						925
租賃業務的成本			8,777						—						22,806						13,259						—						44,842						—						44,842
折舊及攤銷			7,206						103						31,960						9,788						84						49,141						—						49,141
信貸損失準備，淨額			225,720						18,008						—						—						—						243,728						—						243,728
其他費用			1,730						—						23						67						—						1,820						—						1,820
總成本和費用			1,271,867						174,713						113,461						145,129						393,994						2,099,164						(846)						2,098,318
其他收入(虧損)：
與合併VIE相關的淨資產變動			—						—						—						—						—						—						181,688						181,688
維修權公允價值變動			—						—						—						401						—						401						1,193						1,594
投資證券公允價值變動淨額			69,259						—						—						(51,889)						—						17,370						(16,603)						767
按揭貸款公允價值變動淨額			25,874						—						—						36,828						—						62,702						—						62,702
保障性住房基金投資收益			—						—						291,244						—						—						291,244						—						291,244
未合併實體的收益（虧損）			4,410						5,702						—						8,849						—						18,961						(2,239)						16,722
(損失)出售投資和其他資產的收益，淨額			(112)						—						—						25,841						—						25,729						—						25,729
(損失)衍生金融工具收益，淨額			(25,206)						123						2,111						(4,348)						(11,285)						(38,605)						—						(38,605)
外幣淨得(損)			60,644						201						(11)						—						—						60,834						—						60,834
債務清償損失			(804)						—						—						(434)						—						(1,238)						—						(1,238)
其他(虧損)收入，淨額			(135,576)						—						(5)						29						—						(135,552)						—						(135,552)
其他收入(虧損)合計			(1,511)						6,026						293,339						15,277						(11,285)						301,846						164,039						465,885
所得税前收入(虧損)			430,832						71,298						274,050						44,952						(403,657)						417,475						—						417,475
所得税優惠(規定)			990						590						—						(898)						—						682						—						682
淨收益(虧損)			431,822						71,888						274,050						44,054						(403,657)						418,157						—						418,157
可歸於非控股權益的淨收入			(14)						—						(77,156)						(1,774)						—						(78,944)						—						(78,944)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收益(虧損).			$	431,808					$	71,888					$	196,894					$	42,280					$	(403,657)					$	339,213					$	—					$	339,213

166

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目錄表

下表按業務部門列出了我們截至2022年12月31日的年度運營結果(金額以千為單位)：

			商業和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						小計						證券化 VIES						總計
收入：
貸款利息收入			$	1,058,326					$	150,230					$	—					$	9,965					$	—					$	1,218,521					$	—					$	1,218,521
投資證券的利息收入			102,125						3,681						—						99,043						—						204,849						(139,791)						65,058
維修費			558						—						—						54,836						—						55,394						(15,035)						40,359
租金收入			6,467						—						91,587						30,209						—						128,263						—						128,263
其他收入			504						451						245						11,258						69						12,527						(12)						12,515
總收入			1,167,980						154,362						91,832						205,311						69						1,619,554						(154,838)						1,464,716
成本和支出：
管理費			592						—						—						—						154,959						155,551						—						155,551
利息支出			501,126						79,137						33,938						26,686						157,097						797,984						(863)						797,121
一般和行政			52,701						14,187						4,069						85,478						18,777						175,212						288						175,500
收購和投資追求成本			3,634						3						7						(244)						—						3,400						—						3,400
租賃業務的成本			7,833						—						21,868						14,414						—						44,115						—						44,115
折舊及攤銷			4,720						387						32,714						11,472						—						49,293						—						49,293
信貸損失準備，淨額			39,780						6,877						—						—						—						46,657						—						46,657
其他費用			1,251						—						55						8						—						1,314						—						1,314
總成本和費用			611,637						100,591						92,651						137,814						330,833						1,273,526						(575)						1,272,951
其他收入(虧損)：
與合併VIE相關的淨資產變動			—						—						—						—						—						—						124,001						124,001
維修權公允價值變動			—						—						—						(2,051)						—						(2,051)						3,061						1,010
投資證券公允價值變動淨額			11,818						—						—						(43,179)						—						(31,361)						29,157						(2,204)
按揭貸款公允價值變動淨額			(352,412)						—						—						6,190						—						(346,222)						—						(346,222)
保障性住房基金投資收益			—						—						755,736						—						—						755,736						—						755,736
(虧損)未合併實體的收益			(11,242)						3,982						—						2,871						—						(4,389)						(1,934)						(6,323)
出售投資和其他資產的收益，淨額			86,532						—						—						51,079						—						137,611						—						137,611
衍生金融工具淨收益(虧損)			338,994						1,235						35,081						41,692						(82,987)						334,015						—						334,015
外幣(虧損)收益(淨額)			(96,651)						(317)						12						—						—						(96,956)						—						(96,956)
債務清償損失			(209)						(469)						—						(507)						—						(1,185)						—						(1,185)
其他(虧損)收入，淨額			(92,632)						—						(1,103)						—						—						(93,735)						25						(93,710)
其他收入(虧損)合計			(115,802)						4,431						789,726						56,095						(82,987)						651,463						154,310						805,773
所得税前收入(虧損)			440,541						58,202						788,907						123,592						(413,751)						997,491						47						997,538
所得税優惠(規定)			69,199						12						—						(7,688)						—						61,523						—						61,523
淨收益(虧損)			509,740						58,214						788,907						115,904						(413,751)						1,059,014						47						1,059,061
可歸於非控股權益的淨收入			(14)						—						(172,598)						(14,927)						—						(187,539)						(47)						(187,586)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收益(虧損).			$	509,726					$	58,214					$	616,309					$	100,977					$	(413,751)					$	871,475					$	—					$	871,475

167

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目錄表

下表按業務部門列出了我們截至2021年12月31日的年度運營結果(金額以千為單位)：

			商業和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						小計						證券化 VIES						總計
收入：
貸款利息收入			$	705,499					$	85,057					$	—					$	9,735					$	—					$	800,291					$	—					$	800,291
投資證券的利息收入			67,589						2,190						—						96,771						—						166,550						(121,382)						45,168
維修費			453						—						—						58,896						—						59,349						(20,610)						38,739
租金收入			5,486						—						234,840						38,505						—						278,831						—						278,831
其他收入			294						293						198						6,278						—						7,063						(4)						7,059
總收入			779,321						87,540						235,038						210,185						—						1,312,084						(141,996)						1,170,088
成本和支出：
管理費			948						—						—						(793)						167,594						167,749						24						167,773
利息支出			206,353						37,671						59,970						22,543						119,402						445,939						(852)						445,087
一般和行政			42,000						14,557						8,067						88,879						17,472						170,975						327						171,302
收購和投資追求成本			893						250						(60)						101						—						1,184						—						1,184
租賃業務的成本			1,769						—						92,190						17,708						—						111,667						—						111,667
折舊及攤銷			1,243						402						65,833						15,523						—						83,001						—						83,001
信貸損失（轉回）撥備，淨額			(3,560)						11,895						—						—						—						8,335						—						8,335
其他費用			31						—						583						94						—						708						—						708
總成本和費用			249,677						64,775						226,583						144,055						304,468						989,558						(501)						989,057
其他收入(虧損)：
與合併VIE相關的淨資產變動			—						—						—						—						—						—						162,333						162,333
維修權公允價值變動			—						—						—						4,319						—						4,319						(741)						3,578
投資證券公允價值變動淨額			(8,277)						—						—						28,221						—						19,944						(20,331)						(387)
按揭貸款公允價值變動淨額			13,836						—						—						55,214						—						69,050						—						69,050
保障性住房基金投資收益			—						—						6,425						—						—						6,425						—						6,425
未合併實體的收益（虧損）			6,984						1,160						—						815						—						8,959						(207)						8,752
出售投資和其他資產的收益，淨額			16,584						189						—						22,211						—						38,984						—						38,984
衍生金融工具淨收益(虧損)			73,209						1,253						10,155						8,288						(10,542)						82,363						—						82,363
淨外幣損失			(36,045)						(183)						—						(64)						—						(36,292)						—						(36,292)
債務清償損失			(289)						(1,264)						(5,281)						(113)						(481)						(7,428)						—						(7,428)
其他(虧損)收入，淨額			(7,407)						23						—						70						—						(7,314)						—						(7,314)
其他收入(虧損)合計			58,595						1,178						11,299						118,961						(11,023)						179,010						141,054						320,064
所得税前收入(虧損)			588,239						23,943						19,754						185,091						(315,491)						501,536						(441)						501,095
所得税(撥備)優惠			(1,201)						306						—						(7,775)						1						(8,669)						—						(8,669)
淨收益(虧損)			587,038						24,249						19,754						177,316						(315,490)						492,867						(441)						492,426
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(14)						—						(20,121)						(24,993)						—						(45,128)						441						(44,687)
可歸因於喜達屋地產信託公司的淨收益(虧損).			$	587,024					$	24,249					$	(367)					$	152,323					$	(315,490)					$	447,739					$	—					$	447,739

168

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目錄表

下表按業務部門列出了截至2023年12月31日的綜合資產負債表(金額以千為單位)：

			商業和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						小計						證券化 VIES						總計
資產：
現金和現金等價物			$	8,823					$	56,300					$	19,957					$	22,011					$	87,569					$	194,660					$	—					$	194,660
受限現金			23,902						28,693						1,016						5,175						58,526						117,312						—						117,312
為投資持有的貸款，淨額			15,069,389						2,495,660						—						9,200						—						17,574,249						—						17,574,249
持有待售貸款			2,604,594						—						—						41,043						—						2,645,637						—						2,645,637
投資證券			1,147,829						19,042						—						1,147,550						—						2,314,421						(1,578,859)						735,562
屬性，網絡			431,155						—						555,455						59,774						—						1,046,384						—						1,046,384
待售物業			—						—						290,937						—						—						290,937						—						290,937
保障性住房公積金綜合投資			—						—						2,012,833						—						—						2,012,833						—						2,012,833
對未合併實體的投資			19,151						52,691						—						33,134						—						104,976						(14,600)						90,376
商譽			—						119,409						—						140,437						—						259,846						—						259,846
無形資產			13,415						—						25,432						63,985						—						102,832						(37,865)						64,967
衍生資產			55,559						84						5,638						2,156						—						63,437						—						63,437
應計應收利息			180,441						12,485						1,502						1,369						5,070						200,867						—						200,867
其他資產			301,436						3,486						50,459						15,828						49,564						420,773						—						420,773
VIE資產，按公允價值計算			—						—						—						—						—						—						43,786,356						43,786,356
總資產			$	19,855,694					$	2,787,850					$	2,963,229					$	1,541,662					$	200,729					$	27,349,164					$	42,155,032					$	69,504,196
負債與權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債			$	106,236					$	45,232					$	12,225					$	44,452					$	85,297					$	293,442					$	—					$	293,442
關聯方應付			—						—						—						—						44,816						44,816						—						44,816
應付股息			—						—						—						—						152,888						152,888						—						152,888
衍生負債			54,066						—						—						—						48,401						102,467						—						102,467
擔保融資協議，淨額			10,368,668						1,088,965						598,350						495,857						1,336,913						13,888,753						(20,757)						13,867,996
抵押貸款債券和單一資產證券化淨額			2,674,938						816,354						—						—						—						3,491,292						—						3,491,292
無擔保優先票據，淨額			—						—						—						—						2,158,888						2,158,888						—						2,158,888
與持有待售物業有關的債項			—						—						193,691						—						—						193,691						—						193,691
VIE負債，按公允價值計算			—						—						—						—						—						—						42,175,734						42,175,734
總負債			13,203,908						1,950,551						804,266						540,309						3,827,203						20,326,237						42,154,977						62,481,214
臨時股權：可贖回的非控股權益			—						—						414,348						—						—						414,348						—						414,348
永久股權：
喜達屋地產信託有限公司股東權益：
普通股			—						—						—						—						3,208						3,208						—						3,208
額外實收資本			1,121,413						664,621						(437,169)						(705,176)						5,220,981						5,864,670						—						5,864,670
庫存股			—						—						—						—						(138,022)						(138,022)						—						(138,022)
留存收益(累計虧損)			5,514,906						172,678						1,974,539						1,556,399						(8,712,641)						505,881						—						505,881
累計其他綜合收益			15,352						—						—						—						—						15,352						—						15,352
總喜達屋地產信託公司股東權益			6,651,671						837,299						1,537,370						851,223						(3,626,474)						6,251,089						—						6,251,089
在合併後的子公司中的非控股權益			115						—						207,245						150,130						—						357,490						55						357,545
永久總股本			6,651,786						837,299						1,744,615						1,001,353						(3,626,474)						6,608,579						55						6,608,634
負債和權益總額			$	19,855,694					$	2,787,850					$	2,963,229					$	1,541,662					$	200,729					$	27,349,164					$	42,155,032					$	69,504,196

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目錄表

下表按業務部門列出了截至2022年12月31日的綜合資產負債表(金額以千為單位)：

			商業和 住宅 放貸 細分市場						基礎設施 放貸 細分市場						屬性 細分市場						投資 和服務 細分市場						公司						小計						證券化 VIES						總計
資產：
現金和現金等價物			$	68,593					$	31,153					$	31,194					$	39,023					$	91,098					$	261,061					$	—					$	261,061
受限現金			18,556						31,133						981						5,259						65,143						121,072						—						121,072
為投資持有的貸款，淨額			16,038,930						2,352,932						—						9,577						—						18,401,439						—						18,401,439
持有待售貸款			2,763,458						—						—						21,136						—						2,784,594						—						2,784,594
投資證券			1,250,893						66,204						—						1,165,628						—						2,482,725						(1,666,921)						815,804
屬性，網絡			463,492						—						864,778						121,716						—						1,449,986						—						1,449,986
保障性住房公積金綜合投資			—						—						1,761,002						—						—						1,761,002						—						1,761,002
對未合併的金融實體的投資			25,326						47,078						—						33,030						—						105,434						(13,542)						91,892
商譽			—						119,409						—						140,437						—						259,846						—						259,846
無形資產			11,908						—						29,613						66,310						—						107,831						(39,058)						68,773
衍生資產			101,082						122						1,803						5,614						—						108,621						—						108,621
應計未收利息			151,852						9,856						863						1,105						5,120						168,796						(275)						168,521
其他資產			170,177						3,614						54,313						12,929						56,444						297,477						—						297,477
VIE資產，按公允價值計算			—						—						—						—						—						—						52,453,041						52,453,041
總資產			$	21,064,267					$	2,661,501					$	2,744,547					$	1,621,764					$	217,805					$	28,309,884					$	50,733,245					$	79,043,129
負債與權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債			$	146,897					$	20,656					$	11,716					$	46,377					$	73,353					$	298,999					$	—					$	298,999
關聯方應付			—						—						—						—						41,186						41,186						—						41,186
應付股息			—						—						—						—						151,511						151,511						—						151,511
衍生負債			21,523						105						—						—						69,776						91,404						—						91,404
擔保融資協議，淨額			10,804,970						1,042,679						789,719						543,256						1,342,074						14,522,698						(21,166)						14,501,532
抵押貸款債券和單一資產證券化淨額			2,862,211						814,013						—						—						—						3,676,224						—						3,676,224
無擔保優先票據，淨額			—						—						—						—						2,329,211						2,329,211						—						2,329,211
VIE負債，按公允價值計算			—						—						—						—						—						—						50,754,355						50,754,355
總負債			13,835,601						1,877,453						801,435						589,633						4,007,111						21,111,233						50,733,189						71,844,422
臨時股權：可贖回的非控股權益			—						—						362,790						—						—						362,790						—						362,790
永久股權：
喜達屋地產信託有限公司股東權益：
普通股			—						—						—						—						3,181						3,181						—						3,181
額外實收資本			2,124,496						683,258						(405,955)						(646,662)						4,051,950						5,807,087						—						5,807,087
庫存股			—						—						—						—						(138,022)						(138,022)						—						(138,022)
留存收益(累計虧損)			5,083,100						100,790						1,777,643						1,514,119						(7,706,415)						769,237						—						769,237
累計其他綜合收益			20,955						—						—						—						—						20,955						—						20,955
總喜達屋地產信託公司股東權益			7,228,551						784,048						1,371,688						867,457						(3,789,306)						6,462,438						—						6,462,438
在合併後的子公司中的非控股權益			115						—						208,634						164,674						—						373,423						56						373,479
永久總股本			7,228,666						784,048						1,580,322						1,032,131						(3,789,306)						6,835,861						56						6,835,917
負債和權益總額			$	21,064,267					$	2,661,501					$	2,744,547					$	1,621,764					$	217,805					$	28,309,884					$	50,733,245					$	79,043,129

170

---

目錄表

來自國外的收入為#美元。455.6百萬，$275.3百萬美元和美元177.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。我們的大部分收入來自外國，來自英國和澳大利亞。有關公司持有的財產和貸款的詳細清單，包括其各自的地理位置，請參閲附表三和附表四。

171

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目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

附表三--房地產和累計折舊

2023年12月31日

(千美元)

																								費用
												初始成本												大寫						結轉的總金額為
物業類型/												致公司												在之後						2023年12月31日																		累計						採辦
地理位置						累贅						土地						屬性						收購(1)						土地						屬性						總計						折舊(3)						日期
聚合的屬性
酒店-美國，中西部地區（1財產）						$	—					$	—					$	5,565					$	1,812					$	—					$	7,377					$	7,377					$	(4,732)					2月18日
工業-美國，東南（1財產）						—						813						—						—						813						—						813						—						3月19日至19日
醫療辦公室-美國，中西部地區（7（財產）						78,048						2,764						97,797						10,209						2,764						108,006						110,770						(21,885)						12月-16日
醫療辦公室-美國，東北（7（財產）						191,661						11,283						176,996						249						11,283						177,245						188,528						(37,744)						12月-16日
醫療辦公室-美國，東南（6（財產）						107,252						7,930						117,678						2,102						7,930						119,780						127,710						(26,506)						12月-16日
醫療辦公室-美國， 西南（8（財產）						125,345						15,921						126,842						4,179						15,921						131,021						146,942						(30,121)						12月-16日
醫務室-美國，西部(6（財產）						97,694						13,415						107,845						3,832						13,415						111,677						125,092						(27,332)						12月-16日
混合用途-美國、西部(1財產)						8,667						1,003						14,323						1,472						1,003						15,795						16,798						(3,618)						2月-16日
多家庭-美國、西部(1財產）						30,503						12,402						48,454						—						12,402						48,454						60,856						(77)						12月-23日
辦公室-美國東北(1財產）						18,255						7,250						10,614						8,807						7,250						19,421						26,671						(7,601)						5月18日
辦公室-美國西南(1財產）						87,750						32,867						79,661						—						23,177						59,281						82,458						(7,369)						5月22日
辦公室-美國，西部(2（財產）						116,637						65,363						183,731						8,643						40,045						122,858						162,903						(7,049)						10月17日至12月22日
住宅-美國、東北部(1財產）						—						—						93,547						14,703						—						108,251						108,251						—						10月20日至4月21日
零售業-美國、中西部(8（財產）						78,745						27,307						143,251						1,450						27,307						144,701						172,008						(25,928)						11月15日至5月23日
零售業-美國、東南部(4（財產）						42,200						19,995						59,949						—						19,995						59,949						79,944						(11,076)						9月17日
零售業-美國、西南部(5（財產）						62,186						33,272						64,461						220						33,272						64,681						97,953						(14,190)						9月15日至9月17日
零售業-美國、西部(2屬性)						33,000						18,633						36,794						—						18,633						36,794						55,427						(7,952)						9月17日
						$	1,077,943					$	270,218					$	1,367,508					$	57,678					$	235,210					$	1,335,291					$	1,570,501		(2)			$	(233,180)

__________________________________________

附表III的附註：

(1)不是收購後的材料成本被資本化為土地。

(2)聯邦所得税的總成本是$1.81000億美元。

(3)折舊按綜合財務報表附註7所述估計使用年限計算。

172

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目錄表

以下時間表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內我們的房地產活動(單位：千)：

						2023						2022						2021
期初餘額，1月1日						$	1,659,495					$	1,347,844					$	2,573,296
年內增加的項目：
通過喪失抵押品贖回權和其他轉讓獲得						97,585						357,360						28,843
改進						22,669						20,931						24,390
添加總數						120,254						378,291						53,233
本年度的扣減項目：
房地產銷售成本						(84,309)						(66,578)						(55,945)
多户房產的重新分類(1)						—						—						(1,222,740)
減值						(124,902)						—						—
其他						(37)						(62)						—
總扣除額						(209,248)						(66,640)						(1,278,685)
期末餘額，12月31日						$	1,570,501					$	1,659,495					$	1,347,844

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的累計折舊內的活動(單位：千)：

						2023						2022						2021
期初餘額，1月1日						$	209,509					$	181,457					$	302,143
折舊費用						40,858						40,006						72,299
多户房產的重新分類(1)						—						—						(186,716)
處置/註銷						(17,187)						(11,954)						(6,269)
期末餘額，12月31日						$	233,180					$	209,509					$	181,457

__________________________________________

(1)請參閲綜合財務報表附註2及附註8，以討論我們的多家族物業在伍德星基金成立後的重新分類，該基金作為通用會計準則下的投資公司，須在非綜合基礎上按公允價值列報其投資。對多户物業的淨投資現在反映在我們綜合資產負債表中的“按公允價值計算的綜合經濟適用房基金投資”中。

173

---

目錄表

喜達屋地產信託公司及其子公司

附表IV--房地產按揭貸款

2023年12月31日

(千美元)

本金

數額：

之前

臉

攜帶

付款

成熟性

違約者。

描述/位置

留置權 (1)

金額(1)

金額

利率 (2)

條款(1)

日期(3)

貸款

個人重大按揭貸款

其他，各種各樣的澳大利亞(1抵押貸款)

無

937,737

928,362

3BBSY+4.75%

I/O

6/24/2029

—

綜合首次按揭貸款：(4)

國際酒店，浮動(2抵押貸款)

不適用

不適用

99,143

3歐元+4.50%

不適用

2026

—

國際酒店，浮動(4抵押貸款)

不適用

不適用

74,513

SARON+4.75%

不適用

2027

—

國際酒店，浮動(5抵押貸款)

不適用

不適用

61,350

SOFR+3.10%至9.10%

不適用

2024

—

上海市浦東新區（5抵押貸款)

不適用

不適用

106,245

SOFR+2.10%至6.90%

不適用

2024

—

中國人民銀行（4抵押貸款)

不適用

不適用

53,415

SOFR+2.35%至8.73%

不適用

2025

—

酒店，東北，漂浮(9抵押貸款)

不適用

不適用

310,952

SOFR+2.50%至10.10%

不適用

2025-2026

—

酒店，東南，漂浮(20抵押貸款)

不適用

不適用

148,248

SOFR+2.50%至13.37%

不適用

2025-2026

—

酒店，西南，漂浮(8抵押貸款)

不適用

不適用

97,486

SOFR+2.10%至5.85%

不適用

2026

—

酒店，各種，浮動（18抵押貸款)

不適用

不適用

579,533

SOFR+3.86%至10.25%

不適用

2026-2027

—

上海市人民政府（12抵押貸款)

不適用

不適用

86,464

SOFR+2.60%至8.35%

不適用

2024

—

上海市人民政府（2抵押貸款)

不適用

不適用

37,763

P+(0.56)%至6.44%

不適用

2022

37,763

工業，國際，浮動（4抵押貸款)

不適用

不適用

149,150

3BBSY+3.10%至3.55%

不適用

2028

—

工業，國際，浮動（9抵押貸款)

不適用

不適用

414,525

3歐元+2.25%至11.00%

不適用

2025-2026

—

工業，國際，浮動（2抵押貸款)

不適用

不適用

83,935

索尼婭打開+2.27%至4.50%

不適用

2024

—

工業，東北，漂浮(13抵押貸款)

不適用

不適用

428,397

SOFR+3.22%至8.06%

不適用

2026-2027

—

工業，東南部，固定(4抵押貸款)

不適用

不適用

31,128

8.18%

不適用

2024

—

工業，西部，浮動(6抵押貸款)

不適用

不適用

129,521

SOFR+1.85%至7.60%

不適用

2026-2027

—

混合使用、國際、浮動(2抵押貸款)

不適用

不適用

89,017

3歐元+4.65%

不適用

2027

—

混合使用、國際、浮動(1抵押貸款)

不適用

不適用

446,578

索尼婭打開+5.40%

不適用

2028

—

混合用途，大西洋中部，漂浮(1抵押貸款)

不適用

不適用

215,383

SOFR+3.26%

不適用

2025

—

混合用途，東南，浮動(14抵押貸款)

不適用

不適用

151,452

SOFR+2.18%至8.70%

不適用

2028

—

混合用途，西南，漂浮(6抵押貸款)

不適用

不適用

238,840

SOFR+4.60%

不適用

2026

—

多家庭、國際、浮動(1抵押貸款)

不適用

不適用

52,060

1BBSY+3.75%

不適用

2025

—

多家庭、國際、浮動(1抵押貸款)

不適用

不適用

158,305

3BBSY+3.95%

不適用

2025

—

多家庭、國際、浮動(8抵押貸款)

不適用

不適用

767,344

索尼婭打開+2.76%至4.07%

不適用

2025-2028

—

多家庭，中大西洋，浮動（16抵押貸款)

不適用

不適用

382,131

SOFR+1.85%至9.00%

不適用

2026-2027

—

多家庭，中西部，浮動（4抵押貸款)

不適用

不適用

76,626

SOFR+2.85%至9.85%

不適用

2026

—

多户、東北、浮動(27抵押貸款)

不適用

不適用

789,236

SOFR+2.25%至10.85%

不適用

2025-2028

—

多户、東南、浮動(51抵押貸款)

不適用

不適用

1,352,286

SOFR+1.75%至16.50%

不適用

2026-2027

—

多户家庭，西南，浮動（102抵押貸款)

不適用

不適用

1,669,342

SOFR+1.75%至16.50%

不適用

2024-2027

—

多家庭，西方，浮動（19抵押貸款)

不適用

不適用

565,695

SOFR+2.60%至8.85%

不適用

2025-2027

—

辦公室，國際，浮動（3抵押貸款)

不適用

不適用

240,082

3歐元+2.74%至7.50%

不適用

2025-2028

—

辦公室，國際，浮動（1抵押貸款)

不適用

不適用

80,089

歐元+6.00%

不適用

2024

—

辦公室，國際，浮動（6抵押貸款)

不適用

不適用

467,828

索尼婭打開+3.55%至4.37%

不適用

2024-2027

—

大西洋中部辦公室，漂浮(33抵押貸款)

不適用

不適用

550,892

SOFR+2.35%至7.35%

不適用

2024-2027

—

大西洋中部辦公室，漂浮(14抵押貸款)

不適用

不適用

246,657

P+0.19%至0.93%

不適用

2023-2024

122,310

辦公室，中西部，浮動(17抵押貸款)

不適用

不適用

144,834

SOFR+1.85%至9.85%

不適用

2024-2025

—

東北辦公室，固定(8抵押貸款)

不適用

不適用

95,527

6.00%

不適用

2026

—

辦公室，東北，漂浮(26抵押貸款)

不適用

不適用

459,933

SOFR+2.70%至8.70%

不適用

2024-2027

—

東南部辦公室，固定(2抵押貸款)

不適用

不適用

47,835

5.00%至12.00%

不適用

2024

—

辦公室，東南，漂浮(16抵押貸款)

不適用

不適用

326,372

SOFR+1.75%至10.50%

不適用

2026

—

辦公室，西南，漂浮(26抵押貸款)

不適用

不適用

454,815

SOFR+2.10%至8.35%

不適用

2023-2026

252,000

(5)

辦公室，西，浮動(32抵押貸款)

不適用

不適用

314,862

SOFR+2.10%至6.10%

不適用

2024-2025

—

其他、國際、浮動(2抵押貸款)

不適用

不適用

275,698

索尼婭打開+4.40%至8.05%

不適用

2028

—

其他，中西部，浮動(2抵押貸款)

不適用

不適用

29,702

SOFR+5.00%至12.50%

不適用

2029

—

其他，東北，固定(1抵押貸款)

不適用

不適用

9,200

4.09%

不適用

2026

9,200

其他，西南，固定(1抵押貸款)

不適用

不適用

20,000

7.00%

不適用

2028

—

住宅，東北，漂浮(3抵押貸款)

不適用

不適用

194,269

SOFR+4.10%

不適用

2027

—

住宅區，東南，漂浮(4抵押貸款)

不適用

不適用

16,213

SOFR+5.80%

不適用

2026

—

住宅，西，漂浮(2抵押貸款)

不適用

不適用

18,582

SOFR+3.87%

不適用

2026

—

174

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目錄表

																																							本金
																																							數額：
						之前						臉						攜帶									付款						成熟性						違約者。
描述/位置						留置權 (1)						金額(1)						金額			利率 (2)						條款(1)						日期(3)						貸款
零售、東北、浮動(2抵押貸款)						不適用						不適用						185,386			SOFR+9.00%						不適用						2026						—
持有待售貸款，各種固定貸款						不適用						不適用						2,645,637			2.80%至9.90%						不適用						2028-2062						68,688
次級貸款和夾層貸款總額：(4)
酒店，東南，漂浮(1抵押貸款)						不適用						不適用						38,563			SOFR+9.47%						不適用						2026						—
上海市人民政府（2抵押貸款)						不適用						不適用						19,179			SOFR+11.08%						不適用						2026						—
工業，東南部，固定(1抵押貸款)						不適用						不適用						3,967			8.18%						不適用						2024						—
工業，東南，浮動（2抵押貸款)						不適用						不適用						9,214			SOFR+9.43%						不適用						2025						—
工業，西南，浮動（2抵押貸款)						不適用						不適用						17,660			SOFR+10.15%						不適用						2027						—
工業，西部，浮動(2抵押貸款)						不適用						不適用						12,185			SOFR+11.40%						不適用						2024						—
多户、東北、浮動(3抵押貸款)						不適用						不適用						75,168			SOFR+3.35%至13.75%						不適用						2025-2026						—
辦公室，國際，浮動（5抵押貸款)						不適用						不適用						36,784			3歐元+7.00%至8.95%						不適用						2024-2025						—
辦公室，西，浮動(2抵押貸款)						不適用						不適用						81,549			SOFR+6.34%						不適用						2026						—
零售、中西部、固定(1抵押貸款)						不適用						不適用						4,925			7.16%						不適用						2024						4,925
住宅，東北，漂浮(2抵押貸款)						不適用						不適用						9,988			SOFR+7.75%						不適用						2028						—
住宅、西側、固定(1抵押貸款)						不適用						不適用						40,525			9.00%						不適用						2028						—
貸款損失撥備						—						—						(298,775)																					—
預付貸款成本，淨額						—						—						3,445																					—
																		$	17,653,215		(6)																		$	494,886

__________________________________________

附表四的附註：

(1)只有個別重大抵押貸款才需要披露先前的留置權、面額和支付條款。I/O=到期前只計息。

(2)歐元=一個月歐元LIBOR利率，3EUR=三個月歐元LIBOR利率，SOFR=一個月SOFR利率，1BBSY=一個月BBSY利率，3BBSY=三個月BBSY利率，SARON=SARON隔夜利率，SONIA ON=SONIA隔夜利率，P=最優惠利率。

(3)基於完全延長的到期日。

(4)第一抵押貸款包括第一抵押貸款和任何連續的夾層貸款組成部分，因為整體而言，這些貸款的預期信用質量更類似於第一抵押貸款。

(5)在2023年12月31日之後，這筆貸款得到了流動，不再拖欠。

(6)聯邦所得税的總成本是$18.01000億美元。

以下時間表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的商業和住宅貸款部門以及投資和服務部門貸款組合中的活動(金額以千為單位)：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
1月1日的餘額						$	18,774,708					$	16,368,799					$	10,584,400
收購/發起/額外資金						2,441,608						9,474,999						13,173,459
資本化利息						124,214						122,711						118,273
已售出貸款基礎						(866,104)						(4,226,727)						(4,139,166)
貸款到期日/本金償還						(2,763,682)						(1,962,657)						(3,709,444)
貼現累加/溢價攤銷						52,601						52,334						51,816
公允價值變動						62,702						(346,222)						69,050
外幣折算，淨額						152,869						(304,051)						(71,419)
信貸損失(準備金)沖銷，淨額						(222,266)						(42,201)						7,947
貸款止贖、股權控制和轉換為股權						(102,774)						(273,929)						(36,308)
調入/調出其他資產分類或在段之間調撥						(661)						(88,348)						320,191
12月31日的結餘						$	17,653,215					$	18,774,708					$	16,368,799

有關與相關方討論貸款活動的情況，請參閲合併財務報表附註17。

175

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目錄表

項目9. 在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

披露控制和程序。我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制管理報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的主要執行人員和主要財務官的監督下設計的程序，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。

截至2023年12月31日，我們的管理層根據建立的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架，由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映資產的交易和處置；提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄交易，以便編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收入和支出；提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。

我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所在10-K表格中的報告中指出，該報告對我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

財務報告內部控制的變化。在截至2023年12月31日的季度內，對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

(A)沒有。

(B)在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高級職員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

176

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的有關本公司董事會成員及本公司審核委員會的資料將載於2024年股東周年大會的委託書(“2024年委託書”)，標題分別為“董事選舉”及“董事會及委員會會議-審核委員會”，並以此作為參考併入本文。本項目所要求的有關我們執行官員的信息將包含在2024年委託書中，標題為“我們的執行官員”，並通過此引用併入本文。

道德守則

我們已為公司所有董事、高級管理人員和員工通過了商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站http://ir.starwoodpropertytrust.com/govdocs.上查閲此外，股東可從以下地址索取《商業行為和道德守則》的免費副本：

喜達屋地產信託有限公司

關注：投資者關係

普特南西大街591號

康涅狄格州格林威治06830號

(202) 422-7700

我們也通過了《首席行政官和高級財務官道德守則》，列出了適用於首席行政官、首席財務官和首席會計官的道德守則，該守則可在我們的網站http://ir.starwoodpropertytrust.com/govdocs.上查閲股東可通過上述地址和電話免費索取一份《首席執行官和高級財務官道德守則》。

企業管治指引

我們還採納了公司治理準則，這些準則可在我們的網站http://ir.starwoodpropertytrust.com/govdocs.上找到股東可按上述地址及電話索取公司管治指引的免費副本。

項目11. 高管薪酬

本項目要求的信息將包含在2024年委託書中的“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”的標題下，並通過引用併入本文，但薪酬委員會的報告不應被視為與本10-K表格一起“存檔”。

項目12. 某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

本項目所要求的信息將包含在2024年委託書“某些實益所有者、董事和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬-股權薪酬計劃信息”的標題下，並通過此引用併入本文。

項目13. 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本條款所要求的信息將包含在2024年委託書“某些關係和關聯交易”和“董事是如何挑選、選出和評估--董事獨立性的確定”的標題下，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包含在2024年委託書中“獨立註冊會計師事務所”和“獨立註冊會計師事務所--獨立註冊會計師事務所服務預批政策”的標題下，並通過引用併入本文。

177

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目錄表

第四部分

項目15. 附件和財務報表附表。

(a)作為本報告一部分提交的文件：

(1)財務報表：

財務報表清單見隨函提交的項目8--“財務報表和補充數據”。

(2)財務報表附表：

包括在第8項中：

附表三--房地產和累計折舊

附表四--房地產按揭貸款

(3)展品：

證物編號：						描述
2.1						資產購買協議，日期為2018年8月7日，買方為喜達屋地產信託公司，賣方為GE Capital Global Holdings，LLC(引用本公司2018年11月9日提交的10-Q表格季度報告附件2.1)
3.1						喜達屋地產信託公司的修訂和重述條款。(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度報告附件3.1)
3.2						修訂和重新制定喜達屋地產信託公司章程，自2020年3月16日起生效(引用本公司於2020年3月20日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)
4.1						高級債務證券契約，日期為2013年2月15日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(參考2016年4月1日提交的公司註冊表S-3(文件編號333-210560)附件4.6合併)。
4.2						第四補充契約，日期為2017年3月29日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用公司2017年3月29日提交的當前報告表格8-K的附件4.2併入)
4.3						第五補充契約，日期為2023年7月3日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(引用本公司於2023年7月3日提交的當前8-K表格報告的附件4.2)
4.4						2023年到期的4.375%可轉換優先票據的格式(通過引用併入本公司2017年3月29日提交的8-K表格當前報告的附件A至附件4.2)
4.5						2027年到期的6.750%可轉換優先票據的格式 (以引用方式併入本公司2023年7月3日提交的8-K表格當前報告的附件A)
4.6						承諾書，日期為2017年12月4日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(包括喜達屋地產信託公司的形式，2025年到期的S 4.750優先債券)(參考2017年12月4日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.1併入)
4.7						登記權利協議，日期為2017年12月4日，由喜達屋地產信託公司和摩根大通證券有限責任公司作為初始購買者的代表(通過引用2017年12月4日提交的公司當前報告表格8-K的附件4.2併入)

178

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目錄表

證物編號：						描述
4.8						喜達屋地產信託公司及其附表一所列人員之間的註冊權協議，日期為2017年12月28日(參考2018年2月28日提交的公司年報10-K表附件44.13)
4.9						承諾書，日期為2020年11月2日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(包括喜達屋地產信託公司的形式，2023年到期的S 5.500優先債券)(引用本公司於2020年11月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)
4.10						承諾書，日期為2021年7月14日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(包括喜達屋地產信託公司的形式，2026年到期的S 3.625優先債券)(引用本公司於2021年7月14日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)
4.11						承諾書，日期為2021年12月15日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(包括喜達屋地產信託公司的形式，2024年到期的S 3.750優先債券) (引用本公司於2021年12月15日提交的8-K表格的最新報告的附件4.1)
4.12						承諾書，日期為2022年1月25日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(包括喜達屋地產信託公司的形式，2027年到期的S 4.375優先債券)(引用本公司於2022年1月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)
4.13						根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(引用本公司於2020年2月25日提交的10-K表格年報附件4.14)
10.1						註冊權協議，日期為2009年8月17日，由喜達屋地產信託公司、SPT Investment、LLC和SPT Management LLC達成(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度報告附件110.2)
10.2						管理協議，日期為2009年8月17日，由SPT Management、LLC和喜達屋地產信託公司簽訂。(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度報告附件110.3)
10.3						喜達屋地產信託公司和SPT Management有限責任公司之間於2009年8月17日簽署的管理協議的第1號修正案，日期為2012年5月7日(引用本公司2012年5月8日提交的8-K表格當前報告附件10.1)
10.4						喜達屋地產信託有限公司與SPT Management，LLC於2009年8月17日簽署的管理協議，於2014年12月4日生效，修訂號為第292號(引用本公司2014年12月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.5						喜達屋地產信託有限公司與SPT Management，LLC於2009年8月17日簽署的管理協議修正案，截至2016年8月4日。(參考2017年2月23日提交的公司年報10-K表附件110.5)
10.6						喜達屋地產信託公司與SPT Management，LLC於2009年8月17日簽署的經修訂的管理協議第4號修正案，日期為2018年2月15日，自2017年12月28日起生效(引用本公司於2018年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.7						喜達屋地產信託公司、SPT Management、聯合有限責任公司和喜達屋資本集團全球公司之間的共同投資和分配協議，日期為2009年8月17日。(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度報告附件110.4)

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目錄表

證物編號：						描述
10.8						共同投資和分配協議的第1號修正案，日期為2015年6月19日，由喜達屋地產信託公司、SPT Management，LLC和喜達屋資本集團全球公司之間於2009年8月17日簽署。(引用本公司2015年6月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.9						共同投資和分配協議的第2號修正案，日期為2016年11月21日，由喜達屋地產信託公司、SPT Management，LLC和喜達屋資本集團全球公司之間於2009年8月17日簽署。(引用本公司2016年11月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.10						喜達屋地產信託公司員工股票購買計劃(引用本公司於2022年8月4日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)*
10.11						喜達屋地產信託公司2017經理股權計劃(參考公司於2017年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A合併)*
10.12						限制性股票獎勵協議(喜達屋地產信託公司2017年經理股權計劃)(引用本公司於2019年11月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2)*
10.13						喜達屋地產信託公司2022經理股權計劃(引用本公司於2022年5月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2)
10.14						限制性股票獎勵協議(喜達屋地產信託公司2022經理股權計劃)(參考公司2023年3月1日提交的Form 10-K年報附件10.14)*
10.15						喜達屋地產信託公司2017年股權計劃(參考公司於2017年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書附錄B合併)*
10.16						獨立董事限制性股票獎勵協議格式(喜達屋地產信託公司2017股權計劃)(參考公司2019年11月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3)*
10.17						限制性股票獎勵協議表格(喜達屋地產信託公司2017年股權計劃)(參考公司2019年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7)*
10.18						喜達屋地產信託公司2022年股權計劃(引用本公司於2022年5月4日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)*
10.19						獨立董事限制性股票獎勵協議格式(喜達屋地產信託公司2022年股權計劃)(參考公司2023年3月1日提交的Form 10-K年報附件10.19成立)*
10.20						限制性股票獎勵協議格式(喜達屋地產信託公司2022年股權計劃)(參考公司2023年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)*
10.21						董事及高級人員的彌償協議格式(參考公司2016年2月25日提交的Form 10-K年報附件10.23)*
10.22						SPT Dolphin Intermediate LLC、SPT Dolphin Parent LLC和附件A所列人員之間的税收保護協議，日期為2017年12月28日(參考公司2018年2月28日提交的Form 10-K年報附件10.17)
21.1						註冊人的子公司

180

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目錄表

證物編號：						描述
23.1						獨立註冊會計師事務所的同意
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節進行的認證
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節進行的認證
97.1						與追回錯誤判給的賠償有關的政策(喜達屋地產信託公司關於收回激勵性薪酬的政策)
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

__________________________________________

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要.

沒有。

181

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			喜達屋地產信託有限公司
日期：2024年2月22日
			發信人：			/s/ Barry S. Sternlicht
						巴里·S Sternlicht 首席執行官兼董事會主席

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：2024年2月22日			發信人：			/s/ Barry S. Sternlicht
						巴里·S Sternlicht 首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事)
日期：2024年2月22日			發信人：			/S/麗娜·潘妮
						裏娜·潘妮 首席財務官、財務主管、首席會計官和首席財務官
日期：2024年2月22日			發信人：			/撰稿S/理查德·D·布朗森
						理查德·D·布朗森 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			/S/傑弗裏·G·迪什納
						傑弗裏·G·迪什納 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			/S/卡米爾·J·道格拉斯
						卡米爾·J·道格拉斯 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			撰稿S/黛博拉·L·哈蒙
						黛博拉·L·哈蒙 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			/S/所羅門·J·庫敏
						所羅門·J·庫明 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			/發稿S/弗雷德·佩爾帕爾
						弗雷德·佩爾帕爾 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			/s/ FRED S. Ridley
						Fred S. Ridley 董事
日期：2024年2月22日			發信人：			/s/ Strauss Zelnick
						Strauss Zelnick 董事

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