附錄 10.2
對 Celularity Inc. 和 David Beers 之間的 2022 年 4 月 1 日經修訂和重述的 僱傭協議的修正案
本修訂協議（“協議”） 由Celularity Inc.（“公司”）與戴維·比爾斯（“高管”）（統稱 “雙方”）簽訂。
鑑於 雙方於2022年4月1日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）；
鑑於《僱傭協議》 規定，高管的年度基本工資（該條款在《僱傭協議》中定義）須由公司自行決定不時進行審查和調整 ；以及
鑑於，為了遵守公司與在馬恩島註冊成立 的公司 Dragasac Limited（“SPA”）於 2024 年 1 月 12 日簽訂的證券購買協議 第 4.15 (a) 節，董事會已確定公司高管 領導團隊每位成員的基本工資，包括公司所有高級副總裁及以上職位的員工（不包括羅伯特·哈里里博士）， 在截至2024年12月31日的年度中，其工資將進一步減少）百分之十五（15%）；
鑑於 本協議是根據 SPA 第 4.15 (a) 節簽訂的。
因此，考慮到此處包含的相互承諾 ，雙方同意以下內容：
| 1. | 自2024年2月16日起，公司將根據公司的標準薪資慣例，將高管基本工資中應付給高管的部分從每年425,000.00美元（“先前基本工資”）減少到每年361,250.00美元，扣除適用的預扣款（“修訂後的基本工資”）。 | |
| 2. | 自2025年1月1日起，將恢復按先前基本工資標準支付高管基本工資。 | |
| 3. | 通過簽署本協議，高管承認並同意，將高管基本工資降低至修訂後的基本工資標準是在徵得高管事先書面同意的情況下實施的，這是對公司所有執行管理層成員基本工資的廣泛降低，不構成 “正當理由”（如高管與公司或其任何關聯公司之間的任何協議，包括但不限於僱傭協議和任何未償股權獎勵）) 供行政部門獲得與公司或其任何關聯公司的辭職或違反任何義務相關的指定利益。 | |
| 4. | 如果高管在構成《僱傭協議》條款規定的正當理由的情況下無故解僱或辭職，則高管有權獲得的任何遣散費均應根據先前的基本工資標準計算，不考慮本協議規定的基本工資的減少。 | |
| 5. | 除非本協議另有規定，否則本協議中的任何內容均不構成對高管可能有權獲得的任何其他薪酬或福利的放棄，也不構成對高管根據高管與公司或其任何關聯公司之間的任何協議或公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排所享有的任何權利的放棄。 |
為此，雙方在下文規定的相應的 日期執行了本協議，以昭信守。
| 大衞 Beers，一個人 | |||
| 日期： | 2024 年 2 月 16 日 | /s/ 大衞·比爾斯 | |
| 大衞 C. Beers | |||
| CELULARITY INC. | ||||
| 日期： | 2024 年 2 月 16 日 | 作者 | /s/ 羅伯特·哈里里 | |
| 羅伯特 J. Hariri，醫學博士，博士 | ||||
| 主管 執行官 | ||||