附錄 10.1

對2021年1月7日Celularity Inc.與醫學博士羅伯特·哈里里之間經修訂和重述的僱傭協議的第二項修正案

本修正協議（“協議”）由Celularity Inc.（以下簡稱 “公司”）與博士 Robert J. Hariri，醫學博士（“高管”）（統稱 “雙方”）簽訂。

鑑於雙方於 2021 年 1 月 7 日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，雙方於 2023 年 1 月 27 日進一步修訂了該協議（“僱傭協議”）。在本文未定義的範圍內，大寫術語應按照《僱傭協議》中的定義；

鑑於《僱傭協議》規定，高管的年度基本工資由公司自行決定不時審查和調整；

鑑於 2023 年 1 月 27 日的《僱傭協議》修正案規定，(i) 公司將根據公司的標準工資慣例將高管基本工資中應付給高管的部分從先前的基本工資減少到修訂後的基本工資，將先前基本工資和修訂後的基本工資（“遞延的金額”）之間的差額到期並支付給高管 2023 年 12 月 31 日，以及 (ii) 高管先前基本工資的支付應從 1 月 1 日起恢復 2024;

鑑於延期金額未在 2023 年 12 月 31 日當天或之前支付給高管，仍是公司的未清債務；

鑑於為了遵守公司與在馬恩島註冊成立的公司 Dragasac Limited（“SPA”）於2024年1月12日簽訂的證券購買協議第4.15（b）條，董事會決定，自2024年2月11日起生效，將截至2024年12月31日的年度中高管的先前基本工資率降低百分之八十五（85％）；

而，為了實施SPA第4.15（c）節中的要求，即除非公司通過發行股權證券籌集額外現金，其淨收益總額等於或大於2,100萬美元，估值至少等於A類普通股的估值、每隻證券的成本或行使/轉換價格（如適用），否則不得向高管支付本應在2023年日曆年度的遞延款項以及Dragasac Limited 根據SPA（“績效條件”）購買的PIPE認股權證遵守《美國國税法》第 409A 條的要求，公司董事會批准了一項現金獎勵計劃，根據該計劃，高管將在業績條件滿足後獲得遞延金額的125％，前提是雙方簽訂本協議；

鑑於本協議是根據 SPA 第 4.15 (b) 和 (c) 節簽訂的。

現在因此，考慮到此處包含的相互承諾，雙方同意以下內容：

	1.	自 2024 年 2 月 16 日起，公司將根據公司的標準薪資慣例，將高管基本工資中應付給高管的部分從先前的基本工資減少到每年 180,000 美元，減去適用的預扣税。

	2.	按先前基本工資標準支付高管基本工資的將於 2025 年 1 月 1 日恢復支付。

	3.	通過簽署本協議，高管承認並同意，高管無權進一步獲得遞延的金額，高管只有在公司對業績狀況感到滿意的情況下，才有資格獲得一次性現金補助，金額為遞延金額的125％，減去適用的預扣款（“現金獎勵”）。如果業績條件得到滿足，則現金獎勵應在公司董事會自行決定的績效條件得到滿足之日起三十 (30) 天內支付給高管。

	4.	簽署本協議，即表示高管承認並同意，將高管基本工資降低至修訂後的基本工資標準是在高管事先書面同意的情況下實施的，是公司所有執行管理層成員基本工資的廣泛降低，不構成 Executive 與公司或其任何關聯公司之間的任何協議中的 “正當理由”（定義為，包括，但是不限於《僱傭協議（和任何未付的股權獎勵）高管將因此類辭職或違反公司或其任何關聯公司的任何義務而從公司獲得指定利益。

	5.	如果高管在構成《僱傭協議》條款下的正當理由的情況下無故解僱或辭職，則高管有權獲得的任何遣散費應根據先前的基本工資標準計算，而不考慮本協議規定的基本工資的減少。

	6.	除本協議中另有規定的外，本協議中的任何內容均不構成對Executive 可能有權獲得的任何其他薪酬或福利的放棄，或對高管根據高管與公司或其任何關聯公司之間的任何協議或公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排所享有的任何權利的放棄。

[Signature 待關注頁面]

見證，雙方已執行本協議，自下述日期起生效。

		Robert J. Hariri，醫學博士，個人

註明日期：	2024年2月16日	/s/ 羅伯特·哈里里

		CELULARITY INC.

註明日期：	2024年2月16日	由	/s/ K. Harold Fletcher
			K. 哈羅德·弗萊徹
			執行副總裁、總法律顧問

[簽名 2021 年 1 月 7 日經修訂和重述的《僱傭協議》第二修正案頁面]