美國 州 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

Celularity Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(908) 768-2170

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

正如 此前在2024年1月17日提交的8-K表的最新報告中披露的那樣，Celularity Inc.（簡稱 Celularity）於2024年1月12日與德拉加薩克有限公司簽訂了證券 購買協議（SPA）。作為SPA的條件，Celularity同意對Celularity執行領導團隊成員有效的高管薪酬計劃實施某些 項變更。因此，Celularity 在截至2024年12月31日的年度 年度將其執行領導團隊成員的年基本工資率全面下調了15％，但哈里里博士除外，他自願選擇將截至2024年12月31日的年度的年基本工資率降低85％。

正如 最高人民會議所考慮的那樣，Celularity與戴維·比爾斯、斯蒂芬·布里吉多、D.P.M.、 K. Harold Fletcher，Esq.、醫學博士約翰·海恩斯和阿德里安·基爾科因及其執行領導團隊的其他成員 簽訂了僱傭協議修正案，以實施自2024年2月16日起生效的15％基本工資全面削減，從而實現年基準工資下表列出了2024年的工資率 。將於 2025 年 1 月 1 日恢復按削減前的有效費率支付每位高管的基本工資 。

正如 此前在2023年1月30日提交的8-K表格的最新報告中披露的那樣，哈里里博士此前同意根據其僱傭協議暫時暫停全額支付 其2023年基本工資，直至2023年12月31日。為了執行最高人民會議中關於不得向哈里里博士支付2023日曆年應得的1087,611.83美元的基本工資的要求 ，除非Celularity通過發行總淨收益等於或大於2,100萬美元的股票證券籌集額外現金，其估值至少等於A類 的估值、每隻證券的成本或行使/轉換價格（如適用）Dragasac Limited根據SPA的要求購買的普通股和PIPE認股權證美國國税局 法典第409A條，Celularity董事會薪酬委員會批准了一項現金獎勵計劃或獎金計劃， 自2024年2月16日起生效，根據該計劃，哈里里博士在滿足上述 績效條件後將獲得未付基本工資的125％。 因此，Celularity和 Hariri博士對哈里里博士的僱傭協議進行了第二項修正案，實施了自2024年2月16日起生效的85％的基本工資減免 ，並記錄了獎金計劃。削減的結果是，哈里里博士2024年的年基本工資 將為18萬美元。哈里里博士的基本工資將於 2025 年 1 月 1 日恢復 按削減前的有效費率支付。

正如最高人民會議所考慮的那樣，Celularity董事會薪酬委員會批准了根據Celularity的2021年股權激勵計劃或2021年計劃向Celularity的執行官授予股票 期權，以購買下表中列出的期權股數，並向Celularity的執行領導層 團隊的其他成員提供補助金，自2024年2月16日起生效。此類期權的每股行使價等於2024年2月16日 Celularity普通股的收盤價，自授予之日起的一年內按季度歸屬，期限為10年，並由Celularity根據2021年計劃簽訂的 標準格式期權協議為證。

上述 對每份此類僱傭協議修正案的條款和條件摘要通過引用 此類協議的全文進行了全面限定，這些協議作為附錄 10.1、10.2、10.3、10.3、10.4、10.5 和 10.6 提交，並以引用方式納入此處 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。