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附件99.1

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財務報表

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LMWS，LLC

(特拉華州一家有限責任公司)

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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

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目錄

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​​頁面

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獨立審計師報告

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財務報表：

天平 牀單‌1

陳述 的 運營‌2

的聲明 成員 權益‌3

的聲明 現金 流動‌4

備註： 金融 陳述‌5-9

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Graphic

L我中英中英

Www.GPKLEG.com

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邁阿密

比斯坎街4770號，400號套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33137

​

T. (305) 868-3600

F. (305) 864-6740

​

博卡拉頓

西北19街1951號，200號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33431

​

T. (561) 392-9059

F. (561) 372-7957

​

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獨立審計師報告

​

致各位成員

LMWS，LLC

​

意見

我們審計了LMWS，LLC(“本公司”)(特拉華州的一家有限責任公司)隨附的財務報表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地反映了LMWS，LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。

意見基礎

我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於LMWS，LLC，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從總體上考慮，這些情況或事件會對LMWS產生重大懷疑。LMWS是指有限責任公司在財務報表可供發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在按照公認的審計準則進行審計時，我們：

•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

​

​

​

LMWS，LLC

續。

​

•識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對LMWS的有效性發表意見，LLC的內部控制。因此，沒有表達這樣的意見。
•評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
•結論是，根據我們的判斷，是否有一些條件或事件，從總體上考慮，對LMWS，LLC作為一家持續經營的公司在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

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Graphic

​

佛羅裏達州邁阿密

2024年2月9日

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​

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​

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​

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LMWS，LLC

資產負債表

在2023年12月31日和2022年12月31日

(單位：千)

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​

2023

2022

資產

房地產庫存

$

162,558

$

145,217

現金和現金等價物

 

26,230

 

8,295

受限現金

 

2,005

 

2,338

應收賬款、預付費用和其他資產

2,883

3,268

財產和其他設備，淨值

 

4,965

 

5,776

總資產

$

198,641

$

164,894

負債和成員權益

負債

應付抵押票據，扣除未攤銷融資成本

$

37,155

$

29,530

應付賬款和應計費用

 

18,177

 

16,080

客户存款

 

54,695

 

61,550

總負債

110,027

107,160

會員權益

 

88,614

57,734

總負債和成員權益

$

198,641

$

164,894

​

​

請參閲隨附的説明。‌ 1

​

​

LMWS，LLC

營運説明書

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(單位：千)

​

​

​

2023

2022

 

2021

收入

房屋銷售量

$

323,881

$

139,297

$

18,653

費用

房屋成交價

 

259,199

 

118,468

 

14,931

營業收入

 

64,682

 

20,829

 

3,722

費用

銷售、一般和行政

17,079

12,903

6,802

折舊及攤銷

 

613

 

543

 

396

總費用

 

17,692

 

13,446

 

7,198

未計其他收入的營業收入(虧損)

46,990

7,383

(3,476)

其他收入

 

264

 

47

 

—

淨收益(虧損)

$

47,254

$

7,430

$

(3,476)

​

​

​

請參閲隨附的説明。‌ 2

​

LMWS，LLC

會員權益聲明

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(單位：千)

​

​

資本

累計

總計

投稿

權益

成員的

(分發)

(赤字)

 

權益

餘額，2021年1月1日

$

48,424

$

(1,147)

$

47,277

委員的貢獻

10,000

—

10,000

會員分發

(445)

—

(445)

淨虧損

 

—

 

(3,476)

 

(3,476)

平衡，2021年12月31日

 

57,979

(4,623)

 

53,356

會員分發

(3,052)

—

(3,052)

淨收入

 

—

 

7,430

 

7,430

平衡，2022年12月31日

54,927

2,807

57,734

會員分發

(16,374)

—

(16,374)

淨收入

 

—

 

47,254

 

47,254

平衡，2023年12月31日

$

38,553

$

50,061

$

88,614

​

​

​

請參閲隨附的説明。‌ 3

​

LMWS，LLC

現金流量表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(單位：千)

​

2023

2022

 

2021

經營活動

$

47,254

$

7,430

$

(3,476)

淨收益(虧損)

調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金

由經營活動提供(用於)：

折舊及攤銷

613

543

396

捐贈財產和設備

456

—

—

經營性資產和負債變動情況：

房地產庫存

(17,341)

(68,087)

(27,509)

應收賬款、預付費用和其他資產

385

(1,859)

(1,273)

應付賬款和應計費用

 

2,098

10,276

4,010

客户存款

 

(6,855)

 

30,934

 

30,615

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

26,610

 

(20,763)

 

2,763

投資活動

出售財產和設備所得收益

35

—

—

物業和設備的附加費

 

—

 

(593)

 

(5,166)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

35

 

(593)

 

(5,166)

融資活動

應付按揭票據收益

—

—

1,496

應付按揭票據的本金支付

—

(7,147)

(1,496)

來自循環信貸安排的收益

178,153

104,776

3,849

循環信貸安排付款

(170,709)

(74,775)

—

委員的貢獻

—

—

10,000

會員分發

(16,374)

(3,052)

(445)

支付融資成本

(113)

(354)

(63)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

(9,043)

 

19,448

 

13,341

現金淨增(減)

17,602

(1,908)

10,938

現金、現金等價物和受限現金，年初

 

10,633

 

12,541

 

1,603

現金、現金等價物和受限現金，年終

$

28,235

$

10,633

$

12,541

現金流量信息的補充披露：

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金報告之間的對賬

現金流量表中所列金額的總和的資產負債表：

現金和現金等價物

$

26,230

$

8,295

$

10,980

受限現金

 

2,005

 

2,338

 

1,561

現金、現金等價物及以上限制性現金合計

$

28,235

$

10,633

$

12,541

支付利息的現金

$

1,936

$

392

$

404

產生的利息

$

2,067

$

480

$

449

計入房地產庫存的利息

 

(2,067)

 

(480)

 

(286)

發生的利息，扣除資本化金額後的淨額

$

—

$

—

$

163

​

​

​

請參閲隨附的説明。‌ 4

​

LMWS，LLC

財務報表附註

​

1.業務的組成及描述

LMWS，LLC(“公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年6月20日。該公司有兩個成員，每個成員都有50%的投票權。該公司主要從事收購、開發、建造和銷售位於佛羅裏達州貝縣的Latitude Margaritaville Water Sound社區的房屋。該社區由大約3,500個計劃中的住宅銷售單位組成，其中截至2023年12月31日已完成1,004個房屋銷售交易。

​

2.重要會計政策摘要

本文概述了公司的主要會計政策，以幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。

估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。這些估計所依據的事實或情況的變化，包括由於新冠肺炎引起的變化，可能會導致重大變化，實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認。根據會計準則編纂(ASC)主題606，在每次房屋銷售結束以及所有權和所有權已轉讓給買方時，記錄獨棟房屋銷售的收入和收入成本。與客户簽訂合同的收入(主題606)。本公司的履約義務，即交付約定的住房，一般在住房關閉日期履行。土地、土地開發及相關成本，包括因房屋銷售而產生及估計將於未來產生的成本，均按面積法按每個社區將興建的房屋總數記入收入成本。在開始交付住房後，由於預計要建造的住房數量或估計費用的變化而產生的任何變化，都將分配給社區中剩餘的未交付住房。房屋建築及相關成本在具體的確認方法下計入收入成本。總體規劃社區的公共區域發展和相關費用的估計按面積法分配給總體規劃社區內的各個社區。

房地產庫存。與公司房地產庫存有關的所有直接和間接成本均根據適用的指導原則資本化，幷包括與土地或建築的規劃和開發有關的成本。規劃成本包括法律和專業費用、市場可行性研究、工程和建築設計、影響和許可費。施工成本包括所有分包商成本、直接材料成本和人工成本，以及與管理費用和監理費相關的間接成本。在房地產開發活躍期間，利息和房地產税被資本化為房地產庫存。與開發或建設沒有明確關係的間接成本，包括銷售、一般和行政費用，在發生時計入費用。

現金和現金等價物。就資產負債表分類和現金流量表而言，本公司將初始到期日為三個月或以下的存單視為現金等價物。

受限現金。受限制的現金主要包括從客户那裏收到的存款，以及預期的獨户住宅關閉，並以代管賬户的形式持有。

財產和其他設備。財產和其他設備按成本列報。折舊率是通過使用直線方法提供的，估計的使用壽命從三年到七年不等。維護和維修費用在發生時計入費用。

客户押金。客户保證金是指與購房者簽訂的銷售合同相關的現金保證金，在房屋關閉之前被記錄為負債。

​

5

​

​

LMWS，LLC

財務報表附註

​

2.重要會計政策摘要(續)

融資成本。這些融資成本是與從第三方貸款人獲得融資有關而產生的，並在資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。融資成本在相關債務的估計使用年限內攤銷，使用的方法與水平收益率法相近。建設期間遞延融資成本的攤銷作為房地產成本計入房地產庫存。

做廣告。廣告成本在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別計入已發生的費用1,106美元、1,083美元和1,186美元(以千計)。

所得税。由於本公司並不直接繳交所得税，而經營業績已包括在成員的報税表內，因此所附財務報表並無就所得税作出撥備。美國普遍接受的會計原則要求管理層重新評估公司的税務頭寸，並在公司採取了不確定的税收頭寸而國税局審查後很可能無法維持的情況下確認税務負債(或資產)。管理層已分析本公司採取的税務立場，並得出結論，截至2023年12月31日，並無採取或預期採取需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露的不確定立場。本公司須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

商業風險。國家、地區和地方經濟狀況的惡化可能會對公司的運營產生不利影響，並可能對公司的業務產生實質性影響。由於國家、地區和地方經濟的惡化，公司的收入、財務狀況和經營結果可能會下降。

長期資產減值。根據適用指引，當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會審核長期資產的減值情況。如果情況需要對一項資產進行可能的減值測試，本公司首先將該資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未錄得減值損失。

風險和不確定性集中。該公司的所有房地產資產都位於佛羅裏達州的貝縣。不確定的經濟狀況可能會對公司的運營和資產價值產生不利影響。本公司受制於宏觀經濟因素的風險，例如通貨膨脹、利率和保險成本上升、供應鏈中斷、金融機構中斷和地緣政治衝突等，這些因素造成了經濟逆風並影響了買家的情緒。

隨後發生的事件。該公司對截至2024年2月9日的後續事件進行了評估，也就是發佈這些財務報表的日期。

​

3.信用風險集中

該公司在各金融機構維持其現金餘額。餘額由聯邦存款保險公司承保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的餘額超過了保險限額。

​

4.公允價值計量
(a)金融工具的公允價值

以下方法和假設用於估計公司金融工具在2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值：

•由於該等票據到期日較短，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及客户存款的賬面價值接近公允價值。

​

6

​

​

LMWS，LLC

財務報表附註

​

​

4.公允價值計量(續)
•應付按揭票據的賬面價值接近公允價值，因為該等債務會定期重置至低於市場利率。

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。

(b)公允價值層次結構

本公司適用適用指引的規定，對金融資產和金融負債的公允價值計量，以及對在財務狀況報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量。適用指引將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。適用的指引還建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

適用的指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。

在適用的指導下，公允價值層次的三個層次如下：

1級

估值方法的輸入數據為本公司於計量日期有能力取得的活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價。

2級估值方法的輸入數據包括：

a)類似資產或負債在活躍市場的報價；
b)在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；
c)資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；
d)通過相關性或其他方式，主要來源於可觀察到的市場數據或得到其證實的投入。

如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。

3級估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

公平值計量整體所屬之公平值層級乃基於對公平值計量整體而言屬重大之最低輸入值層級。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無任何按經常性基準按公平值計量的金融資產及金融負債。截至2023年及2022年12月31日的財務報表並不包括與本公司已採納適用指引條文的資產或負債有關的任何重大非經常性公平值計量。

如果確定已發生減值，本公司將以非經常性的公允價值對其房地產庫存進行估值。該等公平值計量使用重大其他可觀察輸入數據及重大不可觀察輸入數據，並於適當時分類為第二級或第三級。這處房產沒有任何減值記錄。

​

7

​

​

LMWS，LLC

財務報表附註

​

​

5.房地產庫存

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，房地產存貨分別包括以下各項：

​

(單位：千)

2023

2022

土地及建設

$

25,552

$

31,830

在建工程

 

137,006

 

113,387

房地產庫存

$

162,558

$

145,217

​

6.應收賬款、預付費用和其他資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款、預付費用和其他資產分別包括：

​

(單位：千)

2023

2022

應收賬款

$

253

$

1,054

預付佣金

 

1,865

 

1,870

其他資產

 

765

 

344

應收賬款、預付費用和其他資產總額

$

2,883

$

3,268

​

7.應付按揭票據(單位：千)

2020年6月25日，公司與其一名成員簽訂了金額為1000萬美元的有擔保循環本票。這筆貸款的到期日為2025年6月25日，利率為5%。2023年12月31日，這張鈔票上有一張被提取的美元。該票據以不動產和不動產上的抵押和擔保權益以及不動產上的改進為抵押。

2020年11月9日，公司根據一項建設貸款協議簽訂了2500萬美元的循環本票。這筆貸款的到期日為2023年11月9日，利率可變。2023年12月31日，這張鈔票上有一張被提取的美元。

2022年12月16日，本公司簽訂了一份主票據(信用額度)，其中包括兩張總額為4500萬美元的獨立票據。這兩種票據的到期日均為2025年12月16日，並以浮動利率計息，2023年12月31日的利率為7.803%。截至2023年12月31日，鈔票上有37,445美元的提款。這筆貸款以不動產和動產以及某些其他擔保權益為擔保。關於這筆貸款，公司成員無條件擔保某些房屋的竣工和相關的改善措施，使貸款人受益。

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，這些貸款的利息分別為2,067美元和480美元，其中2,067美元和480美元分別資本化為房地產庫存。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為290美元和471美元。

​

8

​

​

LMWS，LLC

財務報表附註

​

​

8.應付帳款和應計費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用構成如下：

​

(單位：千)

2023

2022

應付貿易和應計貿易

$

8,904

$

7,989

應付留成

 

4,841

 

5,508

待完成的應計準備金

2,025

1,427

應計保修

1,738

650

其他應計費用

 

669

 

506

應付賬款和應計費用總額

$

18,177

$

16,080

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9.關聯方(單位：千)

公司的一名成員為公司的日常運營提供服務，這些服務將報銷給該成員。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，本公司分別向會員支付了與會員交易相關的成本16,818美元、11,212美元和4,888美元。在這些已支付的款項中，12,905美元、8,406美元和3,613美元分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度作為銷售、一般和行政費用支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與該成員的服務安排沒有應收賬款。

此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，從一名成員收到的土地開發補償總額分別為3,235美元和1,938美元。收到的全部款項用於抵銷這幾年的房地產庫存成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有從這一安排向該成員支付任何款項。

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10.承付款和或有事項

擔保債券主要向政府當局發行，以保證履行公司在土地上安裝道路、供水、下水道和排水改善方面的義務，以及確保買家押金的合理使用。這些債券沒有規定的到期日；相反，當合同履行完成時，公司將從債券中解脱出來。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償還擔保債券總額(以千計)分別為69,704美元和47,430美元。管理層預期發行擔保債券不會造成任何重大損失或債務，因為他們預期會在正常業務過程中履行與此等各方簽訂的協議所規定的義務。

在每套房屋關閉並將所有權和佔有權轉讓給買方時，公司應計入預期的保修費用。保修成本是根據類似產品類型和地理區域的歷史數據和趨勢計算的。管理層不斷評估應計項目，以確定金額是否保持或有。與前幾年交付的住房有關的應計項目的調整計入估計數發生變化的期間，作為營業報表中銷售成本的一個組成部分。

下表是對公司總保修責任變化的對賬(以千為單位)：

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平衡，2021年12月31日

$

117

年內發出的擔保的應計款項

 

854

本年度內產生的保修成本

 

(321)

平衡，2022年12月31日

650

年內發出的擔保的應計款項

 

3,429

本年度內產生的保修成本

 

(2,341)

平衡，2023年12月31日

$

1,738

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9

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