1.Purpose.本政策的目的是描述在何種情況下，執行官將被要求償還或退還錯誤授予的薪酬給公司集團的成員。本政策旨在遵守並將以符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、1934年《證券交易法》第10 D條以及紐約證券交易所（“NYSE”）或公司證券上市的任何其他國家證券交易所的上市標準的方式進行解釋。 每名執行官應簽署並向公司返回本協議附件A所附的確認表，根據該確認表，該執行官將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。

2.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。

3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

(a)“會計重述”是指（i）由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務重述中對以前發佈的財務報表重要的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或（ii）糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期不作糾正，則會導致重大錯報。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(c)“補償性合格激勵薪酬”是指，與會計重述相關，以及與在任何激勵性薪酬的適用績效期內任何時間擔任執行官的每個人相關（無論該執行官在被要求向公司集團償還錯誤授予的補償時是否在職），該執行官（i）在生效日期當日或之後，（ii）開始擔任執行官後，（iii）當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時;及（iv）在適用的回補期內。

(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。

(e)“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(f)“公司”是指聖喬公司，一家佛羅裏達公司。

(g)“公司集團”指公司及其直接和間接子公司。

(H)“生效日期”指2023年10月2日。

(i)“錯誤授予的薪酬”是指，對於與會計重述有關的每名執行官，超過激勵性薪酬金額的補償性激勵性薪酬金額，如果根據重述金額確定該金額，則應收到該金額，計算時不考慮任何已付税款。

(j)“執行官”指（i）公司現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有首席會計官，則為主計長）、負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務）、為公司履行決策職能的任何其他官員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員，由委員會根據聯邦證券法、SEC規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則確定。 本政策中執行官的識別至少包括根據17 C.F.R. 229.401（b）。

(k)“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標）應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。

(l)“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。 基於激勵的薪酬不包括：（i）僅由董事會或委員會酌情決定支付的花紅，而該花紅並非從符合財務報告指標表現目標或僅符合一項或多項主觀標準及╱或完成指定僱傭期後釐定的花紅組合中支付，（ii）僅因滿足一項或多項戰略或運營措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵，（iii）股權獎勵不取決於實現任何財務報告衡量績效目標，而歸屬僅取決於特定僱傭期的完成和/或實現一個或多個非財務報告措施或（iv）在公司有一類證券在國家證券交易所上市之前收到的任何激勵性補償。

(m)“政策”是指本回補政策，該政策可能會不時修訂和/或重述。

(n)對於任何激勵性薪酬，“收到”應指實際收到或視為收到，且激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間內收到，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。

(o)“重述日期”指以下日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的官員（如果不需要董事會採取行動）得出或合理地應該得出發行人需要編制會計重述的結論的日期，或（ii）法院的日期，監管機構或其他法律授權機構指示發行人編制會計重述。

(p)“SEC”指美國證券交易委員會。

4.償還錯誤判給的補償。

(a)In如果發生會計重述，委員會應確定與該會計重述相關的每名執行官的任何錯誤授予的補償金額，然後向每名執行官提供一份書面通知，其中包含錯誤授予的補償金額以及要求償還或返還（如適用）的要求。對於基於激勵的薪酬，（或源自）股票價格或股東總回報，其中錯誤授予的補償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，該金額應由委員會根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，激勵措施應基於該影響-（在這種情況下，公司應保留確定合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。儘管有上述規定，如果會計重述是由於不當行為造成的，那麼，除了本政策規定的任何其他補償義務外，公司的首席執行官和首席財務官應向公司償還（i）該人員在以下12個月內從公司獲得的任何獎金或其他激勵性或股權性報酬：根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》的要求，在公開發行或提交會計重述後的一個月期間，以及（ii）在該12個月期間出售公司證券實現的任何利潤。

（b）委員會應採取其認為適當的行動，在產生該等義務後合理迅速地收回錯誤授予的補償，並應擁有廣泛的酌情權，根據所有適用的事實和情況確定收回該等錯誤授予的補償的適當方式。 委員會可自行決定以其選擇的方式尋求賠償，其中可包括但不限於以下一項或多項：（i）執行官直接償還先前支付的激勵性薪酬，（ii）從公司欠執行官的未付薪酬中扣除已收回的金額，（iii）抵銷，（iv）撤銷或取消已歸屬或未歸屬股本或現金獎勵，及（v）委員會決定的法律允許的任何其他補救及追討行動。 為免生疑問，除下文第4（d）條規定的情況外，公司集團在任何情況下都不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額，以履行執行官在本協議項下的義務。

(c)To如果執行官未能在到期時（根據上述第4（b）條確定）向公司集團償還所有錯誤獎勵的補償，則公司應或應促使公司集團的一個或多個其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官處收回該錯誤獎勵的補償。適用的執行官應被要求償還公司集團在根據前一句收回該錯誤授予的補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。

（d）儘管本協議有任何相反規定，如果滿足以下條件，且委員會確定收回款項不可行，則公司無需採取上述第4（b）條規定的行動：

（i）支付給第三方以協助執行鍼對執行官的政策的直接費用將超過在本公司已合理嘗試收回適用的錯誤授予的賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後應收回的金額。

（ii）如果在2022年11月28日之前採用了本國法律，則收回將違反該法律，前提是，在確定基於違反本國法律收回任何金額的錯誤獎勵賠償不切實際之前，公司已獲得紐約證券交易所接受的本國法律顧問的意見，該恢復將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供了該意見的副本;或

（iii）收回款項可能會導致本公司集團僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合美國法典第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。

6.禁止彌償。在適用法律或適用上市標準另有禁止的情況下，本公司集團任何成員均不得就(I)根據本保單條款獲償還、退還或追討的任何錯誤判給賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行本保單下的權利有關的任何索償，向任何主管人員作出彌償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。在遵守適用法律及適用上市標準的情況下，上述對賠償的限制不應取消、修訂或以其他方式取代行政人員根據本公司的組織證書或法律、個人賠償協議或合約或其他事宜而有權獲得的任何賠償權利，或本公司集團任何成員公司可能須向該行政人員作出賠償或為其辯護或使其無害的任何其他權力或義務。

7.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

9.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

10.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用方式納入並適用於截至生效日期或在生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。-委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。

11.整份協議。*本政策取代、取代及合併任何及所有先前有關本公司追討賠償政策的協議及諒解，本政策構成本公司與行政人員就該等條款及條件訂立的完整協議。他説：

12.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。