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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2023年12月31日

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至於從日本過渡到現在的過渡期，日本要把它改成現在的樣子，日本要把它改成現在的樣子。

委託文件編號：1-10466

聖·Joe公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(850) 231-6400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是的  ☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是的 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☑他説，沒有任何問題。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  þ他説，沒有任何問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐我不知道他有什麼問題。☑

根據2023年6月30日的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1.7十億美元。

截至2024年2月19日，已發行普通股58,372,040股，無面值58,372,040都是傑出的。

引用成立為法團的文件

註冊人為其2024年年度股東大會提交的最終委託書的部分內容，將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，以供參考納入本年度報告第III部分的10-K表格。

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聖彼得堡。Joe公司

索引

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第I部分

第1項。以下項目：業務

在本年度報告10-K表格中使用的術語“聖Joe”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”包括聖Joe公司、其合併子公司和合併合資企業，除非文意另有説明。

描述

聖·Joe於1936年在佛羅裏達州成立。我們是一家房地產開發、資產管理和運營公司。截至2023年12月31日，我們在佛羅裏達州西北部擁有16.8萬英畝土地，而截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有16.9萬英畝和17萬英畝土地。我們的一部分土地屬於海灣-沃爾頓部門計劃(“部門計劃”)，該計劃有權或賦予我們法律權利，在佛羅裏達州的海灣和沃爾頓縣的土地上最初開發超過17萬個住宅單位、超過2200萬平方英尺的零售、商業和工業空間以及超過3,000個酒店房間。我們也有額外的權利，或合法的權利，在部門計劃之外開發土地。我們大約87%的房地產位於佛羅裏達州的海灣、海灣和沃爾頓縣。我們大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。

戰略

聖·Joe相信，其以業主為導向的長期資本和管理使我們能夠通過開發滿足不斷增長的市場需求的住宅、酒店和商業項目來優化佛羅裏達州西北部房地產的價值。這一戰略旨在為可預見的未來提供建立經常性收入和企業價值的機會。當我們和/或其他人能夠更好地配置資源時，我們可能會合作或探索出售離散資產。

投資資本是為了實現風險調整後的回報率，並支持未來創造價值的業務計劃。新項目是為盈利的獨立項目而規劃的，並使其他企業活動受益。投資包括對合資企業(“合資企業”)和有限合夥企業的投資，資金來自已完成項目的現金收益、現有現金、自有土地、合作伙伴資本和融資安排。由於各種原因，實際投資可能與計劃的資本投資不同。我們預計投資不會立即帶來好處。我們可能會選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改良而不是未改善的土地。我們繼續保持低固定費用、低公司債務和高流動性，以實現在所有環境下的可持續性。

經董事會(“董事會”)批准，我們通過現金股息和普通股回購將超出預期經營需要的現金分配給股東。2023年第一季度和第二季度，我們的普通股每股支付了0.10美元的現金股息，2023年第三季度和第四季度，我們的普通股每股支付了0.12美元的現金股息。2022年和2021年的每個季度，我們分別支付了普通股每股0.10美元和0.08美元的季度現金股息。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購普通股。在截至2022年12月31日的一年中，我們回購了576,963股普通股，總購買價為2000萬美元。截至2023年12月31日，根據我們的股票回購計劃(“股票回購計劃”)，我們總共有8000萬美元可用於回購股票。參見第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場和附註15。股東權益包括在本表格10-K第15項中。

可報告的細分市場

聖Joe的運營分為三個細分市場：(1)住宅，(2)酒店和(3)商業。有關我們的可報告部門的財務信息，請參見項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及Note On 19。細分市場信息包括在10-K表的第15項中。

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對合資企業和有限合夥企業的投資

作為我們核心業務戰略的一部分，在過去的幾年裏，我們通過合資企業和有限合作伙伴關係創造了我們業務的重要部分。我們參與這些安排的目的是為了發展房地產和其他業務活動，我們相信這將使我們能夠補充我們的增長戰略，利用行業專業知識並使我們的業務多樣化。

這些實體產生了可觀的收入。然而，就我們未合併的合資企業而言，這些實體產生的收入不包括在我們的收入中。相反，我們不是主要受益人的合營公司的投資，或我們沒有多數表決權權益或控制權但具有重大影響力的有投票權的實體的投資，將不合並，並按權益法入賬。權益法投資最初按成本入賬，其後予以調整，以確認投資者應佔被投資方的收益、虧損及資本變動，該等收益、虧損及資本變動計入所附綜合資產負債表中未合併合營企業的投資，以及所附綜合損益表中未合併合營企業的權益收益(虧損)。請參閲註釋4。合資企業包括在本表格10-K的第15項中，以獲取更多信息。

此外，我們已確定，截至2023年12月31日，我們的未合併LMWS，LLC合資公司（“Latitude Margaritaville Watersound合資公司”）已符合法規S-X第1-02（w）條下的重要子公司條件。截至2022年12月31日或截至2021年12月31日，Latitude Margaritaville Watersound合資企業未符合法規S-X規則1-02（w）項下的重大附屬公司測試。按照S-X法規第3-09條的要求，Latitude Margaritaville Watersound JV的單獨財務報表作為本表格10-K第15項的附件99.1提交。

季節性和市場變化

聖喬的業務可能會受到季節性波動的影響。我們業務分部的收入及盈利可能於不同期間有重大差異。房屋建築商傾向於在零星的交易中購買多個房屋。此外，住宅價格因社區而異，這進一步影響了期間的結果。因此，在某些報告期內，我們可能沒有或顯著減少住宅或商業房地產銷售收入。我們也可能選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或出售改良而不是未改良的土地，這可能會延遲收入和利潤。

酒店收入通常在第二和第三季度較高，並根據假期和學校休息的時間而有所不同。商業房地產銷售往往是非經常性的。項目依賴於不確定的需求。颶風或突發公共衞生事件等非常事件可能會極大地改變產品和服務的需求和定價。

競爭

St. Joe與當地、區域和國家房地產相關公司競爭;其中一些公司可能擁有比我們更大的財務、營銷、銷售和其他資源。競爭可能會對我們吸引租户租用我們的商業、多户住宅和高級住宅物業或吸引我們的住宅和商業房地產買家的能力產生不利影響。除了我們在住宅和商業領域面臨的激烈競爭外，酒店業務也有競爭激烈的公司參與。我們保持競爭力和吸引新的和回頭客、客户和俱樂部會員的能力取決於我們能否成功地將我們的產品和服務的質量和價值與其他公司的產品和服務區分開來。我們競爭的基礎上的位置，價格和設施。競爭的主要手段是價格和質量。我們經營所在行業的勞動力市場也具有競爭力。我們必須吸引、培訓和留住大量合格的員工，同時控制相關的勞動力成本。我們面臨來自我們經營所在行業以及其他行業的激烈競爭。不能保證我們將能夠成功地與競爭對手競爭，或競爭壓力不會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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條例

St. Joe的運營受到影響我們業務各個方面的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束，包括與水、空氣、固體廢物、有害物質、分區、施工許可證或權利等相關的環境和土地使用法，建築規範和聯邦職業安全和健康法的要求以及與健康和安全有關的類似州法規我們的員工儘管我們相信我們已實質上遵守該等規定，但不能保證我們不會因我們的營運而招致重大成本、民事及刑事處罰及責任，包括與財產或自然資源損害索賠有關的成本、民事及刑事處罰及責任。我們為我們的設施和林地制定環境和安全合規計劃，以監控這些法律法規的合規情況。頒佈新的法律或法規，或修改現有法律或法規，或解釋和執行這些法律或法規，可能需要大量開支。

人力資本管理

在聖喬公司，我們相信我們的員工是我們最大的資產。我們努力吸引、留住和培養最高素質的人才。截至2024年2月19日，我們僱用了810名全職員工以及168名兼職和季節性員工。

招聘和留用

成功取決於我們吸引和留住熟練員工的能力。因此，我們致力於招聘頂尖人才，並提供有競爭力的福利、工資和有益的工作環境。

我們通過提供具有競爭力的薪酬和工資來投資我們的勞動力，我們根據商業環境和勞動力市場不斷評估。我們不斷提高工資，以吸引人才支持我們的增長戰略，並提升客户體驗。有時，我們依靠J-1和H-2B簽證計劃將工人帶到美國（“美國”）。以滿足我們酒店業務的季節性員工需求，並確保我們擁有適當的勞動力。這些計劃允許學生參加實習計劃，以擴大他們的文化經驗以外的本國通過在酒店環境中的就業機會。

除了有競爭力的工資外，我們還為員工和符合條件的家庭成員提供全面而有價值的福利計劃。我們為所有全職員工提供的福利包括團體健康計劃，其中包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾福利，公司分享某些保險的保費。我們還提供401（k）退休儲蓄計劃，包括公司匹配，帶薪假期和假期，陪審團工資，喪假，員工推薦獎金計劃，學費報銷計劃和折扣健身房會員資格。我們不時為團隊成員提供健康檢查和疫苗接種。我們的員工還可享受公司擁有的物業和設施的折扣，以及其他獨家折扣和特別優惠，其中可能包括獲得首選座位和頂級景點、主題公園、表演、體育賽事、電影票、酒店等門票。

除了作為改善我們人力資本管理策略的工具外，我們每年評估員工的敬業度和滿意度。我們關注員工的意見，並通過焦點小組收集數據。我們的執行團隊會審閲來自團隊的反饋，並根據迴應制定行動計劃，以專注於全年的機會領域。我們很高興地報告，我們最近的年度參與結果總體上是有利的，並表明我們的員工為為公司工作而感到自豪。焦點小組的結果有助於我們不斷改進人力資本戰略，並找到促進團隊成員參與和成長的方法。

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多樣性和包容性

我們相信，一個多元化和包容性的工作場所是我們成功的關鍵，這是我們的責任，以促進種族和社會公平。我們努力營造一個多元化和包容的環境，讓每個團隊成員都受到重視和尊重，同時努力建立一個反映我們核心價值觀的工作場所、社區和公司。

截至2024年2月19日，我們約32%的員工認同種族多元化，約47%的員工（包括50%的行政管理團隊）由女性員工組成。

健康與安全

我們團隊成員的健康和安全是重中之重。我們致力於提供一個安全和無傷害的工作場所。我們不斷投資於旨在改善身體、精神和社會福祉的計劃，並提供各種創新、靈活和方便的健康和保健計劃。

社區參與

我們積極參與並致力於支持我們所服務的社區。我們的社區參與努力旨在將我們的核心價值觀變為現實，並在我們生活和工作的地方發揮作用。我們與這些社區保持着密切的聯繫，通過外聯、招聘、宣傳、慈善、公益服務和志願服務產生積極影響。此外，我們的發展積極影響他們所在的社區，包括在佛羅裏達州西北部地區創造就業機會，提高該地區的整體生活質量。

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可持續性

我們致力於發展可持續和高效的運營和商業實踐，以增強和保護我們的員工、社區和地球。我們的目標是創造股東價值，同時調整我們的業務實踐，以支持我們的利益相關者和我們所服務的社區的利益，包括佛羅裏達州西北部的可持續發展。我們在界定可持續發展優先事項的過程中，專注於同時改善本公司的環境、社會及財務狀況，以及我們強有力的領導及管治常規，致力將可持續發展融入我們的業務策略及企業文化。

我們擁有的面積位於佛羅裏達州西北部，大部分是在我們的商業部門下的林業業務管理。佛羅裏達州西北部的許多州立公園、州立森林和野生動物保護區都是在聖喬土地上建立的。

我們可持續森林管理實踐的指導原則包括遵守法律法規、制定長期可持續木材採伐計劃，以及瞭解對周邊地區的經濟和社會影響。我們以可持續發展為目標，採取全面的方法來管理我們的資源-木材，土地，水，土壤和野生動物。我們以身作則，並通過與環境機構，社區領袖和領先的環境和保護組織密切合作，保護佛羅裏達州最好的。我們的可持續森林管理實踐採取多種形式，包括根除入侵植物物種、恢復濕地、間伐森林、重新種植樹木和進行規定的焚燒。我們每年進行規定的焚燒，這有助於恢復自然生態系統，改善野生動物棲息地，減少野火危害。此外，我們還經營兩個緩解銀行，根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，產生緩解信貸，並向佛羅裏達州海灣縣和佛羅裏達州沃爾頓縣地區的土地開發商進行營銷和銷售，以使開發商能夠獲得某些監管許可。

有關我們可持續發展工作的更多信息，請參閲我們網站https://www.joe.com/stewardship的管理部分。 我們網站的管理部分的內容不以引用方式併入本表格10-K或提交給 美國證券交易委員會（“SEC”），除非特別註明。

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信息

St. Joe www.joe.com此外，您可以在SEC網站www.sec.gov上查看我們向SEC提交的任何材料。我們最近的新聞稿也可以從我們網站www.joe.com的投資者關係部分以電子方式查看或下載。聖喬將根據要求免費提供我們的SEC文件的電子副本。本網站上發佈或鏈接的任何信息均不以引用方式納入本表格10-K。

項目1A.項目2。風險因素

前瞻性陳述

本年度報告包含《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括，除其他事項外，關於業務和我們的財務狀況、流動性、經營結果、計劃、戰略、前景和目標的可能或假設未來結果的信息。這類前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他類似表述，涉及非歷史事實。該公司提醒，其前瞻性陳述包含風險和不確定因素，雖然我們認為，根據現有信息，我們對未來的預期是合理的，但我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。所有商業決策都涉及評估已知風險。然而，隨着社會經濟、市場狀況和利率的變化，一些風險可能是未知的。估算值被用來評估資本分配決策等。由於各種重要因素，實際結果或事件可能與估計和我們的前瞻性陳述中指出的大不相同。這些因素包括但不限於以下討論的因素。

前瞻性陳述僅自發表之日起生效，除法律規定外，公司不承擔更新前瞻性陳述的義務。然而，建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格、8-K表格和其他報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

您應仔細考慮下列風險，以及本10-K表格中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略和前景可能會受到重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告和我們做出的其他公開聲明中的前瞻性陳述預期的結果大不相同。

戰略風險和競爭風險

我們可能無法成功實施我們的業務戰略。我們的業務戰略包括開發我們的住宅房地產，擴大我們的酒店資產和服務範圍，我們的創收物業的商業投資組合和我們的其他合資企業，以建立經常性收入和提高企業價值，同時始終保持足夠的企業流動性。管理層可能無法評估與這一戰略相關的風險，無法有利可圖地維持和發展業務，以及分配資本。我們還可能面臨在業務和投資的盡職調查中未發現的不明問題帶來的風險。管理層可能無法估計和最有效地分配超過運營和戰略投資需要的現金，包括通過股息和普通股回購向股東分配現金。

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管理層也可能無法準確預測財務結果，因此，實際結果可能與管理層的估計大不相同。截至2023年12月31日，我們擁有約10.186億美元的房地產投資、6640萬美元的未合併合資企業投資以及6600萬美元的財產和設備，按折舊成本計算在我們的賬面上錄得淨額，但需進行減值測試。如果市場狀況惡化，我們對未貼現的未來現金流的估計可能會低於其賬面價值，我們可能需要進行減值，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。現有和計劃的業務利用對收入、成本、利潤、增長和房地產市場價值的估計。

我們在各個業務部門都面臨着激烈的競爭。我們與地方、地區和國家的房地產租賃和開發公司以及房屋建築商競爭，其中一些公司可能比我們擁有更多的財務、營銷、銷售和其他資源。酒店運營受到來自其他酒店提供商和住宿選擇的激烈競爭。我們能否保持競爭力並吸引新的和回頭客、客户和俱樂部成員，取決於我們能否成功地將我們的產品和服務的質量和價值與其他公司提供的產品和服務區分開來。來自房地產租賃和開發公司以及住宅建築商的競爭可能會對我們吸引租户和租賃我們的商業、多户和高級居住物業、吸引買家和銷售住宅住宅和商業房地產以及吸引和留住經驗豐富的房地產租賃和開發人員的能力產生不利影響。我們所在行業的勞動力市場也是競爭激烈的，這導致了近年來勞動力成本的增加。要吸引、培養和留住一大批合格從業人員，同時控制相關勞動力成本。此外，我們還面臨着來自其他零售購物中心和商業設施以及我們的多户和老年生活社區的租户競爭。我們不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

整體經濟狀況的下降，特別是我們主要市場的情況，可能會導致消費者對我們的產品和服務的需求減少。對我們產品和服務的需求對我們無法控制的經濟狀況的變化非常敏感，包括就業水平、消費者信心、消費者收入、消費者可自由支配支出、消費者偏好、通脹、融資可獲得性、財政貨幣政策和利率水平的變化。此外，房地產市場受到經濟低迷的影響，我們的業務對我們開發和資產所在的佛羅裏達州西北部的經濟狀況特別敏感，更廣泛地説，美國東南部地區過去為我們的產品創造了很高的客户比例。如果市場狀況出現波動或惡化，租户和其他客户的需求可能會大幅下降。例如，在過去幾年中，我們面臨着由通脹、利率上升、保險成本上升、供應鏈中斷、金融機構中斷和地緣政治衝突等因素造成的宏觀經濟逆風，這些因素影響了買家的情緒。儘管面臨這些挑戰，我們各個細分市場的需求仍然強勁，但我們的業務受到上述宏觀經濟因素的影響，包括保險成本、供應鏈中斷、金融機構中斷、成本上升和利率上升，例如，這些因素延長了某些住宅社區的家居和送貨上門時間，並增加了運營成本。雖然這些延遲通常不會導致取消率增加，因此只會影響我們家鄉的收入確認時間，但如果情況惡化或需求下降，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的取消。

在高通脹期間，我們和整個房地產業可能會受到不利影響，主要是因為建築和運營成本較高。

我們的租賃項目面臨着各種風險，這些風險可能會影響回報。我們的業務戰略包括開發和租賃多户型和高級居住物業，管理商業物業和出售的商業資產。由於與租賃相關的風險，包括我們可能無法租賃新物業或獲得與我們的預測一致的租賃率的風險，以及與房地產開發一般相關的風險，這些商業開發項目可能不會像預期的那樣成功。此外，租賃項目的開發涉及與項目開始和完成之間的重大時間間隔相關的風險。這一時間滯後使我們面臨更大的風險，其中包括：

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未能租賃新物業或獲得與我們的預測一致的租賃率，或商業項目從開始到完成之間存在重大時間滯後，可能會導致回報低於預期，這可能會對我們成功執行業務戰略的能力造成不利影響。

我們面臨着來自我們戰略夥伴關係的風險。我們目前保持着，未來可能會尋求更多的戰略合作伙伴關係，包括組建合資企業，以開發房地產或從事其他業務活動，利用我們的住宅、酒店和商業機會的潛力，並使我們的資產價值最大化。其中某些合資企業可能會對我們的業務產生重大影響。例如，在截至2023年12月31日的年度內，我們來自未合併的Latitude Margaritaville Water Sound合資公司的權益收入佔我們税前收入的20%以上。

我們的合作伙伴可能採取與我們的指示或要求相反的行動，或違反我們的政策或目標。我們可能無法獨家控制合作關係的發展、融資、管理和其他方面，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益但遭到合作伙伴反對的行動。我們的合作伙伴可能會遇到財務困難、破產或無法為他們的出資份額提供資金，這可能會推遲房地產的建設或開發，或者增加我們對合作夥伴關係的財務承諾。我們的合作伙伴可能會採取行動，使我們承擔超過或超出預期的負債。我們可能與合作伙伴就影響合夥企業的決定產生分歧，這可能會導致訴訟或仲裁，增加我們的費用，分散我們的高級管理人員和董事的注意力，並擾亂物業或企業的日常運營，這可能會推遲重要決定，直到爭議得到解決。我們合作伙伴的行為可能會使合資企業承擔責任或產生其他不利後果，包括如果合作伙伴的市場聲譽惡化。如果合營協議終止或解散，吾等可能不會繼續擁有或經營合營公司的權益或投資，或可能需要以高於市價的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權。此外，我們可能沒有足夠的資源、經驗和/或技能來管理我們現有的合資企業或尋找其他理想的合作伙伴。

我們的房地產投資通常缺乏流動性。房地產和木材資產的流動性相對較差。如果出現需要或意願，我們可能很難出售這類資產，這可能會限制我們迅速調整我們房地產資產的規模和內容的能力。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為不存在現成的市場，因此可能更難估值。此外，驗證非流動性資產的第三方定價可能比流動性較高的資產更具主觀性。因此，如果我們被要求迅速清算全部或部分房地產或木材資產，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的資產價值。在普遍的經濟不穩定和資本市場動盪時期，這種影響也可能加劇。

我們可能會投資於新的業務努力或產品線，這本身就有風險，可能會擾亂我們正在進行的業務，並帶來最初沒有考慮到的風險。近年來，我們已經投資於新的業務努力和產品線，未來可能也會投資。新的業務可能涉及新的風險和不確定性，並可能放大現有風險，包括額外的競爭、管理層對當前業務的分心、高於預期的負債和費用、與新業務或產品線運營相關的經濟、政治、法律和監管挑戰、資本回報不足以及有形和無形資產的潛在減值。新的風險從本質上來説是有風險的，可能不會成功。此外，我們可能會面臨整合新業務或產品線、吸收新設施和新人員以及協調多種業務和運營方式的困難。如果我們的任何業務努力都不成功，我們無法實現任何新投資或產品線的預期收益，或無法成功整合新業務或產品線，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨着與短期美國國庫券相關的風險。我們持有大量現金餘額，投資於各種短期美國國庫券，旨在保護本金價值並保持高度流動性。我們面臨與我們的短期美國國庫券相關的信用風險，由於金融市場對發行人信用質量評估的變化、違約率和違約率的上升、現行利率的變化和其他經濟因素，這些工具受到價格波動的影響。

美國政府信用評級的下調也可能降低未來對債務證券(“證券”)投資的價值。這類潛在未來投資的市值將隨時期而變化，特別是考慮到金融機構中斷和地緣政治衝突造成市場波動的情況。我們的證券歷來包括對被歸類為投資債務證券的美國國庫券的投資。與信貸相關的減值損失可能會對收益產生負面影響。對證券和基金的投資不保本金損失。在某些情況下，我們可能被要求贖回未來投資的全部或部分，這可能會導致虧損。

我們的投資由Fairholme Capital Management，L.L.C.(“FCM”，一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問)根據經修訂的投資管理協議(“投資管理協議”)的條款進行監督和指導。請參閲注5。投資包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。

與我們業務部門的運營相關的風險

我們面臨着與商業和住宅房地產開發和建設相關的風險。房地產開發和建設，包括住房建設活動，會帶來可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的風險，包括：

建築和建築業與許多其他行業一樣，由於多種因素，包括通貨膨脹、利率上升、保險成本上升、勞動力短缺和地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、加沙地帶衝突和中東普遍動亂，已經並可能繼續經歷全球供應鏈中斷和成本上升。材料、零件和勞動力

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近年來，成本有所增加，有時會在很短的時間內大幅增加。此外，上述因素導致的重大時間延誤或建設成本增加可能會影響我們實現此類項目預期回報的能力，影響收入確認的時機，導致取消或以其他方式對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。然而，如果我們遇到由於這些宏觀經濟因素而導致的取消訂單增加的情況，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，對於我們的住宅部門，由於不同社區的銷售組合以及產品組合的其他變化，家居銷售的收入可能會隨時期波動。鑑於產品組合的這些波動，我們住宅部門的收入可能會因時期而異。

此外，房地產審批可能會受到第三方迴應的影響。發生延遲的情況並不少見，這會影響交易結束的時間，也可能影響交易的條款和條件。與監管審批有關的延誤可能是由於政府關門或由於政府預算問題人員不足而導致適用的政府實體不開放。這些時間問題可能會導致我們的經營業績，特別是與我們賣地的影響有關的業績，在季度與年度之間差異很大。

按揭融資問題，包括按揭貸款供應不足、貸款要求收緊和利率上升，可能會減少對我們產品的需求。購買我們房地產產品的人可能會獲得抵押貸款，以支付購買價格的很大一部分，或者可能需要獲得抵押貸款，以支付將在從我們這裏購買的房屋上建造的房屋的建築成本。房屋建築商的客户依賴於依賴抵押貸款融資的零售買家。利率上升增加了擁有一套住房的成本，並可能對消費者的購買力和住宅房地產需求下降產生不利影響。除住宅房地產外，利率上升和信貸限制也可能對我們的商業地產或其他待售土地的銷售或開發產生負面影響。雖然在過去幾年，利率上升對購房者獲得融資的能力和房地產市場總體上都產生了負面影響，但到目前為止，我們還沒有經歷客户對住房的需求大幅下降。然而，如果融資挑戰減少了房屋建築商購買住宅的需求，那麼我們的銷售、運營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的住宅部門高度依賴房屋建築商，並受到房屋建築商集中的風險。我們高度依賴房屋建築商成為我們房屋的主要客户，並在我們的住宅開發中提供建築服務。已經承諾從我們這裏購買房屋的房屋建築商客户可能會決定減少、延遲或取消他們在我們的開發項目中購買房屋的現有承諾。我們不時以應收按揭票據為房地產銷售融資。如果這些房屋建築商無法償還債務或延遲支付我們，這將減少我們的預期現金流。房屋建築商也可能不會將我們的開發項目視為房屋建築業務的理想地點，或者他們可能會選擇從其他賣家購買土地。我們還依賴於集中數量的房屋建築商為我們的住宅住宅銷售的很大一部分。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況產生不利影響。

我們的酒店分部承受酒店業固有的各種風險。以下因素（其中包括）是酒店業的常見因素，可能會減少我們的酒店物業、餐飲業務、高爾夫球場、海灘俱樂部、遊艇碼頭和其他娛樂資產產生的收入：

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目錄表

任何這些因素可能會增加我們的成本或限制或降低我們能夠收取我們的酒店產品或服務的價格，或以其他方式影響我們維護現有物業，開發新物業或為現有物業增加設施的能力。

我們的財產保險範圍可能不足或我們的保險費用可能增加。我們為我們的財產購買保險，包括財產、責任、火災、洪水和擴展保險。但是，我們不為我們的木材資產投保。此外，我們的颶風保險對每個命名的風暴有限制，並受免賠額。在確定保險金額、承保範圍限制和免賠額時，我們會自行決定。該等條款乃基於以合理成本保留可接受風險水平而釐定。這可能會導致保險範圍，在發生重大損失的情況下，不足以支付我們損失的投資的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境因素和其他因素也可能使保險收益無法用於在設施受損或被毀後進行更換。在這種情況下，我們可能無法收到保險賠償金，或者我們收到的保險賠償金可能無法完全覆蓋業務中斷或損失，我們的盈利、流動性或資本資源可能受到不利影響。

在佛羅裏達州開展業務的房主財產保險公司對以前的颶風作出了反應，增加保費，要求更高的免賠額，減少限額，限制保險範圍，實施排除，拒絕為某些業主提供保險，在某些情況下，停止在該州的保險業務。目前還不確定這些行動可能對該州未來財產保險的可用性和費率產生什麼影響。佛羅裏達州財產保險費的高成本可能會阻止潛在客户在我們的開發項目中購買住宅，或者使佛羅裏達州西北部對新僱主的吸引力降低，這些新僱主可以創造提高該地區增長所需的高質量就業機會，這兩種情況都可能對我們的業務，經營業績，現金流和財務狀況產生重大不利影響。佛羅裏達州的國有財產保險公司公民財產保險公司，承保房主財產保險。如果有一場災難性的颶風或一系列颶風襲擊佛羅裏達州，州政府對財產保險索賠的敞口可能會給州財政帶來極大的壓力。

我們的保單一般每年續期，並視乎市況等因素而定，保費、條款、保單限額及╱或免賠額可能會有重大變動。我們不能保證我們將來能夠以我們認為商業上合理的費率或其他條款維持足夠的保險。為了抵消負面的保險市場趨勢，我們可能會決定自我保險額外的風險。在我們決定自我保險的時候，如果我們經歷的自我保險損失比我們預期的要多，我們的財務表現可能會受到不利影響。如果我們失去能力或決定不為這些風險進行自我保險，我們的保險成本可能會大幅增加，我們可能會發現難以獲得足夠的保險保障。

我們的商業部門受到與我們的商業租户的財務狀況相關的風險的影響。如果我們的一個或多個租户，特別是主要租户，宣佈破產、違約或自願離開租賃物業，我們可能無法向該租户收取租金、重新租賃該空間或以類似或更優惠的條款重新租賃。此外，主要租户的損失或未能續期可能會令租賃其餘受影響物業變得更加困難，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況產生重大不利影響。

或者，通過電子商務渠道增加的消費者支出可能會顯著影響我們的租户在他們的商店創造銷售的能力，這可能會影響他們向我們付款的能力。這些經濟和市場狀況，再加上不斷上升的通貨膨脹和缺乏勞動力，也可能使我們的一些關鍵因素

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客户面臨財務壓力，這可能對我們的入住率和盈利能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的商業部門面臨着與我們的老年生活社區有關的運營風險。我們面臨着各種聯邦、州、地方和行業監管的許可證、認證和檢查法律、法規和標準；關於老年居住居民協議的州法規，通常需要與每個居民簽訂書面居民協議；普通和專業責任保險的可用性和成本增加；與入場費相關的州法規和居民權利；以及勞動力成本的可用性和增加。

我們的財務結果在不同時期可能會有很大差異。我們業務部門的收入和收益在不同時期可能會有很大差異。房屋建築商傾向於在零星交易中購買多套住房。此外，不同社區的家居用品價格差異很大，這進一步影響了不同時期的結果。因此，在報告期內，我們可能沒有住宅或商業地產銷售收入，或收入顯著減少。我們也可能選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改善後的土地而不是未改善的土地。

酒店業務受到季節性波動的影響。酒店業收入通常在第二季度和第三季度較高，並因假期和放學時間的不同而有所不同。商業地產的銷售往往是非經常性的。項目依賴於不確定的需求。颶風或突發公共衞生事件等非常事件可能會極大地改變對產品和服務的需求和定價。

我們受到各種地理風險的影響。

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目錄表

我們的某些服務依賴於第三方服務提供商。我們依賴於各種第三方來進行某些住宅、酒店、多户、高級生活和其他商業物業的日常運營。如果此類第三方不能充分履行其合同服務，可能會對我們留住客户的能力產生負面影響。因此，任何此類失敗都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

突發公共衞生事件可能會對我們的業務造成不利影響。疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在很長一段時間內正常運營，從而和/或與任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境一起，對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

除了影響總體經濟狀況外，突發公共衞生事件可能會加劇影響我們運營的因素，包括供應鏈中斷、勞動力短缺以及大宗商品和產品成本上升，在突發公共衞生事件平息後，這些因素可能會繼續存在。任何持續的影響也可能放大其他風險和不確定性。突發公共衞生事件對我們業務的最終影響程度是高度不確定的，也無法以任何程度的信心進行預測。

與我們現有所有權結構相關的風險

我們的最大股東控制着大約38.9%的普通股，這可能會限制我們的小股東影響公司事務的能力。布魯斯·R·伯科維茨先生是我們董事會的主席。他是全資擁有FCM的Fairholme Holdings，LLC(“Fairholme”)的經理，並控制擁有和控制FCM的實體。截至2023年12月31日，包括Berkowitz先生在內的FCM客户實益擁有我們約38.9%的普通股。FCM及其客户Fairholme Fund，源自Fairholme Funds，Inc.的一系列投資可被視為我們的附屬公司。Fairholme能夠影響提交給我們股東的大多數事項的投票，包括我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，我們董事會成員的提名以及我們控制權的任何潛在變化。這些因素可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，或者可能導致股東從其普通股獲得溢價的收購嘗試。此外，我們的公司章程和佛羅裏達州法律的某些條款包含反收購條款，這可能會使我們的控制權發生變化變得更加困難。

Fairholme從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能持有、並可能在未來不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。Fairholme還可能尋求與我們的業務互補的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Fairholme未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們的股價。

法律、法規和訴訟風險

我們有可能無意中被視為根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的投資公司。我們沒有根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，我們打算以一種不要求我們註冊為投資公司的方式投資我們的資產。該計劃將要求監控我們的投資組合，以便在未合併的基礎上，我們將不會有超過總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券，或者我們將滿足並保持另一項註冊豁免。因此，我們可能無法進行一些潛在的有利可圖的投資，無法出售我們原本想要出售的資產，或者在我們本來想要出售之前被迫出售投資證券投資。

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目錄表

吾等並無要求美國證券交易委員會批准或指導吾等就“投資公司法”所作的決定，尤其包括：吾等將任何附屬公司視為多數股東；任何附屬公司是否遵守投資公司法下的任何豁免，包括任何附屬公司就其資產或營運與其要求的一致性所作的決定，或就40%測試而言，吾等在一間或多間附屬公司的權益是否構成投資證券。倘若美國證券交易委員會不同意吾等將一間或多間附屬公司視為多數股權、豁免受“投資公司法”約束、認為一間或多間其他所持股份就40%測試而言不構成投資證券，或不同意吾等就所從事業務的性質或堅持己見的方式所作的判斷，吾等及/或一間或多間附屬公司將需要調整我們的經營策略或資產，以便繼續通過(如上所述)40%測試或註冊為投資公司，上述任何一項均可能對吾等產生重大不利影響。此外，我們可能需要調整我們的經營策略和持股，或以我們不會選擇的方式或時間或價格出售我們的資產，如果管限我們或我們子公司的投資公司法地位的法律或規則發生變化，或者如果美國證券交易委員會或其工作人員就《投資公司法》相關條款和規則的應用提供更具體或不同的指導。

如果美國證券交易委員會或具有司法管轄權的法院發現我們被要求但未能註冊為投資公司，違反了《投資公司法》，我們將不得不停止業務活動，我們將違反陳述和擔保，和/或違約我們的某些合同和義務，可能會對我們提起民事或刑事訴訟，我們的某些合同將無法執行，除非法院要求執行，並且法院可以指定接管人接管我們的業務並清算我們的業務，所有或所有這些都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到各種現行政府法規的約束。

所有開發訂單和許可證必須與綜合規劃一致。每個計劃都必須針對未來的土地使用和基本建設改善等主題，併為包括交通、學校、固體廢物處理、污水處理、飲用水供應、排水、經濟適用房、休憩空間、公園等在內的多種公共服務提供足夠的資金。地方政府的綜合規劃還必須建立針對某些特定公共設施的“服務水平”，包括道路、學校和為居民提供的服務。在許多領域，基礎設施資金沒有跟上增長的步伐，導致設施的運營低於既定的服務水平。如果開發項目將公共設施的服務水平降至地方政府綜合規劃中確定的服務水平以下，則禁止地方政府發佈開發令或許可證，除非開發商預先充分改善服務以達到所需的服務水平，或提供財務保證，保證隨着項目的進展將提供額外的服務。此外，未能保持規劃與時俱進的地方政府可能會被法律禁止修改規劃以允許新的發展。

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如果這些因素中的任何一個或多個發生，我們可能無法成功地或在預期的時間範圍內開發我們的房地產項目。社區規劃法或其解釋的變化、這些法律的新執行或有關房地產開發的新法律的頒佈可能會導致我們成功開發和營銷我們的社區以及從這些業務中及時產生正現金流的能力下降，這可能會對我們滿足需求的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生負面影響。

我們的物業受到聯邦、州和地方環境法規和限制的約束，這些法規和限制可能會對我們的開發能力造成重大限制。在大多數情況下，開發項目的審批需要多個許可，這涉及一個漫長、不確定且代價高昂的監管過程。我們持有的土地包含有管轄權的濕地，其中一些可能不適合開發或被適用法律禁止開發。開發審批通常需要緩解對濕地的影響，這些濕地需要以與受影響和批准開發的實際濕地不成比例的比例進行保護。我們的一些物業是未開發的土地，位於開發可能必須避免、最大限度地減少或緩解各種受保護野生動物或植物物種對自然棲息地的影響的地區。此外，我們的一些財產位於沿海地區，這些地區的許可負擔通常更具限制性，或者必須解決沿海高風險、颶風疏散、洪泛平原和沙丘保護等問題。

過去和現在的不動產，特別是與我們以前的運輸和造紙廠業務有關的財產，都涉及儲存、使用或處置可能已經污染並在未來可能污染環境的危險物質。我們可能會為這種污染以及清理我們處置或運輸危險物質的地點的費用承擔責任。房產上存在的有害物質也可能對我們出售或開發房產或以房產作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。

我們可能會受到某些政府政策變化的風險。

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目錄表

美國税法的變化可能會對我們產生實質性影響。

我們可能會受到定期訴訟和其他監管程序的影響。我們可能會捲入與商業協議、運營、資產、負債或我們作為上市公司的地位有關的訴訟和監管行動。任何這些事項的不利結果可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果產生不利影響，或者對我們施加額外的限制或限制。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，這些程序都可能導致鉅額費用，並可能要求我們投入大量資源為我們的公司辯護。

土地使用審批流程變得越來越複雜。此外，管理審批過程的法規、法規和條例為第三方提供了對擬議的計劃和批准提出質疑的機會。因此，第三方對已規劃的房地產開發提出挑戰的前景為房地產開發規劃和權利提供了額外的不確定性。以訴訟形式提出的第三方質疑可能導致發展權被剝奪，或者其性質會對獲得必要批准所需的時間長短和費用產生不利影響。此外，任何訴訟產生的不利決定都會增加項目獲得最終批准的成本和時間，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利產生不利影響。

一般風險

與我們的人力資本相關的風險。我們成功實施業務戰略的能力取決於我們吸引和留住熟練員工的能力。我們所在行業的勞動力市場競爭激烈。要吸引、培養和留住一大批合格從業人員，同時控制相關勞動力成本。勞動力市場收緊可能會使我們更難僱傭和留住合格的員工，並控制勞動力成本。我們吸引合格員工和控制勞動力成本的能力取決於許多外部因素，包括現行的工資率、員工的偏好、就業法律和法規、勞動關係和移民。

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政策。雖然我們致力於通過提供有競爭力的工資等方式招聘頂尖人才，但由於上述任何因素而導致的競爭或勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的酒店運營高度依賴於大量的季節性勞動力。我們歷來依賴J-1和H-2B簽證計劃將工人帶到美國，以滿足季節性人員需求，並確保我們擁有適當的勞動力。如果我們無法通過J-1和H-2B計劃或其他方式獲得足夠數量的季節性工人，我們可能無法招聘和僱用足夠的人員，未來可能會大幅增加保障我們勞動力的成本。季節性工資增加或勞動力不足可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

與網絡安全相關的風險。我們依賴計算機和數字技術，包括來自第三方供應商的某些技術系統，我們使用這些系統來運營我們的業務，而這些系統不在我們的控制之下。我們收集有關行動各個方面的數字信息。與酒店相關的業務尤其需要收集和保留我們客户的可識別信息，因為這些信息是通過我們使用的各種信息系統輸入、處理、彙總和報告的。所有這些活動都會產生實質性的網絡風險以及無法估計或預測的潛在成本和後果。客户、員工和其他公司數據的完整性和保護對我們至關重要。我們努力維護這些網絡和相關係統的安全和完整性。我們已經實施了各種措施來管理安全漏洞或破壞的風險。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖進行的安全破壞或中斷，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問系統的人員、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和其他對我們的網絡和相關係統的重大中斷或中斷都不會成功或具有破壞性。此外，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府或國家支持的行為者和網絡恐怖分子。特別是，網絡安全攻擊激增，因為在家工作的措施導致企業增加對虛擬環境和通信系統的依賴，這些環境和通信系統受到越來越多的第三方漏洞和安全風險的影響。此外，隨着人工智能能力的提高和越來越多地被採用，它們可能會被用來識別漏洞，並策劃越來越複雜的網絡安全攻擊。用人工智能工具製作的附件可以比人類威脅參與者更快的速度和/或更高的效率直接攻擊信息系統，或者創建更有效的釣魚電子郵件。我們、我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴以及第三方提供商使用人工智能也可能帶來漏洞。我們的員工使用人工智能，無論是授權的還是未經授權的，都會增加我們的知識產權和其他專有信息被無意中泄露的風險。

即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們和我們的服務提供商不可能完全降低這種風險。我們未能維護數據的安全，包括通過滲透我們的網絡安全和挪用機密和個人信息，可能會導致業務中斷、成本增加、我們的聲譽受損、重大法律索賠、罰款、處罰、監管程序和其他嚴重的財務和業務影響。

我們面臨着與企業社會責任和聲譽相關的風險。我們的聲譽和品牌對我們的業務至關重要。我們的聲譽和品牌影響我們吸引和留住消費者、融資和確保發展機會的能力。我們的聲譽或品牌可能會受到多種方式的損害。其中包括產品安全或質量問題、負面媒體報道或政治人物或利益集團的審查。客户亦使用社交媒體以可迅速及廣泛傳播的方式提供有關本公司、產品及服務的反饋及信息。如果客户對我們公司有負面的體驗或看法，並在社交媒體上分享，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

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目錄表

此外，多個行業的公司正面臨立法者、監管機構、投資者、客户、僱員及其他持份者對其環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）常規（包括與環境、氣候、多元化及包容性、人權及管治透明度有關的常規）日益嚴格的審查。多個司法管轄區正在制定氣候相關法律或法規，可能導致我們產生額外的直接合規成本，以及由我們的客户、供應商產生的間接成本或轉嫁給我們的額外合規成本。此外，投資者倡導團體（包括以ESG為重點的投資者倡導團體）、若干機構投資者、投資基金及其他有影響力的投資者亦越來越關注ESG實踐，近年來亦越來越重視其投資的影響及社會成本。有關環境、社會及管治常規及披露的法律及監管規定，以及持份者的期望可能會改變，且不可預測，我們遵守這些規定可能會困難及昂貴。此外，美國各州層面的反環境、社會及管治措施越來越多，可能與其他監管規定或各持份者的期望產生衝突。如果我們未能或被認為未能滿足不斷變化的法律和監管要求或我們的利益相關者的期望，我們可能會受到執法行動，需要支付罰款，投資者可能會出售他們的股份，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯報或失實陳述。儘管管理層將繼續檢討我們的披露控制及程序以及財務報告內部控制的有效性，但不能保證我們的財務報告內部控制將在任何時候有效地實現所有控制目標。未來可能發生的財務報告內部控制缺陷（包括任何重大缺陷）可能導致我們的經營業績出現錯誤陳述、我們的財務報表重述、我們的股價下跌，或對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們的融資安排包含限制和侷限性。我們的融資安排包含慣例陳述和保證，以及限制我們某些活動的慣例肯定和否定契約。見附註10。 債務，淨額包括在本表格10-K的第15項中，以獲取更多信息。我們遵守融資安排中所載契約及限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融及行業狀況（包括信貸或資本市場中斷）的影響。違反任何該等契諾或限制可導致違約，從而允許適用貸款人宣佈其項下所有未償還款項連同應計及未付利息到期應付。在任何該等情況下，我們可能無法償還根據該等融資安排到期的款項，這可能對我們的經營業績、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會為我們的合資企業的債務提供擔保。在某些情況下，該等擔保規定借款人須全額付款及履約。見附註10。 債務，淨額和注20。承付款和或有事項包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。如果我們有義務履行這些擔保中的任何一項，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們利用衍生金融工具，以減低利率變動對市場風險的影響。.我們可能會簽訂利率互換工具，以限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的對衝策略旨在將適用於部分可變利率債務的利率上升的影響降至最低，但不能保證我們的對衝策略將有效，在某些情況下，我們可能會經歷與信貸相關的損失。請參閲註釋6。金融工具與公允價值計量和注10。債務，淨額包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。此外，我們通常在到期前或與到期相關的情況下對未償債務進行再融資。如果我們不能以優惠的條件對債務進行再融資，我們的利息支出可能會增加。對我們的債務進行再融資還可能要求我們遵守更繁瑣的公約，並進一步限制我們的商業運營。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄表

我們不能向您保證，我們不會改變現有的資本分配計劃，包括我們是否將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不會。2023年，我們在第一季度和第二季度支付了普通股每股0.10美元的現金股息，在第三季度和第四季度支付了普通股每股0.12美元的現金股息，目前我們預計將繼續支付季度股息。宣佈和支付任何未來股息將由本公司董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於本公司的財務狀況、收益、本公司業務的資本要求、本公司當時可能簽署的任何信貸協議或契約的條款、法律要求、行業慣例以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，我們可能決定不以相同的速度或根本不進行未來的股票回購。

我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動。.許多因素可能會對我們普通股的價格產生重大影響，包括交易量低；我們經營業績波動的公告；關於我們公司或業務的其他公告，包括收購或訴訟公告；佛羅裏達州西北部市場狀況、房地產或房地產開發行業或總體酒店業務的變化；與我們業績無關的經濟和/或政治因素；公眾人物或其他第三方(包括博客、文章、留言板和社交媒體)的評論；證券分析師推薦或收益估計的變化；散户投資者或其他市場參與者採用的新穎和不可預見的交易策略，以及由於執行股票回購計劃而導致的成交量減少和流通股減少，這將減少我們的“公眾流通股”。我們普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的市場價格一直在波動，這可能與經營業績無關或不成比例。我們普通股市場價格的持續波動可能會導致股東失去對我們普通股的部分或全部投資。機構投資者可能對持有我們的普通股不感興趣。

​

項目1B。項目2。未解決的員工意見

沒有。

項目1C. 網絡安全

我們維護數據安全計劃，旨在提供文件化和正規化的信息安全政策，以檢測、識別、分類和緩解網絡安全和其他數據安全威脅。該網絡安全計劃部分基於支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，其有效性是使用支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)來衡量的，幷包括在我們的整體企業風險管理計劃中。

為了進一步檢測、識別、分類和緩解網絡安全和其他數據安全威脅，我們還：

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目錄表

開展我們的業務涉及收集、存儲、使用、披露、處理、傳輸和以其他方式處理各種信息，包括用於我們業務中的各種目的的個人身份信息。與其他處理各種信息的規模相當的公司一樣，我們的信息技術系統、網絡、基礎設施和技術一直容易受到網絡安全攻擊和其他數據安全威脅，未來也可能如此。這些類型的攻擊正在不斷演變，可能很難快速檢測到，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別。有關我們面臨的這些和其他網絡安全風險的更多信息，請參見第1部分第1A項。風險因素.

我們的董事會對與我們的數據安全計劃相關的風險擁有最終監督權。此外，董事會已授權審計委員會評估及管理資料私隱及網絡保安風險、檢討有關資料私隱及網絡保安風險評估及管理的資料保安及網絡保安政策及程序、檢討管理層為監察及控制該等風險而採取的措施，以及就此定期向我們的管理團隊、內部核數師及獨立核數師查詢。審計委員會還負責監督我們對任何網絡安全攻擊或威脅的調查和迴應。

我們還有一支敬業的員工團隊，負責監督我們的數據安全計劃和計劃，由我們的信息系統副總裁總裁(他在大公司的網絡和信息安全職位上有20多年的工作經驗)領導，並直接與內部和外部顧問就這些工作進行諮詢。

我們制定了一套程序，讓董事會和管理層瞭解和監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救工作。我們的事件響應團隊由公司不同部門的代表組成，包括信息系統副總裁總裁，他們致力於識別與網絡安全相關的事件，並向我們的管理團隊報告此類事件以及任何更新網絡安全政策和程序的相關建議。我們的管理團隊定期向審計委員會報告，並根據需要更頻繁地報告此類事項。審計委員會和管理層還向董事會提交有關網絡安全事項的年度報告。

第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第3項、第2項、第3項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第3項、第3項、第2項。屬性

聖Joe在佛羅裏達州西北部擁有168,000英畝土地。我們的一部分土地屬於部門計劃，該計劃使我們有權或賦予法律權利，在佛羅裏達州的貝縣和沃爾頓縣的土地上最初開發超過17萬個住宅單元、超過2200萬平方英尺的零售、商業和工業空間以及超過3000個酒店房間。我們也有額外的權利，或合法的權利，在部門計劃之外開發土地。我們大約87%的房地產位於佛羅裏達州的海灣、海灣和沃爾頓縣。我們大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。未開發的土地被作為林地管理，直到被指定為開發。我們預計這些土地將被廣泛用於住宅、商業和酒店業。我們在住宅、酒店和商業領域擁有運營資產和正在開發的項目。 有關我們的房地產資產和相關產權負擔的更多信息，請參閲“項目1”。業務“和”附表III(綜合)--房地產及累計折舊“包括在本表格第15項中的10-K中，以瞭解更多信息。除了我們擁有的物業外，我們還投資於擁有物業的未合併合資企業，如Latitude Margaritaville Water Sound合資企業，其中包括Latitude Margaritaville Water Sound社區。

在我們的住宅領域，我們將社區開發成住宅，出售給房屋建築商，並在有限的基礎上出售給零售客户。截至2023年12月31日，我們已在19個不同的社區完成了住宅和正在開發、工程或概念規劃中的住宅。這些地區包括水聲發源地、水聲發源地西部、水聲營地小溪、早餐點東、提圖斯公園、沃德克里克、大學站、公園廣場、墨西哥海灘的鹽溪、温馬克海灘、南伍德和佛羅裏達州西北部的其他社區。

在我們的酒店部門，我們擁有一個海灘俱樂部、俱樂部設施和三個高爾夫球場，它們位於我們的住宅社區內或附近。 我們擁有水彩酒店、珍珠酒店、Camp Creek Inn、希爾頓花園酒店、巴拿馬城機場希爾頓花園酒店、希爾頓巴拿馬城海灘Homewood Suites、希爾頓聖羅莎海灘Home2 Suites和WatSound Inn，以及附近的零售和商業空間。與我們的合資夥伴一起，我們擁有Lodge 30A和

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位於巴拿馬城海灘度假村希爾頓酒店的大使館套房。我們在佛羅裏達州巴拿馬城海灘擁有額外的物業，我們以租賃物業的形式運營。我們擁有兩個碼頭。我們還在巴拿馬城市中心的租賃土地上擁有Indigo巴拿馬城碼頭酒店和哈里森廚房酒吧。我們正在建設第三個高爾夫球場，一個位於佛羅裏達州貝縣的18洞高爾夫球場。

在我們的商業部分，我們擁有或共同擁有我們運營中使用的物業，以及將用於我們運營的在建物業，包括多户、高級生活、自助存儲、零售、寫字樓、工業和商業物業。這些商業物業位於我們總部所在的Beckrich辦公園區、北灣碼頭、Windmark海灘、VentureCrosings、水音鎮中心、西灣鎮中心、佛羅裏達州立大學(FSU)/塔拉哈西紀念醫院(TMH)醫學院和佛羅裏達州西北部的其他地點。此外，與我們的合資夥伴一起，我們擁有碼頭公園北部、碼頭公園道口、碼頭公園道口二期、水聲起源道口、墨西哥海灘道口和Water Crest High Living。

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第3項法律訴訟

關於法律程序的信息，見附註20。承付款和或有事項包括在10-K表的第15項中。

第4項。第二項：煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項。以下項目：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

2024年2月19日，我們大約有760名登記在冊的普通股持有人。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Joe”。

在2023年的第一季度和第二季度，我們的普通股支付了每股0.10美元的現金股息，在2023年的第三季度和第四季度，我們的普通股支付了每股0.12美元的現金股息(總計每股0.44美元)。2022年期間，我們為普通股支付了每股0.10美元的季度現金股息(總計每股0.40美元)。2021年期間，我們為普通股支付了每股0.08美元的季度現金股息(總計每股0.32美元)。雖然我們預期將繼續派發季度股息，但宣佈及支付任何未來股息將由本公司董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於本公司的財務狀況、盈利、本公司業務的資本要求、本公司當時可能參與的任何信貸協議或契約的條款、法律要求、行業慣例及本公司董事會認為相關的其他因素。過去支付的股息不應被解釋為保證支付或宣佈未來相同數額的股息，或者根本不應解釋為保證支付或宣佈未來股息。見第I部分，第1A項。風險因素-一般風險-我們不能向您保證，我們不會改變現有的資本分配計劃，包括我們是否將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不會。

下面的業績圖表比較了我們從2018年12月31日到2023年12月31日期間的累計股東回報，假設在2018年12月31日投資了100美元在我們的普通股、S小盤600指數和一個定製的房地產同行組(“Custom Real Estate Peer Group”)。定製房地產集團由Alexander&Baldwin地產公司(Alex)、CTO Realty Growth，Inc.(CTO)、Five Point Holdings，LLC(FPH)、Howard Hughes Holdings，Inc.(HHH)、毛伊島地產和菠蘿公司(MLP)、Stratus Properties Inc.(STRS)和Tejon Ranch Co.(TRC)組成。顯示的總回報假設股息再投資。Custom Real Estate同級組的總回報對同級組內的每個股票使用相同的權重。下面顯示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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股票回購計劃

我們的董事會已經批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份。該計劃沒有到期日。截至2023年12月31日，我們有8000萬美元的總授權可用於購買我們已發行普通股的股票。根據《交易法》第10b-18條，我們可以在公開市場購買中不時回購我們的普通股，無論是私下協商的交易還是其他方式。任何額外回購股份的時間和金額將取決於各種因素。本公司可隨時或不時開始或暫停回購，恕不另行通知。本計劃將繼續執行，直至本公司董事會在任何時候自行決定是否修改或終止。股票回購計劃的實施將減少我們的“公眾流通股”，我們的董事、高管和關聯公司對普通股的實益所有權將按比例增加，佔我們已發行普通股的百分比。然而，我們不認為這會導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，也不會導致我們不再受《交易法》的定期報告要求的約束。2023年第四季度沒有股票回購。

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項目6. 已保留

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第7項。以下項目：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中的相關附註一起閲讀。本次討論中有關行業前景、我們對未來的期望的陳述

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本討論中的業績、流動性和資本資源等非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括本10-K表格中“風險因素”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。除非法律要求，我們沒有義務修改或公開發布對本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述的任何修改。

業務概述

聖·Joe是一家房地產開發、資產管理和運營公司，其所有房地產資產和業務都位於佛羅裏達州西北部。我們打算將現有資產用於住宅、酒店和商業項目。我們擁有大量的住宅和商業用地使用權。我們通過一系列開發活動，積極尋求房地產資產更高、更好的用途。作為我們核心業務戰略的一部分，在過去的幾年裏，我們通過合資企業和有限合作伙伴關係創造了我們業務的重要部分。我們參與這些安排的目的是為了發展房地產和其他業務活動，我們相信這將使我們能夠補充我們的增長戰略，利用行業專業知識並使我們的業務多樣化。當我們和/或其他人能夠更好地配置資源時，我們還可能合作或探索出售離散資產。我們尋求通過開發住宅、商業和酒店項目來提升我們擁有的房地產資產的價值，以滿足市場需求。我們大約87%的房地產位於佛羅裏達州的海灣、海灣和沃爾頓縣。我們大約90%的房地產土地位於墨西哥灣15英里以內。

我們相信，我們目前的資本結構、流動性和土地為我們提供了多年的機會，為我們的股東增加經常性收入和長期價值。我們打算專注於我們的核心業務活動，即房地產開發、資產管理和運營。我們繼續開發廣泛的資產類型，我們相信這些資產類型將提供可接受的回報率，增長經常性收入，並支持未來的業務。資本承諾的資金將來自已完成項目的現金收益、現有現金、自有土地、合作伙伴資本和融資安排。我們預計投資不會立即帶來好處。項目的時間安排可能會受到我們無法控制的因素造成的延誤。我們也可能選擇經營而不是租賃資產，租賃而不是出售資產，或者出售可能會推遲收入和利潤的改善後的土地而不是未改善的土地。

我們的房地產投資策略專注於滿足長期風險調整後回報標準的項目。我們的做法是，只有當我們的分析表明，一個項目在其生命週期內產生的回報將等於或高於門檻回報時，才會產生此類支出。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，重點包括：

市況

2023年全年，我們繼續產生積極的財務業績。儘管通脹、利率上升、保險成本上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、金融機構中斷和地緣政治衝突等宏觀經濟因素繼續產生經濟逆風並影響買家情緒，但我們各個細分市場的需求仍然強勁。我們認為，這主要是佛羅裏達州西北部持續增長的結果，我們將其歸因於該地區高質量的生活質量、自然美景和卓越的便利設施，以及工作場所不斷變化的靈活性。

儘管我們各個細分市場的需求強勁，但我們也繼續感受到上述宏觀經濟因素的影響，包括供應鏈中斷，延長了完成住宅、酒店和商業項目的時間。此外，通貨膨脹、更高的保險成本和更高的利率，已經

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與前幾個期間相比，運營成本和貸款利率增加。雖然利率上升對購房者獲得融資的能力和總體住房市場產生了負面影響，但淨移民流入我們的市場、住房供應相對於需求有限以及現金購房者的數量抵消了這種影響。由於房屋建築商繼續履行與我們的合同義務，市場狀況並未導致取消簽約率的增加。

鑑於我們多樣化的住宅資產組合，不同社區的銷售和定價組合可能會影響一段時期內的收入和利潤率，如下文更詳細討論的那樣。

第一部分討論了當前宏觀經濟環境對我們業務的潛在影響。風險因素.

可報告的細分市場

我們主要在以下三個可報告的細分市場開展所有業務：1)住宅、2)酒店和3)商業。

下表列出了這些可報告部門對我們綜合營業收入的相對貢獻：

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有關我們的可報告部門的更多信息，請參見附註19。細分市場信息包括在10-K表的第15項中。

住宅區段

我們的住宅部門通常規劃和開發不同規模、不同價位的住宅社區，並將住宅出售給房屋建築商或零售消費者。我們的住宅部門還評估與特定社區(如Latitude Margaritaville Water Sound)簽訂合資協議的機會。

住宅部分的收入來自已開發住宅、住宅和其他住宅用地的銷售，以及房屋建築商銷售的某些住宅殘渣，如果房屋價格超過談判門檻，這些剩餘部分將向我們提供竣工住宅銷售價格的一定比例。收入在銷售結束、所有權和控制權轉移給買方時確認。住宅部門還通過銷售TAP和Impact費用抵免、營銷費用和某些交易的其他費用獲得收入。某些HomeSite殘留物和與房屋建築商HomeSite銷售相關的其他收入在銷售結束時在收入中確認。住宅部分產生的成本來自直接成本(例如開發和建設成本)、銷售成本和其他間接成本。

我們的住宅部分包括水聲起源、水聲起源西、水聲營地小溪、早餐點東、提圖斯公園、沃德克里克、大學站、公園廣場、墨西哥海灘的鹽溪、温馬克海灘和南伍德社區，這些社區都是大型、多階段的社區，目前正在進行開發活動、銷售活動或未來的階段。這些社區的住宅是根據市場需求開發的，主要出售給房屋建築商，並在有限的基礎上出售給零售客户。

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東湖溪、東湖鮑威爾、鮑威爾湖、Teachee、西灣溪和西萊爾德社區在初步規劃或許可中有幾個階段的家園。這些社區的住宅將根據市場需求開發，主要出售給房屋建築商，並在有限的基礎上出售給零售客户。

SummerCamp Beach社區有可供出售的房屋，以及RiverCamps社區，兩者都有額外的土地供未來開發。

Latitude Margaritaville Watersound社區是佛羅裏達州海灣縣的一個計劃中的55+活躍成人住宅社區。該社區位於海岸內水道附近，可方便地前往西北佛羅裏達海灘國際機場。該社區正在通過我們未合併的Latitude Margaritaville Watersound JV與我們的合作伙伴Minto Communities USA（房屋建築商和社區開發商）開發，預計將包括約3，500套住宅，這些住宅將以較小的離散社區增量開發。截至2023年12月31日，未合併的Latitude Margaritaville Watersound合資企業有609套房屋處於合同狀態，預計在房屋關閉時的銷售價值約為3.185億美元。見注4。 合資企業包括在本表格10-K第15項中，以獲取更多信息。

按社區/項目劃分的住宅住宅用地管道如下：