回覆： S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任以色列公司 Entera Bio Ltd.（“公司”）的以色列法律顧問，處理該公司根據登記該要約的1933年《美國證券法》（“證券法”）在本文發佈之日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）以及註冊聲明中註明的出售股東不時出售總額為16,500,894股（“股份”）普通股 股，公司每股面值0.0000769新謝克爾（“普通股”），包括在行使某些普通股認股權證（分別為 “認股權證” 和 “認股權證”）時可發行的普通股。

 

本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項中與提交註冊聲明有關的要求。

與此相關的是，我們審查了以下文件的原件、複印件或副本，經認證或以其他方式確認 令我們滿意：(i) 由公司董事會（“董事會”）每位成員簽署的註冊聲明副本，這份 意見信作為附錄附於該聲明的副本；(ii) 經修訂和重述且目前生效的公司章程副本（“條款”）； (iii) 批准註冊申請的董事會會議記錄或書面決議聲明和與之相關的行動，以及 (iv) 其他文件、公司記錄、協議、 證書和其他文書，並已在我們認為必要或可取的情況下向公司高管和代表進行了查詢，以發表本意見。

 

在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為照片靜態副本的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們 還假設公司向我們傳達的所有事實是真實的，向我們提供的所有書面決議和董事會會議記錄都是真實和準確的，我們還依賴公司高級職員和代表的證書或 份類似文件。

 

我們假設 認股權證股份的發行一旦發行，將符合授予認股權證文書的條款。我們還假設，在根據授予認股權證的適用認股權證的條款發行認股權證時，如果任何此類發行都將超過註冊聲明中描述的公司當前 授權的最大法定股本，則應根據章程增加公司獲準發行的普通股數量，從而授權發行足夠數量的普通股， 可供發行根據條款，就像當時一樣實際上。

基於並遵循上述規定，我們認為，(i) 註冊聲明中包含的普通股在按註冊聲明中所述出售時，已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税；(ii) 認股權證由公司發行和出售並由公司在 收到的行使價或根據適用條款以其他方式交付時認股權證將按照註冊聲明中所述的方式獲得正式授權並有效發行，已全額繳納且不可徵税。

 

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 和 “送達程序和執行判決” 的標題下提及我們的公司 。因此，在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 的人員類別，即《證券法》第7條、根據該條頒佈的美國證券交易委員會規章和條例或《證券法》S-K條例第509條，必須徵得其同意。

 

此處表達的觀點僅限於以色列法律，我們不對任何其他 司法管轄區的法律發表任何意見。此外，本意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

 

本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們不承擔就本意見發佈之日之後可能提請我們注意的事實、 情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改本意見的義務。