正如 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

ENTERA BIO LTD

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列國

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

Kiryat Hadassah

Minrav 大廈-五樓

以色列耶路撒冷 9112002

電話：+972-2-532-7151

（地址，包括郵政編碼）和電話

註冊人的號碼，包括區號

主要行政辦公室）

不適用

（美國國税局僱主

識別碼）

傑拉爾德·利伯曼

董事

哈里森，紐約 10528

電話：(917) -684-1558

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號）

附上副本至：

Drew M. Altman，Esq。

Sami B. Ghneim，Esq。

賓夕法尼亞州格****·特勞裏格

第二大道 333 號，4400 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

電話:(305) 579-0500

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅在中發行的與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 2 日

招股説明書

出售股東發行的16,500,894股普通股

ENTERA BIO LTD

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（“出售股東”）不時要約和轉售我們最多16,500,894股普通股，每股面值為0.0000769新謝克爾（“普通股”），包括（i）6,662,389股普通股，（ii）最多1,254,490股可行使發行的普通股預先注資認股權證（“預融資認股權證”），(iii) 行使認股權證時可發行的最多 7,916,879 股普通股（“普通股認股權證”），(iv) 最多 487,496 股普通股可在行使向Network 1 Financial Securities Inc.（ “配售代理人”）或其指定人發行的認股權證（“配售代理認股權證”）作為配售代理人薪酬以及（v）行使認股權證（“Finder認股權證”）時發行的多達179,640股普通股，以及預融資認股權證、普通股認股權證和配售代理認股權證，向非美國人發行的 “認股權證”），作為向某些非美國投資者介紹的對價。我們在2023年12月22日完成的私募配售（“私人配售”）中發行了上述所有證券。

我們正在根據2023年12月22日由我們和某些銷售股東簽訂的某些註冊權協議（“註冊權協議”）中規定的義務，對在行使私募發行的認股權證時發行或可發行的普通股進行登記。我們將下文出售股東發行的16,500,894股普通股稱為 “股份”。

出售股東可以不時按金額、價格和條款按任何此類發行時確定的條件發行、出售或分發股份。我們將支付與特此發行的股票註冊相關的某些費用和開支，並且我們不會從出售股東出售任何股份中獲得任何收益。但是，如果持有人不以無現金方式行使認股權證，我們可能會從任何行使認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。有關股票分配的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ENTX”。2024年2月1日，我們的普通股收盤價為0.76美元。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示説明	6
所得款項的用途	8
普通股的描述	9
分配計劃	12
出售股東	14
以引用方式納入某些文件	22
訴訟和判決執行服務	23
法律事務	24
專家	24

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架程序下，出售股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的股份。本招股説明書僅向您描述了出售股東可能發行的股份。我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關特定發行條款的更多或更具體的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資所發行的任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的更多信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解股票的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突（如果有），則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中的聲明具有稍後日期修改或取代先前的聲明。

我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息不同或補充信息。我們和賣方股東均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的要約。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，除非另有要求，否則 “Entera”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指Entera Bio Ltd及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站www.enterabio.com免費或通過我們的網站www.enterabio.com免費提供我們的10-K表年度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些文件” 中提及的文件也可在我們的網站www.enterabio.com上查閲。

本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方出現的精選信息，即是以引用方式納入本招股説明書的。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息、“風險因素” 標題下列出的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，也是開發口服多肽和小型治療蛋白的領導者。目前，大多數蛋白質療法都是通過頻繁的靜脈、皮下或肌肉注射來進行的。在患者需要持續治療的慢性病中，這些麻煩、往往痛苦且價格昂貴的注射會造成重大的治療缺口。此外，從技術角度來看，由於胃腸道內的酶降解、血液吸收不良以及藥物暴露多變，多肽和治療蛋白的口服給藥一直具有挑戰性。Entera的專有技術旨在以簡單的片劑形式（直徑約6mm）提供具有足夠生物利用度的口服蛋白質，以實現治療目標。

我們的戰略重點是服務不足的慢性疾病，在這些疾病中，口服微型片劑肽或肽替代療法有可能顯著改變治療模式。

我們目前有兩種候選產品處於臨牀開發階段：EB613 和 EB612。兩種候選藥物都是同類中首創的人類甲狀旁腺激素（hPTH（1-34），特立帕肽）的每日迷你片劑。迄今為止，在骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退的1期和2期研究中，共有240名受試者和153名患者安全服用了Entera專有的PTH片劑，這兩種疾病在目前的護理標準下仍未得到充分的治療，對女性的影響尤其嚴重。

除了這些候選產品外，我們還有各種針對 GLP-2、kappa 阿片類藥物受體和生長激素以及其他肽的內部早期研究計劃。2023 年 5 月 2 日，我們的口服 GLP-2 項目的結果發表在《國際肽研究與治療雜誌》上，“口服給藥技術使胃粘膜吸收胰高血糖素樣肽 2 類似物（泰度魯肽）-一種免注射治療短腸綜合徵的新方法。”我們認為，GLP-2 是我們口服給藥平臺的有力候選藥物，作為患有短腸綜合徵和其他需要腸外營養的疾病的患者的免注射替代品，值得進一步開發。

2023年9月，我們與OPKO Health, Inc.（“OPKO”）的子公司OPKO Biologics, Inc. 簽訂了研究合作協議。根據這份協議的條款，OPKO 已同意提供其專有的長效 GLP-2 肽和某些 Oxyntomodulin（OXM、GLP-1）。/glucagon）類似物，用於使用Entera的專有口服給藥技術開發口服片劑配方。Entera 和OPKO均同意負責兩種口服肽開發的特定階段，直至體內可行性得到證實。

私募配售

2023 年 12 月 20 日，我們與某些賣出股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），規定進行私人配售，在該協議中，我們向某些銷售股東（“購買者”）出售了總計 7,916,879 個單位，每個單位包括 (i) 一股普通股（或代之以一份預先注資的認股權證）和 (ii) 一份普通股權證，總收益約為660萬美元（合每單位0.835美元，相當於納斯達克股票市場（“納斯達克”）收盤的總收益2023年12月20日的價格，每份普通股認股權證0.125美元）。私募股權是根據適用的納斯達克規則在市場上定價的。私募股於2023年12月22日（“截止日期”）結束。

某些購買者選擇獲得預先注資認股權證來代替普通股，因為如果持有人實益擁有的普通股在行使後立即超過4.99％，則此類認股權證不得行使，但持有人可以選擇將其增加到9.99％。每份預籌認股權證的行使價為每股普通股0.0000769新謝克爾，可立即行使，可以隨時行使，沒有到期日，受慣例調整的影響。

每份普通股認股權證的行使價為每股1.00美元（較2023年12月20日納斯達克普通股收盤價的溢價41％），可立即行使，自發行之日起五年後到期，並受慣例調整。某些購買者購買的普通股認股權證包含一項條款，根據該條款，如果持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過4.99％，則不得行使此類普通股權證，但持有人可以選擇將其增加到9.99％。如果所有普通股權證均以現金形式行使，則公司將獲得約790萬澳元的額外收益。無法保證普通股認股權證的持有人會以現金或行使各自的認股權證。

公司打算將私募的淨收益用於一般營運資金用途。

公司首席執行官米蘭達·託萊達諾女士和公司董事會主席傑拉爾德·利伯曼先生以與所有其他買方相同的條款和相同的條件參與了私募配售。

根據購買協議向買方發行的證券是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免發行的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是每位購買者的陳述，包括每位買方都是 “合格投資者”，定義見根據《證券法》頒佈的第501（a）條。

配售代理人擔任私募配售的配售代理人，公司同意（i）向配售代理人支付常規現金配售費，（ii）向配售代理人（或其指定人）發行配售代理認股權證。此外，在向某些非美國投資者介紹私募股權證方面，公司同意（i）向非美國個人（“發現者”）支付慣常的現金髮現者費用，（ii）向發現者發行Finder認股權證。配售代理認股權證和Finder認股權證包含與普通股票認股權證相同的條款，每個認股權證都包含相同的條款，唯一的不同是配售代理認股權證和Finder認股權證的行使價均為每股普通股0.71美元。

公司和買方還簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在截止日期後的30天內準備並向證券交易委員會提交註冊聲明，登記在行使預籌認股權證和普通股認股權證時可發行的單位和普通股中包含的普通股的轉售。公司同意盡最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效。認股權證持有人可以在以無現金方式行使此類認股權證，因為沒有關於行使後可發行的普通股的轉售的有效註冊聲明。公司根據其在《註冊權協議》下的義務提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

企業信息

我們的主要和註冊辦事處位於以色列耶路撒冷哈達薩明拉夫城大樓五樓，我們的電話號碼是+972-2-532-7151。我們的企業網站位於 www.enterabio.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

這份報價

普通股的轉售

賣出股東發行的普通股

最多16,500,894股。

所得款項的用途

我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。但是，如果持有人不以無現金方式行使認股權證，我們可能會從行使任何認股權證中獲得收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

我們的普通股市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ENTX”。

風險因素	對特此發行的股票的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 和其他地方中列出的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮參考我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的風險因素，標題為 “第1A項”。風險因素”，對我們10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，這些信息由隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含 “前瞻性陳述”，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。本報告中的各種陳述均為PSLRA和其他美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不能保證未來研究或試驗的結論不會有差異，鑑於其他研究以及臨牀和臨牀前試驗結果，本招股説明書中提及的歷史結果可能會有不同的解釋。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於管理層當前的預期以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明受風險和不確定性影響，基於我們管理層目前獲得的信息。但不限於 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“尋求”、“應該”、“目標”、“應該”、“目標” 等詞語，” 或這些術語的否定詞和類似的表述或詞語，標識前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些因素包括我們《2022年年度報告》中 “第1A項風險因素” 中描述的因素。可能導致實際結果不同的有意義的因素包括但不限於：

•

臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在開發和商業化過程中可能會產生額外的成本和延遲，或者無法開發或商業化我們當前和未來的候選產品；

•

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和類似的外國當局的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務將受到重大損害；

•

臨牀前開發尚不確定。我們的臨牀前項目可能會出現延遲，或者可能永遠無法推進臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響；

•

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能無法預測未來的結果。我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能並不表示試驗完成時或在後期試驗中獲得的結果；

•

根據監管要求、競爭環境以及臨牀前和臨牀研究的新數據等各種因素，開發我們的候選產品（例如用於骨質疏鬆症的 EB613 和用於甲狀旁腺功能減退的 EB612）的範圍、進展和成本可能會隨着時間的推移而發生變化；

•

我們對支出、資本需求、現金資源充足程度和額外融資需求的估計的準確性；

•

在無法獲得流動性來源的情況下，我們有能力繼續作為持續經營企業運營；

•

我們有能力籌集額外資金或建立完善的戰略合作伙伴關係，以抵消實現業務目標所需的額外資金，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法實現。未能在需要時獲得這一的額外資本，或者未能完善的戰略合作伙伴關係，可能會延遲、限制或減少我們的產品開發和其他業務；

•

中東的安全、政治和經濟不穩定可能損害我們的業務，包括當前以色列和哈馬斯之間的戰爭；

•

即使當前或未來的候選產品獲得上市批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受程度；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和第三方付款人在多大程度上建立了足夠的承保範圍和報銷水平以及定價政策；

•

如果獲得批准，未能為我們的候選產品獲得或維持保險範圍和足夠的報銷，可能會限制我們銷售這些產品的能力，降低我們的創收能力；

•

如果我們無法獲得和維持對候選產品的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品類似或相同的產品，並且我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響；

•

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗，依賴第三方供應商提供或生產我們的候選產品；

•

我們對美國食品藥品管理局反饋和指導的解讀以及此類指導將如何影響我們的臨牀開發計劃；

•

我們使用藥物遞送技術並將其擴展到其他候選產品的能力；

•

我們的運營是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限，經營虧損歷史有限，我們有能力為未來的運營提供資金；

•

我們在市場上或正在開發的其他用於治療骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退的產品以及我們追求的其他疾病類別方面的競爭地位；

•

我們建立和維持開發和商業化合作的能力；

•

我們有能力製造和提供足夠的材料來支持我們的臨牀試驗和任何潛在的未來商業需求；

•

我們可能瞄準的任何市場的規模，以及醫生和患者對候選產品的採用（如果獲得批准）；

•

我們有能力獲取、維護和保護我們的知識產權，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權的情況下經營我們的業務；

•

我們留住關鍵人員和招聘更多合格人員的能力；

•

競爭產品或技術可能使我們可能開發和商業化的任何候選產品或我們的口服給藥技術過時；

•

我們遵守目前適用於或將適用於我們在以色列、美國和國際上的業務的法律法規的能力；以及

•

我們管理增長的能力。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。我們提醒投資者不要過分依賴我們做出的或代表我們做出的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的任何年度、季度或當前報告中就相關主題所做的進一步披露。

所得款項的使用

我們不會收到出售本招股説明書中提供的股票的任何收益，但我們將承擔與註冊賣方股東根據本招股説明書發售的股票的義務有關的所有費用和開支。

我們可能會通過行使認股權證和發行標的普通股獲得收益。如果將所有認股權證全部行使為現金，則所得款項將約為840萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於一般營運資金用途。我們無法保證任何普通股認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金形式行使。

普通股的描述

本節描述了我們普通股的一般條款。以下描述僅為摘要，參照以色列法律的相關條款以及我們的經修訂和重述的公司章程進行了限定，其副本以引用方式納入本招股説明書。

普通的

我們是一家註冊成立的以色列有限責任公司，我們的事務受經修訂和重述的公司章程（“章程”）、經不時修訂和重述的的規定以及適用的以色列法律的規定，包括1999年《公司法》（“公司法”）的規定管轄。我們在以色列公司註冊處的號碼是514330604。我們公司的目的出現在我們條款的第 3 條中，即從事任何合法活動。此外，我們的條款授權我們向任何慈善事業捐贈合理的款項。我們的註冊辦公室位於以色列耶路撒冷耶路撒冷 9112002 號明拉夫大樓五樓

普通股

我們的法定股本由140,010,000股普通股組成，面值為每股0.0000769新謝克爾。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付，不可評税。普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ENTX”。

我們的普通股

股息和清算權

我們目前只有一類股票。我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據未來可能獲得授權的優先權或特殊權利的股份持有人的權利，我們的普通股持有人有權根據支付時按此類普通股的面值繳納或記入的實收金額按比例參與股息的支付，而無需考慮支付的任何溢價。如果我們進入清算階段，我們的普通股持有人有權按比例獲得剩餘負債餘額的剩餘資產，但須遵守未來可能發行的任何類股票的權利，其依據是按此類普通股的面值繳納或記入的實收金額，而不考慮為此支付的任何溢價。

根據《公司法》，公司可以從其利潤中分配股息，前提是沒有合理的擔心會妨礙公司在現有和預期的義務到期時履行其現有和預期的義務。根據公司最近審查的或審計的財務報表，《公司法》將此類利潤定義為留存收益或過去兩年中產生的收益，以較高者為準，前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配前六個月。宣佈股息需要我們的董事會通過決議，法院（如果適用），並按照《公司法》的要求，董事會認定，沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們在現有和可預見的義務到期時履行這些義務，也沒有需要股東批准。向非以色列居民支付股息和出售股票的收益或利息或其他款項，可能需要繳納以色列的預扣税。目前，以色列對向非以色列居民匯出我們的普通股股息、出售股票的收益或利息或其他支付沒有以色列貨幣管制限制，但身為或曾經處於與以色列交戰狀態的國家的國民的股東除外。

投票權

我們的普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項對每股普通股進行一票，但將來可能獲得批准的任何類別股的任何特殊權利除外。不允許對董事選舉進行累積投票。

法定人數

在《公司法》允許的情況下，根據我們的章程，在股東大會上開展業務需要法定人數。根據我們的條款，至少有兩名股東親自或通過代理人出席，他們總共持有我們已發行和流通股票投票權的至少 25%，即構成法定人數。根據代理人所代表的股東人數，可以將其視為兩（2）個或更多股東。但是，根據適用的納斯達克規則，法定人數必須包括不少於我們已發行和流通股票投票權的331/3％。因此，儘管我們的文章中規定的百分比較低，但我們將要求納斯達克規定的更高百分比來確定是否存在法定人數。如果在該會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將延期至下週的同一天（在同一時間和地點），或者如果會議通知中另有規定，則延期至以後的時間和日期，除非該日為法定假日（在以色列或美國），在這種情況下，會議將延期延期至之後的第一個工作日。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議之日起半小時內未達到上述規定的法定人數，則除某些例外情況外，親自或通過代理人出席的任何兩名股東均構成法定人數。

股東大會和決議

我們董事會主席有權以主席身份主持每屆股東大會。如果他缺席，他的副手或由當前股東選出的其他人將主持會議。

除非法律或我們的章程另有要求，否則簡單多數就足以批准大多數股東的決議，包括對我們章程的任何修訂。

我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，但不得遲於上一次年會之日後的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點召開特別會議。此外，《公司法》規定，上市公司的董事會必須根據以下要求召開特別會議：

•

公司的任何兩名董事或董事會四分之一的董事；或

•

一名或多名股東共持有：（i）公司百分之五的已發行股份和公司百分之一的投票權；或（ii）公司投票權的百分之五。

《公司法》允許我們董事會確定記錄日期，使我們能夠確定有權獲得股東會議通知或在任何會議上投票的股東。根據現行法規，記錄日期不得超過會議日期的四十天且不得少於會議日期前四天，並且通知必須在會議召開前至少 21 或 35 天發佈，具體取決於議程上的項目。根據公司法和據此頒佈的法規並根據我們的章程，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以通過在公司發佈有關該股東大會的通知後七天內提交此類提案，並且必須將某些決議提交給股東大會的議程，前提是必須向股東大會提交某些決議股東參加此類會議。

股東權利的修改

我們目前只有一類股票。經持有該類別多數表決權的該類別股東的批准，可以更改該類別股票的附帶權利。我們的章程中與股東大會有關的規定也適用於任何一類股東的特別會議。根據我們的條款，至少有兩名股東親自或通過代理人出席，總共持有我們已發行和流通股票投票權的至少 25%，即構成法定人數。根據代理人所代表的股東人數，可以將其視為兩（2）個或更多股東。但是，根據適用的納斯達克規則，法定人數必須包括不少於我們已發行和流通股票投票權的33 1/3％。因此，儘管我們的條款中規定的百分比較低，但我們將要求納斯達克規定的更高的百分比來確定是否存在法定人數。如果在該會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將在下週的同一天（在同一時間和地點），或者如果會議通知中另有規定，則延期至以後的時間和日期，除非該日為法定假日（在以色列或美國），在這種情況下，會議將延期至之後的第一個工作日。如果在這類續會會議上，自指定舉行會議的時間起半小時內未達到上述規定的法定人數，但有某些例外情況除外，任何兩名親自出席或通過代理人出席的股東都應構成法定人數。

先發制人的權利

根據我們的公司章程，我們的普通股不附帶任何先發制人的權利。

對非以色列居民的限制

非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列法律的任何限制，某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

優先股

目前，根據我們的章程條款，沒有授權的優先股。沒有流通的優先股。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分配計劃

每位出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易所交易股票的交易所、市場或交易設施或私下交易中出售部分或全部股票。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣方股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行。

此外，作為實體的賣方股東持有人可以選擇根據本招股説明書所含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在收到賣方股東通知，受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將具體指定為賣出股東。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金的；對於本金交易，根據 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》中與此類銷售有關的，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至（i）賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，根據第144條不考慮任何數量或銷售方式限制，沒有要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已出售根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則效果。根據適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，除某些例外情況外，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動，除非有某些例外情況。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守證券法第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

出售股東

出售股東發行的普通股是我們向出售股東發行的與私募相關的普通股，以及在行使認股權證時可向賣方股東發行的普通股。有關上述普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “招股説明書摘要——私募配售”。我們正在註冊普通股，以允許出售股東不時發行股票進行轉售。除了特此發行的普通股和認股權證（如適用）的所有權以及下表腳註中另行披露的外，在過去三年中，所有賣方股東都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了出售股東的姓名以及有關他們各自對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了每位出售股東實益擁有的普通股數量。我們普通股的實益所有權基於截至2024年1月30日已發行的35,476,341股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證等衍生證券，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算特定個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時，如果該個人或實體持有的期權和認股權證在2024年1月30日之後的60天內可行使、在日起的60天內可以行使、變為或將變為可行使的所有股份，則該個人或實體持有的所有權被視為已流通。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份。

第三列列出了每位出售股東根據本招股説明書發行的普通股，無論認股權證中包含任何實益所有權限制。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋了以下總額的轉售：(i) 向在私募中收購此類股份的出售股東發行的普通股數量，以及 (ii) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量（視情況而定，視註冊聲明發布之日前交易日的日為止未償還的認股權證已全部行使本招股説明書是其中的一部分，最初是向美國證券交易委員會提交的，不考慮對行使認股權證的任何限制，如下所述。此外，我們還在註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）上註冊了轉售，即Finder認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股。第四欄（顯示本次發行後擁有的普通股數量）假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

根據某些認股權證的條款，某些銷售股東不得行使此類認股權證，前提是行使此類認股權證會導致該銷售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括行使此類認股權證時未發行的普通股已行使。第三列（顯示根據本招股説明書出售的最大普通股數量）中的股票數量並未反映這一限制，但第二列中的股票數量反映了這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其各自的全部、部分或不出售其各自的股份。請參閲 “分配計劃”。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費費用、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支、我們的法律顧問和會計師的費用和開支。每位出售股東將支付任何承保或經紀人折扣以及出售其股票所產生的任何佣金。

除非另有説明，否則每位出售股東的營業地址均為以色列耶路撒冷哈達薩明拉夫村大樓五樓Entera Bio Ltd.，9112002。

賣出股東的姓名	發行前實益擁有的普通股	根據本招股説明書出售的普通股的最大數量	發行後擁有的普通股	發行後的普通股所有權百分比⁽¹⁾
加卡薩控股有限責任公司⁽²⁾	3,534,275	2,395,208	2,684,275	7.6%
拉斯·貝德⁽³⁾	1,474,047	3,113,772	824,047	2.3%
埃迪克·埃萊耶夫⁽⁴⁾	1,796,406	1,796,406	-	*
莎朗·尤西福夫⁽⁵⁾	1,796,406	1,796,406	-	*
貝德家庭基金會⁽⁶⁾	1,722,958	1,389,220	333,738	*
米蘭達·託萊達諾⁽⁷⁾	719,649	47,904	695,697	1.9%
克萊德·史密斯·麥格雷戈和萊安·佩德森教皇可撤銷信託⁽⁸⁾	598,802	598,802	-	*
馬修·西蒙奇尼⁽⁹⁾	598,802	598,802	-	*
傑拉爾德·利伯曼⁽¹⁰⁾	505,949	47,904	458,045	1.3%
吉爾伯特 S. Omenn 信託基金⁽¹¹⁾	490,414	359,280	131,134	*
史蒂芬·薩達卡⁽¹²⁾	281,686	281,686	-	*
亞倫·西格爾⁽¹³⁾	240,919	240,919	-	*
羅伯特·凱恩⁽¹⁴⁾	239,520	239,520	-	*
SDL 風險投資有限責任公司⁽¹⁵⁾	239,520	239,520	-	*
約翰·瓦格納⁽¹⁶⁾	179,640	179,640	-	*
雷納特·伊利亞戈耶夫⁽¹⁷⁾	179,640	179,640	-	*
Reza Karimi⁽¹⁸⁾	143,712	143,712	-	*
Albert 和 Hiedi Gentile⁽¹⁹⁾	119,760	119,760	-	*
福斯特家庭信託基金⁽²⁰⁾	119,760	119,760	-	*
約瑟夫·奧·曼齊⁽²¹⁾	119,760	119,760	-	*
庫馬爾和謝法利·帕特爾⁽²²⁾	119,760	119,760	-	*
勞倫斯·奧特曼⁽²³⁾	119,760	119,760	-	*
Northlea 合夥人律師事務所⁽²⁴⁾	119,760	119,760	-	*
拉傑什·帕特爾⁽²⁵⁾	119,760	119,760	-	*
沃爾索諾維奇 SEF, LLC⁽²⁶⁾	119,760	119,760	-	*
薩克家庭合夥人，LP⁽²⁷⁾	88,501	71,856	16,645	*
詹姆斯·德里茨⁽²⁸⁾	78,795	59,880	18,915	*

Gubbay 投資有限責任公司⁽²⁹⁾	71,856	71,856	-	*
羅伯特 D. 特雷茲⁽³⁰⁾	71,856	71,856	-	*
羅伯特 G. 和蘇珊·科廷⁽³¹⁾	71,856	71,856	-	*
斯蒂芬·R·穆特⁽³²⁾	71,856	71,856	-	*
薩克投資控股公司DAS, LLC⁽³³⁾	71,856	71,856	-	*
Yisroel & Chana Brauner⁽³⁴⁾	79,136	71,856	7,280	*
柯比弗蘭克⁽³⁵⁾	70,704	59,880	10,824	*
理查德·莫林斯基⁽³⁶⁾	67,064	67,064	-	*
巴里·希瑪利亞⁽³⁷⁾	59,880	59,880	-	*
Bruce A. 和 Donna Haverberg⁽³⁸⁾	59,880	59,880	-	*
丹尼爾·麥克爾⁽³⁹⁾	59,880	59,880	-	*
Due Mondi 投資有限公司⁽⁴⁰⁾	59,880	59,880	-	*
詹姆斯庫恩⁽⁴¹⁾	59,880	59,880	-	*
邁克爾·邁內羅⁽⁴²⁾	59,880	59,880	-	*
保羅·布拉希爾⁽⁴³⁾	59,880	59,880	-	*
Renald J. & Catherine C. Anelle⁽⁴⁴⁾	59,880	59,880	-	*
索納爾·米勒⁽⁴⁵⁾	59,880	59,880	-	*
史蒂夫·艾登⁽⁴⁶⁾	59,880	59,880	-	*
Steven and Kaye Yost 家族信託基金 dtd 2/7/92⁽⁴⁷⁾	59,880	59,880	-	*
託德·加里內克⁽⁴⁸⁾	59,880	59,880	-	*
大衞·蘭斯科夫斯基⁽⁴⁹⁾	55,314	55,314	-	*
埃裏克·魯賓斯坦⁽⁵⁰⁾	55,314	55,314	-	*
蒂姆·赫爾曼⁽⁵¹⁾	53,757	53,757	-	*
徐瑞清女士⁽⁵²⁾	47,904	47,904	-	*
陳威廉⁽⁵³⁾	47,904	47,904	-	*
徐勇⁽⁵⁴⁾	47,904	47,904	-	*

Casimir S. Skrzypczak⁽⁵⁵⁾	39,661	35,928	3,733	*
布倫達和戴夫·裏奇家庭基金會⁽⁵⁶⁾	23,952	23,952	-	*
詹姆斯·H·維森伯格⁽⁵⁷⁾	23,952	23,952	-	*
託德·哈里根⁽⁵⁸⁾	18,636	18,636	-	*
戴夫·裏奇⁽⁵⁹⁾	11,976	11,976	-	*
Network 1 金融證券公司⁽⁶⁰⁾	31,778	31,778	-	*
文森特·拉巴巴拉⁽⁶¹⁾	31,778	31,778	-	*

* 代表不到百分之一（1％）的已發行股票的實益所有權

(1)	基於截至2024年1月30日已發行的35,476,341股普通股。

(2)	實益所有權包括3,534,275股普通股。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括（i）85萬股普通股，（ii）347,604股標的預籌認股權證的普通股以及（iii） 1,197,604股普通股認股權證標的普通股。Gakasa Holdings LLC實益擁有的預融資認股權證和普通股認股權證在行使生效後，如果持有人（包括任何實益所有權歸屬於持有人的人）超過9.99％，則禁止行使這些權證。

(3)	實益所有權包括1,474,047股普通股。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）65萬股普通股，（ii）906,886股預籌認股權證基礎普通股以及（iii） 1,556,886股普通股認股權證。如果貝德先生實益擁有的預融資認股權證和普通股認股權證在行使生效後，貝德先生，包括任何實益所有權歸屬於貝德先生的人超過4.99％，則禁止行使該認股權證。

(4)	實益所有權包括（i）898,203股普通股和（ii）898,203股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）898,203股普通股和（ii） 898,203股普通股認股權證標的普通股股票。

(5)	實益所有權包括（i）898,203股普通股和（ii）898,203股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）898,203股普通股和（ii） 898,203股普通股認股權證標的普通股股票。

(6)	實益所有權包括（i）1,028,348股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的694,610股股份。漢斯·貝德是貝德家族基金會的受託人，因此可能被視為貝德家族基金會持有的證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）694,610股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的694,610股普通股認股權證。持有人實益擁有的普通股認股權證在行使生效後，如果持有人（包括任何其實益所有權歸屬於持有人的人）將超過4.99％，則禁止其行使。

(7)	實益所有權包括（i）110,752股普通股，（ii）行使期權時可發行的584,945股普通股以及（iii）普通股認股權證基礎的23,952股股份。託萊達諾女士是公司的首席執行官官。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證基礎股票。

(8)	實益所有權包括（i）299,401股普通股和（ii）299,401股普通股認股權證基礎股票。克萊德·麥格雷戈是克萊德·史密斯·麥格雷戈和萊安·佩德森教皇可撤銷信託的受託人，因此，可能被視為該信託所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）299,401股普通股和（ii）299,401股普通股認股權證基礎股票。

(9)	實益所有權包括（i）299,401股普通股和（ii）299,401股普通股認股權證基礎股票。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）299,401股普通股和（ii） 299,401股普通股認股權證標的普通股股票。

(10)	實益所有權包括（i）利伯曼先生直接持有的226,961股普通股，（ii）利伯曼的孫子為受益人的信託中共持有的24,800股普通股，（iii）230,236股普通股股可在行使期權時發行，（iii）23,952股普通股認股權證。利伯曼先生的配偶是每份信託的受託人。利伯曼先生宣佈放棄對每份信託持有的證券的實益所有權，但其在該信託中的金錢權益（如果有）除外。利伯曼先生是公司董事會主席。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證基礎股票。

(11)	實益所有權包括（i）310,774股普通股和（ii）179,650股基礎普通股認股權證。吉爾伯特·奧門恩是吉爾伯特·奧門恩信託的受託人，因此，他可能被視為該信託所擁有證券的的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）179,640股普通股和（ii）179,640股普通股認股權證基礎股票。

(12)	實益所有權包括（i）140,843股普通股和（ii）140,843股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）140,843股普通股和（ii） 140,843股普通股認股權證基礎股票。

(13)	實益所有權包括240,919股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括240,919股標的配售代理認股權證。

(14)	實益所有權包括（i）119,760股普通股和（ii）119,760股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）119,760股普通股和（ii） 119,760股普通股認股權證基礎股票。

(15)	實益所有權包括（i）119,760股普通股和（ii）119,760股普通股認股權證標的股份。唐納德·西弗雷斯是SDL Ventures LLC的董事總經理，他對持有的證券維持投票和處置控制權。因此，Scifres先生可能被視為SDL Ventures LLC持有的證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）119,760股普通股和（ii） 119,760股普通股認股權證基礎股票。

(16)	實益所有權包括（i）89,820股普通股和（ii）89,820股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）89,820股普通股和（ii）89,820股普通股認股權證基礎股票。

(17)	實益所有權包括179,640股標的Finder認股權證。根據本招股説明書，出售的最大普通股數量包括Finder認股權證基礎的179,640股。

(18)	實益所有權包括（i）71,856股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的71,856股股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）71,856股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的 71,856股。

(19)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）59,880股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的59,880股。

(20)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。邁克·福斯特是福斯特家族信託基金的受託人，因此，他可能被視為該信託持有的證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）59,880股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的59,880股。

(21)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(22)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）59,880股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的59,880股。

(23)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括 (i) 59,880股普通股和 (ii) 59,880股標的普通股認股權證

(24)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。約翰·阿伯萊斯博士是Northlea Partners LLLP的最終普通合夥人的經理，因此，Abeles博士可能被視為所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）59,880股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的59,880股。

(25)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）59,880股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的59,880股。

(26)	實益所有權包括（i）59,880股普通股和（ii）59,880股普通股認股權證標的股份。小邁克爾·沃爾索諾維奇對沃爾索諾維奇SEF, LLC持有的證券擁有處置權和投票權，因此，他可能被視為此類證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）59,880股普通股和（ii）普通股認股權證基礎的59,880股。

(27)	實益所有權包括（i）52,573股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證標的股份。伯頓·薩克是Sack Family Partners, LP的普通合夥人，維持對持有的證券的投票和處置控制權。因此，薩克先生可能被視為所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證標的35,928股。

(28)	實益所有權包括（i）48,855股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的普通股權證。

(29)	實益所有權包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股份。大衞·古貝對Gubbay Investments, LLC持有的證券保持投票權和處置控制權，並可能被視為此類證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股票。

(30)	實益所有權包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股票。

(31)	實益所有權包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股票

(32)	實益所有權包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股票

(33)	實益所有權包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股份。伯頓·薩克是薩克投資控股DAS, LLC的董事總經理，他維持對所持證券的投票和處置控制權。因此，薩克先生可能被視為所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股基礎普通股認股權證。

(34)	實益所有權包括（i）43,208股普通股和（ii）35,928股基礎普通股認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）35,928股普通股和（ii）35,928股普通股認股權證基礎股票。

(35)	實益所有權包括（i）40,764股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的普通股權證。

(36)	實益所有權包括（i）33,532股普通股和（ii）33,532股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）33,532股普通股和（ii）33,532股普通股認股權證基礎股票。

(37)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(38)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(39)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(40)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。羅伯特·比德爾對Due Mondi Investments LTD持有的證券擁有處置權和投票權，因此，他可能被視為此類證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(41)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(42)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(43)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括 (i) 29,940股普通股和 (ii) 29,940股標的普通股認股權證

(44)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(45)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(46)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(47)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。史蒂芬·約斯特是Steven and Kaye Yost Family Trust的受託人，因此可能被視為該信託持有的證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(48)	實益所有權包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）29,940股普通股和（ii）29,940股普通股認股權證基礎股票。

(49)	實益所有權包括55,314股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括55,314股標的配售代理認股權證。

(50)	實益所有權包括55,314股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括55,314股標的配售代理認股權證。

(51)	實益所有權包括53,757股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括53,757股標的配售代理認股權證。

(52)	實益所有權包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證基礎股票。

(53)	實益所有權包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證基礎股票。

(54)	實益所有權包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括（i）23,952股普通股和（ii）23,952股普通股認股權證基礎股票。

(55)	實益所有權包括（i）21,697股普通股和（ii）17,964股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）17,964股普通股和（ii）17,964股基礎普通股認股權證。

(56)	實益所有權包括（i）11,976股普通股和（ii）11,976股普通股認股權證基礎股份。戴夫·裏奇是布倫達和戴夫·裏奇家族基金會的受託人，因此，他可能被視為該持有人持有的證券的受益所有者。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）11,976股普通股和（ii）11,976股普通股認股權證基礎股票。

(57)	實益所有權包括（i）11,976股普通股和（ii）11,976股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）11,976股普通股和（ii）11,976股普通股認股權證基礎股票。

(58)	實益所有權包括18,636股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量包括18,636股標的配售代理認股權證。

(59)	實益所有權包括（i）5,988股普通股和（ii）5,988股標的普通股認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括（i）5,988股普通股和（ii）5,988股普通股認股權證基礎股票。

(60)	實益所有權包括31,778股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括31,778股標的配售代理認股權證。

(61)	實益所有權包括31,778股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括31,778股標的配售代理認股權證。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過引用納入下列文件以及根據本招股説明書發佈之日後和終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據表格8-K第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而非提交的信息）本次優惠：

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 5 日、2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 11 日向 SEC 提交的 10-Q 表季度報告 14日；

•

我們在 2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 13 日、12 月 13 日、12 月向美國證券交易委員會提交的最新報告（不包括根據此類表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的任何信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而非提交的信息，這些信息未在此提及 br} 2023 年 26 日和 2024 年 1 月 3 日；以及

•

我們於2018年6月25日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括但不限於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄2.2。

在首次提交本招股説明書所構成的註冊聲明之日之後，以及在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）也應被視為通過提及納入本招股説明書。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該展品）。任何此類請求都應通過向我們提出：以色列耶路撒冷明拉夫大廈五樓，Kiryat Hadassah，收件人：首席執行官米蘭達·託萊達諾，或致電 +972-2-532-7151 提出。您也可以通過我們的網站www.enterabio.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

送達訴訟和執行判決

我們是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難獲得向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的任何以色列專家提供訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大量董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問Herzog Fox & Neeman告訴我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。程序的某些事項也可能受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理這些問題的判例法。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除非有某些例外情況，否則不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由法院經過正當程序後作出的，根據法院所在州的法律，該法院具有作出判決的管轄權；

•

該判決是最終判決，不受任何上訴權的約束；以及

•

根據以色列國的法律和作出判決的國家的法律，判決所規定的義務是可以執行的，判決的實質內容不違背公共政策。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可以執行：

•

判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•

執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

•

判決是通過欺詐獲得的；

•

以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

•

該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•

在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時以色列法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

法律事務

以色列特拉維夫的Herzog、Fox & Neeman將轉交本招股説明書所涉及的普通股的有效性。

專家們

本招股説明書中參考截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1d所述）的獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司根據上述授權給出公司是審計和會計方面的專家。

Entera Bio Ltd.

招股説明書

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人因發行和分銷在此註冊的證券而應承擔的估計費用。

證券交易委員會註冊費	$	2,054	.85
會計費用和開支		10,000	*
法律費用和開支		35,000	*
雜項費用和開支		1,000	*
總計	$	48,045	.85*

估計的

項目 15。對董事和高級職員的賠償

將軍。我們的經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）載有以下關於向我們的任何董事或高級管理人員提供保險、賠償和免責條款，所有這些條款均受適用法律規定的約束。根據這些規定並根據必要的公司批准，我們獲得了涵蓋董事和高級管理人員的責任保險，向我們的董事和高級管理人員提供了賠償承諾，並同意在我們修訂的條款和適用法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任，包括本次發行產生的責任，前提是這些負債不在保險範圍內。

保險。我們有權在法律允許的最大範圍內為任何董事或高級職員的責任投保。在不減損上述規定的情況下，我們可以簽訂合同，為董事或高級管理人員在以下任何情況下因以其身份從事的行為而承擔的義務提供保險：

•

違反對我們或第三方的謹慎義務，前提是此類違規行為是由公職人員的疏忽行為造成的；

•

違反了對我們的忠誠義務，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會傷害我們；

•

對他或她以公職人員身份實施的行為向第三方施加的金錢義務；

•

根據《以色列證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條的規定向受害方支付的款項；或

•

合理的訴訟費用，包括與根據以色列證券法H'3、H'4或Il章或公司法第九部分第四章D條提起的訴訟相關的律師費（如果適用），包括合理的法律費用，該術語包括律師費。

II-1

賠償。我們有權在法律允許的最大範圍內對董事或高級管理人員進行補償，無論是追溯性還是根據事先作出的承諾。在不減損上述規定的情況下，我們可以賠償我們的董事或高級管理人員因其以其身份採取行動而承擔的責任或費用，具體如下：

•

對他人和/或法律實體（包括任何政府機構）施加或承擔的財務義務或責任，或因法院判決（包括法院批准的和解協議或仲裁員的裁決），就他或她以公司任何子公司的董事或高級職員的身份採取或作出的任何作為或不作為而承擔的財務義務或責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職負責人提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在提供賠償承諾時的活動可以預見的事件，以及董事會確定的金額或標準在當時情況下合理的金額或標準，此類承諾應詳細説明此類可預見的事件和金額或標準；

•

合理的法律開支，包括律師費，其因主管當局對他或她提起的調查或訴訟而支出，前提是此類調查或訴訟沒有對他或她提起訴訟，也沒有對他或她施加任何經濟責任來代替刑事訴訟，或者以追究經濟責任代替刑事訴訟而告終，但涉及不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪或與其以公司或其任何子公司的董事或高級管理人員身份對其實施的財務制裁有關；

•

合理的法律費用，包括律師費，以及與調查、辯護、作證人或參與（包括上訴），或準備在的任何訴訟、訴訟、程序、替代性爭議解決機制、聽證、詢問或調查，或參與本公司或代表他人對他或她提起的的任何刑事訴訟中進行辯護，或準備為進行辯護或參與相關的所有其他費用、費用和義務她被宣告無罪，或者在刑事訴訟中被宣告無罪無需證明其以公司或其任何子公司的董事或高級職員的身份所採取的行動，即他或她被定罪的犯罪意圖；

•

根據《以色列證券法》第52（54）（a）（1）（a）條的規定，他或她有義務向受害方支付的款項；

•

董事或高級管理人員因根據以色列證券法第H'3、H'4或I.1章提起的訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費；或

•

根據法律規定公司可能向公司董事或高級管理人員提供賠償的任何其他情況（包括但不限於《以色列限制性貿易慣例法》（ 5758-1988）第 50P (b) (2) 條）。

豁免。我們有權在法律允許的最大範圍內，事先免除董事或高級管理人員因違反其對我們的謹慎義務而造成的損害承擔的任何或全部責任，但前提是其公司章程中包含授權此類免責的條款。我們的條款包括這樣的條款。儘管如此，公司不得事先免除董事因股息或向股東分配股息而違反謹慎義務所產生的責任。

侷限性。《公司法》規定，公司不得為其董事或高級管理人員提供保險或賠償，也不得免除其董事或高級管理人員在以下方面的責任：

•

違反對公司或其任何子公司的忠誠義務，除非在《公司法》允許的範圍內，否則違反了對公司或其任何子公司的忠誠義務的保險承保或賠償，但有合理的理由假設此類行為不會損害公司或其任何子公司的利益（如適用）；

•

故意或魯莽地違反謹慎義務，但僅因疏忽而犯下的違規行為除外；

•

為非法實現個人利益而採取或未採取的行動；或

•

對公職人員徵收或處以的罰款、金錢制裁、沒收或罰款。

II-2

第 16 項。展品和財務報表。

展品編號	文檔
3.1	Entera Bio Ltd. 經修訂和重述的公司章程（以引用方式納入公司2020年3月26日的20-F表年度報告）
4.1	Entera Bio Ltd.及其購買方簽訂的截至2023年12月20日的證券購買協議（參照公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
4.2	Entera Bio Ltd. 及其購買方之間於 2023 年 12 月 22 日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2023 年 12 月 26 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入）。
4.3	預先注資認股權證表格（參照公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
4.4	普通股認股權證表格（參照公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告的附錄 10.3 納入）。
4.5	配售代理認股權證（和發現者認股權證）表格（以引用公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中）。
5.1	註冊人的以色列法律顧問赫爾佐格·福克斯和尼曼對股份有效性的看法。
23.1	經獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所會計師事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼的同意。
23.2	赫爾佐格·福克斯和尼曼的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1	委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
107	申請費

II-3

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

包括經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

ii。

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格註冊聲明；以及

iii。

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。

但是，前提是上文第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明或包含在提交的招股説明書中，則上述第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的目的提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自在生效之後首次使用此類招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中或在納入的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明的一部分這樣的生效日期。

II-4

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，在根據本註冊聲明向下方簽名的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下通信向該購買者提供或出售的，則下述簽署的註冊人承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

ii。

由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

iii。

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

iv。

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的份新的註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(7)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對證券產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的提出賠償請求（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並且已正式促成下列簽署人於2024年2月2日在以色列耶路撒冷城代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

ENTERA BIO LTD
來自：	/s/ 米蘭達·託萊達諾
	姓名：	米蘭達·託萊達諾
	標題：	首席執行官

II-6

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命米蘭達·託萊達諾和達娜·雅科夫-加貝利，他們各自行事，他們或她的名副其實的合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權和替代權，可以以任何和所有身份代替他或她，以任何身份簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的修正案以及與本所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明的生效後註冊聲明並根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交，並將該聲明連同證物及其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠完全按照所有意圖進行和執行每一項行為和必需的行為和必要的事情他或她可能或可以親自做的事情和目的，特此批准並確認上述每位律師的所有事實代理人或其替代者或替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

姓名	標題	日期

/s/ 米蘭達·託萊達諾
米蘭達·託萊達諾	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年2月2日

/s/ Dana Yaacov-Garbeli
Dana Yaacov-Garbeli	首席財務官（首席財務和會計官）	2024年2月2日

/s/ 傑拉爾德·利伯曼
傑拉爾德·利伯曼	董事、董事會主席	2024年2月2日

/s/ 羅傑 J. Garceau 博士
羅傑 ·J. Garceau 博士	董事	2024年2月2日

/s/ 哈亞·泰特爾
Haya Taitel	董事	2024年2月2日

/s/ Yonatan Malca
Yonatan Malca	董事	2024年2月2日

/s/ 羅恩·梅倫
羅恩·梅倫	董事	2024年2月2日

/s/ 傑拉爾德·奧斯特羅夫
傑拉爾德·奧斯特羅夫	董事	2024 年 2 月 2 日

/s/ 肖恩·埃利斯
肖恩·埃利斯	董事	2024年2月2日

II-7