附件97.1
蘭修斯控股公司
已修訂及重新修訂
高管薪酬追回政策
蘭修斯控股有限公司(以下簡稱“本公司”)特此採納本修訂後的高管薪酬追回政策(下稱“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。某些大寫的術語在下面的第4節中定義。
1.引言。本政策旨在規定在本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的基於獎勵的補償。這項政策對每位執行幹事規定了具有法律約束力的義務。
2.意圖和管理。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法下的規則10D-1和納斯達克股票市場規則5608。本政策的解釋應有助於遵守適用的法律、規則和法規，包括由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)或納斯達克頒佈或發佈的對本政策的解釋(視情況而定)。本政策應由董事會或委員會(如董事會指定)執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對委員會的提及。董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。董事會或委員會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對本公司及適用的行政人員(S)具有約束力。在遵守政策的情況下，董事會或委員會對所有高級職員的決定不必是一致的。
3.傳播和確認本政策。本政策的副本應提供給每一位執行幹事，並由其確認。
4.定義。就本政策而言，下列術語具有下列含義。
(A)“會計重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“委員會”是指董事會的人才和薪酬委員會。
(D)“錯誤地給予基於獎勵的補償”是指收到的可收回的基於獎勵的補償的數額，超過了如果根據重述數額確定的可收回的基於獎勵的補償的數額。錯誤授予的基於激勵的補償的金額必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。
(E)“高管”是指本公司的首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官(或如果沒有該等會計官，則為主控人)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的執行人員。本公司根據S-K法規第401(B)項確定的所有高管應被視為高管。
(F)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及符合以下條件的任何措施
全部或部分源自此類措施。股價和股東總回報(無論是絕對的還是相對的)也是財務報告的衡量標準。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列入。
(G)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施(包括任何基於時間的權益)而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(H)即使獎勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，仍被視為“收到”基於激勵的薪酬。
(1)“可收回的基於獎勵的補償”是指一個人收到的所有基於獎勵的補償：
(I)在(1)開始擔任執行幹事和(2)生效日期兩者中較晚者之後；
(2)在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的執行幹事；
(Iii)當公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時；及
(4)在恢復期間。
(J)“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的財政年度。恢復期還包括在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。
(K)“重述日期”是指要求本公司編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：
(I)董事會、董事會委員會或在董事會不需要採取行動的情況下授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或
(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
5.財務重述。
(A)如果公司被要求編制會計重述，公司應合理迅速地從每位高管那裏追回錯誤授予的基於激勵的補償金額，無論其過錯或責任如何，也不論會計重述是否或何時提交給委員會。
(B)根據本政策，每位高管在受聘期間和受聘後均有法律義務合理地及時向公司償還任何錯誤授予的基於激勵的薪酬。
(C)於生效日期或之後與任何行政人員訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或其他補償協議或安排，應視為包括行政人員須受本政策約束的協議，作為從本公司收取任何以獎勵為基礎的薪酬的條件。
6.追回程序。
(A)如果公司被要求編制會計重述，董事會應合理地迅速確定任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額。董事會應根據每次追回的具體事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的基於獎勵的補償的適當辦法。儘管如此，除第8條規定的情況外，公司不得接受低於為履行高管在本政策下的義務而錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額。
(B)基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
(I)董事會應對會計重述對股票價格或股東總回報的影響作出合理估計，而股票價格或股東總回報是根據該股票價格或股東總回報獲得的；以及
(Ii)董事會應保存其確定該合理估計數的文件，並向納斯達克提供此類文件。
(C)如行政人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的獎勵性薪酬，(I)除第8條所規定的例外情況外，本公司應尋求向主管追討該等錯誤判給的獎勵性薪酬，及(Ii)行政總裁應向本公司償還本公司為追討該等錯誤判給的獎勵性薪酬而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
7.追討其他以股權為基礎的薪酬。董事會全權酌情決定，在要求公司編制會計重述的情況下，公司可根據第4(I)(I)-(Iv)節規定的標準，向每位高管追回根據財務報告衡量標準以外的標準授予、賺取或授予的全部或部分股權薪酬(其中所有提及的“激勵性薪酬”將被視為包括所有股權薪酬)。不超過董事會確定的此類基於股權的補償的金額，否則將收到基於重述金額確定的基於股權的補償金額。董事會有權根據每次會計重述的具體事實和情況，決定適當的(I)根據本第7條計算應收回的金額的方法，以及(Ii)收回該金額的方法。
8.例外情況。在下列情況下，如果委員會(或在沒有此類委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)已確定追回不可行，則本公司無需追回錯誤授予的基於激勵的薪酬：
(A)支付給第三方以協助強制執行政策的直接費用將超過應追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回錯誤授予的基於激勵的補償的任何金額是不可行之前，公司必須做出合理嘗試以追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並將這種合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給納斯達克；
(B)如果追回的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；但是，在得出結論認為追回因違反母國法律而被錯誤判給的任何數額的基於激勵的補償是不切實際之前，公司必須徵求母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致這種違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或
(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。
9.披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的委員會備案文件所要求的披露。
10.禁止彌償。本公司不應就(A)根據本政策償還、退還或追回的任何錯誤授予的基於獎勵的補償的損失，或(B)與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。儘管高管可以購買保險來承擔其潛在的追回義務，但本公司不應向高管支付或償還任何此類保單的保費。此外，公司不應同意免除任何基於激勵的薪酬使其不受本政策的適用，或放棄公司追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的權利。本保險單將取代任何此類協議或豁免(無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的)，包括任何賠償協議。
11.其他追索權；追討債權。本政策中規定的賠償權利是公司或其任何附屬公司針對任何高管可能擁有的任何其他權利之外的權利，包括法律上或衡平法上的任何補救措施；前提是，自生效日期起，本政策全面修訂並重申先前於2022年1月1日生效的高管薪酬追回政策。本政策的實施並不排除本公司或其任何關聯公司採取任何其他行動來強制執行高管對本公司的義務，包括終止僱用。如果公司應通過本政策以外的任何方式向任何高管追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬，追回的金額應計入該高管根據本政策就該錯誤授予的基於激勵的薪酬而欠下的金額。在遵守經修訂的1986年國税法第409A條的情況下，根據本政策須沒收予本公司的任何款項，可由董事會全權酌情抵銷本公司或其任何附屬公司欠適用行政人員的任何款項(不論作為工資或假期薪酬或根據任何福利計劃或其他補償安排)。
12.約束效果。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.生存；不免除或放棄索賠。終止聘用執行幹事或停止擔任執行幹事，均不影響該執行幹事根據本政策承擔的義務，該義務在終止或更換服務後仍然有效。每位高管同意，公司對任何索賠或權利的全面或有限放棄或放棄，不得放棄或放棄、或被視為放棄或放棄本保單下的任何公司權利(或本保單下的執行人員的任何義務)，除非且僅限於此類放棄或放棄明確提及本保單的名稱，並明確表示本公司打算解除其在本保單下的權利。
14.可分割性。如果本政策的任何條款或該條款的應用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且該無效、非法或不可執行的條款應被視為在使該條款或其應用可執行所需的最低程度上進行了修改。
15.依法治國。本政策應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突。
16.修訂；終止；放棄。本政策可由公司董事會隨時修改、修改或終止。委員會有權酌情放棄本保單的任何條款，但僅限於此類放棄不會導致公司違反任何適用的法律、規則或法規，包括交易所法案下的規則10D-1和納斯達克規則5608。
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