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附件19.1

蘭修斯控股公司

關於內幕交易和與公眾溝通的政策

本《關於內幕交易和與公眾溝通的政策》(本《政策》)適用於：

·購買或出售蘭修斯控股公司的證券(此處稱為“蘭修斯”和“公司”)；

·向公司以外的個人或實體傳達關於公司的重要非公開信息；以及

·(I)購買或出售任何其他上市公司(包括本公司過去、現在或潛在的客户、供應商、供應商、合作者或業務發展合作伙伴)的證券，在受僱於本公司或代表本公司提供其他服務的過程中獲得有關該另一家上市公司的重要非公開信息，以及(Ii)與公司以外的任何人溝通有關任何其他上市公司的任何重大非公開信息。

誰受這項政策的影響？

以下所有個人和實體均受本政策約束：

(A)“公司人員”，其定義是指：(I)公司及其子公司的所有董事會成員、高級管理人員和員工；(Ii)在受僱於公司、與公司接觸或與公司建立聯繫的過程中，能夠接觸到或收到有關公司或公司已經、做過或打算做生意的任何其他公司或實體的公司、承包商和顧問的所有代理、承包商和顧問；

(B)“家庭成員”，其定義是指：(I)居住在公司人員家庭中的所有家庭成員(包括任何配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、母親或岳父、兒子或兒媳、姐夫或嫂子，以及任何類似的收養關係)；(Ii)居住在公司人員家庭中的所有其他人；以及(Ii)非公司人員家庭中的所有家庭成員。但其公司證券交易受公司人員(如父母或子女，在交易公司證券前與上文(I)和(Ii)項所述人員進行磋商)的指導或影響或控制；

(C)“受控實體”，其定義是指其公司證券交易由公司人員或其家族成員指導、或受其影響或控制的所有實體，包括公司、合夥企業或信託；以及

(D)“其他受保人”，其定義是指其公司證券交易由公司人員指導、或受其影響或控制的所有個人和實體(家族成員和受控實體除外)。

所有公司人員有義務將本政策的要求告知其家庭成員、受控實體和其他承保人員(統稱為公司人員的“相關人員”)，並指示他們遵守本政策。

此外，如本政策第4節所述，所有指定人士(定義見下文)(A)須遵守有關禁止在封閉期(定義見下文)期間買賣公司證券的額外限制，以及(B)須預先結算公司證券的買賣(即使在封閉期以外)。非指定人員的其他公司人員也應閲讀本政策的這些部分，以幫助指導他們在預防基礎上的行動。

以下是本政策項下的“指定人士”：

·董事會所有成員和執行團隊、擴大的執行團隊和蘭修斯領導小組的所有成員；

·財務、內部審計、税務、業務發展、人力資源、投資者關係、公司公關部門的所有公司人員和法律部門的律師；

·參與重大業務發展工作的所有其他公司人員；

·總法律顧問或首席財務官以其他方式指定的所有公司工作人員；以及

·所有相關人員。

本政策旨在確保遵守聯邦證券法，並防止公司僱用的或與公司有關聯的任何人（不僅僅是所謂的“內部人士”）出現不當行為，並且應被視為公司人員與公司之間的僱傭或其他協議對公司證券交易施加的任何限制。多年來，我們都努力工作，以建立誠信和道德行為的聲譽，我們不能讓這種聲譽受到損害。

什麼是內幕交易？

內幕交易是指了解公司重大非公開信息的人買賣公司證券。

董事、高級管理人員或其他員工、代理人、顧問或對公司負有信任和信心義務的任何其他顧問（如會計師或外部律師），如果未經公司授權向其他個人或實體傳達或“提示”重大非公開信息，並且該其他個人或實體根據該信息進行交易，則也可能違反內幕交易法。

信息是（i）“重要”的，如果一個合理的投資者認為它對決定是否購買、持有或出售證券是重要的，（ii）“非公開”的，如果它沒有以一種普遍的方式傳播給投資者。下文第2節將更詳細地討論和説明這些概念。

哪些證券受本政策約束？

禁止內幕交易（包括內幕消息）並不限於買賣本公司普通股。根據法律，任何證券（包括股票期權、債務工具或優先股）的內幕交易都是非法的。此外，本政策適用於任何其他上市公司（包括本公司的過去、當前或潛在客户、銷售商、供應商、合作者或業務發展合作伙伴）的證券交易，前提是在受僱於本公司或代表本公司提供其他服務的過程中獲得了有關該其他上市公司的重大非公開信息。

問題

有關本政策或任何擬議交易的問題應直接向總法律顧問（或其指定人員）提出。

1.政策聲明

內幕交易政策聲明

本公司的政策是，知悉與本公司或其附屬實體有關的重大非公開信息的本公司人員不得直接或間接通過相關人士或其他人士或實體，（a）買賣證券（包括買入或賣出看跌期權、看漲期權和期權），或從事任何其他行動，以利用該信息的個人優勢，直到該信息成為公共或不再重要，或（b）將該信息傳遞給公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外，本公司的政策規定，在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司已經、正在或將要開展業務的公司（包括本公司的業務發展目標、合作者、客户或供應商）的重要非公開信息的本公司人員，在該信息公開或不再重要之前，不得買賣該公司的證券。

出於獨立的個人原因（例如需要籌集緊急支出的資金）可能是必要的或合理的交易不受本政策的豁免。證券法不承認這些減輕處罰的情節，而且在任何情況下，即使是不正當交易的出現也必須避免，以維護公司遵守最高行為和道德標準的聲譽。

請注意，本政策中規定的交易禁令和限制將被聯邦或州證券法律和法規（例如，執行官或董事根據第16條進行短線交易，或根據1933年證券法第144條限制證券銷售）。任何不確定是否適用其他禁令或限制的公司人員應詢問總法律顧問（或其指定人員）。

通訊政策聲明

本公司與投資者、證券分析師及財經媒體進行溝通。這是違反法律的，特別是美國證券交易委員會（SEC）通過的FD條例（“SEC”）-以及本政策，代表公司行事的任何人有選擇地向證券專業人士披露重大非公開信息（例如，包括買方和賣方分析師，機構投資經理和投資公司）或本公司任何證券的投資者，在合理預見接收者可能根據該信息進行交易的情況下，除非該資料已首先或同時向公眾披露。

只有董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁、首席財務官以及首席執行官或首席執行官明確指定的任何其他人或投資者關係公司，

董事會有權代表公司發言。任何未經適當授權進行通信的人不僅違反了本政策，還可能違反內幕交易法中的反小費條款。因此，不得向公司以外的任何人(包括分析師、股東、潛在投資者、記者或任何媒體、家人和朋友)披露信息，除非按照本政策第8節“與公眾溝通的程序”中規定的程序進行披露。此外，公司及其業務不得在任何社交媒體平臺(如LinkedIn、Facebook或Twitter)、互聯網“聊天室”或任何其他基於互聯網或社交媒體的論壇上討論(轉載或分發之前批准的公司通信除外)。

2.重要性和公眾傳播性

《內幕交易法》和《金融監管條例》都使用了相同的“重要性”概念和類似的信息何時“公開”的概念。

材料信息

如果一個理性的投資者認為信息在做出購買、持有或出售證券的決定時很重要，那麼信息就是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。通常被視為重要信息的一些例子包括但不限於：

·預計未來或未報告的實際收入、收益、虧損或現金流以及資產或負債水平；

·收入或收益指引的任何變化；

·收入或收益與投資界的普遍預期不符；

·擬議的收購(無論是對物質資產或企業或實體)、許可證或合作，或擬議的出售或處置；

·大幅擴大或削減業務；

·產品的重大變化或有關產品或產品開發的重要信息；

·關於公司正在開發的一種產品的監管審批程序的進展情況；

·非凡的管理或業務發展；

·執行管理層的變動；

·重大訴訟或法律和解；

·擬議的戰略夥伴關係、合資企業或分銷協議；

·重要業務發展夥伴、客户、供應商、合同或採購訂單的潛在或實際損益；

·公司重組；

·潛在的股權發行；

·借款活動，包括考慮中的融資和再融資(不是在正常過程中)；

·改變股利政策、宣佈股票拆分或發行更多證券；

·重大關聯方交易；

·設立公司證券回購計劃；

·價格或成本結構的變化；

·重大營銷變化；

·更換審計員或通知可能不再依賴審計員的報告；

·禁止交易公司證券或另一公司的證券；或

·即將破產或存在嚴重的流動性問題。

當信息是“非公開”時

未向公眾披露的信息通常被認為是“非公開”信息。如果您知道重大的非公開信息，在該信息已向市場廣泛披露(例如通過廣泛傳播的新聞稿或美國證券交易委員會申報文件)並且投資者有時間完全吸收該信息之前，您不得進行交易。為了避免出現不當行為，作為一般規則，信息不應被視為完全被市場吸收，直到公司公開發布信息後的第一個完整營業日之後。例如，如果公司在週一上午9：30之前發佈公告。紐約時間，在上午9：30之前，您不應交易公司的證券。紐約時間週二。如果在週一下午4點後宣佈紐約時間，在上午9：30之前，您不應交易公司的證券。紐約時間週三。

如果您對信息是否公開有任何疑問，請謹慎行事，直接向總法律顧問(或他或她指定的人)進行調查。

3.被禁止的交易

本公司認為，公司人員從事本公司證券的短期或投機交易是不適當和不適當的。因此，公司的政策是，公司人員不得從事下列任何交易：

·短期交易。A公司人員對公司證券的短期交易可能會分散注意力，並可能不適當地關注公司的短期股票市場表現，而不是公司的長期業務目標。出於這些原因，在公開市場購買公司證券的公司人員在購買後六個月內不得出售任何相同類別的公司證券。請注意，通過員工股票購買計劃或員工股票期權計劃購買的股票不受此限制。

·賣空。賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，從而向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(C)條也禁止董事和高級職員從事賣空活動。

·公開交易的期權。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此造成了交易基於內幕消息的外觀。期權交易也可能以犧牲公司的長期目標為代價，把注意力集中在短期業績上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。(請注意，某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下文標題為“套期保值交易”的章節管轄。)

·對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許公司人員鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許公司人員繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，公司人員可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止公司人員從事套期保值交易。

·保證金貸款和承諾。公司人員不得將任何受本政策約束的公司股票或其他證券用於保證金貸款，也不得將公司股票或其他證券質押為貸款或其他義務的抵押品。

4.對證券交易的額外限制

停電期為12個月。

為確保遵守本政策及適用的聯邦和州證券法，本公司要求所有指定人士和代表任何指定人士行事的任何人士，不得在以下期間(“禁售期”)進行涉及買賣本公司證券的交易(為其本人或有關賬户)：

·從每個會計季度最後一個月的16日(即3月16日、6月16日、9月16日和12月16日)開始，到公司披露該會計期間財務業績的日期後的第一個完整交易日(定義如下)之後結束。

·總法律顧問或首席財務官指定的任何其他期間。

“交易日”是指“納斯達克”股票市場開市的日子。

禁售期背後的目的是避免任何不正當的交易。所有指定人員和代表指定人員行事的任何人員必須遵守禁制期要求。經總法律顧問(或其指定人)批准，公司人員不掌握重要的非公開信息，且例外情況不會違反法律或本政策的目的時，可規定特定的例外情況(季度定期禁售期除外)。本政策的任何例外請求必須提交給公司的總法律顧問(或其指定的人)。

在沒有重大非公開信息的情況下，公司證券交易的最安全時期通常是封閉期結束後的前十個交易日。定期季度禁售期是特別敏感的時期，必須特別注意確保公司證券的交易是根據適用的法律進行的。這是因為，隨着任何季度的進展，公司人員將越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重要、非公開信息。

本公司可不時實施其他封閉期(即，在定期季度封閉期以外)，在此期間，指定人士及任何代表指定人士行事的人士必須因本公司所知及尚未向公眾披露的事態發展而暫停買賣。在此情況下，指定人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

即使在不屬於禁售期的情況下，任何擁有關於公司的重大非公開信息的人都不應參與公司證券的任何交易，直到該信息至少公開了一個完整的交易日。每個指定的人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在封鎖期以外的公司證券交易不應被視為“安全港”，公司所有人員應始終保持良好的判斷力。

強制預先清關

所有指定人員必須在交易開始前與總法律顧問(或其指定人)進行公司證券交易的預先結算。

任何尋求預先清算公司證券交易的指定人員必須在擬議交易的日期通知總法律顧問(或其指定的人)進行交易的意願。如果在收到預先清關後，交易沒有在提議的日期進行，請求人必須重新啟動預先清關程序。總法律顧問(或其指定人)有義務在考慮了與裁決有關的所有情況後，儘快在合理可行的情況下將關於請求的決定通知提出請求的個人。

在任何定期的季度停電期間，指定人員提出的預清障請求將不會獲得批准。總法律顧問(或其指定人)可酌情決定是否提醒請求人(S)拒絕預先許可的原因，無論是基於封鎖期的懸而未決還是任何其他原因。

即使根據預先審批程序獲得了交易批准，或者根據本政策的這一節進行的特定交易不需要預先審批(見下文)，提出請求的指定人員(和/或任何相關人員)如果知道關於本公司或本政策涵蓋的任何公司的重大非公開信息，則不得交易本公司的證券。除非總法律顧問或首席財務官另有書面説明，否則本政策不要求預先清算任何其他公司的證券交易。

在完成任何已預先結算的公司證券購買或出售的一(1)個工作日內，任何受交易法第16條約束的指定人士必須向總法律顧問(或其指定人)提供一份確認這些交易的文件副本。本政策不要求提交公司或其他公司證券的交易確認書，除非總法律顧問或首席財務官另有書面説明。

規則10b5-1交易計劃

概述

根據《交易法》頒佈的規則10b5-1為上市公司的員工、高級管理人員和董事(所謂的“內部人”)提供了一種積極的辯護，使其免受違反內幕交易的行為，這些交易是根據先前建立的交易合同、計劃或指示(“交易計劃”)執行的，該合同、計劃或指示是真誠地訂立的，符合規則10b5-1和所有適用的州法律的條款。該規則為內部人提供了一個機會，可以在不受交易窗口和本政策規定的封閉期限制的情況下，建立出售(或購買)公司證券的安排-即使內部人擁有重要的非公開信息。一個精心設計的計劃還可能減少關鍵內部人士拋售時可能導致的負面宣傳。

公司人員只有在不掌握重大、非公開信息的情況下，且僅在封閉期以外的開放交易窗口期內，才能進入交易計劃。雖然根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清關，但任何交易(包括數量和價格)

根據第16條的交易計劃，報告人必須在每筆交易的當天及時向公司報告，以允許公司的法律團隊協助準備和提交所需的表格4。

本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券的任何交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃，如果本公司的總法律顧問或董事會不時指定的其他人士(“授權人員”)或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止本公司的證券交易符合本公司的最佳利益。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司的證券交易。未按指示停止採購和銷售將構成對本政策條款的違反，並導致失去此處規定的豁免。

公司人員可以與經紀人一起採用交易計劃，其中概述了公司股票交易的預先設定計劃，包括行使期權。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。然而，規則10b5-1和本公司要求在建立交易計劃和根據該計劃開始任何交易之間有一段冷靜期。對於董事、公司高管和首席會計官而言，根據交易計劃進行的交易不得在以下較晚的情況下開始：(1)在交易計劃通過或修改後90天內；或(2)在某些定期報告(10-Q或10-K表格)中披露公司通過或修改交易計劃的會計季度的財務業績後兩個工作日內(但不超過計劃通過或修改後120天)。對於所有其他人士(本公司除外)，交易計劃下的交易不得在交易計劃通過或修改後30天內開始。此外，除非規則10b5-1另有允許，否則個人不得(1)在任何12個月期間有多個未完成的重疊交易計劃或(2)在任何12個月期間進入多個單一交易交易計劃。請查看以下有關交易計劃如何運作的説明。

根據規則10b5-1，在下列情況下，個人購買或出售證券將不是“基於”重要的、非公開的信息：

·首先，在知悉信息之前，個人訂立具有約束力的購買或出售證券的合同，向另一人提供出售證券的指示，或通過交易證券的書面計劃(即交易計劃)。

·第二，交易計劃必須：

·具體説明購買或出售證券的數額、購買或出售證券的價格以及購買或出售證券的日期；

·包括確定交易金額、價格和日期的書面公式或算法或計算機程序；或

·禁止個人對如何、何時或是否根據有關交易計劃購買或出售公司股票施加任何後續影響。

·第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的套期保值交易或改變或偏離交易計劃。

任何此類交易計劃的發起和任何修改將被視為本公司證券的交易，此類發起或修改受與本保單所涵蓋的本公司證券交易相關的所有限制和禁止的約束。

規則10b5-1也有一個一般的“誠信”要求，訂立交易計劃的人必須在整個交易計劃期間本着誠信行事。公司人員採用的交易計劃必須包括公司人員的陳述，證明他或她：(I)不知道有關公司或其證券的重大非公開信息，以及(Ii)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

公司人員必須將每個交易計劃的草稿和不符合規則10b5-1的要求的每個交易計劃及其任何修改提交總法律顧問或授權官員批准，總法律顧問或授權官員可對該等計劃的實施和運作施加授權官員認為必要或建議的條件。然而，交易計劃是否符合規則10b5-1的條款並根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，而不是公司或授權人員的責任。在封鎖期或他或她知曉有關公司的任何重大非公開信息的任何其他時間內，不得制定此類計劃。一旦確定，公司人員還必須為任何此類計劃的任何修改或終止申請預先批准。

本公司的政策是要求下列人員通過交易計劃執行本公司證券的任何擬議交易：

·董事會所有成員以及執行團隊和擴大後的執行團隊的所有成員；

·法律部門的所有律師；

·財務、內部審計、税務、投資者關係或公司通信部門的所有公司工作人員，必須簽署《道德補充守則》；以及

·總法律顧問或首席財務官以其他方式指定的所有公司人員。

買賣計劃的終止及修訂

只有在特殊情況下才能終止或修改交易計劃。任何交易計劃的終止或修訂的有效性將取決於授權官員的事先審查和批准。一旦交易計劃終止，對於那些有資格在交易計劃之外進行交易的參與者，這些參與者在交易計劃之外進行交易之前應等待至少30天(而且，無論如何，參與者必須遵守上述與通過或修改交易計劃有關的冷靜期要求，包括對交易計劃的任何修改被視為終止交易計劃和採用如下所述的新計劃)。請注意，終止交易計劃可能會導致失去對交易計劃下過去或未來交易的正面抗辯。參與者在決定終止交易計劃之前應諮詢自己的法律顧問，不應假定遵守30天的限制就能保護他們免受交易計劃終止可能產生的不利法律後果的影響。

如果得到授權官員的批准，任何人可以修改現有的交易計劃，只要該人真誠行事，並且在交易計劃參與者不掌握重大、非公開信息的情況下，在封鎖期之外進行此類修改。對交易計劃的修改或變更影響到證券買賣的金額、價格或時間(或對書面公式或算法的修改或更改，或影響證券買賣金額、價格或時間的計算機程序的修改或更改)，視為終止原計劃並採用新計劃，但須受新的冷靜期的限制。

在某些情況下，交易計劃必須終止。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權人或管理人有權通知經紀人，從而在發生終止事件時使參與者免受影響。

酌情計劃

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即將交易的酌情決定權或控制權轉移給無法訪問公司材料的非公開信息的經紀人，如果事先得到授權人員的批准，是可以允許的。

任何涉及出售或購買公司證券或行使期權的交易計劃、安排或交易指示等，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户或限價指令，必須事先獲得授權人員的批准。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司證券的交易進行進一步的預先結算。

公開披露

公司可以發佈公告，宣佈交易計劃正在按照規則10b5-1執行。委員會會在每一宗個案中考慮應否公佈某一特定的交易計劃。它還可以在交易計劃下進行交易時發佈公告或迴應分析師、股東或媒體的詢問。此外，本公司將根據S-K法規第408(A)項的規定，提供董事和高管採納或終止交易計劃(無論其是否符合規則10B5-1的要求，包括對被視為終止該計劃的交易計劃的任何修改和通過新的交易計劃)以及這些計劃的實質性條款所要求的披露，其中包括但不限於：(I)採納該計劃的董事或其高管(包括首席會計官)的姓名和職稱；(Ii)該計劃通過或終止之日；(Iii)該計劃的存續期；及。(Iv)根據該計劃須出售或購買的證券總數。公司還將提供S-K法規第408(B)項所要求的關於本政策的披露，並在需要時將本政策的副本作為其Form 10-K年度報告的證物。

被禁止的交易

本政策第3節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過涉及潛在出售或購買公司證券的交易計劃或其他安排或交易指令進行。

沒有第16條保護

交易計劃的使用並不免除參與者遵守第16條報告規則或對做空交易的責任。

法律責任的限制

本公司、授權人員或本公司其他員工對延遲審核或拒絕根據本政策提交的交易計劃不承擔任何責任。儘管根據本政策對交易計劃進行了任何審查，但公司、授權人員或公司的其他員工均不對採用該交易計劃的人承擔任何與該交易計劃的合法性或後果有關的責任。

禁售期禁令和預清障要求的例外情況

以下公司證券交易在封閉期內不被禁止，以下公司證券交易不需要預先清算：

·根據本公司任何符合税務條件的員工福利計劃所作的預先安排分配選擇，購買或出售證券；

·指定人士在登記公開招股或根據1933年《證券法》第144A條進行的招股中購買或出售公司證券，並按與所有其他參與招股的參與者相同的條款和條件向指定人士提供；但總法律顧問(或其指定人)必須在買賣發生之日或之前通知總法律顧問；或

·根據妥善制定的規則10b5-1交易計劃進行的交易。

5.終止後的交易將繼續進行。

如果您與本公司的僱傭關係或合約在封閉期內終止，本政策(包括其結算前要求和封閉期內的交易禁令)將繼續適用於您的公司證券交易，直至封鎖期結束。

需要提醒的是，如果您在僱傭或聘用終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易公司證券。

6.公司股權激勵計劃下的交易

一般信息

任何(I)向本公司購買本公司證券，或(Ii)向本公司出售本公司證券，均不受本政策約束。

選項

本政策的交易限制不適用於(I)根據本公司任何股權激勵計劃發行的員工股票期權的行使，或(Ii)如果公司要求，任何因行使員工股票期權而發行的股票的市場銷售，以產生收益以支付該等員工股票期權的行使價格和/或行使時的任何預扣税義務。

然而，保單的交易限制確實適用於因行使員工股票期權而發行的股票的任何其他市場銷售，包括那些標的股票的持有人(與本公司相反)做出投資決定，在市場上出售這些股票以產生收益，以支付行使員工股票期權的行使價和/或行使時(或出於任何其他原因)的任何預扣税義務。

限制性股票/限制性股票單位

本政策的交易限制不適用於(I)歸屬限制性股票或限制性股票單位，或(Ii)本公司扣留股份(或如本公司要求，任何市場出售股份)，以滿足任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時的預扣税款要求。

然而，保單的交易限制確實適用於持有人指示的任何既有限制性股票或限制性股票單位的市場銷售，包括如果持有人(與本公司相反)作出投資決定，在歸屬時(或由於任何其他原因)向市場出售股票以支付任何預扣税義務。

7.不涉及買賣的饋贈及其他轉讓

本政策允許任何受本政策約束的個人向慈善機構或其他人士(包括家庭成員或受控實體)贈送公司證券，以及向信託或合夥企業轉賬或從信託或合夥企業轉賬，但須遵守禁售期和根據本政策第4節規定的預清關程序進行的預清關。

8.與公眾溝通的程序

一般考慮事項

根據聯邦證券法的FD法規，本公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。因此，公司人員不得向公司以外的任何人披露信息，包括分析師、股東、記者或任何媒體、家人和朋友，除非符合公司的所有政策和程序。公司人員也不得在社交媒體(如LinkedIn、Facebook或Twitter)、互聯網“聊天室”或任何其他基於互聯網或社交媒體的論壇上討論公司或其業務(轉載或分發之前批准的公司通信除外)。

本公司已制定了發佈重大信息的程序，其目的是在發佈後立即實現該信息的廣泛公開傳播。

獲得授權的發言人對此表示歡迎。

本公司的高級管理人員，或定期與投資者和/或證券專業人士溝通的本公司的任何其他董事、高級管理人員、僱員或代理人，可被視為就FD規則而言“代表本公司行事”的人。因此，如果公司人員以口頭或書面形式向證券專業人士或投資者傳達重要的非公開信息，而公司之前或同時沒有根據以下一種或多種方法向公眾發佈這些信息，公司人員可能會因違反FD法規而對公司採取美國證券交易委員會執法行動：

·向美國證券交易委員會提交或向其提交的8-K表格或其他文件；

·廣泛傳播的新聞稿；

·對公眾開放的電話會議或網絡直播(儘管在獲授權的發言人認為適當的情況下只以“只聽”的方式進行)，並已按照《FD條例》的含義事先給予充分通知；或

·張貼在公司網站對公眾開放的一部分，並已按照FD規則的含義進行了充分的事先通知。

本公司限制授權代表本公司與本公司以外的任何個人或實體進行溝通的發言人數量--既是為了確保遵守FD法規，也是為了保護與本公司有關的敏感商業或財務信息的機密性。因此，本公司已指定董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官、首席財務官總裁、首席財務官、投資者關係/企業傳播部以及首席執行官或董事會明確指定的任何其他人士或投資者關係公司作為本公司的唯一授權發言人。這些人通常領導或參與公司季度收益或其他電話會議上的陳述。其他員工或董事會成員可不時被明確指定為授權發言人，以在必要或適當的情況下回答特定詢問或向投資界作特定陳述，在這種情況下，他們也將被視為本政策的“授權發言人”。

公司以外的任何個人或實體，包括但不限於證券分析師、媒體成員、現有股東和/或債券持有人和潛在投資者(經計劃和授權的陳述除外)就本公司的業務運營或前景以及本公司的財務狀況、經營結果或影響本公司的任何發展或計劃提出的所有查詢，應立即並僅限於向董事會主席、董事首席執行官、首席執行官、總裁或首席財務官(或他們各自指定的人)或投資者關係/公司傳播部提出。

無意泄密不

如果公司人員意識到有事實表明，重大非公開信息可能已違反本政策傳達給證券專業人士、實際或潛在投資者或媒體-無論其來源或方式（口頭、書面或電子（例如，電子郵件、互聯網聊天室、社交媒體等）），則該公司人員必須立即通知總法律顧問（或其指定人員）。在某些情況下，一旦發現選擇性披露，可以立即採取措施，以保護公司和對該通信負責的人。例如，FD條例規定，在發現不小心或無意的選擇性披露後，有一個短暫的期限，一般為24小時，以便通過向公眾充分披露信息來避免可能的證券交易委員會執法行動。

預先審閲演辭及簡報

公司員工需要注意他們在演講、演示和會議中分享的信息。

·企業、投資者和分析師演講。在可行的情況下，公司將鼓勵公司人員參加的公司、投資者和分析師會議、演示和會議向公眾開放，並同時進行網絡直播。在與分析師或投資者舉行非正式或一對一會議時發表的聲明應特別小心，以避免無意中披露重要的非公開信息。

只有董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁和首席財務官（及其各自的指定人員）才有權在這些情況下發言或出席會議。其他公司人員必須獲得董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官（或其各自指定人員）的授權，才能參加任何公司、投資者或分析師會議、演示和會議。應通過電子郵件向以下人員提供演示文稿和演講稿，並由其進行審核和授權：（i）總法律顧問（或其各自的指定人員）和（ii）首席執行官、總裁或首席財務官中的至少一位。

·其他介紹。應通過電子郵件向總法律顧問（或其各自指定人員）提供任何其他會議或演示文稿的任何其他計劃或預先編寫的部分，並由總法律顧問（或其各自指定人員）提前審查和授權。如果介紹不向公眾開放，應考慮適當地向公眾傳播擬介紹的材料。

迴應謠言

有關本公司業務及事務的謠言及媒體報道可能不時流傳。公司的一般政策是不對此類謠言發表評論和/或對不準確或不完整的媒體聲明發表更正。公司人員不應對此類謠言和/或媒體報道發表評論或作出迴應。徵求意見或迴應的請求應提交給董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁或首席財務官。

廣泛的公共傳播

公司的政策是在整個市場上廣泛傳播重要信息。在披露重大信息時，本公司遵循旨在廣泛傳播新聞的制度。具體而言，本公司的政策是根據上文標題為“授權發言人”一節所述的任何或所有方式向公眾披露信息。

重要信息最初不應在限制進入的投資者論壇上披露（如投資者會議和與投資者或分析師的“一對一”會議）。這種有限的披露可能會給這些人帶來不公平的優勢。就這些討論而言，關鍵的試金石是，重要信息必須在與任何投資者或分析師討論之前或討論時廣泛傳播。

9. 保單管理等

總法律顧問（或其指定人員）將管理本政策（前提是，在總法律顧問作為公司人員的任何情況下，首席財務官將管理本政策，並且本政策中對總法律顧問的所有引用將被視為指首席財務官）。因此，任何人如對本政策或其對任何擬議交易的應用有疑問，可從總法律顧問（或其指定人員）處獲得額外指導。然而，最終，遵守本政策和避免非法交易的責任在於公司員工個人。

10.政策下的培訓

受本政策約束的每一位公司員工都必須接受本政策的培訓（通過公司的電子培訓平臺或其他方式），以確保他或她已經收到、閲讀、完全理解並遵守本政策。

11.違反的後果

內幕交易是嚴重的犯罪行為。它不僅會損害直接參與者，而且還會對公司造成不利影響，其董事，高級職員和其他員工，代理人，顧問或證券是犯罪的主體。一家公司的誠信和誠實的聲譽是一項重要的企業資產，即使最終沒有提出指控，也可能因SEC或美國司法部進行的內幕交易調查而受到嚴重損害。違反聯邦證券法管理內幕交易（包括小費）的後果是嚴重的：

·對於利用內幕消息進行交易（或向他人提供內幕消息）的個人：

（a）處以所獲利潤或避免的損失三倍以下的民事罰款;

最終罰款(無論利潤多麼微薄)最高可達500萬美元；

最高25年的有期徒刑；

利潤返還；

停止違規的禁止令，以及對違反這些命令或聯邦證券法的處罰；以及

或美國證券交易委員會可尋求禁止被發現從事內幕交易的個人擔任公司或向美國證券交易委員會備案的任何其他上市公司的高管或董事。

·對於未能採取適當措施防止員工、董事或該公司政策涵蓋的其他個人或實體進行非法交易或給小費的公司(可能還有任何監管人員)：

或民事罰款不得超過100萬美元或因該人違法而獲得的利潤或避免的損失的三倍；以及

最高可達2500萬美元的監禁罰金。

·非法小費(包括未經授權的選擇性披露)。無論給小費的人是否從給小費的人的交易活動中獲得任何利益，都可能受到處罰。此外，進行溝通的人可能會被美國證券交易委員會起訴，理由是他違反了公司的FD規定。

根據聯邦證券法，公司、其董事、高級管理人員和公司總法律顧問(或其指定人員)不時指定的監督人員可被視為“控制人”，可能因他人的違規行為而承擔內幕交易(包括小費)的潛在責任。因此，對這些人來説，重要的是保持對其控制下的人可能違反內幕交易的認識，並酌情采取措施防止這些違規行為。意識到可能違反內幕交易禁令和/或可能違反本政策的董事、高級管理人員和其他監督人員必須立即通知公司總法律顧問(或他或她的指定人)，並在適當情況下采取措施，防止他們監管的人員濫用有關本公司或本政策涵蓋的任何其他公司或實體的重要非公開信息。

公司實施的制裁

不遵守本政策可能會使公司員工受到公司施加的制裁，包括因原因解僱，無論不遵守是否會導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

01/2024版

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