附錄 10.1

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

東布勞沃德大道 1301 號，3^第三方地板

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

2024 年 2 月 21 日

致 2023 年 12 月 21 日發行的 Motus GI Holdings, Inc. B 系列普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

MOTUS GI 控股有限公司（“公司”）很高興向您（“持有人”、 “您” 或類似術語）提供（本 “要約”）獲得新認股權證（“新認股權證”）的機會，以購買 共計4,400,001股普通股（統稱 “新認股權證”），面值為每股 0.0001美元（“普通股”），等於至根據行使目前由 您持有並於12月21日向您發行的B系列普通股購買權證發行的2,933,334股普通股（此類股票統稱為 “認股權證”）的150％，2023年（“現有認股權證”），正如本文簽名 頁面上更具體地規定的那樣，以0.925美元的行使價行使任何或所有此類現有認股權證以換取現金作為對價。此處未另行定義的大寫術語 應具有新認股權證中規定的含義。

公司將在自上述本優惠之日起至美國東部時間 2024 年 2 月 22 日上午 7:30（“行使期”）之前向您提供此優惠。可以在行使期內的任何 時間或時間全部或部分行使現有認股權證，方法是向公司交付通過電子郵件 （或電子郵件附件）提交的正式簽發的傳真副本或PDF副本（如適用）；前提是，行使現有 認股權證時將全額支付適用的行使價格（根據現有認股權證的定義）向公司提供。

作為行使持有人持有的現有認股權證的 對價，以及持有人每次根據本要約的 條款行使現有認股權證（“認股權證行使”）時，公司特此提議向您或您的指定人發行：

(a) 對於 行使現有認股權證，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 第4 (a) (2) 條發放新的普通股購買權證（統稱 “新認股權證”），用於購買最多相當於根據該法發行的認股權證數量的150％的普通股 （“新認股權證”）現有認股權證 的行使情況如下：(1) B-1系列新認股權證基本上採用本文附錄A中規定的形式 ，用於購買相當於75％的普通股根據行使現有 認股權證而發行的認股權證數量，可在其中規定的首次行使日期當天或之後隨時行使，自發行之日起，行使期為五（5）年，每股行使價等於0.74美元；（2）B-2系列新認股權證基本上以本附錄B中規定的形式 購買一定數量的普通股根據此類行使現有認股權證發行的認股權證股份數量的75％ 可在首次認股權證當天或之後隨時行使其中規定的行使日期， 的行使期限為自發行之日起十八 (18) 個月，每股行使價等於0.74美元

(b) 作為 對行使現有認股權證的考慮，公司和持有人應在截止日期對 目前由您持有並於 2023 年 12 月 21 日向您發行的某些 A 系列普通股購買權證（“現有 A 系列認股權證”）進行修訂，以修改現有 系列 A 的行使價認股權證至0.74美元，並將到期日延長至自截止日起五年。

(c) 作為 對行使現有認股權證的考慮，公司和持有人應在截止日期對 修訂 目前由您持有並於 2023 年 5 月 19 日向您發行的某些普通股購買權證（“2023 年 5 月現有認股權證”）， 將現有 2023 年 5 月認股權證的行使價修改為 0.74 美元並將到期日延長至自截止日期起五年.

(d) 新認股權證應在認股權證行使後的兩 (2) 個交易日內交付，新認股權證 股份的轉售應根據轉售註冊聲明（定義見下文）根據《證券法》進行登記。儘管 此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過此處投資者簽名頁上規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 並在持有人選擇時為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致 持有人超過最大數量的認股權證股份根據持有人的指示，認股權證允許持有認股權證，餘額將暫時保管 直到持有人通知説，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 的暫停應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是 的額外行使價不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上的 規定相同。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受此提議， 即表示持有人接受持有人自行決定行使現有認股權證，但須遵守現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益 所有權限制。

公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。

持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，持有人已完全瞭解並審查了公司自2022年1月1日起向EDGAR提交的所有 公開文件，截至本文發佈之日，持有人是所頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者”，並在其行使任何新 認股權證的每一天《證券法》， 並同意新認股權證將不根據《證券法》註冊，發行時將包含限制性説明， 新認股權證的轉售股票將根據轉售註冊聲明或隨後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 申報或申報，根據《證券法》進行註冊。持有人還陳述 和認股權證，截至本文發佈之日，該持有人：(i) 正在以本金收購新認股權證，與任何其他人沒有 直接或間接的安排或諒解來分配或與此類新認股權證 的分配 （此陳述和保證不限制該持有人根據 出售新認股權證或新認股權證的權利）註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）；以及（ii）明白新 認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，正在收購此類新認股權證作為本金作為其自己賬户的本金，而不是為了分發或轉售 此類新認股權證或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類新認股權證違反《證券法》或任何適用的州證券法的認股權證，沒有直接 或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分發此類新認股權證或就此類新認股權證的分發達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類持有人 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券 法律出售此類新認股權證的權利）。

持有人行使新認股權證、證明新認股權證股份的證明書或賬面記錄陳述不得 包含任何圖例，(i) 而涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明根據《證券 法》生效，必要時還會向委員會提交最終招股説明書或招股説明書補充文件，並且沒有停止令阻止或 暫停認股權證此類註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用此類最終招股説明書或招股説明書 補充文件具有效力由委員會發行，（ii）在根據《證券 法》第144條出售此類新認股權證股份後發行，（iii）如果此類新認股權證根據第144條有資格出售（假設新認股權證無現金行使）， 不要求公司遵守第144條對此類新認股權證 股票的當前公開信息要求，也沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 此類新認股權證股份是否可以根據第 144 條出售（假設以無現金方式 行使新認股權證認股權證），然後，公司將遵守第144條對此類新認股權證股份的當前公開信息要求，或者（v）如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法 解釋和聲明以及最早的條款（i）至（v）（“Delegend 日期”）不要求提供此類説明。如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，或者應持有人的要求， 該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受，則公司應讓其律師在刪除日期 之後立即向轉讓代理人出具法律意見。自刪除之日起，此類新認股權證 股票的發行不附帶任何圖例，前提是應公司的要求（該請求還應包括一份慣例 陳述信），持有人事先向公司交付了一份令公司及其法律顧問相當滿意的 的慣例陳述信。公司同意，在刪除日期之後或本節中不再需要此類圖例 ，將在持有人向公司或過户代理人 交付代表帶有限制性圖例（例如第二 (2) 條新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日內^和) 交易日， “傳奇移除日期”），向持有人交付一份代表此類股票的證書， 不含所有限制性和其他傳説，或者應持有人的要求，按照持有人的指示，將持有人的主要 經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付 (i) 作為部分違約金 ，而不是罰款，用於支付每股1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 圖例移除日期之後的每個交易日的第五 (5) 個交易日（此類損害開始累積後的交易日），直到該證書 為在沒有圖例的情況下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，不含任何限制性和其他圖例；（b）如果在 Legend 移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足所有持有人的出售 或普通股數量中的任何部分，或者出售相當於全部或任意數量的普通股 因此，持有人預期從公司獲得的普通股數量的一部分，不帶任何 限制性説明，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付 費用，如果有的話）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付 費用，如果有的話）（“買入價格”）超過 (A) 的乘積) 移除圖例後，公司 必須向持有人交付的新認股權證股份的數量持有人必須購買股票以及時滿足 交割要求的日期和日期，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 本提議被接受且交易文件在東部時間 2024 年 2 月 21 日晚上 11:00 或之前執行，則在 2024 年 2 月 22 日美國東部時間上午 8:00 或之前，公司應以 8-K 表格向委員會提交一份最新報告，披露下述考慮的交易的所有重要條款，包括本信函協議（本 “協議”）以及連同新認股權證和現有認股權證、“交易文件”） 作為其附件，在委員會規定的時間內向委員會提交《交易法》。從提交表格 8-K 的 此類最新報告之日起及之後，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何相應的高級管理人員、董事、員工或代理人向您提供的與下文 所設想的交易有關的所有重要非公開信息 。此外，自提交表格 8-K 的此類最新報告之日起，公司承認並同意 ，公司、其任何 子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司 之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，以及在發行認股權證 時，認股權證股份的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

不 晚於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈之日之後的第一個交易日，收盤（“收盤”） 應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行。除非A.G.P/Alliance Global Partners（“配售代理人”）另有指示，否則 認股權證的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應以書面形式向公司提供並由過户代理人直接向配售賬户發放的認股權證 股票持有人確認的代理人；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即 以電子方式將此類認股權證股份交付給持有人及其付款應同時由配售 代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付）。現有認股權證行使的截止日期 應稱為 “截止日期”。

[簽名 頁面關注中]

[Motus GI Holdings, Inc. 簽名頁面]

[Holder 簽名頁緊隨其後]

MOTUS GI HOLDINGS, INC. 的持有人 簽名頁協議

已接受 並同意：

持有者姓名 ：

持有人授權簽名人的簽名 :

授權簽字人的姓名 ：

授權簽字人的標題 ：

現有認股權證數量 ：

簽署本協議時同時行使的 認股權證行使價合計：

現有的 認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：（最多佔現有認股權證總額的150％）：

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[Motus GI Holdings, Inc. 要約信的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和承諾。公司特此向 持有人作出以下陳述、擔保和承諾：

a) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物 和以引用方式納入的文件），公司已根據《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有漏述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實， 根據其發表的情況，除非在隨後的美國證券交易委員會報告中另有説明，否則不具有誤導性。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本公司執行和交付本協議和 新認股權證，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會 或其股東無需就此採取進一步行動（如果適用）。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款在 交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停令和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受到 相關法律的限制視具體履行、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) 賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。新認股權證和新認股權證已獲得正式授權，新 認股權證在根據本信函和新認股權證的條款發行和付款後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。新認股權證構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因此， 可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般 公平原則的約束。

c) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成 本協議所設想的交易不會：(i) 與公司證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或 ，如果通知或時效過去，或兩者兼而有之，則兩者兼而有之）或構成違約（或 違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保 權益、其他擔保或缺陷本公司的任何財產或資產，與該類 公司作為當事方或本公司任何財產或資產受其約束的任何重大協議、 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他工具）或給予他人任何 終止、修改、加速或取消（有或不另行通知，時效或兩者兼而有之）或給予他人的任何 權利或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致違反 ，公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或對公司 的任何財產或資產具有約束力或影響的禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的情況除外，例如不可能或合理預計會導致 對業務、前景、財產造成重大不利影響，公司的運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績 ，從整體上看，或其能力履行其在本協議下的義務。

d) 註冊義務。在公司提交截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告後的五（5）個工作日內，公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3表格，則使用其他適當的表格 ）向委員會提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證股份（ “轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊 聲明在向 委員會提交轉售註冊聲明之日起三十 (30) 個日曆日內生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新 認股權證或新認股權證股為止。

e) 交易市場。本協議中考慮的交易符合納斯達克資本 市場的所有規章制度。

f) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行本協議獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議要求的 提交的文件以及根據《證券法》提交的其他文件除外，包括表格 D；以及 (ii) 向 每個適用交易市場提交的新上市申請或通知以所需的時間和方式在認股權證上進行交易。

g) 普通股上市。持有人完全瞭解並審查了自 2022年1月1日以來公司關於EDGAR的所有公開文件。公司同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證 股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

h) 後續股票出售。

i) 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得 根據美國各州適用的證券 或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證的豁免或符合條件，並應在 任何持有人的要求下立即提供此類行動的證據。

附錄 A

B-1 系列新認股權證的 表格

（參見 附後）

附錄 B

B-2 系列新認股權證的 表格

（參見 附後）

附錄 C

A 系列普通股購買權證第 1 號修正案 表格

（參見 附後）

附錄 D

普通股購買權證修正案 表格

（參見 附後）