美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 21 日

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(954) 541-8000

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 2 月 21 日，Motus GI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與其某些現有認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了認股權證交換協議（“認股權證 交換協議”），以購買 總共不超過 2,9334 股公司普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”） 於2023年12月21日致持有人（“現有認股權證”）。

根據認股權證交換協議，持有人同意以每股0.925美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金，以換取公司同意發行私募股權 (i) 購買新的B-1系列普通股認股權證（“新BR} 系列B-1認股權證”），以購買最多220萬股普通股（“新 系列B-1認股權證”）以及 (ii) 新的B-2系列普通股購買權證（“新系列 B-2認股權證”，以及新的B-1系列認股權證，“新認股權證”）購買 最多2,200,001股普通股（“新系列B-2認股權證”，以及新系列 B-1認股權證股份，即 “新認股權證”），如下所述。

根據認股權證交換協議設想的交易 預計將在2024年2月26日（“截止日期”）左右完成，但須滿足慣例成交條件。公司預計，在扣除 財務諮詢費和公司應付的其他發行費用之前， 將從持有人行使現有認股權證中獲得約270萬美元的總收益。公司打算將淨收益用於營運 資本和一般公司用途。

公司聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（“財務顧問”）擔任與上述交易有關的 的財務顧問，並同意向財務顧問支付現金費，金額等於（i）相當於 行使現有認股權證總收益的5.0％的現金費，以及（ii）報銷與 交易相關的某些費用，但不超過a 根據該特定財務諮詢協議，公司 與財務顧問之間的最高金額為50,000美元，日期截至 2024 年 2 月 21 日（“訂婚信”）。

現有認股權證所依據的 普通股已根據 S-1表格（文件編號333-275121）上的現有註冊聲明進行註冊，該聲明不時修訂，並由美國證券交易委員會（“SEC”） 於2023年12月18日宣佈生效。

公司已同意在公司提交截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告後的五個工作日內在S-3表格上提交註冊聲明（“轉售 註冊聲明”），並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會在接下來的30天內宣佈轉售註冊聲明 生效提交轉售註冊聲明的日期（“生效日期”） 並保留轉售註冊聲明在持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證 股份之前一直有效。

根據認股權證交換協議 ，公司同意在 生效日後九十（90）天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交 任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意在生效日期後的六（6）個月內不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見認股權證交易所 協議）（某些例外情況除外）。

新認股權證的條款

期限 和行使價

每份 份新認股權證的行使價等於每股0.74美元。新的B-1系列認股權證將在發行之日起行使，直到 發行之日起的五週年紀念日為止。新的B-2系列認股權證將在發行後行使至十八 (18) 個月後 的發行日期。新認股權證的行使價和數量如果發生股票分紅、股票拆分、後續的 供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價的類似事件，則行使新認股權證時可發行的股票 須進行適當的調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文 所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在 行使後立即行使該持有者新認股權證的任何部分，以免持有人在 行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇9.99％），除非持有人事先向公司發出通知，持有人在行使新認股權證後可以增加或減少 已發行股票的所有權在行使生效後立即持有高達已發行普通股數量的9.99％ ，因此，所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的。

無現金 運動

如果 在持有人行使新認股權證時，登記持有人 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售新認股權證股份的註冊聲明當時沒有生效或不可用，那麼 代替行使總行使價時原本打算支付的現金付款， 持有人可以選擇通過此類行使（全部或部分）獲得根據規定的公式確定的普通股淨數 在新認股權證中。

作為股東的權利

除了 新認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股的所有權，否則新的 認股權證持有人在行使 新認股權證持有人的新認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與普通股的 分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候新認股權證尚未到期，則公司直接或間接地在一筆或多筆影響 基本交易的關聯交易中（定義見新認股權證），新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量 股（如果公司是倖存的公司），以及任何額外的 應收對價該持有人對 新股數量的普通股持有人進行基本交易的結果認股權證可在基本交易前立即行使。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可選擇 ，可在 基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內行使（如果較晚，則在適用的基本交易公告之日），公司應 通過向持有人支付等於的現金向持有人購買新認股權證中未行使的部分新認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes 價值（定義見新認股權證）此類 基本交易的完成日期。

豁免 和修正案

經公司和持有人 的書面同意，可以修改或修改 新認股權證，也可以免除新認股權證的條款。

形式的認股權證交換協議和新認股權證分別作為附錄10.1、4.1和4.2附後。 認股權證交換協議和新認股權證條款的描述並不完整，僅參照此類證物對其進行全面限定 。認股權證交換協議包含公司 的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為這些 協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

其他認股權證修正案

在與交易有關的 方面，公司還同意修改A系列 普通股購買權證的條款，以購買同一個 機構投資者於2023年12月發行的至多2,933,334股普通股，將其現有行使價降至每股0.74美元，並將購買2023年5月發行的至多296,133股普通股的認股權證購買權證機構投資者，將其現有的行使價 降至0.74美元。兩份認股權證的到期日都將延長至2029年2月26日。此類認股權證的所有其他條款將 保持不變。A系列普通股購買權證的修正表分別作為附錄10.2和 10.3附於此。修正案表格條款的描述並不完整，並參照此類證物對 進行了全面限定。

公司於2024年2月22日發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂認股權證交換協議， 新聞稿作為附錄99.1附於此。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

新認股權證和新認股權證尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條中規定的註冊豁免 發行的。

本表格8-K第1.01項下的新認股權證的 描述以引用方式納入此處。

第 3.03 項：對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第1.01項下的 披露內容以引用方式納入本第 3.03 項 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。