I IMMUNIC，Inc.關於某些證券交易的內幕交易政策和準則_，並於2021年9月29日通過和批准。
II目錄第I.頁............................................................................................................簡介1)法律禁止內幕交易................................................................1)發現和起訴內幕交易..................................................1.3)違反內幕交易法及本政策的罰則。1、4)合規官...........................................................................................2 5)報告違規.........................................................................................2 6)個人責任感(Personal Response.....................................................................................)3 II.本保險單承保的人士及交易......3 1)本政策.........................................................................承保的人員3 2)本保單....................................................涵蓋的交易類型3)其他公司非公開信息的責任........................................................................................................3)本政策在您離開...............................................後的適用性4 5)不得因個人情況而有例外情況......4三、重大非公開信息........................................................................4 1)“物料”信息.....................................................................................4)“非公開”信息..................................................................................5 IV.關於重大非公開信息的政策.....6 1)非公開信息的機密性.........................................................6 2)禁止對重大非公開信息進行交易................................................6 3)不得為他人利益披露重大非公開信息......6)迴應外界要求提供資料的查詢。7.交易禁售期.....................................................................................7 1)季度停電期..............................................................................7 2)臨牀停電期..................................................................................8 3)特殊停電時段...................................................................................8 4)調節btr停電.................................................................................9 5)沒有“安全港”的.............................................................................................9 VI.交易前結算........................................................................................9 vii.附加限制和指導.............................................................10 1)賣空......................................................................................................10 2)衍生證券和對衝交易..............................................10 3)向經紀商...................................................................下單10
III viii.有限例外.................................................................................................11 1)根據符合美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易......11 2)股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權的接收和授予................................................................11 3)行使現金..................................................................的股票期權12 4)從員工股票購買計劃中購買.....................12 5)某些401(K)計劃交易....................................................................12 6)股票分拆、股票分紅及類似交易......12 7)善意贈與和繼承......................................................................12 8)所有權形式的變化.........................................................................13 9)其他例外情況............................................................................................13 IX.遵從《證券交易所法令》第16條.....................13 1)第16條.........................................................................規定的義務13 2)方便第16條報告的通知規定.....................13.個人責任感(Personal Response...................................................................................)13 X.其他信息......................................................................................14 1)保單............................................................................................的交付14 2)修訂..................................................................................................14附表I須受季度及臨牀停電期及清理前規定規限的個人附表II須受第16條報告及法律責任條文規限的個人......16檢查前檢查清單..................................................................................................17向僱員、高級人員及董事確認內幕交易政策的表格....................................................................................................20臨牀停電通知單.....................................................................22特殊停電通知表格.......................................................................23 10b5-1交易計劃的要求......................................................................準備交易計劃的24條準則.....................................................................26 10b5-1交易計劃合規性證書..............................................................34
1.簡介免疫公司(及其子公司，“公司”或“免疫公司”)禁止未經授權披露您在為公司服務過程中獲得的任何非公開信息，並禁止在證券交易中濫用重要的非公開信息。任何此類行為將被視為違反本內幕交易政策(下稱“政策”)。1)法律禁止內幕交易美國聯邦證券法的反欺詐條款禁止擁有重大非公開信息的董事、高級管理人員、員工和其他個人根據這些信息進行交易。如果參與交易的人在交易時知道重大的非公開信息，交易將被視為“基於”重大的非公開信息。不能以此人沒有為交易目的“使用”信息作為辯護理由。直接或間接向其他人披露重要的非公開信息，然後根據這些信息進行交易，或在知道重大非公開信息的情況下就證券交易提出建議或發表意見(有時被稱為“小費”)也是非法的。提供信息、推薦或意見的人和基於這些信息、建議或意見進行交易的人都可能承擔責任。這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。州證券法和其他司法管轄區的證券法也對內幕交易施加了限制。此外，公司以及個人董事、高級管理人員和其他監督人員，如果沒有采取適當步驟防止其監督、影響或控制下的人進行內幕交易，可能會被視為“控制人”。2)偵查和起訴內幕交易美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局和納斯達克股票市場使用先進的電子監控技術來調查和發現內幕交易，美國證券交易委員會和美國司法部大力追查內幕交易違規行為。通過外國賬户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易案件已被成功起訴。3)對違反內幕交易法和本政策的行為進行民事和刑事處罰。自修訂後的本政策生效之日起，根據美國聯邦證券法，對內幕交易違規行為的潛在處罰包括：·在私人訴訟中損害賠償；·交出任何獲利或避免的損失；·監禁；
2·鉅額刑事罰款；·根據獲得的利潤或避免的損失，處以鉅額民事罰款；·禁止擔任上市公司高管或董事；以及·針對未來違規行為的禁令。民事和刑事處罰也適用於小費。美國證券交易委員會對小費案件處以鉅額罰款，即使泄密者沒有進行交易或從他人的交易中獲利。控制個人責任。自修訂後的本政策生效之日起，對“控制人”責任的處罰包括民事罰款，以及潛在的刑事罰款和監禁。公司紀律處分。如果公司有合理的依據得出結論，認為員工、高級管理人員、董事或顧問未能遵守本政策，則該人員可能受到公司的紀律處分，如果該人員是員工或高級管理人員，則可能受到公司的紀律處分，最高可包括因此而解僱；如果該人員是董事或顧問，則可能被終止服務，無論違反本政策是否會導致違反法律。本公司不必等待針對涉嫌違規者的任何民事或刑事訴訟提起或結束後，才採取紀律行動。此外，本公司可向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓及其他指示，以強制執行本政策。4)合規官請就本政策中討論的任何事項向公司首席合規官(“合規官”)提出任何問題或要求。合規官一般負責本政策的管理。合規幹事可以選擇其他人協助其履行職責。5)舉報違規行為您有責任幫助執行本政策。您應對可能的違規行為保持警惕，並應及時報告違反或涉嫌違反本政策的行為。您可以通過以下方式向公司的外部律師Dentons US LLP舉報涉嫌違反本政策的行為：1.通過電子郵件發送至ilan.katz@dentons.com；或2.通過電話212-632-5556。對違反或涉嫌違反本政策的報告可以匿名或通過表明身份進行。由於徹底調查匿名舉報可能更加困難，因此鼓勵您在舉報時共享您的身份，而不是匿名舉報。如果您匿名舉報，請提供儘可能多的細節，包括您認為可能與問題相關的任何證據。全
3報告，無論是身份報告還是匿名報告，都將在符合適用法律的範圍內保密處理。6)個人責任遵守本政策和適用法律法規的最終責任由您承擔。你應該始終使用你的最佳判斷力，並在需要時諮詢你的個人法律和財務顧問。如果您有任何問題，我們建議您尋求幫助。與內幕交易相關的規則可能很複雜，違反內幕交易法可能會帶來嚴重的後果。Ii.本政策涵蓋的人員和交易1)本政策涵蓋的人員本政策適用於本公司的所有董事、高級管理人員、員工和代理人(如顧問和獨立承包商)。適用的內幕交易法也適用於免疫公司董事、高級管理人員、僱員和代理人的直系親屬、與他們同住一户的人、他們的經濟受養人以及他們影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體(例如，如果他們影響、指導或控制基金的交易，則包括風險投資基金或其他投資基金)(統稱為“關聯方”)。您有責任確保您的相關方遵守本政策的適用條款。2)本政策涵蓋的交易類型，除“有限例外”一節所述外，本政策適用於所有涉及本公司證券或其他公司證券的交易，涉及您在為本公司服務期間獲得的重大非公開信息。因此，本政策適用於普通股、期權、認股權證、優先股、債務證券(如債券、債券和票據)和其他證券的購買、銷售和其他轉讓。本政策也適用於任何影響經濟對這些證券價格變化的風險敞口的安排。除其他事項外，這些安排可能包括衍生證券交易(例如交易所買賣的看跌期權或看漲期權)、對衝交易、賣空及有關參與福利計劃的某些決定。本政策也適用於與上述交易有關的任何報價。您應該注意到，基於交易規模的內幕交易法或本政策沒有例外。3)關於其他公司非公開信息的責任本政策禁止未經授權披露或以其他方式濫用其他公司的任何非公開信息，如本公司的分銷商、供應商、客户、合作者、供應商和競爭對手。該政策還禁止基於其他公司的重大非公開信息進行內幕交易和小費。
4)本政策的適用性在您離職後，您應遵守本政策，直至您不再與公司有關聯，並且您不再擁有任何受本政策約束的重大非公開信息。此外，如果您在本政策下被列入本政策所附的附表I，並且在您不再與本公司有關聯時受到交易禁止的約束，您應遵守適用的交易限制，至少在相關禁止期限結束之前。5)沒有基於個人情況的例外情況您可能會遭受經濟損失或其他困難，或因本政策施加的限制而被要求放棄計劃中的交易。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕風險的因素，也不會成為不遵守本政策的藉口。重要的非公開信息1)“重要的”信息如果理性的投資者很有可能認為該信息在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，或者認為該信息顯著改變了市場上有關證券發行者的全部信息組合，則應將該信息視為重要信息。一般來説，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。不可能定義所有類別的“材料”信息。然而，一些可被視為重要信息的例子包括以下信息：·財務結果、財務狀況、收益預告、指導、預測或預測，特別是如果與公司的指導或投資界的期望不一致；·與公司臨牀試驗有關的事項，包括但不限於狀況、結果和與監管機構的溝通；·財務結果的重述，或重大減損、註銷或重組；·獨立審計師的變動，或公司可能不再依賴審計報告的通知；·業務計劃或預算；·產生重大財務義務，或任何財務義務下的任何重大違約或加速；·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；
5·涉及商業關係的重大發展，包括執行、修改或終止與客户、供應商、分銷商、製造商或其他商業夥伴的重要協議或訂單；·產品介紹、修改、缺陷或召回或重大定價變動或其他重大產品公告；·研究和開發或與知識產權有關的重大發展；·重大法律或監管發展，無論是實際的還是受到威脅的；·涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、期權回購定價、股票拆分、股息政策的變化、公開或私人證券發行、證券持有人權利的修改或退市通知；·重大公司事件，如懸而未決的或擬議的合併、合資或要約收購、重大投資、重大業務或資產的收購或處置或公司控制權的變更；·存在特殊禁售期；以及·重大人事變動，如高級管理層的變動或裁員。如果您對信息是否應該被視為“材料”有任何疑問，您應該諮詢合規官。一般來説，明智的做法是通過假定信息是實質性的，來解決有關任何信息的重要性的任何緊迫問題。2)“非公開”信息如果信息沒有在足夠長的時間內廣泛向公眾傳播以反映在證券價格中，則被視為非公開信息。一般來説，在信息通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的公開文件、預先宣佈的公開網絡直播或其他廣泛、非排他性的公共溝通形式向公眾廣泛傳播之前，至少一個完整的交易日之前，信息應被視為非公開信息。然而，根據公告的形式和信息的性質，信息可能要到以後才能被市場完全吸收。任何關於信息是否是非公開的問題，都應該直接向合規官員提出。術語“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的一天。在公開披露後，當相關證券的交易開盤後關閉時，“完整的”交易日已經過去。
關於重大非公開信息的政策1)非公開信息的機密性禁止未經授權使用或披露與公司或其他公司有關的非公開信息。您在為公司提供服務過程中獲得的所有非公開信息僅可用於公司的合法業務目的。此外，其他人的非公開信息應按照任何相關保密協議的條款處理，任何此類非公開信息的使用應限於其披露的目的。您必須盡一切合理努力保護公司擁有的非公開信息。您不得披露有關公司或任何其他公司的非公開信息，除非法律要求，或者除非(I)出於合法的公司業務目的需要披露信息，(Ii)您有權披露信息，以及(Iii)已採取適當步驟防止信息被濫用(包括簽訂適當的保密協議，限制信息的披露和使用，如果適用)。這一限制也適用於公司內部通信以及與公司代理的通信。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應與合規官協調。公司的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人都必須簽署並遵守一份隨意僱用、保密信息、發明轉讓、仲裁協議或類似協議。2)不得利用重大非公開信息進行交易，除非在題為“有限例外”的章節中討論，否則您不得在知悉與公司有關的重大非公開信息的情況下，直接或間接通過他人從事任何涉及公司證券的交易。這不是你沒有在你的交易中“使用”信息的藉口。同樣，如果您知道任何其他公司的重要非公開信息，則您不得參與涉及該公司證券的交易(除非交易與標題為“有限例外”的部分中的交易類似)。例如，您可能參與了一項擬議的交易，該交易涉及與另一家公司的潛在業務關係或交易。如果有關該交易的信息構成該另一家公司的重大非公開信息，您將被禁止參與涉及該另一家公司的證券的交易(以及涉及公司證券的交易，如果該信息對公司具有重大意義)。值得注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。對公司不重要的信息可能對另一家公司很重要。3)不得為他人利益披露重大非公開信息您不得向朋友、家人或未獲授權接收此類信息的任何其他個人或實體披露有關公司或任何其他公司的重大非公開信息，如果該個人或實體可能從基於這些信息的交易中受益
7信息。此外，您不得根據重大的非公開信息對與該等信息相關的公司的證券交易提出建議或表達意見。您被禁止從事這些行為，無論您是否從中獲得任何利潤或個人利益。這項禁止披露重大非公開信息的規定包括通過互聯網、博客、投資者論壇或聊天室披露(甚至匿名披露)，在那裏討論公司及其前景。4)回答外界的信息詢問如果您收到公司外部人員(如股票分析師)的詢問，應將詢問轉給公司的合規官或總裁。根據美國聯邦證券法的FD(公平披露)條例，本公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。一般來説，該規定規定，當上市公司披露重要的非公開信息時，它必須提供廣泛的、非排他性的信息獲取渠道。違反這一規定的公司可能會受到美國證券交易委員會的執法行動，這可能會導致禁令和嚴厲的罰款。本公司已制定了發佈重大信息的程序，旨在根據適用法律，在信息發佈後立即實現廣泛的公開傳播。有關更多詳細信息，請查閲公司的商業行為準則，該準則位於公司內部服務器上的共享文件夾中，或應公司合規官的要求提供。為了限制交易的可能性在存在重大內幕交易風險的情況下，本公司設立了季度交易禁售期、臨牀交易禁售期，並可能不時設立特殊的交易禁售期。此外，為了遵守適用的法律要求，公司還可以設立封閉期，防止董事和高級管理人員在公司401(K)計劃(如果有)中禁止員工交易公司證券時交易公司證券。值得注意的是，無論您是否受到禁售期的限制，您仍然受到基於重大非公開信息的交易禁令和本政策中任何其他適用限制的約束。1)季度禁售期除“有限例外”一節所述外，附表一所列個人(“承保人”)不得在季度禁售期內進行涉及公司證券的交易。即使你不是承保人，你也應該在季度禁售期進行交易時保持謹慎，因為內幕交易風險更高。
8季度禁售期從每個財政季度最後一個月的十五(15)個日曆日開始，在該財政季度財務結果公開披露之日後的第二個完整交易日開始結束。從遵守適用的證券法的角度來看，這段時間對於涉及公司證券的交易來説是一個特別敏感的時期，因為在這段時間裏，個人可能經常擁有或能夠獲得與本季度預期財務業績相關的重大非公開信息。公司可不時確定應受季度封閉期限制的其他人員，合規官可視情況更新和修訂附表I。2)臨牀封閉期除“有限例外”一節所述外，承保人員不得在臨牀封閉期內進行涉及公司證券的交易。臨牀試驗的臨牀封閉期自本公司登記與該臨牀試驗有關的最後一個受試者之後的第一個歷日開始，並在該臨牀試驗的臨牀數據公開披露之日後的第二個完整交易日開始時結束。當臨牀停電期開始時，本公司將通知承保人員。每名獲本公司通知的人士，在臨牀封閉期結束前，不得從事任何涉及本公司證券的交易，亦不得向他人披露暫停買賣的事實。公司可不時確定應接受臨牀封閉期的其他人員，合規官員可視情況更新和修訂附表I。3)如合規主任、董事會或提名及管治委員會(視何者適用而定)認為有理由禁止交易禁止交易，本公司亦可不時禁止某些或全部受保障人士(由合規主任、董事會提名及管治委員會(“提名及管治委員會”)或董事會決定)從事涉及本公司證券的交易。當本公司已知並未向公眾披露重大發展時，本公司一般會實施特別封閉期。例如，公司可能會在預期宣佈中期盈利指引或重大交易或業務發展的情況下，實施特殊的封閉期。然而，特殊的停電期可能會因任何原因而宣佈。當特殊停電期開始時，公司將通知適用的承保人員。在合規官員另有指示之前，已被本公司確認並通知的每個人不得從事任何涉及本公司證券的交易，並且不應向他人披露停牌的事實。
9 4)根據美國聯邦證券法下的禁止交易限制規則或BTR規則，董事和高管也可能受到交易禁止的限制。一般來説，在401K計劃參與者被阻止購買、出售或以其他方式獲取或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的期間，BTR法規禁止任何董事或高管參與涉及公司證券的某些交易。從違反BTR規則的交易中實現的任何利潤均可由公司追回，無論董事或進行交易的官員的意圖如何。此外，從事此類交易的個人將受到美國證券交易委員會的制裁，並可能承擔刑事責任。本公司已向或將會向其董事及行政人員提供有關遵守BTR規則的單獨備忘錄及其他適當材料。公司將通知董事和高級管理人員，如果他們受到BTR規則下的套期保值交易限制。不遵守根據BTR規則適用的交易禁止是違反法律和本政策的。5)沒有“避風港”對於在特定時間進行的交易沒有無條件的“避風港”，所有受這項政策約束的人在任何時候都應該做出良好的判斷。即使在季度封閉期未生效的情況下，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息、受臨牀封閉期、特殊封閉期或本政策的其他限制。除“有限例外”一節中所討論的交易前結算外，承保人員應避免參與任何涉及公司證券的交易，除非事先從合規官員那裏獲得交易的預先結算。首席執行官、首席財務官和合規官均不得參與公司證券的任何交易，除非提名和治理委員會已預先批准該交易。這些預審程序旨在降低與個人交易相關的內幕交易風險，這些交易是由經常或特殊獲得重大非公開信息的個人進行的。此外，要求董事及高級職員預先進行交易結算，有助遵守經修訂的1933年證券法下的第144條轉售限制，以及經修訂的1934年證券交易法(下稱“證券交易法”)下第16節的責任及報告條文及BTR規例。然而，交易的預先清算並不是對內幕交易指控的辯護，也不能免除您在其他方面遵守內幕交易法或本政策的責任。此外，交易的預先清算並不構成本公司或合規官確認您沒有掌握重要的非公開信息。
10提名和治理委員會或合規官（如適用）均無任何義務批准提交預結算的交易，如果存在內幕交易風險或交易公司證券的其他法律限制，則可決定不允許交易。 七.其他限制和指南 本節涉及可能使您和公司面臨重大風險的某些類型的交易。您應理解，即使本節未明確禁止交易，您也有責任確保交易在其他方面符合本政策中可能適用於交易的其他規定，例如一般禁止內幕交易以及預結算程序和管制期（在適用範圍內）。 1)賣空 賣空（即，必須借入以進行交付的證券的銷售）和“賣空”（即，延遲交付的銷售）。賣空可能向市場發出有關本公司的壞消息或對本公司的前景普遍缺乏信心的信號，並預期本公司證券的價值將下跌。此外，賣空實際上是對公司成功的押注，可能會降低賣方改善公司業績的動力。賣空交易還可能使人懷疑賣方從事內幕交易。 2)衍生證券和對衝交易 您不得參與公開交易的期權交易，例如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令延伸到任何對衝或類似的交易，旨在降低與持有公司證券相關的風險。根據公司福利計劃或與公司達成的其他補償安排而發行的股票期權、股票增值權和其他證券也受此限制;但是，如本政策的“有限責任”部分所述，您不被禁止行使根據本公司任何的福利計劃或其他補償安排按照該等計劃或安排的條款。 3)向經紀人發出未結訂單 除非根據經批准的交易計劃（如下文所述），否則您在向經紀商下達未平倉訂單（如限價訂單或止損訂單）時應謹慎行事，特別是當訂單可能在較長一段時間內未完成時。 未平倉訂單可能導致在您瞭解重大非公開信息或不允許交易公司證券的情況下執行交易，這可能導致無意中違反內幕交易、違反第16條和BTR法規（針對高級管理人員和董事）、違反本政策以及對您和公司不利的宣傳。如果您受限制期或預先結算要求的限制，您應在下單時通知任何您向其發出未平倉訂單的經紀。
11 viii.有限例外以下是本公司根據本政策施加的限制的某些有限例外。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。例如，即使一筆交易被表明不受本政策的約束，您也可能需要在適用的範圍內遵守《交易法》第16條下的“短線”交易限制。您有責任始終遵守適用的法律。1)根據符合美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易美國證券交易委員會已制定規則，針對根據符合某些要求的交易計劃進行的交易涉嫌違反美國聯邦內幕交易法提供正面辯護。一般而言，《證券交易法》下的規則10b5-1規定，如果您在不知道重大非公開信息的情況下訂立合同、提供指示或採用證券交易的書面計劃，這些規則將提供肯定的抗辯。合約、指示或計劃必須(I)列明交易的金額、價格及日期及/或(Ii)列明決定交易的金額、價格及日期的客觀方法，以確保根據合約、指示或計劃進行交易的經紀不會有酌情權。根據書面交易計劃進行的交易，如(I)符合規則10b5-1規定的正面抗辯，且(Ii)經合規官員批准，則不受本政策對在知悉重大非公開信息的情況下進行的交易的限制，也不受本政策規定的結算前程序或封閉期的限制。在批准交易計劃時，為了促進本政策中所表達的目標，合規官可以在規則10b5-1中規定的標準之外附加標準。因此，您應在進入任何交易計劃之前與合規官進行協商。有關交易計劃的美國證券交易委員會規則很複雜，必須完全遵守才能生效。以上描述僅為摘要，公司強烈建議您，如果您打算採用交易計劃，請諮詢您的私人法律顧問。雖然交易計劃須經本公司審核和批准，但採用交易計劃的個人須最終負責遵守規則10b5-1，並確保交易計劃符合本政策。交易計劃必須向合規官提交，並必須附有由採用交易計劃的人簽署的證書，聲明交易計劃符合規則10b5-1和公司制定的任何其他標準。公司可能會公開披露有關您可能輸入的交易計劃的信息。2)股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權的收取和授予本政策項下的交易限制不適用於本公司授予或授予您的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權。本政策項下的交易限制也不適用於歸屬、取消或
一二依適用計畫及協議沒收認股權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權。然而，交易限制確實適用於任何此類證券的任何後續銷售。 3)行使股票期權換取現金 本政策下的交易限制不適用於根據本公司的股票期權計劃行使股票期權以換取現金。同樣，本政策下的交易限制不適用於在與公司進行的股票換股票交易中行使股票期權，也不適用於選擇讓公司預扣證券以支付與期權行使有關的納税義務。然而，本政策下的交易限制確實適用於（i）出售因行使股票期權而發行的任何證券，（ii）通過經紀人以非現金方式行使股票期權，因為這涉及出售一部分相關股份以支付行使成本，及（iii）為產生支付期權行使價所需的現金而進行的任何其他市場出售。 4)從員工股票購買計劃購買 如果公司將來採用員工股票購買計劃，則本政策中的交易限制將不適用於與參與員工股票購買計劃有關的選擇，也不適用於根據您在加入計劃時所做的選擇，因定期向計劃繳納工資而購買該計劃下的證券。 然而，交易限制將適用於任何此類證券的任何後續銷售。 5)某些401（k）計劃交易 如果公司的401（k）計劃提供公司股票作為投資選擇，本政策不適用於根據您的工資繳款選擇定期向計劃繳款而購買公司股票。然而，交易限制將適用於您根據公司的401（k）計劃做出的選擇，以（i）增加或減少分配給公司股票基金的繳款比例，（ii）將餘額轉入或轉出公司股票基金，（iii）從您的401（k）計劃賬户借款，如果貸款將導致您的部分或全部公司股票基金餘額清算，及（iv）若預先支付將導致將貸款收益分配至公司股票基金，則預先支付計劃貸款。 6)股票分割、股票股利和類似交易 本政策下的交易限制不適用於因股票分割或股票股息而導致的證券持有數量的變化，該股票分割或股票股息同樣適用於同一類別的所有證券或類似交易。 7)善意贈與和繼承本政策下的交易限制不適用於涉及公司證券的善意贈與或通過信託、遺囑或繼承和分配法律進行的轉讓。
13.8所有制形式的變化 僅涉及改變您所持有證券的形式的交易是允許的。例如，您可以將股份轉讓給您是其唯一受益人的生前信託。 9)其他例外 本政策的任何其他例外情況必須經董事會批准。 九.遵守《商品交易法》第16條 1)第16條規定的義務 《證券交易法》第16節及有關規則和條例規定了（一）報告義務，（二）對“短線”交易的限制，以及（三）對賣空和適用於董事、高級職員、大股東和某些其他人的其他交易的限制。 本公司已確定，附表二所列人士因其在本公司的職位而須遵守《證券交易法》第16條及相關規則和法規。合規官可不時酌情修訂附表II，以反映新高級職員或董事的選舉、高級職員或其他僱員職責的任何變更以及任何晉升、降職、辭職或離職。 附表二不一定是在任何特定時間受第16條規定約束的人員的詳盡清單。即使您未被列入附表II，您也可能因您的股權而受到第16條報告義務的約束。 2)便利第16條報告的通知要求 為了便於根據第16條的要求及時報告交易，每個受第16條報告要求約束的人必須向公司提供或必須確保其經紀人向公司提供詳細信息（例如，交易日期、股票數量、確切價格等）關於他或她涉及公司證券的交易，包括根據交易計劃進行的贈與、轉讓、質押和交易，無論是在執行之前（以確認是否符合預先清算程序，如適用）還是在執行之後。 3)個人責任 提交第16節報告和遵守第16節的義務是個人的。 本公司不對產品描述的準確性或內容負責。
14 x.附加信息1)保單的交付本保單將在公司所有董事、高級管理人員、員工和代理人開始為公司服務時提供給他們。此外，本政策(或本政策的摘要)將定期分發。公司的每一位董事人員、高級管理人員、員工和代理商都必須確認他或她理解本政策。2)修訂我們致力不斷檢討和更新我們的政策和程序。因此，根據適用的法律，本公司保留隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。公司關於內幕交易的最新政策副本可通過聯繫合規官獲得。*本內幕交易政策中的政策並不構成公司政策的完整清單，也不構成可導致紀律直至解聘的行為類型的完整清單。
15附表I個人須遵守季度和臨牀停電期和預先審批要求公司的所有高級人員、員工和顧問董事會的所有成員
16受第16條規定約束的附表II個人總裁首席執行官Daniel·維特博士約爾格·尼爾曼博士(董事)文森特·奧西波博士(董事)簡·範·登·博施(董事)杜恩·納什博士(董事)塔瑪爾·豪森(董事)巴克萊·菲利普斯(董事)安德烈亞斯·穆勒博士(首席醫務官)格倫·惠利(副總裁財務，首席財務和會計官)
17通關前清單建議交易的人：建議的交易：交易方式：建議的交易日期：無封閉期。擬議的交易不會在季度、臨牀或特殊停電期間進行。在REG規定下，養老基金沒有停電。Btr。1不存在有效的養老基金封閉期。根據內幕交易政策，沒有禁令。該人士證實，根據內幕交易政策，擬議中的交易並不被禁止。第16條的遵從性1該人確認，擬議的交易不會因過去(或預期的未來)交易相匹配而引起第16條下的任何潛在責任。表格4備案1表格4已經或將會填寫，如果適用，將及時向美國證券交易委員會備案。遵守第144條。已滿足“當前公開信息”要求(即已提交過去12個月的所有10-K、10-Q和其他相關報告)；此人建議交易的股票沒有受到限制，或者如果受到限制，則已滿足適用的持有期；沒有超過成交量限制(大於同類已發行證券的1%或過去四周的平均每週交易量)，並且此人不是聚合集團的成員；將滿足銷售方式要求(“經紀交易”或直接與做市商交易)；表格144已經填寫完畢，將及時提交給美國證券交易委員會和相關的國家證券交易所。規則10b-5涉及。該人士已被提醒，如果擁有任何關於公司的重大非公開信息，而這些信息沒有向公眾充分披露，則禁止進行交易。如果個人是董事或受1934年《證券交易法》第16節約束的官員，則該個人已與合規官討論了1適用範圍。
18個人或合規官員所知道的、其認為可能是重要信息的任何信息。沒有禁閉限制。該人士證實，在任何有效的鎖定限制下，不會進行擬議的交易，或者在任何有效的鎖定限制下，擬議的交易不會被禁止。無規則M限制2.擬議的交易將不會在規則M的限制期內進行，否則將遵守規則M(如適用)。[簽名頁如下]2適用於公司證券的銷售，但不適用於購買。
19我不知道有關本公司的重大非公開信息。我不會根據任何重要的非公開信息進行交易。該交易符合內幕交易政策和適用法律。我打算及時遵守任何適用的報告和披露要求。簽名：_名稱：合規官確認：簽名：_名稱：
20員工、高級職員和董事內幕交易政策認認書我已收到並閲讀了《免疫公司內幕交易政策》。我瞭解政策中包含的標準和政策，並瞭解可能會有其他政策或法律針對我在免疫公司的職位。本人同意遵守本政策。如果我對政策的意義或應用、任何其他免疫政策或程序、或適用於我在免疫的職位的法律和法規要求有任何疑問，我知道我可以諮詢免疫的合規官，因為我知道我的問題將按照適用的法律保密。簽署：_姓名：日期：請簽署並將此表格交回合規官員。
21諮詢公司內幕交易政策認可表我已收到並閲讀了免疫公司的內幕交易政策。我瞭解政策中包含的標準和政策，並瞭解可能有其他特定於我的免疫諮詢服務的政策或法律。本人同意遵守本政策。如果我對本政策的意義或應用、任何適用的免疫政策或程序、或適用於我的免疫諮詢服務的法律和法規要求有任何疑問，我知道我可以諮詢免疫的合規官，我知道我的問題將按照適用的法律保密。簽署：_姓名：日期：請簽署並將此表格交回合規官員。
22臨牀停電通知表格[日期]機密通信免疫公司紐約200號美洲大道200室，郵編：10036尊敬的[__]：免疫股份有限公司(“本公司”)已根據本公司的“內幕交易政策”(“本政策”)的條款規定了臨牀封閉期。根據本政策，除本政策所述的例外情況外，閣下不得從事任何涉及本公司證券的交易，直至閣下收到有關臨牀封閉期不再生效的正式通知為止。您不得向他人透露已實施臨牀停電期的事實。此外，您應按照公司的政策處理您擁有的任何機密信息。如果您有任何問題，請通過以下方式與我聯繫[__________]。真誠地
23特殊停電通知表格[日期]機密通信免疫公司紐約200號美洲大道200室，郵編：10036尊敬的[__]：免疫股份有限公司(“本公司”)已根據本公司的“內幕交易政策”(“本政策”)的條款規定了一段特殊的封閉期。根據本政策，除本政策所述的例外情況外，閣下不得從事任何涉及本公司證券的交易，直至閣下收到特別禁售期不再生效的正式通知為止。您不得向他人透露實施了特殊停電期的事實。此外，您應按照公司的政策處理您擁有的任何機密信息。如果您有任何問題，請通過以下方式與我聯繫[__________]。真誠地
24交易計劃下交易的10b5-1交易計劃的要求必須豁免於(I)公司內幕交易政策中關於在明知重大非公開信息的情況下進行的交易的禁令，以及(Ii)根據內幕交易政策建立的預清算程序和封閉期，該交易計劃必須符合證券交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯，並必須滿足以下要求：1.交易計劃必須是書面的，並由採用該交易計劃的人簽署。2.交易計劃必須在下列情況下通過：(I)採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息，以及(Ii)對採用該計劃的人沒有實施季度、臨牀、特殊或其他交易封鎖。3.交易計劃必須真誠地輸入，而不是作為規避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。4.採用該交易計劃的人可能沒有就受該交易計劃規限的證券訂立或更改相應或對衝交易或持倉，並且必須同意在該交易計劃有效期間不進行任何該等交易。5.交易計劃下的第一次交易不得在交易計劃通過後六十(60)個歷日內進行；前提是交易計劃在此期間仍然有效。6.貿易計劃必須至少有六(6)個月的期限(從按照這些要求首次進行貿易的最早時間算起)。7.在交易計劃期限內的所有交易(公司內幕交易政策中確定的其他“有限例外”除外)必須通過交易計劃進行。8.關於修改：·只有在修改交易計劃的人不知道重大非公開信息的情況下，才能修改交易計劃。·交易計劃只有在對修改計劃的人沒有季度、臨牀、特殊或其他停電的情況下才能修改。·修改後的交易計劃下的第一筆交易可能要在交易計劃修改後六十(60)個歷日內才能進行。現有計劃將繼續有效，直到修改後的計劃生效。·經修改的交易計劃必須至少有六(6)個月的期限，從根據這些要求根據經修改的計劃首次進行交易的最早時間算起。·在修改或通過一項貿易計劃之前的一年內，一個人不得以其他方式修改或通過一項計劃超過一次。9.如果採用交易計劃的人在其規定的期限之前終止了該計劃，他或她在交易計劃終止後六十(60)個日曆日之前不得交易公司的證券，或者，如果該六十(60)個日曆日的結束是在禁售期內結束的，則在該禁售期結束後才能交易該公司的證券。任何新的交易計劃都必須符合本文規定的要求。10.任何交易計劃的終止和根據該計劃的任何暫停交易都必須及時通知本公司。
25 11.交易計劃不得向股票經紀人或其他人授予執行該計劃下的交易的酌處權。12.貿易計劃下的所有交易必須符合適用法律。13.交易計劃(包括任何經修改的交易計劃)必須符合合規主任所決定的其他規定。14.交易計劃及其任何修改必須向公司的合規主任提交，並附有由採用該交易計劃的人簽署的證書，説明該交易計劃符合上述標準；但由公司的首席執行官、首席財務官或合規主任對交易計劃及其所作的任何修改也必須事先獲得公司董事會多數成員的批准。
26準備交易計劃的指導原則在準備交易計劃時，請考慮以下重要的指導原則。這些準則不應取代在編制計劃方面獲得專業諮詢和協助。瞭解適用於交易計劃的規則美國證券交易委員會已經制定了規則，針對根據符合某些要求的交易計劃進行的交易，針對涉嫌違反美國聯邦內幕交易法的行為提供積極辯護。一般而言，這些規則如1934年《證券交易法》下的規則10b5-1所述，在您不知道重大非公開信息的情況下訂立合同、提供指示或採用證券交易的書面計劃時，提供肯定的抗辯。合約、指示或計劃必須(I)指明交易的金額、價格及日期(S)及(Ii)指明確定交易金額、價格及日期的客觀方法(S)，以確保根據合約、指示或計劃進行交易的經紀不會有酌情權。以上討論僅提供了相關規則的摘要。您有責任瞭解適用於交易計劃的規則，並確保您的交易計劃符合規則10b5-1的要求。聘請法律顧問和其他顧問來協助準備計劃你應該聘請自己的顧問，包括你自己的法律顧問，與採用交易計劃有關。對於您的交易計劃是否符合規則10b5-1，公司或其法律顧問均不承擔任何責任。評估交易計劃是否適合你交易計劃可能並不適合很多人。因此，您應該仔細考慮您採用交易計劃是否明智。採用交易計劃有幾個潛在的好處：·對美國證券交易委員會的內幕交易行為進行正面防禦。交易計劃使內部人士能夠獲得流動性和投資組合多元化，同時限制對內幕交易責任的敞口。根據合規貿易計劃進行的交易，在美國證券交易委員會的行動中受到積極抗辯。根據交易計劃進行的交易也可能有助於限制本公司根據證券法承擔的責任。·更多貿易機會。根據公司批准的規則10b5-1交易計劃的交易不受公司內幕交易政策中的封殺限制和預清算要求的約束。·減少了負面看法。投資者和媒體可能會更好地接受根據交易計劃進行的銷售。公司內部人士的公開市場銷售可能會引起不必要的關注，因為許多投資者認為這種銷售可能反映出對公司缺乏信心。如果這些交易集中在公司內幕交易政策規定的相對較短的交易窗口內，可能會受到更嚴格的審查。在適當披露的情況下，交易
27根據一項計劃，可能有助於限制認為這些交易是基於未披露信息的看法。此外，由於公司批准的交易計劃下的交易不受公司交易禁制期的限制，交易計劃可能使內部人士能夠進行規模較小的週期性交易，這可能會減少公眾的關注。·行政福利。使用計劃可以減少執行交易(包括獲得任何所需的交易前清算)和管理您的公司股票投資組合所花費的時間。然而，在採用交易計劃之前，你應該評估交易計劃的風險和限制，包括以下幾點：·最近的事態發展可能會導致對美國證券交易委員會的更嚴格審查。最近有關涉嫌濫用交易計劃的媒體，以及由養老基金組成的機構投資者委員會正式請求美國證券交易委員會就交易計劃提供解釋性指導，可能導致美國證券交易委員會加強對交易計劃的審查和/或規則制定。特別是，事後看來是偶然的交易，特別是在此類交易為內部人士帶來異常豐厚回報的情況下，即使是根據交易計劃進行的，也可能會引起美國證券交易委員會的興趣和審查。·靈活性降低。使用交易計劃需要你提前計劃你的交易和財務。本公司要求，在計劃期間，所有交易都必須通過計劃進行，因為計劃外的銷售不受肯定抗辯的約束，並可能產生一個推定，即計劃下的其他銷售不是根據真正的計劃進行的。謹慎的預先計劃也是至關重要的，因為偏離或取消既定的交易計劃(例如，考慮到市場狀況或個人財務狀況的變化)可能會危及積極抗辯的可用性。因此，只有那些能夠在其股票上承擔重大風險的個人才建議進行計劃。·私人索賠的風險敞口。規則10b5-1對聯邦內幕交易責任提供了肯定的抗辯，但不適用於私人證券集體訴訟。·肯定的辯護必須得到證明。根據交易計劃進行交易的內部人將有責任證明該交易計劃滿足規則10b5-1中規定的要求。此外，交易計劃不一定會阻止某人提起訴訟，也不一定會避免媒體的負面報道。·編制計劃所需的時間。交易計劃的編制需要仔細注意，以確保遵守規則10b5-1和公司規定的任何要求。分配足夠的時間來準備計劃準備計劃和相關文檔的過程可能需要一些時間，您應該相應地進行計劃。確保交易計劃在準備計劃時符合所有適用法律，您的主要目標應該是確保規則10b5-1交易計劃辯護的所有要素都得到充分處理。
28您還應確保交易計劃符合其他適用法律。例如：·在設計交易指令或公式時，應考慮規則144的任何成交量限制。·在設計交易指令或公式時，你應該考慮規則144和第16條備案要求帶來的任何負擔。·在制定交易指令或公式時，應考慮第16(B)條規定的潛在“空頭擺動”交易責任。確保交易計劃符合公司強加的要求您應確保交易計劃符合公司施加的任何要求，這些要求可能是規則10b5-1規定的要求之外的要求。請聯繫內幕交易政策下的合規官員瞭解更多信息。制定交易指令規則10b5-1允許在設計交易指令或公式時具有極大的靈活性。例如，你可以：·構建一個矩陣，在不同的價格目標下有不同的銷售金額；·根據公司股票相對於各種市場或行業指數、價格差距或個人財務里程碑的表現做出交易決策；·將交易與獨立事件聯繫起來，例如學費或抵押貸款支付的時間或其他財務義務；·根據税務處理、納税基礎、到期日和行使價格等因素確定特定證券的銷售(或行使和出售)的優先順序；以及·為單一交易制定交易計劃。根據規則10b5-1，可以對各種類型的交易進行結構調整，以符合肯定抗辯。例如，交易計劃可以包括預先安排的股票期權行使和銷售。這可能有助於避免這樣的情況，即禁售期可能有效地阻止即將到期的現金期權的行使，因為需要當天出售來為支付行使價和/或税款提供資金。如果結構合理，員工股票購買計劃交易和401(K)計劃交易也有資格獲得肯定辯護。你可能會發現，在採用交易計劃之前，與經紀人或其他市場專業人士討論交易策略是有幫助的，特別是當交易計劃涵蓋大量股票時。在設計交易指令或公式時，您也應該仔細考慮下面的指導。避免不必要的複雜指令你應該小心避免不必要的複雜指令或公式。複雜的指令或公式可能會導致
29管理計劃的人(例如，由於誤解或誤用指示或公式，或未能及時完成計算以利用市場機會)。此外，儘管在某些情況下，詳細的交易計劃可能會減少內幕交易的推斷，但在其他情況下，詳細的交易計劃可能看起來很可疑。一般而言，應仔細而明確地起草説明和公式，以避免潛在的誤解。您應儘量提供儘可能多的細節，以促進交易計劃的正確執行。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，該計劃應指定哪些股票受該計劃的約束。同樣，如果你有幾個期權系列，計劃應該指定要行使哪些期權。在指令中包括不同情景的例子，和/或事先與管理計劃的人一起審查交易指令，以幫助確保您對指令或公式的操作方式達成一致，也可能是有幫助的。如果你計劃採用特別複雜的指令，你可能想要考慮聘請一名資金經理來幫助實施你的計劃。在準備交易計劃時，應考慮交易計劃下的預期交易規模和交易規模相對於交易計劃的通過情況，您應考慮交易計劃的預期交易時間和規模。該計劃通過後不久發生的重大交易活動，可能會引發人們的懷疑，即這些交易是否基於重大的非公開信息。在準備交易計劃時，應考慮交易計劃下的預期交易是否與未來的重大公告或事態發展重合，您應考慮交易是否預期發生在根據公司內幕交易政策設定的季度交易禁售期內(或在預期涉及公司的其他重大公告或事態發展的時間左右)。即使按照適當設計的交易計劃執行的交易受到針對內幕交易索賠的肯定辯護(並根據公司的內幕交易政策豁免交易封鎖期)，投資公眾和媒體也可能不理解根據交易計劃進行交易的細微差別。因此，在公司宣佈重大消息前不久發生的交易可能會對您和公司造成負面宣傳。此外，與重大公告相同的一般時間框架內發生的交易可能會引發問題，即公告的時間是否受到了有利於您的操縱。如果你通常對交易的具體時間漠不關心，你應該儘量避免交易發生，例如，在季度收益公佈之前。更保守的做法是避免在公司發佈財報的當月進行交易。一般地考慮該計劃下的預期交易規模和頻率在準備交易計劃時，你應該一般地考慮該計劃下的預期交易規模和頻率。分散交易可能會減少
30暴露於內幕交易索賠。定期的小規模賣出有助於限制你在制定交易計劃時試圖利用重要的非公開信息的任何推論。小規模銷售的常規模式也可能有助於否定任何關於該計劃不是善意訂立的或該計劃是規避規則10 b5 -1禁止的計劃的一部分的論點。相比之下，偶爾的大批量銷售可能會向投資界發出負面信號，如果這些銷售中的任何一個出現在壞消息之前，可能會引起SEC和私人證券集體訴訟原告的注意。涉及定期小規模銷售的計劃也可能更容易管理。但是，您應該注意，在適用的範圍內，頻繁的交易可能會導致重大的第16條報告義務。 您可能希望限制您的持倉量中受交易計劃約束的部分，以限制您的整體風險敞口，以應對您的交易指令或公式可能無法解釋意外市場變化的情況。您可能還希望限制或以其他方式限制特定時期的潛在銷售額（例如，周、月、季度），以降低意外大量銷售的風險（特別是如果交易計劃規定了在短缺情況下的累積銷售）。 確定交易計劃的適當期限 雖然規則10 b5 -1沒有規定交易計劃的持續時間限制，但建議在一定時間後終止交易計劃。要求交易計劃有一個固定的期限將迫使您定期重新評估您的交易指令，並允許您更改您的交易指令（在現有計劃到期時採用新計劃），而不會對這些更改的時間產生任何懷疑。它還允許你有機會從交易計劃恢復到正常的，自由裁量的交易，而不會對轉換的時機提出疑問。 雖然您必須遵守公司對交易計劃最短持續時間的要求，但您通常也應儘量避免採用持續時間過長的計劃。持續時間越長，情況可能發生變化的風險就越大，您將有動機修改或終止計劃。計劃的修改或提前終止可能會產生一種暗示，即根據該計劃進行的先前交易事實上並不符合善意計劃。此外，後續交易將不被視為根據交易計劃進行。 適應可能導致根據計劃暫停交易的突發事件 在準備計劃時，您應考慮到可能導致計劃下的交易自動暫停的不可預見事件（例如，代理權爭奪、要約收購、合併等）。特別是，您應該注意，在要約收購的情況下，您可能會根據交易法規則14 e-3對計劃下的交易承擔責任。 如計劃規定購買證券，閣下亦應考慮是否適宜暫停與本公司發售證券有關的交易，以避免根據《公司條例》規定承擔潛在責任。 説明修改或終止計劃的潛在需求
[31]雖然不鼓勵修改，但在某些情況下，市場波動可能會從根本上改變您採用交易計劃的條件。為了預測這種可能性，建議交易計劃包括對其修改的正式規定，但須遵守公司對計劃修改提出的任何要求。 然後，可以有計劃和有限度地進行修改，這可能有助於防止有人聲稱修改交易計劃破壞了現有計劃的誠信性質。 同樣，在計劃中包含一項允許您終止計劃的條款可能會有所幫助。雖然這樣的規定可能無法保護您免受與終止計劃有關的惡意問題，但您至少可以避免為您的行為與計劃的明確條款不一致的原因進行辯護。您可能還希望您的交易計劃在個人情況發生某些變化時自動終止，例如從公司離職，死亡，破產或破產或離婚。 您應小心限制交易計劃可能在未經您同意的情況下終止的情況。您可能會遇到一些困難，例如，如果管理計劃的人在您擁有重要的非公開信息時終止了您的交易計劃。在這種情況下，你將被禁止交易，直到你不再擁有重要的非公開信息（可能更長，如果，例如，該計劃在交易管制期間被終止）。 避免修改交易計劃 你應該儘量避免修改交易計劃。規則10 b5 -1要求，要被肯定性抗辯所涵蓋，交易必須根據交易計劃進行。如果您更改或偏離交易計劃（無論是通過更改購買或出售的金額、價格或時間），或者如果您進入或更改與計劃下的交易相關的相應或對衝交易或頭寸，則不符合此要求。 此外，交易計劃的修改會引起交易計劃是否善意達成的問題，以及交易計劃下的任何先前交易是否實際上是根據規則10 b5 -1要求的計劃進行的。偏離交易計劃也表明你可能正在修改交易行為，以利用重要的非公開信息。 儘管偏離不會被視為現有交易計劃的一部分，但出於肯定性抗辯的目的，善意行事的人可以在不知道重大非公開信息的情況下修改交易計劃。在這種情況下，符合修改後的交易計劃的購買或出售將被視為根據新的交易計劃進行。但是，您應該注意，您需要遵守公司對交易計劃的任何修改所施加的限制。 考慮讓一個獨立的方來管理交易計劃 讓一個獨立的方管理交易計劃可能有助於限制您在計劃下交易的潛在責任。即使您的交易計劃是基於特定的指示或特定的公式，在根據特定的規則進行交易時，
32計劃（例如，在決定特定交易日內輸入指令的具體時間時），可能需要獨立決策者參與。 一般而言，在選擇某人來管理您的交易計劃時，您應考慮該人是否與您或公司有關係，從而可能在發生訴訟時破壞肯定性辯護。因此，選擇一個只與其保持一定距離的專業關係的人可能會有所幫助。然而，你應該儘量避免使用經常執行你的證券交易的人。由於您可能經常與該人接觸，因此在根據計劃行使自由裁量權時，他或她可能擁有有關公司的重要非公開信息的可能性增加（這是規則10 b5 -1所禁止的）。 一種可能的方法是在經紀公司內設立一個單獨的部門來管理該計劃。許多經紀公司都有專門的交易臺來管理交易計劃，並實施了相關的道德牆程序。經紀公司的專門部門可能在執行復雜的指令方面有更多的經驗，對規則10 b5 -1的參數更瞭解，並且不太可能受到您的影響。 如果你依賴某人來管理交易計劃，實施程序以確保他們的獨立性 為了確保管理計劃的人員是獨立的，您的交易計劃可以指定（i）您和管理計劃的人員只能以書面形式進行溝通（從而記錄所有通信，以備將來SEC查詢），（ii）您不會將有關公司或其證券的任何信息傳達給管理該計劃的人員，以及（iii）如果您使用經紀人，必須有道德牆程序來限制經紀公司內部關於公司和您的交易的通信。為了進一步解決有關積極抗辯的可用性的問題，在您與第三方的協議中加入一項條款可能會有所幫助，該條款規定，如果第三方意識到重要的非公開信息，則暫停或終止交易權限。 在與經紀人或其他第三方合作時保護您的權利 當與經紀人或其他第三方就交易計劃進行合作時，您通常會被要求與該人達成某種協議。例如，經紀人通常會有一個標準形式的股票銷售協議，以實現交易計劃。您的交易指示通常會作為股票銷售協議的一部分，或作為附件附在股票銷售協議上。 雖然經紀人通常會要求您使用他們的協議格式，但經紀人通常會接受使用替代格式或修改他們的標準格式。交易計劃是為了您的利益，您應該積極主動地定義交易計劃的條款，以確保您的利益得到充分滿足。特別是，雖然您應該考慮經紀商對交易計劃的建議和意見，但不應該就交易指示進行談判。
33強烈建議您讓律師審查任何擬議的交易計劃形式，以遵守規則10 b5 -1，並保護您的合法權利。您應該預料到第三方會要求某些可能對您造成潛在損害的權利和保護（例如賠償）。 為管理交易計劃的人員提供執行訂單的靈活性 如果由第三方管理該計劃，您應嘗試為該人員提供執行訂單的靈活性。否則，交易可能不會按計劃進行。交易量不足和市場波動等因素可能會妨礙交易按計劃執行，特別是如果交易計劃包括關於交易時間的嚴格指示或規定大宗購買或出售。您還應考慮如何處理在管理計劃的人員無法或未能實現計劃中指定的所有事務處理時可能發生的任何短缺。 考慮將交易的準確時間委託給第三方 在適當的情況下，為了最大限度地減少指控您（i）根據您對重大非公開信息的瞭解選擇準確的交易時間或（ii）影響披露時間以操縱股票價格以使您受益的風險，您應考慮在指定期限內（例如，五個交易日），股票經紀人或其他第三方管理的計劃。這也可能是有益的，因為該其他人在確定交易的精確時間時能夠通過考慮公開可用的信息和一般市場趨勢信息來最大化來自銷售的收益。相反，使用預先指定的日期和/或時間可能會將您鎖定在不合適的時間進行交易（例如，當價格異常低時）。
34 10 B5 -1貿易不合格證明關於本人向Immunic，Inc.合規官提交的資料。(the“公司”）的書面證券交易計劃（“交易計劃”），由我通過，作為附件A，定期出售公司的普通股股份根據公司的內幕交易政策，我在此證明，我已經仔細閲讀和理解交易計劃，公司的內幕交易政策和任何其他材料由公司提供，並截至 [日期]：·我不知道關於本公司的任何重大非公開信息；·沒有關於採用交易計劃的季度、臨牀、特殊或其他交易封鎖；·我真誠地加入交易計劃，而不是作為逃避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分；·據我所知，交易計劃符合規則10b5-1和公司就規則10b5-1建立的任何其他標準；·我同意，在交易計劃期間，我在公司普通股中的所有交易(除公司內幕交易政策中確定的其他“有限例外”外)將完全通過交易計劃進行；·我明確允許公司公開披露有關交易計劃的信息；以及·我沒有就公司的證券達成或改變相應的或對衝交易或頭寸，我在此同意，在交易計劃生效期間，不會進行任何此類交易。簽名：_姓名：