修訂和重述賠償政策
一、目的。
Insmed Inc.(“本公司”)正在制定這項修訂和重述的補償政策(“本政策”)，以適當地使高管人員的利益與公司的利益保持一致。
本政策已獲董事會批准，自[10月2日]，2023年(“生效日期”)。本政策旨在遵守《交易法》第10D節、美國證券交易委員會在其下公佈的規則以及納斯達克的上市標準(統稱為《適用規則》)，並將予以與之一致的解釋。
本政策中使用的某些大寫術語在下文第七節中進行了定義。
二.行政管理。
本政策應由行政長官管理，行政長官有權(I)行使本政策賦予其的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本政策，(Iii)在管理本政策時作出所有必要或適宜的決定，以及(Iv)修訂本政策，包括反映適用法律的變化。董事會也可行使行政長官與本政策有關的任何權力。如果董事會採取的任何允許的行動與管理人採取的行動相沖突，董事會的行動應以董事會的行動為準。
三、強制追償。
如果公司被要求編制會計重述，則管理人應尋求合理迅速地追回在適用的回顧期間授予或收到的任何高管的超額補償。
第三節規定的超額補償是在“無過錯”的基礎上追回的，也就是説，無論執行幹事是否有不當行為或是否對會計重述負有全部或部分直接或間接責任，超額補償都將發生。只有在確定追回不可行且根據適用規則不需要時，署長才可確定不要求償還超額賠償(或部分賠償)。
在欺詐或故意不當行為發生時的賠償。
如果本公司被要求進行該術語定義第(A)款中所述的會計重述，並且該錯誤是由於執行人員的欺詐或故意不當行為(“與行為相關的補償事件”)造成的，則管理人員可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，尋求追回判給該等執行人員的全部或任何部分可收回的金額。
在確定應採取的適當行動時，署長可考慮其認為適當的因素，包括：
·尋求可收回數額的相關成本和收益，
·適用法律的要求，包括適用規則，
·執行幹事在多大程度上參與或以其他方式對與行為有關的追回活動承擔責任；以及
·如果董事會或薪酬委員會知道與行為有關的補償事件，執行幹事目前的薪酬可能受到或可能沒有受到影響的程度。
五、保單下的認定。
這項政策中的任何規定都不會在任何方面限制(I)公司對任何高管或任何其他人的僱用採取或不採取任何行動的權利，或(Ii)公司首席執行官或首席財務官根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條償還公司費用的義務。關於本政策及其任何應用和實施的任何決定不需要針對每一位高管統一，或根據本政策追回或沒收付款。
在適用法律允許的範圍內，管理人可尋求通過所有可用的法律手段追回多付的賠償金和/或可追回的金額，包括但不限於，要求任何受影響的執行人員向本公司償還該等金額、抵銷、減少受影響的執行人員的未來薪酬、或管理人全權酌情認為適當的其他方法或方法的組合。可根據本政策第三節和/或第四節要求退還超出的賠償金，但在任何情況下，相同的賠償金不得超過一次。
如果執行幹事從事欺詐或故意不當行為，導致會計重述，署長可自行決定是否以及在多大程度上採取額外行動處理會計重述的相關情況，以最大限度地減少再次發生會計重述的可能性。本公司或其任何關聯公司不得因實施本保單而蒙受損失，公司或其任何附屬公司不得向任何行政人員作出賠償。
六、披露。
本公司將根據適用規則和美國證券交易委員會的任何其他適用規則和法規，就本保單項下任何超額賠償或可追回金額的追回或決定不尋求追回的任何相關事宜進行所有公開披露。
七.定義。
就本政策而言，下列術語應具有以下含義：
(1)“會計重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，(A)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期更正或當期未更正，將會導致重大錯報。
不構成會計重述的財務報表變動包括追溯：(I)從一項公認會計原則到另一項公認會計原則的變更；(Ii)由於內部組織結構變化而對可報告分部信息的修訂；(Iii)因停止經營而重新分類；(Iv)報告實體的變更，例如因共同控制下的實體重組；(V)與先前業務合併相關的暫定金額的調整；以及(Vi)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化的修訂。
(2)“管理人”指補償委員會，如沒有補償委員會，則指管理局。
(三)“董事會”是指公司的董事會。
(4)“補償委員會”指管理局的補償委員會。
(5)“超額薪酬”是指執行幹事在開始擔任執行幹事服務後收到的任何基於獎勵的補償數額，該數額超過了本應獲得的基於獎勵的補償的數額，該數額是根據會計重述確定的，計算時不考慮所支付的任何税款。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果應收回的金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則應收回的金額應基於對會計重述對股票價格或總股東回報影響的合理估計，並且公司應保留該估計的確定文件，並在適用規則要求時向納斯達克提供該文件。基於獎勵的薪酬被視為在實現適用的財務報告衡量標準、股票價格、股東總回報衡量標準、要求的僱傭期限或支付所依據的其他目標的會計年度內收到，即使發放或支付發生在這些期限結束後。
(6)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(7)“行政人員”指現為或在適用的回顧期間曾是交易所法令第10D-1(D)條所指的本公司行政人員的個人，以及董事會指定的任何其他本公司高級行政人員。
(8)“以獎勵為基礎的薪酬”指完全或部分基於股價、股東總回報及/或達到(I)按照編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的任何財務報告措施(S)及/或(Ii)全部或部分源自該等措施的任何其他措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。
(9)“回顧期”是指公司被要求編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度，以及因公司會計年度在這三個會計年度之內或之後發生變化而產生的任何過渡期（惟本公司最後一日與本公司最後一日之間須有過渡期。上一個財政年度結束後，以及新財政年度（包括9至12個月）的第一天，被視為已完成的財政年度）。就本政策而言，要求公司編制會計重述的日期被視為以下日期中較早的日期：（i）董事會得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重述。
(10)“納斯達克”是指納斯達克股票市場。
(11)“可收回金額”是指（i）任何股權補償（包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位和任何其他股權獎勵）和（ii）任何遣散費或基於現金激勵的補償（基本工資除外），在每種情況下，（a）包括基於激勵的補償和（b）在適用的回顧期內授予。
