425

由 APA 公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條已提交

1934 年《證券交易法》

表格 S-4 編號 333-276797

標的公司：卡隆石油公司

委員會文件編號 001-14039

APA公司發佈的2023年第四季度和全年財報包含以下有關APA公司待收購卡倫石油公司的聲明。

2024 年展望

Callon Petroleum Company的收購將擴大APA在特拉華盆地的現有資產規模，有望增加關鍵財務指標；以及

為了擴大特拉華盆地的規模並進一步利用我們的綜合非常規專業知識，我們在1月份宣佈收購卡隆石油公司。交易完成後，我們有信心通過我們成熟的工作流程和二疊紀運營模式創造可觀的股東價值。除了計劃的成本協同效應外，這將推動運營績效和資本生產率的提高。 [APA首席執行官約翰·克里斯曼四世的聲明。]

前瞻性陳述

本通信涉及APA和Callon之間擬議的業務合併交易，包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。前瞻性陳述涉及未來事件和預期經營業績、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易的預期協同效應金額和時間、擬議交易的預計截止日期以及我們運營或經營業績的其他方面。諸如預測、估計、相信、預算、繼續、可能、打算、可能、可能、計劃、潛力、可能、預測、尋求、應該、將會、預期、目標、預測、前景、預測、目標、目標、前景、指導、展望、努力、目標等詞語和短語可用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是APA和Callon無法控制的，這可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致的實際結果或事件與這些前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異：未獲得1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》的批准的風險，或者獲得批准的風險受到 APA和Callon未預料的條件的約束；潛在交易是否會在預期的時間段內完成或根本完成的不確定性，或者是否完善，將實現其預期效益和預期的協同效應在預期的時間段內或全部達到；APA在預期的時間段內成功整合Callon業務的能力；可能導致交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括收到競爭性收購提案；未獲得潛在交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；意想不到的未來資本支出；可能對APA和Callon或其各自董事提起的與潛在交易有關的潛在訴訟；該交易的完成成本可能高於預期，包括意外因素或事件所致；公告、待定交易或完成對雙方業務關係和總體業務的影響；潛在交易幹擾APA或Callon及其各自管理層當前計劃和運營的風險團隊和交易導致卡倫留住員工的能力可能遇到困難；本公告以及擬議收購的待定或完成對APA或Callon普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；評級機構的行動和APA以及Callon及時和負擔得起地進入短期和長期債務市場的能力；可能幹擾運營的各種事件，包括乾旱等惡劣天氣，洪水、雪崩和地震以及網絡安全攻擊如安全威脅和政府對這些威脅的迴應，以及技術變革；勞資爭議；勞動力成本和勞動力困難的變化；APA或Callon控制範圍之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展；以及APA表格S-4註冊聲明中描述的與潛在交易相關的風險 As和Callons分別向美國提交的定期文件和其他文件美國證券交易委員會（SEC），包括他們在 10-Q表上發佈的最新季度報告和10-K表格的年度報告。

前瞻性陳述代表管理層當前的預期，本質上是不確定的，僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則APA和Callon均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息導致的，還是為了反映後續事件或情況或其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信的目的不在於也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，APA已在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包括APA和Callon的聯合委託書，這也構成了APA普通股的招股説明書。註冊聲明於2024年2月15日宣佈生效，APA於2024年2月16日提交了招股説明書，卡隆於2024年2月16日提交了最終委託書。APA和Callon於2024年2月16日左右開始向各自的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。APA和Callon雙方還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能替代最終的聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或APA或Callon可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書的副本，以及

其他包含有關APA、Callon和擬議交易的重要信息的文件，前提是此類文件通過美國證券交易委員會維護的網站提交給美國證券交易委員會，網址為 http://www.sec.gov。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在APA的網站上免費提供，網址為 https://investor.apacorp.com。卡隆向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 Callon的網站上免費提供，網址為 https://callon.com/investors。

招標參與者

APA、Callon及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為擬議交易的代理徵集的參與者。有關APA董事和執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對其直接或間接權益的描述，載於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的APA委託聲明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm 上查閲），標題包括公司治理、董事選舉（第110號提案）、關於我們的信息執行官、高管和董事薪酬、證券所有權和主要持有人，（ii）APA截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，該報告於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000178403123000007/apa-20221231.htm 上查閲），包括第10項標題下。董事、執行官和公司治理，第 11 項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事項，第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性，以及 (iii) 自APA的2023年年度股東大會委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的APA證券發生了變化，此類變化已經或將反映在表格3的證券初始受益所有權聲明、表格4的受益所有權變動聲明或表格上的受益所有權年度變動報表中 5 份已向 SEC 提交，可在 EDGAR 獲取搜索結果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。關於Callon董事和執行官的信息，包括對他們在證券持股或其他方面的直接或間接權益的描述，載於 (i) Callon關於擬議合併的最終委託書（網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm），包括在 “合併完成後的董事會和合並中執行官的權益” 標題下（包括其中以引用方式納入的文件），(ii) 卡倫斯於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託聲明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查閲），包括提案1選舉第二類董事、執行官、高管薪酬、證券實益所有權、主要股東和管理層、某些關係和關聯方交易， (iii) Callons 10-K表年度報告截至2022年12月31日的財政年度，該財年已於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000017/cpe-20221231.htm 上查閲），包括在第10項標題下。董事、執行官和公司治理，第 11 項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事項，第13項。某些關係和關聯交易及董事獨立性；以及 (iv) 自卡倫斯2023年股東年會最終委託書中規定金額以來，其董事或執行官持有的Callons證券金額發生了變化，此類變化已經或將反映在表格3的證券初始受益所有權聲明、表格4的受益所有權變動聲明或年度受益所有權變動報表中向美國證券交易委員會提交的表格 5，分別是可在 EDGAR 搜索結果中找到 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。關於代理委託參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，均包含在最終的聯合委託書/招股説明書中，將在此類材料可用時包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀這些材料。您可以使用上述來源從 APA 或 Callon 免費獲得這些文件的副本。