本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。根據經修訂的1933年《證券法》，與這些證券有關的註冊聲明已生效。我們不會使用本初步招股説明書補充文件或隨附的招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券或徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-262937

待完成，日期為 2024 年 2 月 22 日

招股説明書補充文件
（至2022年2月23日的招股説明書）

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美國醫療系統歐洲有限公司

（在荷蘭註冊為有限責任私人公司，法定所在地在荷蘭阿姆斯特丹）

€% 20到期的優先票據
€% 20到期的優先票據
由 提供全面和無條件的保證
波士頓科學公司

美國醫療系統歐洲有限公司（“AMS Europe” 或 “發行人”）是波士頓科學公司（“波士頓科學” 或 “擔保人”）的全資財務子公司，正在發行到期優先票據的本金總額百分比（“20張票據”）和到期優先票據的本金總額％（“20張票據”，以及20張票據的 “票據”）。從2025年開始，AMS Europe將每年為這些票據支付利息。

2024年1月8日，波士頓科學簽訂了最終協議和合並計劃（如該協議可能被修改或修改或免除其任何條款，即 “合併協議”），以現金收購Axonics, Inc.（“Axonics”）（“Axonics”）（“Axonics收購”）。本次發行不以Axonics收購完成為條件，收購一旦完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) Axonics的收購未在 (x) 2025年1月8日或之前完成（因此，根據合併協議，該日期可以延長至不遲於2026年1月8日），以及 (y) 波士頓科學和Axonics可能同意延長合併協議中的 “外部日期”（“特別強制性贖回結束日期”）之後的五個工作日”) 或 (ii) AMS Europe通知契約下的受託人，波士頓科學不會要求完成對Axonics的收購，AMS歐洲將被要求在特別強制性贖回日（定義見此處）之前，以特殊強制性贖回價格贖回每系列票據（“特別強制性贖回”），等於此類票據本金總額的101％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）。在完成Axonics收購或任何特殊強制性贖回之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，AMS Europe也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。

我們打算使用本次發行的淨收益以及商業票據計劃下的借款和手頭現金，為Axonics收購的收購價格提供資金並支付相關費用和開支，如果本次發行的淨收益未用於此類目的，則為波士頓科學2024年3月到期的3.450％優先票據（“2024年票據”）的到期日還款提供資金，其中50美元截至本招股説明書補充文件發佈之日，本金總額為400萬英鎊，用於支付應計和此類票據的未付利息，也用於一般公司用途。

AMS Europe可以隨時全部或不時按本招股説明書補充文件中 “票據描述——可選兑換” 標題下描述的贖回價格部分贖回每個系列的票據。這些票據沒有償還資金。在控制權變更回購事件（定義見此處）發生時，AMS Europe將被要求提出回購票據的提議。

這些票據將是AMS Europe的優先無抵押債務，在支付權中的排名將與AMS Europe的所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務相同，並且優先於AMS Europe未來任何附屬於票據的債務。AMS Europe在票據下的所有債務將由AMS Europe的最終母公司波士頓科學在優先無擔保基礎上（“擔保”）提供全面和無條件的擔保。這些擔保將在償付權中與波士頓科學公司所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務處於同等地位，優先於波士頓科學未來任何附屬於擔保的債務。在擔保此類債務的抵押品範圍內，這些票據和擔保實際上將分別優先於AMS Europe和Boston Scientific未來的任何有擔保債務，並且在結構上將低於波士頓科學子公司（AMS歐洲除外）的任何現有和未來的債務和其他負債。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目前，這些票據沒有公開市場。將申請將這些票據列入愛爾蘭證券交易所官方名單，以都柏林泛歐交易所（“都柏林泛歐交易所”）的名義進行交易，並在其全球交易所市場上交易。全球交易市場不是指令2014/65/EU（經修訂的 “MiFID II”）所指的受監管市場。無法保證這些票據會被允許進入都柏林泛歐交易所的官方名單或獲準在全球交易市場上交易。上市申請將得到都柏林泛歐交易所的批准。AMS Europe目前預計，這些票據將在原發行日期後的30天內被允許進入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在全球交易所市場上交易。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第S-13頁上的 “有關前瞻性陳述的信息”，以及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及我們在投資任何證券之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中的 “風險因素” 標題下描述的風險。

(1)

外加自2024年起的應計利息（如果有）。

​

承銷商預計將在2024年左右通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）和歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）的賬面記賬系統向投資者交付票據。

聯合辦書經理

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “我們” 的所有內容統指波士頓科學公司及其合併子公司和/或在適用的情況下，僅指作為債務證券發行人的美國醫療系統歐洲有限公司；“波士頓科學” 一詞僅指特拉華州的一家公司波士頓科學公司；“AMS 歐洲” 一詞僅指美國醫療 Systems Europe B.V.，一傢俬人有限責任公司（訂購）vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立，並在荷蘭商會註冊，編號為34185686。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了AMS Europe發行的票據的具體條款以及與AMS Europe和Boston Scientific相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關波士頓科學、AMS Europe和/或波士頓科學的任何其他子公司的更一般的信息，這些子公司可能被生效後的修正案指定為契約下債務證券的發行人，其中一些證券可能不適用於本次票據的發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是波士頓科學公司和AMS Europe根據美國證券交易委員會的貨架註冊規則向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的額外信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應以本招股説明書補充文件中包含的信息為準。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

AMS Europe和Boston Scientific沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的信息除外。AMS Europe、Boston Scientific和承銷商對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或合併信息出現的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

提及我們的 “2023年10-K表格” 是指我們於2024年2月20日提交併於2024年2月21日修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-X條第3-10（a）條的許可，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不包含AMS歐洲的單獨財務報表，因為AMS Europe特此發行的票據是債務證券；波士頓科學為AMS Europe在票據下的義務提供全面和無條件的擔保，波士頓科學的任何其他子公司都不會為AMS票據提供擔保；歐洲是波士頓科學的間接子公司，由波士頓科學公司100％擁有波士頓科學；波士頓科學根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交合並財務信息；波士頓科學提供了《證券法》第S-X條第13-01（a）條所要求的披露（“第13-01（a）條”）。根據第13-01（a）條，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中也省略了某些彙總的財務信息，因為這些信息不重要，和/或因為成立於2003年1月30日的AMS Europe是波士頓科學的 “財務子公司”，該術語的定義見第13-01（a）（4）（vi）條。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。AMS 歐洲和波士頓科學不是，而且

 

s-ii

 

承銷商不得在任何不允許要約的司法管轄區提出票據要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

在本次發行中，承銷商不代表AMS Europe和Boston Scientific以外的任何人行事，對於AMS歐洲和波士頓科學為其客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商不對除AMS歐洲和波士頓科學以外的任何人承擔任何責任。

 

s-iii

 

穩定

關於票據的發行，作為穩定管理人（“穩定管理人”）（或任何代表穩定管理人行事的人）的巴克萊銀行有限公司可以超額分配票據或進行交易，以期在穩定期內將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動均可在對票據發行條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可隨時停止，但必須在票據發行之日後的30天和票據分配之日起60天內結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）根據所有適用的法律和規則進行。

 

s-iv

 

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

重要 — PRIIPs 法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售。這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是《招股説明書》的招股説明書。

MIFID II產品治理/僅限專業投資者和ECP的目標市場——僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，如MiFID II中所定義；（ii）向合格交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

重要 — 英國 PRIIPs 法規/禁止向英國散户投資者銷售。這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如本條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規的2（1），因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人，即（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人，或（ii）高淨值實體符合該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍，或 (iii) 本來可以合法向其分發該命令的人，所有這些都是這些人統稱為 “相關人士”。在英國，票據僅適用於訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據以及任何邀請、要約或協議

 

s-v

 

將僅與相關人員合作。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾提供。

英國MIFIR產品治理/專業投資者和ECP僅限目標市場 — 僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局商業行為手冊》中定義的合格交易對手和（歐盟）第600/2014號法規中定義的專業客户，因為它是國內的一部分 EUWA 規定的法律；以及 (ii) 向符合條件的人分發票據的所有渠道交易對手和專業客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

 

s-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對票據的投資涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的2023年10-K表中 “風險因素” 標題下第一部分第1A項中規定的風險和不確定性，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何其他文件。本招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性以及此處以引用方式納入的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性或其他未知或目前非實質性的風險或不確定性確實存在，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對票據的全部或部分投資。

本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書補充文件中描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件中的 “有關前瞻性陳述的信息”。

與票據相關的風險

AMS Europe是一家財務子公司，將依賴波士頓科學或波士頓科學的其他子公司提供資金來履行票據規定的義務。

AMS Europe是波士頓科學的財務子公司，波士頓科學的很大一部分業務是通過其子公司進行的。AMS Europe的主要資金來源是其在波士頓科學的融資活動以及其他波士頓科學子公司向AMS歐洲的付款，而波士頓科學的很大一部分資金來源，包括根據票據擔保支付的資金，是其子公司向波士頓科學支付的股息、貸款或其他付款。此外，波士頓科學的某些子公司支付股息可能有法定和監管限制。如果AMS Europe的融資活動資金不足，並且無法從其子公司向波士頓科學轉移足夠的資金，或者無法從其他波士頓科學子公司向AMS歐洲轉移足夠的資金，或者沒有足夠的現金或流動性，則AMS歐洲和波士頓科學可能無法為未償債務（包括票據和擔保下的債務）支付本金、溢價或利息。

這些票據將不受波士頓科學的任何其他子公司擔保，在結構上將從屬於我們子公司（AMS Europe除外）的債務和其他負債。

這些票據將是AMS Europe的債務，將完全由波士頓科學擔保，而不是由波士頓科學的任何其他子公司提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於波士頓科學其他子公司的所有債務和其他負債（包括對貿易債權人的負債），擔保將在結構上從屬於波士頓科學所有其他子公司的所有債務和其他負債，這意味着波士頓科學其他子公司的債權人（包括貿易債權人）及其優先股持有人（如果有）將擁有優先權波士頓科學公司索賠中此類子公司的資產（以及波士頓科學債權人的索賠，包括票據持有人的索賠）。

這些票據和擔保實際上將優先於AMS Europe或Boston Scientific未來可能產生的任何有擔保債務。

票據和擔保將是無擔保的。截至2023年12月31日，AMS歐洲和波士頓科學都沒有任何未償還的有擔保債務。AMS Europe或Boston Scientific未來可能發行的有擔保債務的持有人可能會取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少用於償還無抵押債務（包括票據和擔保）的止贖財產的現金流。如果AMS Europe或Boston Scientific的破產、清算或類似程序，在抵押品擔保 的範圍內，有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人

 

S-6

 

這樣的有擔保債務。因此，票據和擔保實際上將低於AMS Europe或Boston Scientific未來可能發行的任何有擔保債務。

AMS 歐洲可能會發布其他説明。

根據適用於特此發行的每個系列票據的契約條款，AMS Europe可以在不通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下不時創建和發行新的或現有系列的額外票據，如果屬於現有系列，則該票據在所有重大方面的等級將與該系列的票據相同，因此，在某些税收考慮的前提下，新票據可以將此類票據合併成單一系列，在地位、投票權、贖回等方面具有相同的條款或以其他方式作為註釋。

如果Axonics的收購未在特別強制性兑換結束日期當天或之前完成，則AMS Europe將需要兑換票據。如果發生這種情況，您的投資回報率可能低於票據持有至到期時的回報。

我們可能無法在 “票據描述——特別強制兑換” 規定的時間範圍內完成對Axonics的收購，也可能根本無法完成。我們完成Axonics收購的能力受各種成交條件的約束，包括獲得所需的監管批准以及我們控制有限或無法控制的其他事項。我們無法向您保證，Axonics的收購將在當前預期的時間框架內完成，也無法完全完成。如果 (i) Axonics的收購在（x）2025年1月8日（x）（根據合併協議可以延長至不遲於2026年1月8日）當天或之前完成，以及（y）波士頓科學和Axonics可能同意延長合併協議中的 “外部日期” 或（ii）AMS Europe通知受託機構的任何較晚日期之後的五個工作日根據波士頓科學不會要求完成對Axonics的收購的協議，AMS Europe必須兑換每個系列的票據其特殊強制性贖回價格等於該系列票據本金總額的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據説明——特殊強制兑換”。

在完成Axonics收購或任何特殊強制性贖回之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，AMS Europe也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的兑換。如果要求AMS Europe兑換票據，則支付贖回價格的能力可能會受到AMS Europe當時財務資源的限制。此外，無論最終是否觸發票據的特別強制贖回，在Axonics收購完成之前（如果有的話），這些贖回條款的存在都可能對票據的交易價格產生不利影響。因此，在此之前，票據的交易價格可能無法反映我們業務的財務業績或宏觀經濟因素。

如果AMS Europe能夠根據強制性贖回條款贖回票據，則您可能無法將贖回所得收益再投資於同類證券，其實際利率或投資回報率高於您在兑換票據時本應獲得的回報。

只要 Axonics 的收購在特別強制性兑換結束日期當天或之前結束，AMS Europe 就無需兑換票據。如果Axonics收購結束，您將無權根據特殊的強制性贖回條款，或者在本次發行結束和Axonics收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化（包括任何重大變化），或者合併協議的條款發生變化，包括重大方面，您也無權要求我們回購您的票據。

有關特殊強制性贖回條款的描述，請參閲 “票據描述——特殊強制兑換”。

未經您的同意，可以修改或修改合併協議和相關文件。

從票據發行到完成對Axonics的收購，合併協議或其他相關交易文件的各方可以同意修改或放棄

 

S-7

 

未經票據持有人同意的此類文件的條款或條件。票據的條款不妨礙合併協議各方對Axonics收購的條款進行某些修改或免除對Axonics收購的某些條件，這可能會對您對票據的投資產生不利影響。

可選兑換也可能對您的票據回報產生不利影響。

這些票據也可以按AMS Europe的選擇兑換，因此，AMS Europe可能會選擇在現行利率相對較低的時候兑換票據。因此，您可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回所得收益再投資於同類證券。

在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購所有票據。

正如本招股説明書補充文件中 “票據描述——控制權變更回購事件後持有人選擇回購” 標題下所述，AMS Europe將被要求在控制權變更回購事件發生時提出回購票據的提議。無法保證在任何控制權變更回購活動時我們將有足夠的可用資金，從而能夠完成所有當時以本金101％的收購價未償還的票據的控制權變更要約，外加截至控制權變更付款日的應計和未付利息。此外，根據我們的某些信貸協議，控制權變更（如本文 “票據描述——控制權變更回購事件後持有人選擇回購” 標題下所述）和某些其他控制權變更事件將構成違約事件。因此，如果未根據我們的某些信貸協議獲得貸款人的同意，或者沒有能力按可接受的條件安排融資，我們可能無法按要求支付票據的任何款項或回購票據。

票據不限制我們承擔額外債務的能力，也不會禁止我們採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

根據票據條款或管理票據的契約條款，我們和我們的任何子公司，包括AMS Europe，均不受額外債務的限制。契約條款限制了波士頓科學公司和AMS Europe與其他實體合併或合併或轉讓其全部或幾乎全部財產和資產，以及設立、授予或產生留置權的能力。但是，這些限制有許多例外情況。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——留置權限制” 和 “債務證券描述——合併、合併或出售資產”。此外，附註不要求我們實現或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保，或採取許多不受契約、票據和擔保條款限制的其他行動，包括回購債務或資本存量或支付股息，可能會削弱AMS Europe在到期時支付票據的能力。

我們的財務業績和其他因素可能會對AMS Europe支付票據的能力產生不利影響。

AMS Europe對票據進行定期付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。

這些票據沒有成熟的市場。進入都柏林泛歐交易所官方名單並在其全球交易市場進行交易並不能保證任何活躍市場的發展，票據的交易價格可能會隨着時間的推移而大幅波動。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管AMS Europe將申請將這些票據納入都柏林泛歐交易所的官方名單並在其全球交易市場上交易，但我們無法向您保證任何系列的票據是否會上市或繼續上市。上市申請將得到都柏林泛歐交易所的批准。

 

S-8

 

上市後，只要票據未兑現，我們將採取商業上合理的努力來維持此類清單並滿足此類持續上市的要求；但是，我們可能無法獲得或無法維持任何系列票據的此類清單。任何系列的票據未能在都柏林泛歐交易所上市或將任何系列的票據從都柏林泛歐交易所除名，都可能對持有人出售該系列票據的能力產生重大不利影響。

承銷商告知我們，他們打算在發行完成後通過票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的任何活躍公開市場都會發展。如果票據的任何活躍的公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。此外，金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。因此，無法保證票據會出現任何活躍的交易市場或維持票據的活躍交易市場。如果任何活躍的交易市場沒有發展或無法維持，則您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。

聯邦、州和外國法規允許法院在特定情況下宣佈附註和擔保無效。

票據和擔保的發行可能會受到聯邦、州和外國欺詐性轉移和運輸法規的審查。儘管相關法律可能因司法管轄區而異，但根據此類法律，如果 (1) AMS Europe發行票據或波士頓科學提供擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐債權人，或者 (2) AMS Europe或Boston Scientific（如適用）在發行票據或擔保時獲得的回報低於合理等值或公平對價，以及僅在 (2) 的情況下，以下情況之一也是正確的：

•

AMS Europe 或 Boston Scientific 因負債而破產或破產；

​

•

票據或擔保的發行分別給AMS Europe或Boston Scientific留下了少量資金來開展業務；或

​

•

AMS Europe 或 Boston Scientific 打算或認為會承擔超出其在到期或到期時的支付能力的債務。

​

如果法院認定票據或擔保的發行是欺詐性交通工具，則法院可以宣佈票據或擔保下的付款義務無效，或將票據或擔保置於AMS Europe或Boston Scientific當前和未來的債務之後，或者要求票據持有人償還任何款項。

通常，如果一個實體在發生債務時被視為破產：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可銷售價值；

​

•

其資產的當前公允可銷售價值低於其現有債務和負債（包括或有負債）在絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法償還到期的債務。

​

我們無法確定法院將使用什麼標準來確定AMS Europe或Boston Scientific在相關時間是否具有償付能力，或者無論法院使用什麼標準，票據或擔保的發行都不會從屬於波士頓科學的任何其他債務。

 

S-9

 

票據的持有人可能會受到與歐元相關的外幣匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付票據。我們和承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進票據購買價格的支付。

以票據投資者居住國的貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣（“投資者的本土貨幣”）以外的貨幣計價的任何證券以及所有款項的投資都涉及與以投資者本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括：

•

歐元與投資者本土貨幣之間的匯率發生重大變化；以及

​

•

對歐元或投資者本土貨幣實施或修改外匯管制。

​

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素在一段時間內的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，最近的全球經濟波動以及各國政府為應對波動已經或將要採取的行動可能會嚴重影響歐元與投資者本土貨幣之間的匯率。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者票據的本幣等值收益率、投資者本幣等值票據到期時應付本金的收益率以及投資者該票據的本幣等值市值下降。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的影響。歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付票據本金、利息或任何贖回付款或額外金額時的可用性。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括以投資者本土貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

在票據付款訴訟中，投資者可能承擔匯兑風險。

票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長一段時間，從作出判決之日算起。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

 

S-10

 

如果AMS歐洲無法獲得歐元，則票據允許AMS歐洲以美元付款。

AMS Europe將以即時可用資金向註冊持有人支付每張票據的本金、溢價（如果有）和利息，前提是在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，或者當時採用歐元作為歐元的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元貨幣或用於結算公共機構或其內部的交易國際銀行界，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率到相關的付款日期。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。請參閲 “票據描述——以歐元發行”。該匯率可能嚴重低於票據發行時或適用法律確定的有效匯率。此類事態發展或市場對這些問題及相關問題的看法可能會對票據的價值產生重大不利影響，您可能會損失大量的票據投資。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據的條款規定，票據的最低面額為100,000歐元，超過該面額的倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000歐元倍數的持有人可能無法以定價票據的形式獲得所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

每張全球票據將由Euroclear和Clearstream或代表其持有，因此，投資者必須依靠其程序與AMS Europe進行轉賬、付款和溝通，並行使其權利和補救措施。

只要Euroclear或Clearstream或其普通存管人或被提名人是以一張或多張全球票據的形式發行的票據的註冊持有人，票據最初將以向Euroclear或Clearstream或其普通存託人或被提名人註冊的全球票據的形式發行。根據票據契約，無論出於何種目的，Euroclear、Clearstream或此類普通存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。

雖然每個系列的票據均以全球票據為代表，但發行人將通過向Euroclear和Clearstream普通存託機構的被提名人付款或按其命令向其賬户持有人支付款項來履行其在票據下的支付義務。持有全球票據實益權益的持有人必須依靠Euroclear和Clearstream的程序來接收票據下的付款。AMS Europe對與全球票據中受益權益相關的記錄或支付的款項不承擔任何責任或義務。

持有全球票據實益權益的持有人將沒有對票據的直接投票權。取而代之的是，這些持有人只能在根據Euroclear和Clearstream的程序能夠指定適當的代理人的範圍內直接採取行動。

同樣，在票據契約下發生違約事件時，除非針對所有賬面記賬權益發行最終或認證註冊票據，否則如果投資者擁有賬面記賬權益，則他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。

 

S-11

 

通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註下的權利。請參閲本招股説明書補充文件中的 “附註説明——賬面錄入程序”。

荷蘭法律與美國現行法律不同，對我們證券持有人的保護可能較少。美國法院的判決可能無法在荷蘭執行。

AMS 歐洲是根據荷蘭法律組建的。荷蘭的破產法可能不像您熟悉的美國法律或其他司法管轄區的法律那樣有利於您的債權人的利益。根據發行票據和擔保的契約條款，AMS Europe已同意接受與契約、票據和由為此目的指定的代理人向紐約市任何聯邦或州法院提出的與契約、票據和擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的司法程序，並接受此類法院對此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄。但是，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法執行在美國對荷蘭AMS Europe作出的法院判決。此外，荷蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員或AMS Europe董事或高級管理人員作出的判決，或者根據這些法律審理針對我們或這些人的訴訟，尚不確定。我們獲悉，美國目前與荷蘭沒有一項規定對等承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的關於支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會在荷蘭自動執行。

 

S-12

 

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含或納入的以引用方式納入的陳述，這些陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用 “預測”、“期望”、“項目”、“相信”、“計劃”、“估計”、“打算”、“打算”、“目標” 等詞語和類似詞語來識別。這些前瞻性陳述基於我們的信念、假設和估計，使用我們當時獲得的信息，並不旨在保證未來的事件或業績。如果事實證明我們的基本假設不正確，或者某些風險或不確定性得以實現，則實際結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使有新信息可用或將來發生其他事件，我們也不打算更新任何前瞻性陳述。

以下及本招股説明書補充文件中的其他前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均基於某些風險和不確定性，包括我們的2023年10-K表中第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的風險因素，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何其他文件中的前瞻性陳述以及上文和下文討論的具體風險因素這可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期和預測存在重大差異。在某些情況下，這些風險和不確定性已經影響了我們實施業務戰略的能力，並將來可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述。可能導致此類差異的風險和不確定性包括：經濟狀況，包括外幣波動的影響；未來的美國和全球政治、競爭、報銷和監管條件；地緣政治事件；製造、分銷和供應鏈中斷和成本增加；網絡安全事件造成的中斷；突發公共衞生事件或極端天氣或其他與氣候變化有關的事件造成的中斷；勞動力短缺和勞動力成本上漲；結果的變化正在進行和未來的臨牀試驗和市場研究；新產品的推出和市場接受度；我們產品的市場競爭；預期的定價環境；預期的程序量；收購的完成和整合；人口趨勢；知識產權；訴訟；金融市場狀況；我們重組計劃的執行和影響；我們的業務戰略的執行和影響，包括我們的成本節省和增長計劃；我們實現環境、社會和治理目標和承諾；以及我們和競爭對手做出的未來業務決策。新的風險和不確定性可能會不時出現，很難預測。所有這些因素都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。我們提醒投資者仔細考慮這些因素。我們不打算或有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映我們的預期或這些預期所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的可能性。本警示聲明適用於我們的2023年10-K表格、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述。

有關可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要風險因素的討論，請參閲我們的2023年10-K表中 “風險因素” 標題下的第一部分第1A項，以及本文中 “風險因素” 標題下的隨附招股説明書以及我們可能向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的任何其他文件。

 

S-13

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的發行費用後，此次發行的淨收益約為百萬歐元。我們打算使用本次發行的淨收益以及商業票據計劃下的借款和手頭現金，為Axonics收購的收購價格提供資金，支付相關費用和開支，如果本次發行的淨收益未用於此類目的，則為2024年票據的到期償還提供資金，截至本招股説明書補充文件發佈之日，本金總額為5.04億美元，並支付此類票據的應計利息和未付利息，以及一般利息企業宗旨。

某些承銷商或其關聯公司可能持有2024年票據。只要本次發行的任何淨收益用於為2024年票據到期時的還款提供資金，則此類承銷商或關聯公司將獲得本次發行的部分收益。

 

S-14

 

筆記的描述

以下對特此發行的票據（在隨附的招股説明書中稱為 “債務證券”）特定條款的描述以及與之不一致的範圍內，取代了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的債務證券一般條款和條款的描述，特此提及該描述。以下對契約某些條款的摘要並不完整，受契約所有條款的約束，包括契約中對某些術語和作為契約一部分的其他術語的定義，並通過引用對其進行全面限定。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本説明中使用的所有提及 “發行人”、“AMS 歐洲”、“我們” 或 “我們的” 均指美國醫療系統歐洲有限公司，不包括其子公司，所有提及 “波士頓科學” 或 “擔保人” 的內容均指波士頓科學公司，不包括其子公司。

將軍

特此發行的20張票據最初將限於本金總額為歐元，並將於20日到期。特此發行的20張票據最初將限於本金總額為歐元，並將於20日到期。這些票據無權獲得償債基金。每個系列的票據將自發行之日起計息，自2025年起，每年拖欠支付給在相關利息支付日期前的工作日（為此目的，Clearstream和Euroclear開放營業的當天）營業結束時以其名義註冊此類票據的人。票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果沒有支付票據利息）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

每個系列票據將根據截至2022年3月8日的契約（“契約”）發行，由發行人波士頓科學作為擔保人，美國銀行信託公司全國協會作為受託人，發行的最低面額為100,000歐元，超過該契約的整數倍數為1,000歐元。這些票據最初將存放在普通保管機構或以其名義存放，並以普通存託機構提名人的名義為Euroclear和Clearstream以及通過Euroclear和Clearstream持有的權益進行登記。Elavon Financial Services DAC將充當票據的付款代理人和註冊商。我們可能會在不通知票據持有人的情況下更改任何付款代理人和註冊商，並可能充當付款代理人或註冊商。

如果任何利息支付日、贖回日或到期日均在任何付款地點都不是工作日，則所需的本金（或保費，如果有）或利息（如果有）將在下一個工作日支付給該付款地點，就好像付款到期日一樣，並且從利息支付之日起的這筆款項將不產生任何利息、贖回日或到期日（視情況而定）至下一個工作日的付款之日。

未經適用票據系列持有人同意，我們可以隨時發行本此發行的任何系列的額外票據，這些票據的等級和利率、到期日和其他期限與該系列相同（但在此類額外票據發行之日之前支付的應計利息除外，在某些情況下，此類附加票據發行之日之後的首次利息支付日之前），並且出於某些税收考慮，該系列的任何此類補充説明，以及該系列的相應註釋本招股説明書補充文件提供的系列將構成契約下此類票據的單一系列。這些票據將包含契約，這些契約將限制波士頓科學及其子公司獲得留置權的能力，除某些例外情況外，還將限制波士頓科學和發行人與其他實體合併或合併或轉讓波士頓科學或發行人的全部或基本所有財產和資產的能力（視情況而定）。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——留置權限制” 和 “債務證券描述——合併、合併或出售資產”。

 

S-15

 

將申請允許這些票據進入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易市場上交易。上市申請將得到都柏林泛歐交易所的批准。全球交易市場不是MiFID II所指的受監管市場。

保證

Boston Scientific將全額無條件地保證在到期日、通過加速申報、贖回、回購或其他方式到期和應付的票據本金和溢價（如果有）和利息，以及發行人根據契約和票據承擔的所有其他義務，在優先無擔保基礎上到期和按時支付票據的利息。

根據適用法律，Boston Scientific在其債務證券擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止此類擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓；但是，這種限制可能無法有效防止此類擔保構成欺詐性轉讓。

排名

這些票據將是AMS Europe的優先無抵押債務，在支付權中的排名將與AMS Europe的所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務相同，優先於AMS Europe未來任何附屬於票據的債務。AMS Europe在票據下的所有債務將由AMS Europe的最終母公司波士頓科學在優先無擔保基礎上（“擔保”）提供全面和無條件的擔保。這些擔保將在償付權中與波士頓科學公司所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務處於同等地位，優先於波士頓科學未來任何附屬於擔保的債務。在擔保此類債務的抵押品範圍內，這些票據和擔保實際上將分別優先於AMS Europe和Boston Scientific未來的任何有擔保債務，並且在結構上將低於波士頓科學子公司（AMS歐洲除外）的任何現有和未來的債務和其他負債。截至2023年12月31日，波士頓科學尚未償還約91.02億美元的無抵押債務，沒有擔保債務。此外，截至2023年12月31日，波士頓科學的某些子公司有約3200萬美元的未償債務，這些債務在結構上本應優先於票據。截至2023年12月31日，AMS歐洲未償還的無抵押債務約為32.90億美元，沒有擔保債務。

工作日

就票據而言，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市銀行機構關閉的日子，以及 (2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或其任何後續系統開放的日子。

以歐元發行

我們將以即時可用資金向註冊持有人支付每張票據的本金、溢價（如果有）和利息，前提是在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元用於結算公共機構或其內部的交易國際銀行界，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，我們將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率將任何日期的歐元應付金額轉換為美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率在相關的付款日期之前。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

 

S-16

 

受託人和付款代理人均不對與上述內容相關的任何計算或轉換承擔任何責任。儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，但只要票據是賬面記賬形式，我們就會通過付款代理支付本金、溢價和利息。

投資者在支付本金、溢價和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

特殊強制兑換

如果 (i) Axonics的收購在（x）2025年1月8日（x）（根據合併協議可以延長至不遲於2026年1月8日）或之前完成，以及（y）波士頓科學和Axonics可能同意延長合併協議中的 “外部日期”（“特別強制贖回期限”）之後的五個工作日日期”）或（ii）AMS Europe通知契約下的受託人，波士頓科學不會要求完成對Axonics的收購（任何此類收購）。事件，即 “特殊強制性贖回活動”），則AMS Europe將被要求以等於該系列票據總本金的101％的贖回價格贖回每個系列票據（“特殊強制性贖回”），外加應計和未付利息（如果有），但不包括特別強制性贖回日（定義見下文）（受相關記錄日期登記票據持有人的權利在特別強制性贖回日之前的利息支付日獲得應付利息（”特殊強制兑換價格”）。除非AMS Europe拖欠特別強制性贖回價格的支付，否則票據的利息將停止累計，否則票據的利息將停止累計。

如果AMS Europe有義務根據特別強制性贖回計劃贖回票據，則AMS Europe將立即向受託管理人發出特別強制性贖回通知，説明票據的贖回日期（“特殊強制性贖回日期”），該日期應不遲於該日期之後的第十個工作日注意，除非 Clearstream 可能要求更長的最低期限或應AMS Europe的要求，Euroclear（或任何後續存託機構），連同AMS Europe或受託人的特別強制性贖回通知，以AMS Europe的名義和費用向每位註冊票據持有人交付。然後，應AMS Europe的要求，AMS Europe或受託人將合理地立即向每位註冊的票據持有人郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳送）此類特別強制性贖回通知。

在特別強制性贖回日當天或之前，AMS Europe將向付款代理人支付該持有人票據的適用特別強制性贖回價格，以支付給每位票據持有人。

如果根據上述條款有要求，未能進行特別強制兑換，將構成票據違約事件。

在完成Axonics收購或任何特殊強制性贖回之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，AMS Europe也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的兑換。

Axonics收購完成後，上述有關特殊強制贖回的規定將停止適用。出於上述目的，如果根據合併協議完成了Axonics的收購，包括在波士頓科學接受的對合並協議的任何修正或修改或其下的豁免生效之後，Axonics的收購將被視為完成。

出於上述討論的目的，以下定義適用：

“Axonics” 是指 Axonics, Inc.

“收購Axonics” 是指波士頓科學根據合併協議提議對Axonics的收購。

 

S-17

 

“合併協議” 是指波士頓科學、波士頓科學的全資子公司Sadie Merger Sub, Inc.和Axonics於2024年1月8日簽訂的協議和合並計劃，前提是該協議可能需要修改或修改或免除其任何條款。

可選兑換

在適用的面值贖回日期（定義見下文）之前，我們可以選擇在至少 10 天但不超過 60 天前向待贖回票據的註冊持有人郵寄書面通知任何系列的全部或部分票據，贖回價格等於：

•

兑換票據本金的 100%，或

​

•

由報價代理人（定義見下文）確定，按可比政府債券利率（定義見下文）按年折抵贖回日（實際/實際（ICMA））按可比政府債券利率（定義見下文）折抵贖回日的剩餘預定本金和利息的現值總和（不包括截至贖回之日應計的任何部分）可比政府債券利率加上20張票據的基點，

​

加上截至贖回日但不包括贖回日的票據的應計和未付利息（受定期記錄日營業結束時持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。

在20和20（分別為20張票據和20張票據到期日之前的幾個月和幾個月）（均為 “面值收回日”）當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回該系列的票據，其贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上應計和未付利息不包括兑換日期。

“可比政府債券利率” 是指對於任何贖回日，假設可比政府發行的價格（以本金的百分比表示）等於可比政府發行的年等值到期收益率（按日計算）的年利率（定義見下文），假設可比政府發行的價格（以本金的百分比表示）等於可比價格（定義見下文）在這樣的兑換日期。

“可比政府發行” 是指德國聯邦政府發行的歐元計價證券，報價代理選擇其實際期限或插值到期日相當於待贖回票據的剩餘期限，這些票據將在選擇時使用（假設票據在適用的面值看漲日到期），根據慣例財務慣例，對與剩餘期限相當的新發行公司債務證券進行定價這樣的筆記。

“可比價格” 是指，就任何贖回日期而言，(i) 該贖回日的參考交易商報價（定義見下文）的平均值，不包括最高和最低的此類參考交易商報價，或 (ii) 如果受託人獲得的此類參考交易商報價少於三份，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理人” 是指受託人在與我們協商後指定的參考交易商。

“參考交易商” 指 (i) 巴克萊銀行、花旗集團環球市場歐洲股份公司和興業銀行各及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一方不再是德國政府債券的經紀人或交易商和/或做市商（“主要債券交易商”），我們將用其替代另一家主要債券交易商，並且 (ii) 受託人在與我們協商後選擇的任何其他主要債券交易商。

“參考交易商報價” 是指該參考交易商在倫敦時間上午11點，在該贖回日之前的第三個工作日以書面形式向受託人報價的可比政府債券的買入和賣出價格（每種情況均以本金的百分比表示），就每個參考交易商和任何贖回日期而言，由受託人確定的平均買入和賣出價格（每種情況均以本金的百分比表示）。

 

S-18

 

如果我們僅贖回部分票據，則受託管理人應通過抽籤決定要贖回的票據，或者，如果是以全球形式持有的票據，則應根據存託機構的適用程序。存管機構向這些參與者發出通知，參與者向在票據中擁有間接權益的 “街道名稱” 持有人發出的通知將根據他們之間的安排發出，可能受法律或監管要求的約束。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或需要贖回的部分票據的利息將停止累計。

在控制權變更回購活動時由持有人選擇進行回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們按照上述 “— 可選兑換” 標題或下文 “— 出於納税原因兑換” 標題下所述行使了贖回票據的選擇權，或者AMS Europe必須按照上文 “— 特殊強制兑換” 標題下所述兑換票據，否則每位票據持有人都有權要求我們購買全部或部分（等於100,000歐元和任何整數倍數）根據下述要約（“變更”），此類持有人票據的超出1,000歐元控制權要約”），其收購價格等於回購票據本金總額的101％，外加截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有），但前提是相關記錄日期票據持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息。

我們將需要在任何控制權變更回購活動發生之日起的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在公開宣佈待定的控制權變更之後，通過頭等郵件向每位票據持有人發送通知，並將副本發送給受託人。該通知將管轄控制權變更要約的條款，並將描述構成或可能構成控制權變更回購活動的交易和購買日期。購買日期自該通知郵寄之日起至少 30 天，但不超過 60 天，法律可能要求的除外（“變更控制權付款日期”）。如果通知是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則該通知將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。

在控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：

•

接受所有正確投標的票據或未有效提取的部分票據付款；

​

•

向付款代理人存入所有正確投標的票據或未有效提取的部分票據所需的款項；以及

​

•

向受託人交付或安排將回購的票據交付給受託人，並附上一份官員證書，其中除其他外，註明回購票據的總本金額。

​

如果第三方（包括擔保人）以我們和第三方對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則在控制權變更回購事件發生時，我們無需對一系列票據提出控制權變更要約，並且第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的該系列的所有票據。此外，如果契約下發生並仍在控制權付款日發生違約事件，我們將不會回購適用系列的任何票據。

在控制權變更回購活動導致的票據回購活動導致的票據回購方面，我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置波士頓科學公司以及整個波士頓科學子公司的 “全部或幾乎全部” 財產或資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，票據持有人能夠要求我們回購 的票據

 

S-19

 

由於向其他個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置波士頓科學的全部資產和波士頓科學子公司的全部資產以及波士頓科學子公司的全部資產，該系列可能不確定。

出於上述討論的目的，以下定義適用：

“資本存量” 是指所有類別的股本，無論是現在還是以後獲得授權，無論此類股本的持有人在該公司的自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和資產分配的權利而言，是否應限制為固定金額或百分比。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

•

在一個或多個關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）向任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）全部或幾乎所有波士頓科學子公司資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），波士頓科學或波士頓科學的子公司之一；

​

•

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除波士頓科學或波士頓科學的一家子公司以外的任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接成為超過 50% 的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）波士頓科學當時流通的有表決權股票或其他有表決權的股票，波士頓科學的有表決權股票被重新分類、合併為這些股票，交換或變更，以投票權而不是股份數量來衡量；或

​

•

通過一項與波士頓科學公司的清算或解散有關的計劃。

​

儘管如此，如果 (a) 波士頓科學成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (b) (x) 在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的波士頓科學有表決權股票的持有人基本相同，或 (y) 在該交易之後，沒有人是 50％以上的直接或間接受益所有人此類控股公司的有表決權的股票。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）Baa3或以上的評級、標普BB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）以及惠譽為BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）；但是，我們無需維持該評級任何時候都由兩家以上的評級機構進行評級，如果只有兩家評級機構對任何系列票據提供評級，則為 “投資等級”應指上述兩家評級機構的適用評級。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪、標普和惠譽各家，或如果穆迪、標普或惠譽中任何一家停止對票據進行評級或未能公開對任何系列票據進行評級，則指波士頓科學選定為穆迪、標普或惠譽替代機構的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級機構”，或視情況而定，但任何時候都不得要求發行人維持兩個以上的評級機構的評級。

“評級事件” 是指，對於任何系列票據，在評級期間，每個評級機構應單獨降低該系列票據的評級

 

S-20

 

週期（定義如下）。如果每個評級機構對任何系列票據的評級為投資級別，那麼 “評級事件” 是指每個評級機構將該系列票據的評級下調一個或多個等級，從而使所有評級機構對該系列票據的評級從公佈可能導致控制權變更的安排之日起的任何日期降至投資等級以下。控制權變更發生的公告後的一天內（“評級期”）（如果任何評級機構已公開宣佈考慮將票據評級下調或公開宣佈正在考慮下調票據評級，則該30天期限自控制權變更發生之日起延長不超過60天）。如果每個降低本定義所適用的評級機構沒有根據我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知契約下的受託人降級是任何事件或情況的全部或部分結果由適用的控制權變更組成或因適用的控制權變更而產生或產生（無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生）。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

“有表決權的股票” 是指截至任何日期的任何指定人員在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

出於納税原因進行兑換

我們可以在發行日之後和到期日之前隨時以等於所贖回票據總額的100％加上應計和未付利息的贖回價格全部但不部分贖回任何系列的票據，但不能部分贖回，但不能部分贖回，贖回價格等於所贖回票據本金總額的100％，外加應計和未付利息，如果有，則截至（但不包括）兑換日期，即我們確定的提前兑換日期，如果：

(a)

由於相關税收管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）（定義見下文）的任何變更或修正，或有關適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場的任何變化或修正，這些變更或修正將在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效（如果相關）在本招股説明書補充文件發佈之日之後的某一天，即當天或之後，税收管轄區成為相關的税收管轄區此後日期），我們已經或將有義務為該系列的票據支付額外款項（定義見下文）；或

​

(b)

相關税務司法管轄區的税務機構在本招股説明書補充文件發佈之日或之後（或者，如果相關税收管轄區在本招股説明書補充文件發佈之日後的某個日期成為相關税收司法管轄區，則該等行為是否針對我們或我們的任何關聯公司），無論此類行為是否針對我們或我們的任何關聯公司，我們都很有可能會需要為此類系列的票據支付額外款項；在業務判斷中我們確定的每種情況下均需支付額外款項（本着誠意認定），使用我們可用的合理措施（為避免疑問，包括在合理且不會導致我們承擔實質性額外自付費用，但不包括轉讓此類系列票據的付款義務的情況下，任命新的付款代理人）無法避免支付額外款項的義務。

​

除非 (i) 我們已收到獨立律師的意見，認為上述 (a) 或 (b) 段所述的任何此類變更、修正或行為導致我們需要支付（就第 (a) 段而言）或很有可能需要支付（就第 (b) 段而言）我們本應交付的額外款項，否則不得進行上述兑換向付款代理人提供一份由正式授權的官員簽署的證書，表明基於這種觀點，我們有權兑換根據其條款對適用系列的附註。

 

S-21

 

償債基金

這些票據將無權獲得償債基金的收益。

額外金額

根據票據條款，我們或擔保人或代表我們或擔保人支付的所有本金、保費（如果有）和利息，均應免除荷蘭、美國或任何其他司法管轄區要求扣除或預扣的任何當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用，無論性質如何，均不扣除或預扣任何性質的政府費用我們或擔保人出於税收目的註冊成立、組織或以其他方式居住或開展業務的公司，或票據付款的途徑，或其中的任何政治分支機構或税務機構（例如美國任何州或哥倫比亞特區）（均為 “相關税收管轄區”），除非法律要求此類預扣税或扣除。

如果相關税收管轄區要求扣除或預扣任何當前或未來的税款、關税、評估或其他政府費用的票據的預扣款或扣除額，我們或擔保人（視情況而定）應根據適用法律將需要扣除或預扣的全部款項匯給有關當局，並支付此類額外款項（“額外金額”），因此票據的本金、溢價（如果有）和利息的每筆淨付款都將結果是每位持有人收到一張票據，其金額等於在不要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額（扣除所有此類預扣或扣除後，包括任何額外金額）。但是，我們或擔保人（視情況而定）無需為以下原因支付任何額外款項：

(a)

除非 (i) 票據持有人（或票據受益所有人）之間或受託人、委託人、受益人之間存在任何現有或以前的聯繫（僅因這些票據的所有權、收到票據付款或行使或執行票據下的權利而產生的關聯除外），本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，該持有人或受益所有人的成員或股東或擁有控制權的人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司）和相關税收司法管轄區，包括該持有人或受益所有人，或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有人，他們是或曾經是相關税收管轄區的公民或居民，或被視為相關税收管轄區的居民，或者正在或曾經在相關税收管轄區從事貿易或業務或存在或在相關税收管轄區設有常設機構的受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者，或 (ii) 出示票據（需要出示）以在某一日期付款自該筆款項到期和應付款之日起的 30 天以上；

​

(b)

向不是票據或其一部分的唯一受益所有人或信託人或合夥企業的票據持有人支付的任何款項，但僅限於如果受益人、委託人、成員或受益所有人直接收到該款項，則受益人或合夥企業成員或受益所有人無權獲得任何此類額外款項付款的實益或分配份額；

​

(c)

任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、資本收益、消費税、個人財產、財富或類似税、評估或其他政府費用；

​

(d)

關於擔保人的付款、因受益所有人或票據持有人過去或現在作為被動外國投資公司、受控外國公司、外國免税組織或個人控股公司而向美國徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(e)

任何税款、評估或其他政府費用，除非通過預扣或扣除此類票據的本金或溢價（如果有）或利息來支付；

​

(f)

除非 本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用

​

 

S-22

 

受益所有人或任何票據持有人未遵守（在法律允許的範圍內）滿足有關受益人或任何票據持有人的國籍、居住地、身份或與相關税收管轄區的關係的認證、信息、文件或其他報告要求的請求（關於擔保人的付款，包括但不限於提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 的要求）W-8ECI、W-9 或其任何後續版本或其繼任者，在每種情況下，包括但不限於適用的所得税協定下的任何文件要求）；

(g)

美國、其任何州或哥倫比亞特區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）對 (1) 10% 股東（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第871 (h) (3) (B) 條，以及可能頒佈的法規所徵收的任何税款、評估或其他政府費用據此）擔保人、(2)《守則》第864 (d) (4) 條所指與擔保人有關係的受控外國公司，或 (3) a銀行收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的利息，前提是如果沒有本款 (g) 第 (1) 至 (3) 分段所述的受益所有人的身份，本來不會徵收此類税款、評估或其他政府費用；

​

(h)

《守則》第1471至1474條（通常稱為 “FATCA”）、其下的任何法規或其他指導方針，或與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或在任何司法管轄區頒佈的實施 FATCA 或與 FATCA 有關的政府間協議的任何法律、法規或其他官方指南，需要預扣或扣除的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(i)

任何本來不會徵收的税款、評估或其他政府費用，除非法律、法規或行政或司法解釋的變更在付款到期後的 15 天內生效，或者有適當規定，以較晚發生者為準；

​

(j)

根據《2021年荷蘭預扣税法》（Wet bronbelasting 2021）在荷蘭徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，為避免疑問，應包括（但不限於）在荷蘭税務局（Belastingdienst）首次表明荷蘭税務局（Belastingdienst）可能認為2021年《荷蘭預扣税法》適用於所有或全部或全部或所有或全部或全部或所有税款之後我們預扣的任何此類税款一些筆記；或

​

(k)

以上各項的任意組合。

​

我們或擔保人（視情況而定）將盡合理努力獲得相關税收司法管轄區的正式確認（或者，如果儘管作出了合理的努力，但仍無法獲得此類確認書，則提供經認證的副本或其他合理文件），以證明我們或擔保人（視情況而定）支付了任何税款、關税、攤款或其他政府費用支付了任何額外金額。此類文件的副本將在合理要求下提供給票據持有人，並將在付款代理人的辦公室提供。

我們或擔保人（視情況而定）還將向持有人支付和償還任何相關税收管轄區（或在執行票據、契約或擔保的情況下，在任何司法管轄區，如果是票據、契約或擔保）產生的任何消費税或財產税、費用或類似徵税（包括任何罰款、利息和其他相關責任），則向持有人支付和報銷任何當前或未來的印花税、發行税、契約或擔保税) 來自票據、契約、擔保或任何擔保的執行、發行、交付、註冊或執行與票據或擔保有關的其他文件或文書，或根據或與票據或擔保相關的任何付款（在本次發行後與票據轉讓有關的款項除外），僅限於因收到票據本金或利息而產生的此類税款、費用或類似徵税，僅限於 (a) 至 (d) 條款未排除的任何此類税款、費用或類似徵税以及 (f) 至 (j)).

無論在契約或本 “票據描述” 的任何背景下提及票據的本金、溢價（如果有）或利息（包括支付）的支付

 

S-23

 

根據擔保），此類提及應被視為包括額外金額的支付，前提是在這種情況下，額外金額是、過去或將要為此支付的。

Defeasance

備註以我們的防禦選項為準。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——防禦”。

滿意度和排放

如適用於每系列票據的契約所規定，在某些事件發生時，該契約可能需要滿足和解除任何此類票據。

修改

根據適用於每個系列票據的契約的規定，在某些情況下，AMS Europe和Boston Scientific可以在未經契約下發行的此類票據系列的持有人同意的情況下修改該系列票據和契約的條款。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——修改和豁免”。

同意管轄權和送達訴訟程序

該契約將規定，AMS Europe將指定波士頓科學為與契約、每系列票據以及位於該縣和紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提出的擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序的訴訟程序的送達訴訟代理人，AMS Europe和Boston Scientific將接受此類司法管轄。

入賬程序

全球清算和結算

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據都將存放在普通存託機構或以其名義存放，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有您在全球票據中的權益，您可以作為此類系統的賬户持有人，也可以間接通過此類系統中的賬户持有人組織持有該等系統。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户，通過客户的證券賬户，在各自的存託人賬簿上以Clearstream或Euroclear的名義持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的分發將通過Clearstream和Euroclear批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear賬户持有人進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與歐元票據相關的付款，“— 歐元發行” 標題下所述的情況除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些鏈接允許在沒有 的情況下在清算系統之間發行、持有和轉移票據

 

S-24

 

證書的物理轉移。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接賬户持有人保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和 Euroclear 及其賬户持有人根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是賬户持有人，則必須依賴賬户持有人擁有其權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream 和 Euroclear 分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream 表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進其參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream已與歐洲結算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear的提名公司之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們可以直接或間接地與 Clearstream 參與者進行清算或保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算使用條款和條件》和 Euroclear 的相關操作程序的約束，以及

 

S-25

 

適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear 和 Clearstream 安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同保管人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下所有目的的此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。全球票據的本金、利息和其他金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的 Euroclear、Clearstream、此類被提名人或普通存託機構（視情況而定）。AMS Europe、Boston Scientific、受託人、付款代理人、註冊機構、上述任何公司的任何承銷商和任何關聯公司或受上述任何一項控制的任何個人（該術語定義見《證券法》）均不對與全球票據實益所有權權益相關的任何記錄或因受益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

根據相關係統的規則和程序，全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的分配將以歐元記入付款代理機構向Euroclear或Clearstream客户的現金賬户中支付。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的個人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏此類權益的實物證書的影響。

初始結算

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以結算日的價值計值。

二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時必須確定買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在所需的起息日進行結算。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該注意，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。 的美國投資者

 

S-26

 

希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據的付款或交付，可能會發現交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在存管機構收到的範圍內，將款項存入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户（如適用）。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序，採取契約允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

用全球票據交換認證票據

在滿足某些條件的前提下，如果滿足以下條件，全球票據所代表的票據可以兑換成期限相似的固定形式的認證票據，最低面額為100,000歐元，超過本金的倍數為1,000歐元：

(1)

普通保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球票據的託管人，我們也沒有在 90 個日曆日內任命繼任保管人；

​

(2)

我們可以選擇以書面形式通知受託人，我們選擇安排發行認證票據；

​

(3)

出現了與票據有關的違約事件，並且仍在繼續。

​

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的受益權益而交付的認證票據將以普通存託機構的要求或代表共同存管機構（根據其慣常程序）的名義登記，並以任何經批准的面額發行。

付款

經認證的票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在倫敦為此目的設立的辦公室或機構（最初是付款代理人的公司信託辦公室）執行，也可以根據我們的選擇，將支票郵寄到票據持有人登記冊（由註冊機構保管）中列出的相應地址發給票據持有人，前提是所有付款（包括本金、溢價和利息）經認證的票據，其持有人已提供電匯轉賬指示，必須通過電匯將立即可用的資金轉入持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取任何服務費，但可能需要支付一筆足以支付與該登記相關的任何税款或政府費用的款項。

 

S-27

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要討論了購買、所有權和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論以《守則》、根據該守則頒佈的財政條例（包括擬議的財政條例）及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均自本法發佈之日起生效，所有這些解釋都可能隨時更改，可能具有追溯效力，可能會對票據持有人產生不利影響。本討論僅適用於以原始發行價格購買首次發行票據的持有人，並且僅交易為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的票據（通常是為投資而持有的財產），而不是作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有的票據。本討論僅供參考，不涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及根據該守則應享受特殊税收待遇的某些類型的持有人（例如金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、合夥企業和其他直通實體或出於美國聯邦所得税目的的安排）、某些前美國公民或居民各州、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易商、證券或貨幣交易商、直接、間接或建設性持有我們10％或以上有表決權股票的持有人或本位貨幣不是美元的 “美國持有人”（定義見下文）。此外，本討論沒有描述任何州、地方或非美國的税收後果、任何替代性最低税收後果或淨投資收益的醫療保險附加税，也沒有描述除所得税之外美國聯邦税法的任何其他方面。我們沒有就本次討論中作出的陳述和得出的結論尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對此類陳述或結論採取相反的立場。潛在投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

在本文中，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 是美國公民或居民的個人，(ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括為此目的被視為公司的實體），(iii) 收入為其收入的遺產無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託，前提是（A）美國境內的法院能夠行使主要權利監督信託的管理，一個或多個 “美國人”（定義見該守則）有權控制其所有實質性決定，或者（B）根據適用的財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇。“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。作為合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）合夥人的潛在投資者應就票據購買、所有權和處置對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

註釋的處理

在某些情況下（例如，參見 “票據描述——特殊強制性兑換” 和 “票據描述——控制權變更回購活動後持有人選擇回購”），我們可能有義務在票據預定到期日之前對票據進行超出規定的利息和本金的還款和/或在票據的預定到期日之前贖回或回購。上述突發事件可能涉及美國財政部法規中與 “或有付款債務工具” 有關的規定。但是，我們認為並打算採取這樣的立場（在要求我們採取立場的範圍內），即上述突發事件不應導致票據被視為或有償債務工具。我們的立場對票據持有人具有約束力，除非該持有人披露其以適用的美國財政部法規要求的方式採取相反的立場。但是，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，則可能要求繳納美國聯邦所得税的持有人以高於票據規定的利率的利率累計利息收入

 

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並將票據應納税處置中確認的任何收益視為普通收入（而不是資本收益）。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。潛在購買者應就或有付款債務工具規則票據的潛在應用及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

利息。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據的發行折扣將不超過最低限度的初始發行折扣，本次討論也假設。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，美國持有人在累積或收到此類利息時必須將票據的申報利息（包括為支付所述利息而預扣的任何税款以及為此支付的任何額外金額）作為普通利息收入計入總收入。但是，如果票據發行時的原始發行折扣超過最低金額，則美國持有人通常需要根據固定到期收益率方法將原始發行折扣計入應計收入。

使用現金法進行美國聯邦所得税會計並以歐元支付的申報利息（包括在票據出售、報廢、贖回或其他處置時應計但未付的申報利息）的美國持有人必須將收到的歐元款項的美元價值計入收入（根據收到付款之日的即期匯率確定），無論付款是否付款實際上當時是兑換成美元的。現金制美國持有人不會在收到規定的利息收入時實現外幣匯兑損益，但可以確認可歸因於所得歐元實際處置的匯兑損益。

使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人將以歐元累積申報的利息收入，並根據應計期的平均即期匯率，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，按適用的應納税年度內部分期間的平均即期匯率，將該金額折算成美元。或者，應計方法美國持有人可以選擇按應計利息期最後一天的即期匯率（如果是部分應計期，則按該部分應計期最後一天的即期匯率）將以歐元表示的利息收入折算成美元，或者，如果收款日期在應計利息期最後一天的五個工作日內，則按即期匯率在收貨之日。做出此次選擇的美國持有人必須始終如一地將其應用於美國持有者每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選擇。

使用應計會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人將在實際收到利息（或應計但未付的申報利息的銷售、退休、贖回或其他處置所得）之日確認與應計申報利息收入相關的外幣匯兑損益。確認的外幣匯兑損益金額將等於應計期內收到的歐元付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率確定）與應計期內應計的申報利息收入的美元價值之間的差額（如上所述），無論付款實際上是否轉換為美元。這種外幣收益或損失通常是美國來源的普通收入或損失，通常不會被視為出於美國外國税收抵免目的的利息收入或支出的調整。

為票據支付的利息將被視為來自美國以外來源的用於外國税收抵免的收入。根據一般適用的限制和條件，美國持有人可能有權獲得從票據利息支付中預扣的荷蘭税或其他非美國税款（如果有）的外國税收抵免。就計算外國税收抵免而言，根據美國持有人的情況，利息將是 “被動” 或 “一般” 收入。外國税收抵免的計算涉及複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有人的特殊情況。美國持有人應就外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

銷售、報廢、贖回或其他應納税處置。在票據出售、報廢、贖回或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認等於 的應納税收益或損失

 

S-29

 

（i）現金總額加上在出售、報廢、贖回或其他應納税處置中獲得的任何財產的公允市場價值（除非此類現金或財產歸因於應計但未付的利息，將按上文 “— 利息” 標題下所述的方式處理，但以先前未計入總收入的範圍內）和（ii）票據中美國持有人的調整後税基準之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於票據的支付金額。對於使用歐元購買的票據，美國持有人的成本通常是為此類票據支付的歐元的美元價值，該票據按購買之日的即期匯率確定（如果是現金制或選擇應計制納税人，則為購買的結算日，如果票據在成熟的證券市場上交易）。如果票據在歐元的應納税交易中出售、報廢、贖回或以其他方式處置，則美國持有人的已實現金額通常是根據此類出售、報廢、贖回或其他應納税處置之日有效的即期匯率收到的任何歐元的美元價值（如果是現金制或選擇應計制納税人，則為出售、退休、贖回或其他的結算日期）應納税處置，如果票據在成熟的證券市場上交易）。對於使用應計制會計法且未選擇在結算日按即期匯率折算歐元金額的美國持有人，在收到歐元付款後，該美國持有人可以確認匯兑收益或損失（應作為美國來源的普通收入或損失納税），等於根據出售、退休、贖回或其他當日生效的即期匯率收到的金額的美元價值之間的差額（如果有）應納税處置和結算日期。

在遵守下文討論的外幣規則的前提下，票據的出售、報廢、贖回或其他應納税處置所確認的收益或損失通常是美國來源的資本收益或損失，如果票據在處置時已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）有資格獲得長期資本收益方面的美國聯邦所得税優惠税率。美國持有人資本損失的可扣除性受該守則的限制。

美國持有人相對於票據本金的部分收益或損失可能被視為匯兑收益或損失。此類匯兑收益或損失將被視為普通收入或損失，通常是美國來源的收益或損失。出於這些目的，票據的本金是美國持有人在購買之日以歐元計算的票據的購買價格，確認的匯兑損益等於 (i) 本金的美元價值之間的差額，該金額是在票據出售、報廢、贖回或其他應納税處置之日（如果美國持有人是現金納税制）確定的，則在處置結算日確定（或當選的應計制納税人，且票據在成熟的證券市場上交易）以及（ii）根據美國持有人購買票據之日確定的本金的美元價值（如果美國持有人是現金制納税人或選定的應計制納税人，並且票據在成熟的證券市場上交易，則在購買的結算日確定）。與本金有關的匯兑損益金額以及應計和未付的申報利息將限於處置票據時實現的總損益金額。在某些情況下，美國財政部法規要求向國税局報告超過門檻金額的外匯損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定票據投資的納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格的任何要求。

外幣兑換。美國持有人以作為利息或出售或以其他方式處置票據獲得的任何歐元的納税基礎將是按收到歐元之日有效的即期匯率計算的該歐元的美元價值。美國持有人在出售、交換或以其他方式處置歐元時確認的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或虧損，通常不會被視為美國外國税收抵免目的的利息收入或支出。

美國以外的美國聯邦所得税持有人

利息。視下文對備用預扣税的討論而定，向非美國人支付票據的利息持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非（i）非美國人持有人在美國從事貿易或業務，（ii）票據的利息與該貿易或業務的開展有效相關，（iii）如果適用的所得税協定的要求，該利息應歸屬於美國常設機構或固定基地，在這種情況下（A）非美國持有人將按淨收入定期繳納此類利息的美國聯邦所得税

 

S-30

 

美國聯邦所得税税率，通常與非美國聯邦所得税税率相同持有人是美國持有人，如果是非美國持有人，則為 (B)持有人是外國公司，其分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定下的較低税率）的利得税，但須進行某些調整。

銷售、報廢、贖回或其他應納税處置。根據下文對備用預扣税的討論，非美國人持有人通常無需為票據出售、報廢、贖回或其他應納税處置所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (i) 非美國人持有人是指在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國人持有人將按30％的税率（或較低的適用條約税率）繳納美國聯邦所得税（該收益可能會被某些美國來源資本損失所抵消），或者（ii）該收益實際上與非美國人的美國貿易或業務有關。持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人在美國境內），在這種情況下，非美國持有人持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人和非美國公司持有人相同。持有人還可能需要繳納上述 “分行利得税”。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。根據適用法規的要求，票據的本金和利息支付以及出售或其他處置票據的收益通常將報告給美國國税局和美國持有人。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的認證要求，則備用預扣税可能適用於這些付款。某些美國持有人無需繳納備用預扣税，但可能需要提供其豁免身份證明。

備用預扣税不是額外税。允許將任何備用預扣税金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。潛在購買者應就這些規則以及可能適用於票據所有權或處置的任何其他申報義務向其税務顧問諮詢。

非美國持有者。向非美國人支付票據的本金和利息，以及出售或以其他方式處置票據的收益在美國境內或美國境外的美國付款人或美國中間商（包括與美國有某些聯繫的某些外國金融中介機構）的持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非此類非美國金融中介機構持有人提供正確執行的適用的美國國税局W-8表格，或以其他方式滿足證明其非美國身份的書面證據要求持有人，或此類非美國人持有人有資格成為豁免接收者。

備用預扣税不是額外税。任何備用預扣税的金額都將作為對非美國人的抵免額持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並且可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

外國金融資產報告

總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定外國金融資產” 的某些所有者可能需要在其美國聯邦所得税申報表中提交有關此類資產的信息報告。除非票據存放在某些金融機構的賬户中，否則票據通常將構成受這些報告要求約束的特定外國金融資產。敦促潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解該申報要求可能適用於其票據所有權的問題，包括對違規行為的重大處罰。

 

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ERISA 的某些注意事項

以下是 (i) 經修訂的《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃” 購買和持有票據的某些注意事項的摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）計劃、個人退休賬户和其他受《守則》第4975條或其他美國或非美國的安排與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的聯邦、州、地方或其他法律或法規（統稱為 “類似Laws”）和（iii）其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何前述資產的 “計劃資產” 的實體（本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的上述各項均稱為 “計劃”）。

一般信託事務

ERISA和該守則對受ERISA第一章和/或該守則第4975條禁止交易條款（均為 “承保計劃”）約束的計劃的受託人規定了某些義務。根據ERISA和《守則》第4975條，受保計劃的受託人通常包括對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置擁有或行使任何自由裁量權或控制權的人，或以收費或其他補償（直接或間接）向該承保計劃提供投資建議的人。

在考慮投資任何計劃部分資產的票據時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃義務有關的類似法律的適用條款。此外，計劃的信託人應諮詢其律師，以確定該投資是否符合受託人對該計劃的責任，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

禁止交易問題

ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條禁止承保計劃與 ERISA 第一章所指的 “利益方” 或《守則》第 4975 條所指的 “不合格人員” 的個人或實體進行涉及此類承保計劃的計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條或《守則》第4975條，通過受保計劃收購或持有票據，而AMS Europe、Boston Scientific、承銷商或其任何關聯公司是利益方或被取消資格的人員，則可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的。違禁交易規則的某些豁免可能適用於保障計劃購買和持有票據，具體取決於決定收購此類票據的信託機構的類型和情況，以及利益方或不符合資格的人與承保計劃的關係。

在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免或 “PTCE”，這可能會為因出售、購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14（尊重由獨立合格專業資產管理公司確定的交易）、PTCE 90-1（尊重保險公司的合併獨立賬户）、PTCE 91-38（尊重銀行集體投資基金）、PTCE 95-60（尊重人壽保險公司總賬户）和PTCE 96-23（尊重內部資產管理公司確定的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條為保障計劃與此類承保計劃的某些非信託服務提供商（以及此類服務提供商的關聯公司）之間的某些交易提供了免於ERISA和該守則第4975條禁止交易條款的約束。這些豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購或持有票據的承保計劃的受託人應仔細審查豁免和

 

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諮詢其法律顧問以確保其適用性。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）（如果沒有根據該法典第410（d）條進行任何選舉）和非美國計劃計劃（定義見ERISA第4（b）（4）條）雖然通常不受ERISA第一章的信託責任條款或ERISA第一章或《守則》第4975條的禁止交易條款的約束，但可能受包含類似要求的類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果諮詢其法律顧問。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據，除非此類購買和持有不會構成或導致ERISA和該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表

通過接受票據，每位買方和後續受讓人將被視為已陳述和保證 (1) 該買方或受讓人用於收購和持有票據的資產的任何部分均不包括任何計劃的計劃資產，或 (2) 該購買者或受讓人對票據的收購和持有不會構成或導致ERISA第406條規定的非豁免違禁交易或《守則》第 4975 條或類似違反任何適用的類似法律的行為。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買票據的人士應就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的購買和持有，與律師進行磋商。此處的任何內容均不得解釋為陳述或建議此類投資符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資對於一般計劃或任何特定計劃來説是適當或可取的。

票據的購買者有責任確保其購買和持有票據符合ERISA或類似法律的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。

 

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某些荷蘭税收注意事項

將軍

這部分荷蘭税收注意事項僅供參考，它沒有對荷蘭税法的所有方面進行任何全面或完整的描述，這些內容可能與票據持有人有關。税務問題很複雜，特定票據持有人投資票據的税收後果將部分取決於該持有人的情況。因此，我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以全面瞭解票據投資的税收後果，包括荷蘭税法的適用性和效力。出於荷蘭税收的目的，票據持有人可能包括沒有票據法定所有權但票據歸屬的個人或實體，其依據是擁有票據實益權益的個人或實體，或者基於特定的法定條款。這包括法律條款，根據這些規定，票據歸屬於持有票據的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似發起人的個人，或者已經直接或間接繼承了票據的個人。

本段以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為基礎，並於本文發佈之日起生效，但不影響日後引入並實施的任何具有或不具有追溯效力的修正案。

就本段而言，“荷蘭税” 是指荷蘭或其任何分支機構或税務機關或代表荷蘭徵收的任何性質的税收。“荷蘭” 是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

以下陳述基於這樣的假設，即任何系列票據的條款都不會與本招股説明書補充文件中描述的條款和條件發生重大偏差，特別是在票據的地位和排名方面。

預扣税

除下述的某些特定情況外，發行人根據票據支付的任何本金和利息均可免於預扣或扣除荷蘭或其任何政治分支機構或税務機關或其內徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税款，除非票據是在第10條第1款所指的條款和條件下發行票據的條款和條件下發行的 d. 1969 年《荷蘭企業所得税法》(Wet op de)vennootschapsbelasting（1969）。

如果某些（被視為）利息的收款人不是個人，且（被視為）與發行人有關聯（gelieerde），並且（ii）這種情況（被視為）濫用權力，則可能對某些（視為）利息支付徵收預扣税。在以下情況下，原則上被視為濫用情況：

(i)

此類收款人被視為居住在每年更新的荷蘭税收州和非合作司法管轄區法規中列出的司法管轄區（Regeling laagbelastende statende en niet-cooperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden niet-cooperatieve rechtsgebieden for belastingdoeleinden）（“指定司法管轄區”）（“指定司法管轄區”）；或

​

(ii)

此類收款人被視為在利益歸屬的指定司法管轄區擁有常設機構；或

​

(iii)

此類收款人被視為非指定司法管轄區的居民，被視為有權獲得（視為）利息支付，其主要目的或主要目的之一是為他人避税，該交易被視為人為安排、交易或出於反映經濟現實的正當商業原因已經或尚未實施的一系列安排；或

​

(iv)

此類收款人不被視為其居住司法管轄區（指定司法管轄區除外）利息付款的接收者，因為居住司法管轄區將另一個實體（其持有權益）視為（視為）利息付款的接收者；或

​

 

S-34

 

(v)

除指定司法管轄區外，此類收款人不被視為其註冊司法管轄區（視為）利息付款的接收者，因為註冊司法管轄區不將收款人視為居民，也沒有任何其他司法管轄區將該收款人視為居民；

​

全部符合《2021年荷蘭預扣税法》（Wet bronbelasting 2021）的含義。

截至2024年1月1日的指定司法管轄區包括美屬薩摩亞、安圭拉、安提瓜和巴布達、巴哈馬、巴林、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、斐濟、關島、根西島、馬恩島、澤西島、帕勞、巴拿馬、俄羅斯聯邦、薩摩亞、塞舌爾、特立尼達和多巴哥、特克斯和凱科斯羣島、美屬維爾京羣島和瓦努阿圖。該清單每年至少會更改一次。

通常，如果（i）該實體在發行人中擁有合格權益（定義見下文），（ii）發行人在該實體中擁有合格權益，或（iii）第三方在發行人和該實體中均擁有合格權益，則該實體被視為與發行人有關聯（gelieerde）。

“合格權益” 一詞是指直接或間接持有的權益，它使此類權益的持有人——無論是個人還是作為合作小組（samenwerkende groep）的一部分——對決定權益持有實體活動的決定施加決定性影響（根據歐洲法院關於成立自由的判例法（vrijheid van vestiging））。無論如何，發行人中百分之五十或以上的投票權將被視為足以考慮附屬關係存在。

利息的有條件預扣税税率等於適用的總體企業所得税税率（2024年為25.8％）。

所得税和資本收益税

本節未描述可能與票據持有人相關的荷蘭税收考慮因素或後果：

(i)

在《2001年荷蘭所得税法》（Wet op de inkomstenbelasting 2001）第 4 章的含義範圍內持有發行人的（虛構的）實質性權益（值得注意的是）；

​

(ii)

個人且票據產生的收入或資本收益可歸因於就業活動，荷蘭應納税；

​

(iii)

根據1969年《荷蘭企業所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969，“CITA”），該實體無需繳納荷蘭企業所得税或全部或部分免徵荷蘭企業所得税（例如養老基金）；

​

(iv)

是 CITA 第 6a 或 28 條所述的投資機構（beleggingsinstelling）；或

​

(v)

是居住在阿魯巴、庫拉索島或聖馬丁島的實體，通過常設機構或常駐代表在博內爾島、聖尤斯特歇斯島或薩巴島的常設機構（vaste inrichting）或常駐代表（vaste vertegenwoordiger）經營博內爾島、聖尤斯特歇斯島或薩巴島的企業，票據歸屬常設機構或常駐代表。

​

荷蘭居民

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下票據持有人：

1.

出於荷蘭所得税目的居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人（“荷蘭個人”）；以及

​

2.

受 CITA 約束且出於荷蘭企業所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的實體（“荷蘭公司實體”）。

​

 

S-35

 

從事或被視為參與企業或雜項活動的荷蘭個人

荷蘭個人通常需要按法定累進税率繳納所得税，最高税率為25.8％。（2024年），涉及從票據（包括處置票據時實現的任何資本收益）中獲得或被視為來自荷蘭個人從中獲得利潤的企業，無論是作為企業家（企業家）還是根據該企業淨資產的共同權利（除外作為企業家或股東），或歸因於雜項活動（resultaat uit overige werkaamheden），包括但不限於活躍的證券投資活動範圍之外的活動。

未參與或被視為參與企業或雜項活動的荷蘭個人

通常，持有票據（i）不可歸因於企業家或除企業家或股東以外其他企業淨資產的共同權利獲得利潤的企業的荷蘭個人，以及（ii）他從中獲得的福利不作為雜項活動福利納税的荷蘭個人，每年都需要繳納對此類票據的虛擬收益徵收的所得税。根據儲蓄和投資制度，此類荷蘭個人持有的票據將按36％的税率徵税（2024年），税率為36％。無論實現的實際收入或資本收益如何，根據該制度徵税的荷蘭個人的所有資產和負債（包括票據）的年度應納税收益均設定為視同回報率。視同回報率在每年0.01％至6.04％之間（2024年）。適用的認定回報取決於該荷蘭個人當年淨投資資產的公允市場價值減去負債和某些備抵額，通常在每個日曆年初計量。

荷蘭企業實體

荷蘭公司實體通常需要按25.8％的法定税率繳納企業所得税。（2024年），涉及票據中獲得或視為衍生的任何利益（包括出售這些利益時實現的任何資本收益）。降低了19％的税率。適用於前20萬歐元的應納税利潤（2024年）。

荷蘭的非居民

不是荷蘭個人且不是荷蘭公司實體的票據持有人通常無需就票據的所有權和處置繳納任何荷蘭所得税或資本收益税，除非：

(i)

票據持有人，無論是否個人，都從企業中獲得利潤，無論是作為企業家還是根據除企業家或股東以外的企業淨資產的共同權利，該企業的全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，票據歸屬於該企業；

​

(ii)

票據持有人是個人，從荷蘭開展的與票據有關的雜項活動中受益，包括（但不限於）活躍投資組合活動範圍之外的活動；

​

(iii)

票據持有人不是個人，除證券外，有權分享企業利潤或共同享有荷蘭有效管理的企業淨資產以及票據歸屬於哪個企業；或

​

(iv)

票據持有人是個人，除證券外，有權分享企業的利潤，該企業在荷蘭得到有效管理，票據歸屬於哪個企業。

​

個人從（i）和（ii）中規定的票據中獲得的收入需按累進税率繳納荷蘭所得税，最高税率為49.5％。第 (iv) 項中規定的企業利潤份額中未包括的收入將根據認定的儲蓄和投資回報率徵税（如上文 “荷蘭居民” 中所述）。

 

S-36

 

實體從（i）和（iii）中規定的票據中獲得的收入需繳納荷蘭企業所得税，最高税率為25.8％（2024年）。

贈與税和遺產税

對於票據持有人贈送的任何票據或票據持有人去世後繼承的任何票據，均無需繳納荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

在票據持有人受贈或死亡時，票據持有人是荷蘭居民或被視為居民；

​

(ii)

票據持有人在贈送紙幣之日起 180 天內去世，在贈送票據時不是，或不被視為是荷蘭居民，但在他去世時被視為居住在荷蘭；或

​

(iii)

票據的贈與是在先決條件下進行的，並且票據持有人在條件滿足時居住在荷蘭或被視為居民。

​

就荷蘭贈與税和遺產税而言，具有荷蘭國籍的個人如果在贈與或去世之日之前的十年內曾在荷蘭居住，則被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，任何個人，無論其國籍如何，如果在贈與之日之前的12個月內任何時候居住在荷蘭，都將被視為荷蘭居民。

增值税

一般而言，發行票據的對價款項、票據下的現金支付或票據的轉讓不會產生增值税。

其他税收和關税

其他荷蘭營業税、轉讓税或跟單性質的税款，例如資本税、印花税或註冊税或關税，均不得僅因票據的發行、收購或轉讓而由票據持有人或代表票據持有人繳納。

 

S-37

 

承保

巴克萊銀行有限公司、花旗集團環球市場歐洲股份公司和興業銀行擔任本次發行的聯席賬簿管理人和以下承銷商的代表。根據承銷協議以及我們與承銷商之間的相關條款協議中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，以下列出的每家承銷商已單獨但未共同同意從我們這裏購買以下名稱對面所列票據的本金。

如果購買了任何票據，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折****r}

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據。首次公開募股後，公開發行的價格和折扣可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為百萬美元，由我們支付。

新一期筆記

將申請允許這些票據進入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易市場上交易。上市申請將得到都柏林泛歐交易所的批准。上市後，只要票據尚未兑現，我們將採取商業上合理的努力來維持此類上市並滿足此類持續上市的要求。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後將每個系列的票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何系列票據交易市場的流動性，也無法保證票據的任何活躍公開市場都會發展。如果所有系列票據的任何活躍的公開交易市場都沒有發展，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在票據發行方面，巴克萊銀行有限公司（以此身份為 “穩定經理”）（或任何代表穩定經理行事的人）可能會超額分配票據或影響

 

S-38

 

筆交易，以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。這些交易可能包括賣空、穩定交易和在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及穩定管理人出售的票據本金額超過本次發行所需的票據。穩定經理必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果穩定經理擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括在本次發行仍在進行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

與其他購買交易類似，穩定經理為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

其他關係

承銷商不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收取了慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。某些承銷商的關聯公司，包括巴克萊銀行、花旗集團環球市場歐洲股份公司和興業銀行的關聯公司，是我們某些信貸額度的貸款人。某些承銷商或其關聯公司可能持有2024年票據。只要本次發行的任何淨收益用於為2024年票據到期時的還款提供資金，則此類承銷商或關聯公司將獲得本次發行的部分收益。請參閲 “所得款項的使用”。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

結算

我們預計票據將在封面上指定的本次發行的發行日期或前後交付，即票據定價之後的幾個工作日（此結算週期稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據將以T+結算，因此希望在票據交割前兩個工作日的任何日期交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗；此類購買者應就此諮詢自己的顧問。

 

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銷售限制

票據在美國和美國以外允許此類要約和出售的某些司法管轄區出售。

加拿大

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）《保險分銷指令》所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是合格投資者定義見第（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如本條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規的2（1），因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是法規（歐盟）2017/1129中定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此發行或出售票據或

 

S-40

 

否則，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人員，即（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人，或（ii）高淨值實體符合該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍，或 (iii) 本來可以合法向其分發該命令的人，所有這些都是這些人統稱為 “相關人士”。在英國，票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾提供。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（ii）在不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）所界定的 “招股説明書” 的其他情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售票據條例（香港法例第32章），且不構成該條例所指的向公眾發出的要約；也沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件可由任何人發出，也可能由任何人持有，而該邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀，或者是或包含對公眾的邀請（除非香港法律允許這樣做），但涉及或意圖的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的 “專業投資者” 出售以及根據該規則制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（以下簡稱 “FIEL”）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售或出售這些票據，也不會為了其賬户或利益向日本人或他人直接或間接向日本或為該賬户或為其利益向日本人或他人發行或出售日本人的利益，除非免於遵守FIEL和其他適用的註冊要求或以其他方式遵守日本有關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的法律、規章和部長級指導方針。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律註冊或組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買此類票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見第289章《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡個人直接或間接地提供或出售這些票據，也不得將這些票據作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡（“SFA”））根據SFA第274條，（ii）向相關的根據 SFA 第 275 (1) 條規定的個人（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並符合 SFA 第 275 (2) 條規定的條件或

 

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(iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買的票據，該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人（均為合格投資者）擁有，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）公司在根據SFA第275條收購票據後的六個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條）；（2）此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約；（3）沒有或將來沒有對價的轉讓；（4）根據法律進行轉讓；（5）如第276（7）條所規定）SFA；或（6）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條的規定。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資的信託（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的六個月內不得轉讓根據SFA第275條向機構投資者提供的票據，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或向相關人員（定義見《SFA》第 275 (2) 條）；(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產）的對價不低於 200,000 新元（或其等值的外幣）；(3) 目前或將來不會給出對價轉讓；（4）根據法律進行轉讓；（5）按照《SFA》第 276 (7) 條的規定；或 (6) 第 32 條規定的轉讓。

新加坡證券和期貨法產品分類 — 僅出於其根據新加坡證券和期貨法第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）。

瑞士

本招股説明書無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或宣傳這些票據，但以下情況除外：（i）向符合FinSA第4（3）條和第4（4）條所指專業或機構客户資格的任何投資者，（ii）在與持牌人簽訂的投資組合管理協議中收購票據的任何投資者瑞士金融機構，或（iii）根據FinSA的任何其他適用豁免，並進一步前提是沒有此類提議票據應要求根據FinSA發佈招股説明書和/或發佈關鍵信息文件（或同等文件），和/或AMS Europe、Boston Scientific和票據在瑞士的註冊或授權。這些票據過去和將來都不會在瑞士的任何交易場所上市或允許交易。

本招股説明書以及與票據、AMS Europe或波士頓科學相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書或關鍵信息文件（或同等文件），FinSA不得以需要發佈招股説明書的方式在瑞士分發或以其他方式提供與票據、AMS Europe或波士頓科學相關的任何其他發行或營銷材料説明書或關鍵信息文件（或同等文件）文件）根據FinSA和/或AMS Europe、Boston Scientific和瑞士票據的註冊或授權在瑞士的註冊。

本招股説明書以及與票據、AMS Europe或Boston Scientific相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。

臺灣

這些票據可以在臺灣境外發行，供臺灣居民投資者直接購買，但不得在臺灣發行、出售或發行。 不得訂閲或以其他方式購買票據的報價

 

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在我們或臺灣以外的任何銷售代理收到並接受之前，對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在臺灣境外簽訂的合同。

韓國

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為其賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，在票據發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以外，票據不得轉讓給韓國任何居民，但須向KOFIA提交其持有的韓國股票的月度報告韓國票據發行、公開披露等條例中定義的B債券提供(a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在一級市場收購的證券金額限制在20％以下。在票據總髮行額中，(c) 票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如註冊或註冊向外國金融投資監管機構提交的報告已經完成主要海外證券市場的證券，（d）證券、相關的承保協議、認購協議和招股説明書補充文件中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）我們和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

 

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清單和一般信息

清單

將申請允許這些票據進入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易市場上交易。只要票據被允許進入都柏林泛歐交易所的官方名單並在其全球交易市場進行交易以及都柏林泛歐交易所規則的要求，就可以在任何工作日的正常工作時間內，在AMS Europe的註冊辦事處檢查並以實物和/或電子形式獲得以下文件的副本：

•

AMS Europe 和 Boston Scientific 的章程文件（包括其英文譯本（如適用））；

​

•

我們截至2023年12月31日的財政年度的 2023 年 10-K 表格；以及

​

•

契約（包括擔保）和附註（包括擔保註釋）。

​

服務提供商

發行人已任命麥肯菲茨傑拉德上市服務有限公司為愛爾蘭上市代理人，位於都柏林第二區約翰·羅傑森爵士碼頭河濱一號。

截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計師是安永會計師事務所，位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號02116。

我們的法律顧問是位於紐約列剋星敦大道599號的Shearman & Sterling LLP，紐約10022-6069和位於荷蘭阿姆斯特丹MD 1082號克勞德·德布西蘭54號的貝克和麥肯齊阿姆斯特丹分公司。

受託人是美國銀行信託公司全國協會，位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號三樓 02110。

波士頓科學公司

波士頓科學公司是其合併子公司的最終母公司，也是AMS歐洲的間接母公司。波士頓科學公司是一家根據特拉華州法律成立的特拉華州公司，於1979年6月22日成立，註冊號為874815。

波士頓科學公司董事會的詳細信息可在我們關於附表14-A的委託聲明的第18至26頁中找到，該委託聲明以引用方式納入此處。

董事會成員在波士頓科學公司的職責與其私人利益或其他職責之間沒有任何潛在的利益衝突。

上述每位董事的營業地址是波士頓科學公司的註冊辦事處，位於美國特拉華州威爾明頓市森特維爾路2711號400套房，19808。

AMS 歐洲董事會

AMS Europe董事會的任何成員在AMS Europe的職責與其私人利益或其他職責之間沒有任何潛在的利益衝突。

AMS Europe的董事是波士頓科學公司的員工，在波士頓科學公司其他全資子公司的董事會任職，並將來可能會繼續任職。

上述每位董事的營業地址均為其註冊辦事處，位於荷蘭凱爾克拉德前6468號Vestastraat 6號。

 

S-44

 

公司管理局

AMS Europe已獲得與票據發行和履行有關的所有必要同意、批准和授權。

責任人

AMS Europe和Boston Scientific對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息承擔責任，在採取了所有合理的謹慎措施確保情況確實如此之後，據他們所知，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息符合事實，不包含任何可能影響其進口的遺漏。

沒有訴訟

除了我們在截至2023年12月31日的財政年度的2023年10-K表中附註一——承諾和意外開支中列出的事項外，我們沒有參與（在本招股説明書補充文件發佈之日之前的十二個月內也沒有參與）任何可能對最近可能產生或已經產生重大影響的政府、法律或仲裁程序（包括我們所知的任何待審或威脅的此類訴訟）我們的財務狀況或盈利能力。

沒有重大變化

自2023年12月31日以來，我們的前景沒有發生重大不利變化，我們的財務或交易狀況也沒有重大變化。

 

S-45

 

法律事務

票據的有效性、擔保以及與票據有關的某些法律事項將由紐約州希爾曼·斯特林律師事務所轉交給我們，由貝克和麥肯齊阿姆斯特丹公司轉交給AMS Europe的荷蘭法律事務，以及紐約辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的承銷商。

專家

波士頓科學公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的波士頓科學公司的合併財務報表（包括其中所載附表）以及波士頓科學公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，以引用方式納入此處的財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表。

 

S-46

 

在哪裏可以找到更多信息

Boston Scientific受《交易法》的信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。波士頓科學向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您還可以訪問我們的網站www.bostonscientific.com來查找有關我們的信息。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書未通過引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

以引用方式納入

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直至本招股説明書補充文件和招股説明書下的票據發行終止或完成（不包括此類文件中已經 “提供” 但未經 “提交” 為《交易法》的目的 “提交” 的任何部分）:

•

我們於 2024 年 2 月 20 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 2023 年 10-K 表格，經2024 年 2 月 21 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財政年度的 2023 年 10-K 表第 1 號修正案修訂；

​

•

我們於 2024 年 1 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（僅在第 1.01 項下提交的最新報告）和 2024 年 1 月 31 日（僅根據第 5.02 項提交的當前報告）；以及

​

•

部分的附表14A委託聲明於2023年3月22日提交，經2023年3月23日修訂，以引用方式納入我們於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表第三部分。

​

您也可以通過以下地址寫信或致電我們的投資者關係部門，免費索取這些文件（某些證物除外）的副本：

波士頓科學公司
300 波士頓科學之路
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752-1234
注意：投資者關係
電話：(508) 683-5670
電子郵件：BSXInvestorRelations@bsci.com

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，此處或此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明、同樣是或被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改和取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中就任何合同、協議或其他文件內容所作的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

 

S-47

招股説明書

波士頓科學公司

優先債務證券
次級債務證券
擔保

美國醫療系統歐洲有限公司

優先債務證券
次級債務證券
擔保

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。

當我們發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述特定證券發行的具體條款，包括證券的發行價格。在決定投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

波士頓科學公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BSX”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，請參閲第3頁的 “前瞻性陳述” 和本招股説明書第4頁的 “風險因素”、我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的 “風險因素” 部分以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會向不時指定的承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人發行和出售證券，或者直接向其他一個或多個購買者提供和出售證券，或通過多種方法的組合。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。

本招股説明書的日期是2022年2月23日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的內容統指波士頓科學公司及其合併子公司和/或在適用的情況下，僅指作為債務證券發行人的美國醫療系統歐洲有限公司；“波士頓科學” 一詞指的是特拉華州的一家公司波士頓科學公司；“AMS 歐洲” 一詞指 American Medical Systems Europe B.V.，一傢俬人有限責任公司（訂購）vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立。本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據該貨架程序，波士頓科學、AMS Europe和/或根據生效後的修正案可能不時被指定為契約債務證券發行人的波士頓科學的任何其他子公司可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了波士頓科學公司、AMS Europe和/或波士頓科學的任何其他子公司可能通過生效後的修正案指定為契約下可能不時提供的債務證券發行人的證券。每當波士頓科學公司、AMS Europe和/或根據生效後的修正案可能被指定為契約債務證券發行人的波士頓科學的任何其他子公司不時出售證券時，我們都會提供招股説明書補充材料，其形式可能為條款表或其他包含有關該發行條款和證券具體條款的具體信息的發行材料。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

招股説明書補充文件將描述：所發行證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承保補償以及與證券發行相關的其他具體重要條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應閲讀我們的註冊聲明中隨附或以引用方式納入的證物，本招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的文件的副本已經提交，或者將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交或合併，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲取這些文件的副本。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，由於波士頓科學是一家知名的經驗豐富的發行人，因此我們可以通過在發行時向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的生效後自動生效的修正案來提供更多證券。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的信息除外。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日或合併信息出現的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

正如《證券法》第S-X條例第3-10（a）條所允許的那樣，本招股説明書不包含AMS歐洲的單獨財務報表，因為在此註冊的AMS歐洲證券為債務證券；波士頓科學為AMS歐洲公司在此類債務證券下的義務提供全面和無條件的擔保，波士頓科學的任何其他子公司都不會為這些義務提供擔保；AMS Europe是波士頓科學的間接融資子公司，由波士頓科學100％擁有；波士頓科學公司100％持有；波士頓科學的任何其他子公司都不會為這些義務提供擔保；AMS Europe是波士頓科學的間接融資子公司，由波士頓科學100％擁有；波士頓科學 100% 持有檔案證券交易所的合併財務信息

 

1

 

經修訂的1934年法案或《交易法》；波士頓科學根據《證券法》（“第13-01（a）條”）提供了S-X條例第13-01（a）條所要求的披露。根據第13-01（a）條，本招股説明書中還省略了某些財務摘要信息，因為這些信息並不重要，和/或因為成立於2003年1月30日的AMS Europe是波士頓科學的 “財務子公司”，該術語的定義見規則13-01（a）（4）（vi）。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您還可以訪問我們的網站www.bostonscientific.com來查找有關我們的信息。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。本註冊聲明或招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件未以引用方式納入本註冊聲明或招股説明書補充文件中。

以引用方式納入

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們正在 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的特定文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直至特定招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券的發行被終止或完成（不包括此類文件中已經 “提供” 但未經 “提交” 為《交易法》的目的 “提交” 的任何部分）：

•

我們於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告，我們稱之為2021年10-K表格；

​

•

我們於 2022 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

部分的附表14A委託聲明於2021年3月24日提交，以引用方式納入我們於2021年2月23日提交的截至2020年12月31日財年的10-K表第三部分。

​

您也可以通過以下地址寫信或致電我們的投資者關係部門，免費索取這些文件（某些證物除外）的副本：

波士頓科學公司
300 波士頓科學之路
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752-1234
注意：投資者關係
電話：(508) 683-5670
電子郵件：BSXInvestorRelations@bsci.com

就本招股説明書而言，此處或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書中也包含或被視為以引用方式納入的任何其他文件，或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明。除非經過修改和取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件包含或納入的以引用方式納入的陳述，這些陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用 “預測”、“期望”、“項目”、“相信”、“計劃”、“估計”、“打算”、“打算”、“目標” 等詞語和類似詞語來識別。這些前瞻性陳述基於我們的信念、假設和估計，使用我們當時獲得的信息，並不旨在保證未來的事件或業績。如果事實證明我們的基本假設不正確，或者某些風險或不確定性得以實現，則實際結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述均基於某些風險和不確定性，包括我們2021年10-K表中 “風險因素” 標題下第一部分第1A項中描述的風險因素，以及與2021年10-K表格中的前瞻性陳述相關的風險因素，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何其他文件，以及本招股説明書及任何內容中討論的具體風險因素隨附的招股説明書補充文件可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期和預測存在重大差異。在某些情況下，這些風險和不確定性已經影響了我們實施業務戰略的能力，並將來可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述。可能導致此類差異的風險和不確定性包括：持續的 COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的影響；未來的美國和全球經濟、政治、競爭、報銷和監管條件；製造、分銷和供應鏈中斷和成本增加；網絡安全事件造成的中斷；極端天氣或其他與氣候變化相關的事件造成的中斷；勞動力短缺和勞動力成本上漲；新產品推出和市場接受度這些產品；我們產品的市場；預期的定價環境；預期的程序量；收購的完成和整合；臨牀試驗結果；人口趨勢；知識產權；訴訟；金融市場狀況；我們重組計劃的執行和影響；我們的業務戰略的執行和影響，包括我們的成本節約和增長計劃；我們實現環境、社會和治理目標和承諾的能力；以及我們和競爭對手做出的未來商業決策。新的風險和不確定性可能會不時出現，難以預測，包括因 COVID-19 疫情而出現或重要性或可能性增加的風險和不確定性。所有這些因素都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。我們提醒投資者仔細考慮這些因素。我們不打算或有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映我們的預期或這些預期所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的可能性。本警示聲明適用於本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述。

有關可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要風險因素的討論，請參閲我們的2021年10-K表中 “風險因素” 標題下的第一部分第1A項，以及此處和其中任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。

 

3

 

風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮我們的2021年10-K表格（以引用方式納入本招股説明書）第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下的風險和不確定性。您應仔細考慮的其他風險因素也可能包含在與我們的證券發行相關的招股説明書補充文件中，以及向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處或其中的其他文件中。

任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

4

 

波士頓科學公司

我們的公司

波士頓科學公司是醫療器械的全球開發商、製造商和銷售商，這些醫療器械用於各種介入醫學專業。我們的使命是通過創新的醫療解決方案改變生活，改善全球患者的健康狀況。作為40多年的醫療技術領導者，我們通過幫助醫生和其他醫療專業人員診斷和治療各種疾病和病症，推進了侵入性較小的醫學實踐，並通過提供手術和其他通常會對身體造成創傷的醫療程序的替代方案來改善患者的生活質量。自成立以來，我們的淨銷售額大幅增長，部分原因是戰略收購旨在提高我們利用醫療器械行業增長機會並在核心業務中建立多元化投資組合的能力。我們通過提供廣泛的高性能解決方案來解決未滿足的患者需求並降低醫療保健成本，從而推動生命科學的發展。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的波士頓科學路300號 01752-1234。我們的電話號碼是 (508) 683-4000。我們的網站位於 www.bostonscientific.com。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息。

美國醫療系統歐洲有限公司

American Medical Systems Europe B.V. 作為一傢俬人公司，根據荷蘭法律成立了有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），於2003年1月30日成立。其註冊辦公室位於荷蘭凱爾克拉德前6468號的Vestastraat 6號。AMS Europe在荷蘭商會貿易登記處註冊，註冊號為34185686，是波士頓科學的間接全資融資子公司。AMS Europe 的電話號碼是 +31-455467700。

 

5

 

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於回購或贖回未償債務證券或以其他方式減少未償借款、回購未償股權證券、營運資金、業務收購、投資或其他戰略聯盟、支付或有對子公司的投資或貸款、資本支出或用於此類用途其他與此類發行相關的適用招股説明書補充文件中可能規定的目的。

 

6

 

債務證券的描述

以下描述概述了波士頓科學、AMS Europe和/或波士頓科學的任何其他子公司（“發行人”）根據本招股説明書可能不時發行的債券的一般條款和條款，除非在特定的招股説明書補充文件中另有説明或描述，否則波士頓科學公司、AMS歐洲和/或波士頓科學的任何其他子公司（“發行人”）可能根據本招股説明書提供的債務證券的一般條款和條款。與任何發行人可能發行的任何系列債務證券相關的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。由於所提供的特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴與以下任何信息相矛盾的適用招股説明書補充文件中的信息。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券將受一份名為 “契約” 的文件的管轄。契約是代表您作為所發行債務證券受託人的金融機構與此類證券的發行人和擔保人（如適用）之間的合同。債務證券將根據作為發行人或擔保人的波士頓科學公司、作為發行人或擔保人的AMS Europe以及波士頓科學不時被指定為發行人或擔保人的任何其他子公司（波士頓科學、AMS歐洲或波士頓科學不時被指定為契約擔保人的任何其他子公司、“擔保人”，統稱為 “擔保人”）之間簽訂的契約發行。受託人”），以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人，除非中另有説明適用的招股説明書補充文件。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是您發行債務證券時所依據的契約，可以由適用於您的債務證券的任何補充契約作為補充。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違反契約規定的義務，受託人可以對我們行使您的權利，但受託人可以代表您行事的程度受到某些限制。其次，受託人為我們履行與債務證券有關的某些管理職責。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，我們在《信託契約法》中提到了該法。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下部分是契約中包含的主要條款和條款的摘要，其形式作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中，本招股説明書是其中的一部分。本摘要不完整，受契約條款和條款的約束，並對其進行了全面限定。如果本摘要提及契約中的特定條款，則此類條款，包括術語定義，將作為本摘要的一部分以引用方式納入本招股説明書。我們敦促您閲讀契約及其任何補充內容，因為這些文件，而不是本節，定義了您作為債務證券持有人的權利。

將軍

該契約規定，波士頓科學、AMS Europe和/或波士頓科學的任何其他子公司不時發行一個或多個系列的債務證券，這些子公司可能會根據生效後的修正案不時被指定為此類債務證券的發行人。該契約規定了任何系列債務證券的具體條款，或規定此類條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或確定。該契約不限制任何發行人或任何擔保人可能產生的債務證券或任何其他債務的金額。

任何發行人發行的債務證券將是該發行人的無抵押債務。以（i）優先無抵押債務證券為代表的任何發行人發行的債務將與該發行人的所有其他無抵押和無次級債務處於同等地位；（ii）次級債務證券將是無抵押的，在償付權中排在先前對該發行人所有優先債務的全額付款。此類發行人的無抵押債務證券實際上將優先於該發行人的任何現有或未來的有擔保債務，並且該發行人的所有債務證券實際上將優先於該發行人子公司的任何現有和未來負債。請參閲 “— 從屬關係”。

每個擔保人在其債務證券擔保下的義務將是該擔保人的無擔保債務。由 (i) 優先擔保 代表的任何擔保人發行的債務

 

7

 

無抵押債務證券將以優先無擔保為基礎，其排名與所有此類擔保人的其他無抵押和無次級債務持平；(ii) 次級債務證券的擔保將以次級為基礎，將是無抵押的，在償付權中排在先前對該擔保人所有優先債務的全額付款。該擔保人的任何無抵押債務證券擔保將是無抵押的，實際上優先於該擔保人的任何現有或未來的有擔保債務，而任何此類擔保實際上將優先於該擔保人子公司的任何現有和未來負債。請參閲 “— 從屬關係”。

波士頓科學公司通過子公司開展某些業務，任何其他發行人也可能開展某些業務，波士頓科學預計它並將繼續這樣做。任何發行人作為股東參與該發行人任何子公司在清算或重組或其他情況下的任何資產分配的權利，以及該發行人的債務證券持有人作為該發行人的債權人從任何分配中受益的能力均受制於該發行人子公司各自債權人的事先索賠。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解由此和本招股説明書中提供的債務證券的以下條款：

(1)

債務證券的形式和標題，無論它們是優先債務證券還是次級債務證券及其發行人；

​

(2)

該系列債務證券的總本金額；

​

(3)

償還債務證券本金的一個或多個日期；

​

(4)

發行債務證券的一個或多個價格或確定這些價格的方法；

​

(5)

債務證券支付利息的一個或多個利率（如果有）、該利息的起計日期、支付利息的利息支付日期、適用發行人推遲或延長任何利息支付日期和任何註冊證券在任何利息支付日應付利息的常規記錄日期（如果有）的權利，或前述任何一種支付方式將決定利息，如果不是以 360 天為年計算利息的依據十二個月 30 天；

​

(6)

除紐約市曼哈頓自治市以外的一個或多個地點（如果有），應在那裏支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），該系列的任何註冊證券可以交出進行轉讓登記，可交換的債務證券可以交換（視情況而定），如果不同於契約中規定的地點，就債務向發行人或向發行人發出通知或要求的一個或多個地點證券和契約可以送達；

​

(7)

如果適用的發行人或持有人擁有期權（定義見契約），則可根據相應發行人的選擇權或持有人的期權（定義見契約）全部或部分贖回債務證券的期限、價格或價格、所使用的貨幣以及其他條款和條件；

​

(8)

債務證券是否有擔保，如果是，擔保人的身份，以及此類擔保的任何刪除、修改或增補、違約事件或與此類擔保有關的契約；

​

(9)

適用的發行人根據任何償債基金或類似條款或持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的義務或權利（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券所依據的條款和條件；

​

(10)

如果不是契約中所述的面值，則是該系列任何註冊證券或不記名證券的發行面額；

​

 

8

 

(11)

（如果不是受託人），則為每個證券登記員、付款代理人和/或任何其他代理人的身份；

​

(12)

如果債務證券的本金除外，債務證券本金中根據契約宣佈加速到期時應支付的部分，或者確定該部分的方法；

​

(13)

如果不是美元，則是支付債務證券本金或溢價（如果有）或利息（如果有）或債務證券計價時使用的一種或多種貨幣；

​

(14)

是否可以參照指數、公式或其他方法確定債務證券的付款，以及確定這些付款的方式；

​

(15)

債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）是否應由相應的發行人選擇或持有人選擇，以債務證券計價或規定應付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，該期限（包括選擇日期）以及做出此項選擇所依據的條款和條件，以及確定債務證券計價貨幣之間匯率的時間和方式，或規定應付款以及債務證券應以何種貨幣支付，在每種情況下均應遵守、補充或代替契約的任何條款；

​

(16)

初始匯率代理人（定義見契約）（如果有）或任何保管人的指定；

​

(17)

無效或契約免責條款的適用性（如果有），以及對契約相關條款的任何修改；

​

(18)

條款（如果有），在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利；

​

(19)

契約中規定的債務證券違約事件或契約的任何變更；

​

(20)

債務證券是可作為註冊證券還是不記名證券發行以及相關條款和條件；

​

(21)

任何不記名證券和任何臨時全球證券的截止日期，如果不是該系列第一批債務證券的原始發行日期；

​

(22)

應向其支付該系列任何註冊證券的任何權益的人（如果債務證券在正常記錄日營業結束時以其名義登記該利息的人除外）、支付任何不記名證券利息的方式或向誰支付任何不記名證券的利息（如果不是在單獨到期時出示和交出與其相關的息票）以及範圍臨時全球證券的利息應付給哪個利息或以何種方式支付利息如果不是按照契約中規定的方式支付，則將按付款日期支付；

​

(23)

如果債務證券要以明確形式和任何相關條件發行；

​

(24)

如果要在行使認股權證時發行債務證券，則對此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

​

(25)

適用的發行人是否、在什麼情況下以及以何種貨幣向任何持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外款項（定義見契約），如果是，適用的發行人是否可以選擇贖回這些債務證券而不是支付額外款項；

​

(26)

可以交換債務證券的條款和條件；

​

 

9

 

(27)

債務證券或任何擔保是否受從屬地位的約束，以及該從屬地位的條款；

​

(28)

如果債務證券要在任何交易所或自動報價系統上市，或者允許在任何市場上交易；

​

(29)

作為任何中央銀行或類似機構實施的貨幣政策措施的一部分，債務證券是否有資格參與任何資產購買或類似計劃；以及

​

(30)

與債務證券相關的任何其他條款、條件、權利和優惠。

​

對於以美元計價的任何系列的債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該系列的註冊證券，除以全球形式發行的註冊證券（可以是任何面額）外，將以2,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍數發行，以及該系列的不記名證券，但以全球形式發行的不記名證券除外（可以是任何面額），將以5,000美元的面額發行除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則超過1,000美元的整數倍數。與以美元或綜合貨幣以外的任何貨幣計價的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明其面額。

一個或多個系列的債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率低於發行時的市場利率。一個或多個系列的債務證券可能是浮動利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。我們可能會在與之相關的招股説明書補充文件中描述適用於每個系列債務證券的某些聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何利息支付日應付、準時支付或適當規定的任何註冊證券的利息（如果有）將支付給在本公司辦公室或機構為契約中規定的目的而維持的此類利息在正常記錄日營業結束時以其名義註冊證券的人；但是，發行人前提是適用的發行人可以選擇通過以下方式支付任何註冊證券的每期利息（如果有）(i) 將該利息分期付款的支票郵寄到證券登記冊（定義見契約）上的該人地址，或者（ii）將相當於該利息分期付款的金額轉入收款人在美國開設的賬户，或者（ii）將相當於該利息分期付款的金額轉入收款人在美國開設的賬户。

擔保

每位擔保人將全額無條件地擔保其以優先無擔保方式擔保其擔保的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，無論是在到期日、通過加速申報、贖回、回購或其他方式到期和應付時，還要保證適用發行人在契約和適用債務證券下承擔的所有其他義務。

每位擔保人在債務證券擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止此類擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓；但是，這種限制可能無法有效防止此類擔保構成欺詐性轉讓。

默認事件

該契約規定，以下將是任何系列債務證券的 “違約事件”：

(1)

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，且此類違約將持續30天；

​

(2)

拖欠該系列任何債務證券在到期時或加速時到期時的本金或溢價（如果有）的支付；

​

 

10

 

(3)

拖欠任何償債基金付款的存款，該系列債務證券的條款和契約的到期時間和到期；

​

(4)

違約履行或違反契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契約或協議（不包括履約中的違約或違反契約中其他地方特別規定的契約或協議），以及該違約或違約行為在受託人向發行人和任何擔保人提供擔保人後的90天內或在持有人之後持續的90天內該系列所有已發行證券的總本金總額至少為25％擔保人和受託人，其書面通知；

​

(5)

對此類系列債務證券義務的任何擔保在判決中被確定為不可執行或無效，或者此類擔保已停止或由適用的發行人或任何適用的擔保人書面聲明不再具有完全效力和效力，並且可以根據其條款強制執行；

​

(6)

與波士頓科學、適用的發行人（如果不是波士頓科學）或作為波士頓科學子公司（如契約中所定義）的任何擔保人的破產、破產或重組有關的某些事件；或

​

(7)

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

根據契約發行的特定系列債務證券的任何違約事件都不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對上述違約事件的任何修改將在適用的招股説明書補充文件中描述。

該契約規定，如果上文第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 或 (7) 條中規定的任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者如果是原始發行的折扣證券（定義見契約）或指數證券，則其本金中可能規定的部分其條款）應立即到期並付款。如果上文第 (6) 條規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券（或者，如果是原始發行的折扣證券（定義見契約）或指數證券，則其條款中可能規定的本金部分）將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

契約規定，受託人對其本着誠意採取的、遭受的或不採取的、經其認為是授權的，或是在契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內，不承擔任何責任。該契約規定，任何持有人均不得提起任何司法或其他訴訟來執行該契約，除非受託人在收到持有人要求強制執行該系列當時未償債務證券的本金總額至少為25％的契約請求後的60天內未採取行動（如果是第（1）、（2）、（3）條中規定的違約事件），（4）、（5）或（7））或持有人要求強制執行所有債務本金總額至少25％的契約當時未償還的證券（如果是上文第 (6) 條規定的違約事件），以及合理的賠償提議。本條款不會阻止任何持有人在相應的到期日強制支付其本金和溢價（如果有）和利息（如果有）。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該系列債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循其認為可能不合法或違法或與契約衝突的任何指示，或將其納入個人責任或會對不參與該訴訟的持有人造成不公正偏見的任何指示。

 

11

 

契約規定，如果違約未得到糾正或免除，受託人將在任何系列債務證券違約發生後的90天內向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。除非違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）、利息，或支付任何償債基金分期付款，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留通知。

Boston Scientific，每位發行人和每位擔保人每年都必須向受託人交付一份高管證書，證明其遵守契約條款下的所有條件和契約。

修改和豁免

波士頓科學、任何適用的發行人、任何適用的擔保人和受託人均可在根據契約發行的受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人同意後，對契約進行修改和修訂；但是，未經受其影響的每份未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

(1)

更改該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）的規定到期日（定義見契約），或減少該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有），或減少其中的溢價（如果有），或更改任何適用發行人支付額外金額的義務（契約所規定或允許的除外），或者減少該系列原發行折扣證券（定義見契約）的到期應付本金金額在宣佈加速到期或可證明的破產金額時，或對該系列任何債務證券持有人選擇的任何還款權產生不利影響，或更改該系列債務擔保或溢價（如果有）或利息（如果有）支付該系列債務擔保或溢價（如果有）或其利息的支付地點的任何支付地點，或損害在規定到期日當天或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利（或者，如果由持有人選擇贖回或還款，則在當天或之後贖回日期或還款日期（視情況而定），或對交換任何債務證券的權利產生不利影響；

​

(2)

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，任何補充契約均需徵得其持有人的同意，任何豁免遵守契約中影響該系列或適用於該系列的某些違約行為及其後果的某些條款，或減少該系列債務證券的法定人數或投票；

​

(3)

免除任何擔保人對任何系列債務證券的擔保的義務，或以對持有人不利的任何方式修改任何系列債務證券的擔保；或

​

(4)

修改任何與需要持有人同意的補充契約有關或與豁免過去違約或與豁免某些契約有關的條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償債務證券持有人同意，不得修改或免除契約中影響該系列的某些其他條款。

​

Boston Scientific，如果所有未償債務證券本金至少佔多數的持有人放棄合規，則對於任何系列的債務證券，任何發行人和任何擔保人均可不遵守契約的某些限制性條款。除非明確放棄，否則任何此類豁免均不會擴大或影響任何條款、條款或條件，而且，在豁免生效之前，適用的發行人和適用擔保人的義務以及受託人在適用條款、條款或條件方面對該系列債務證券持有人的義務將保持完全的效力和效力。

持有每個系列未償債務證券本金過半數的持有人（如果是上述 “違約事件” 第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 和 (7) 條中規定的違約事件），或當時未償還的所有債務證券本金佔多數的持有人（以 為例

 

12

 

違約事件（上述 “違約事件” 第（6）條中規定的違約事件）可以代表所有這些持有人免除該系列債務證券過去根據契約發生的任何違約行為，但拖欠支付任何此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的違約除外，以及與修改或修正有關的契約或條款的違約除外每份受影響的未償債務證券持有人的同意。

合併、合併或出售資產

波士頓科學不會與任何其他人合併、合併或合併或將波士頓科學的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體轉讓給任何人，除非：

(1)

波士頓科學將是持續存在的人，或者通過合併而組建的或波士頓科學公司全部或幾乎所有財產和資產轉讓給的個人（如果不是波士頓科學公司）是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的人，明確承擔波士頓科學在每個系列債務下的所有義務，包括任何擔保義務證券和契約尊重每個這樣的系列；

​

(2)

在該交易生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間推移或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

​

(3)

Boston Scientific已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約，其中規定的與交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

此外，發行人不會與任何其他人合併或合併或合併或將發行人的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體轉讓給任何人，除非：

(1)

發行人將是持續存在的人，或者通過合併而形成的或發行人合併或發行人全部或幾乎所有財產和資產轉讓給的人（如果不是發行人）要麼是波士頓科學公司，要麼是根據美國或其任何州、哥倫比亞特區或明確假定所有發行人的歐盟成員國法律組織和存在的人每個系列債務證券和契約下的債務尊重每個這樣的系列；

​

(2)

在該交易生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間推移或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

​

(3)

發行人已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約，其中規定的與交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

儘管有這些限制，但波士頓科學的任何子公司（定義見契約）均可將其全部或部分財產和資產與波士頓科學或任何其他子公司或子公司合併、合併或轉讓給波士頓科學或任何其他子公司或子公司。

 

13

 

對留置權的限制

該契約規定，對於每個系列的優先債務證券，除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則波士頓科學不會、也不會允許其任何子公司直接或間接設立、承擔、假設或蒙受任何留置權（定義見契約），無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：

(1)

尚未到期的税款或正通過適當程序進行真誠質疑的税款的留置權；前提是波士頓科學公司或其子公司的賬簿上根據美國普遍接受的會計原則，視情況而定，保留足夠的儲備金；

​

(2)

承運人、倉庫人員、機工、物資人員、修理工或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的、逾期未超過 60 天的，或者正通過適當的程序進行真誠的質疑；

​

(3)

與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法相關的質押或存款，以及根據保險或自保安排擔保保險公司責任的存款；

​

(4)

存款用於擔保投標、貿易合同（借款除外）、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的履行；

​

(5)

在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的擔保，總的來説金額不大，在任何情況下都不會嚴重減損相關財產的價值，也不會對波士頓科學的業務或任何波士頓科學子公司的正常行為造成實質性幹擾；

​

(6)

留置權在該系列的優先債務證券首次發行之日存在；前提是該日期之後沒有分散此類留置權以覆蓋任何其他財產，並且由此擔保的債務金額不增加；

​

(7)

留置權擔保波士頓科學子公司的債務和為收購固定資產或資本資產融資而產生的債務；前提是 (A) 此類留置權將與收購此類固定資產或資本資產基本同時設立，(B) 此類留置權在任何時候均不得抵押除此類債務融資的財產以外的任何財產；(C) 由此擔保的債務金額不增加；

​

(8)

對在契約簽訂之日後成為子公司的財產或資產的留置權；前提是 (A) 此類留置權在該公司成為子公司時就存在，並且不是出於預期而設立，(B) 在該公司成為子公司之後，任何此類留置權均不分散以涵蓋該公司的任何財產或資產，並且 (C) 因此擔保的債務金額不增加;

​

(9)

根據任何應收賬款交易（定義見契約）發放的留置權，本金總額不超過我們合併有形資產（定義見契約）的20％；以及

​

(10)

留置權（根據契約不允許）(A) 擔保的債務不超過（就波士頓科學及其子公司而言）（1）2.5億美元或（2）我們的合併有形資產（定義見契約）20％（在每種情況下均為未償總額）或（B）我們有效提供的未償優先債務證券中以較高者為準該契約與此類留置權擔保的債務平等、按比例擔保（或由我們選擇，在此之前）擔保。

​

 

14

 

Defeasance

如果招股説明書補充文件中對任何系列的債務證券有這樣的規定，則適用的發行人可以選擇：

(1)

將免除與該系列債務證券有關的所有義務（登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的資金等某些義務除外）；或

​

(2)

將不受相關招股説明書補充文件中規定的該系列債務證券的某些特定契約的約束，

​

在每種情況下，如果有信託、金錢或政府債務（定義見契約）存入受託人，通過根據契約條款支付利息和本金，將提供足以支付該系列未償債務證券的所有本金（包括任何強制性償債基金付款）和利息的款項，在根據此類債務證券的條款到期之日。如果適用的發行人對任何系列的債務證券行使抗辯期權，則作為波士頓科學子公司的任何擔保人對該系列債務證券的擔保都將自動解除。

要行使任何此類期權，適用的發行人或波士頓科學必須向受託人提供法律顧問的意見，大意是存款和相關的抗辯不會導致該系列債務證券的受益所有人確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，如果根據上文 (1) 解僱，則該法律顧問的意見必須基於我們收到的相應裁決來自美國國税局或由美國國税局發佈，或適用的美國國税局變更類似的聯邦所得税法。適用的發行人或波士頓科學公司必須向受託人提供一份高級管理人員證書，證明該系列債務證券的違約事件沒有發生並且仍在繼續。

從屬

契約中與次級債務證券和擔保的從屬地位有關的某些條款概述如下。特定系列的次級債務證券或其擔保在多大程度上從屬於發行人或擔保人的其他債務，將在該系列的招股説明書補充文件中列出，並且可以通過補充契約對該契約進行修改，以反映這些從屬條款。發行的次級債務證券或擔保的特定從屬條款可能會取代下述契約的一般條款。

在清算、解散或重組中向適用的發行人或擔保人的債權人進行任何分配時，次級債務證券或擔保的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付將從於先前支付的所有優先債務的全額付款，但適用的發行人或擔保人有償付義務次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）或擔保不會受到其他影響。除非招股説明書補充文件和相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中另有規定，否則如果存在優先債務違約，允許此類優先債務的持有人加快到期，並且違約是司法程序的主題，或者我們已收到此類違約通知，則任何時候都不得支付次級債務證券或擔保的本金或利息。授權決議和/或補充契約還可規定，次級債務證券或根據該契約發行的擔保是次級債務證券或擔保，其支付權優先於先前全額支付的未來優先次級債務證券（如果有）。在全額償還所有優先債務之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券或擔保的持有人將代位享有優先債務持有人的權利，前提是本應支付給這些持有人的分配適用於優先債務的支付。由於這種從屬關係，如果我們在破產時進行任何資產分配，我們的某些普通債權人可能比次級債務證券或擔保的持有人獲得更多的收益。

 

15

 

環球證券

如果在任何招股説明書補充文件中有此規定，則任何系列的債務證券均可在賬面記賬系統下以一種或多種全球證券的形式發行。每種全球證券都將存放在或代表託管人存放，該存託人將是紐約州紐約的存託信託公司（“存託機構”）。全球證券將以存託人或其被提名人的名義註冊。

存託機構告知我們，它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是紐約銀行法定義的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立存託機構的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記賬來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。存託機構的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有存託機構。其他人也可以訪問存託機構的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。

除非全球證券全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非託管人將此類全球證券作為整體轉讓給存託機構的被提名人，或託管機構的提名人或存託機構的另一名被提名人，或存託機構或存託機構繼任者的任何此類被提名人或該繼任者的被提名人。

有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保管安排。

發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券所代表的債務證券的相應本金記入參與者的賬户。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券由相應發行人直接發行和出售，則由相應的發行人指定。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。參與者對全球證券權益的所有權將顯示在全球證券上，該所有權的轉讓只能通過保存人保存的全球證券記錄進行。全球證券受益權益的所有權將顯示在參與者或通過參與者持有權益的個人保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過參與者或通過參與者持有權益的個人保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些限制和法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權持有以其名義註冊的由全球證券代表的該系列的債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息支付將支付給作為代表債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。任何債務證券的發行人、擔保人（如果適用）、受託人、任何付款代理人或證券登記機構均不對與全球證券或債務證券的實益所有權權益相關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

 

16

 

我們預計，存託機構在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即將款項存入參與者的賬户，金額與存託機構記錄中顯示的債務證券全球證券或證券本金中各自的受益權益成比例。我們還預計，參與者向全球證券或通過此類參與者持有的證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和習慣做法的管轄，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由此類參與者負責。

在下列情況下，代表債務證券發行全部但不是其一部分的全球證券將可以按期限和條款等最終形式兑換為債務證券：

(1)

存託機構通知適用的發行人它不願或無法繼續擔任全球證券的託管人，或者如果存託機構在任何時候不再有資格作為根據《交易法》註冊的清算機構保持良好的信譽，並且適用的發行人沒有在相關發行人收到通知或得知不符合資格後的90天內指定繼任存託人；或

​

(2)

適用的發行人隨時決定不讓全球證券在發行中代表所有債務證券，並就此通知受託人。

​

此外，如果適用的發行人對系列的債務證券作了如此規定，則全球證券實益權益的所有者可以按照適用發行人可接受的條款獲得最終形式的債務證券。在這種情況下，全球證券實益權益的所有者將有權持有該全球證券所代表的系列債務證券，其本金等於以其名義登記的受益權益，並將有權以最終形式實物交割這些債務證券。

受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自身事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的條款包含了對受託人如果成為適用發行人的債權人的權利的限制，則受託人有權在某些情況下獲得債權的償付，或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人被允許與我們或任何關聯公司（定義見契約）進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除該衝突或辭職。

高級職員、董事、員工或股東不承擔個人責任

適用發行人的過去、現任或未來董事、高級職員、員工、成員或股東以及適用發行人的任何適用擔保人和任何適用的擔保人均不因該適用發行人或適用擔保人的身份而對該適用發行人或適用擔保人在契約或債務證券下的義務承擔任何個人責任。每位持有人接受債務擔保豁免並免除所有此類責任。豁免和發行是發行任何系列債務證券的對價的一部分。該豁免可能無效於免除聯邦證券法規定的責任。

適用法律

契約是，此處提供的任何債務證券和任何相關擔保都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

17

 

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售我們的證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過承銷商；（iii）通過交易商；（iv）直接由我們向有限數量的購買者或單一購買者出售證券；或（v）通過這些銷售方式的組合。適用的招股説明書補充文件將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱以及他們承保或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的收購價格或承銷商的折扣。根據《證券法》，除任何承銷商外，參與證券分銷的任何交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折****r}

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金以及允許或重新允許或支付給經銷商的優惠可能會不時更改。

購買證券的提議可以由我們直接索取，也可以由我們不時指定的代理人索取。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果購買）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金形式出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，在任何轉售證券方面，這些人可能被視為承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可以授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向我們徵求某些機構的報價，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定， 證券也可以根據其條款的贖回或還款，由一家或多家公司（我們在此處稱為 “再營銷公司”）作為自己賬户的委託人或我們的代理人（視情況而定）在購買時進行再營銷發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》中對該術語的定義，再營銷公司可能被視為承銷商，與由此轉售的證券有關。

根據與我們簽訂的相關協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項繳納攤款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件

 

18

 

表示，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方可能被視為承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

每個系列的證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

證券的交割地點和時間將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。

法律事務

就荷蘭法律事宜而言，特此發行的證券的有效性將由紐約、紐約的希爾曼·斯特林律師事務所為我們轉移，AMS Europe的有效性將由貝克和麥肯齊阿姆斯特丹公司轉移。相關招股説明書補充文件中指定的法律顧問將向任何承銷商、交易商或代理人移交與所發行證券有關的某些法律事務

專家

波士頓科學公司截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的波士頓科學公司的合併財務報表（包括其中附表）以及截至2021年12月31日波士頓科學公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所與此類財務報表有關的報告，以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，以引用方式納入此處的財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表。

 

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