附件10.1

執行版本

修改和重述信貸協議

日期為

2024年2月15日

其中

紐蒙特公司，

從Time 到Time Party的貸款人，

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

蒙特利爾銀行、摩根大通銀行、豐業銀行銀行、法國巴黎銀行、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行

作為聯合辛迪加代理

花旗銀行、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、豐業銀行銀行、法國巴黎銀行證券公司、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份

目錄表

第一條

定義

第二條

學分

第三條

申述及保證

目錄表

第四條

條件

第五條

平權契約

第六條

消極契約

目錄表

第七條

違約事件

第八條

管理代理

第九條

雜類

第十條

為規例的目的處理貸款

目錄表

附表

修訂和重述日期為2024年2月15日的信貸協議(本“協議”)，由紐蒙特公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的不時貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行簽訂。

借款人、貸款人和作為行政代理的花旗銀行之前已於2019年4月4日簽訂了該特定信貸協議(經日期為2021年3月30日的《第一修正案》修訂，經日期為2023年4月14日的《第二修正案》修訂，並在本協議日期之前經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

借款人已請求 根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容，以規定：(I)以承諾形式發放信貸，借款人可在生效日期當日或之後及到期日之前不時取得循環貸款及 信用證，本金總額為 任何未償還但不會導致循環信貸風險超過4,000,000,000美元(因有關金額可根據第2.09(D)節增加 )的時間及(Ii)借款人可在生效日期或之後及到期日之前不時從貸款人取得競爭性貸款的程序。

貸款人和開證行願意建立前款所指的信貸安排，並按本項規定的條件和條件發放信貸。因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節.         定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定 日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“額外信貸承擔協議”是指借款人、行政代理和一個或多個額外信貸貸款人之間的額外信貸承擔協議，其形式和實質令借款人和借款人合理滿意。

“額外信貸承諾”是指根據第2.09(D)節設立的任何貸款人對借款人提供貸款的承諾(包括對貸款人當時現有承諾的任何增加)。

“額外信貸(Br)貸款人”是指有額外信貸承諾的貸款人(或根據第2.09(D)節將成為此類貸款人的個人)。

“調整後每日簡單SOFR”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整數；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於下限，則應將調整後的每日簡單SOFR視為下限。

“調整期限SOFR” 指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整； 但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則應將調整期限SOFR視為下限。

“行政代理人”是指花旗銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或根據第八條指定的任何繼任者。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基數匯率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加¹⁄₂年利率為1.00%；及(C)調整後期限SOFR於該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)加上年利率1.00%，為期一個月；但 如該利率小於零，則視為零。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR中的此類變化的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和經修訂的英國《2010年反賄賂法》。

“安排人”指花旗銀行、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、豐業銀行銀行、法國巴黎銀行證券公司、TD證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司，分別以本協議規定的信貸的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但如果此時存在任何違約貸款人，則計算適用的百分比時應不考慮該違約貸款人的承諾。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率” 是指，在任何一天，就融資費而言，任何SOFR循環貸款、任何ABR循環貸款、任何財務信用證參與費或任何履約信用證參與費，根據穆迪和S在該日對指數債務的評級，在“融資費用”、“SOFR保證金”、“ABR保證金”、“財務LC參與費”或“履約信用證參與費”項下(視屬何情況而定)項下列出的適用年利率：

就上述目的而言，(I)如果穆迪或S對指數債務的評級無效(由於本定義最後一句中提到的情況除外)，則該評級機構應被視為已確立第5類評級；(Ii)如果 穆迪和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的 類別，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低一個以上。在這種情況下，適用的利率應參考兩個評級中較高的一個類別 下一個類別來確定，以及(Iii)如果穆迪和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級發生變化(穆迪或S的評級體系發生變化除外)，則該變化自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變更應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內 適用。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠協商修改該定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修改生效 之前，應參考該變更或停止之前的最新有效評級來確定適用的費率。

“轉讓和承兑”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理人以附件A或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“假設協議” 是指由與借款人合併或合併的任何人以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式簽訂的假設協議，如果該人是尚存的公司。

“可用期” 指自生效日期起至(但不包括所有承諾的到期日和終止日期中較早者)的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。在該日期，為免生疑問，不包括根據第2.22(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或行政代理人出於善意決定採取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美利堅合眾國境內法院的管轄，或免於執行判決或對其資產發出的扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所達成的任何協議。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；如果發生了與術語SOFR參考匯率或當時的基準有關的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.22(A)節取代了以前的基準利率。

“基準 替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

(A)經            調整的每日簡單SOFR；或

(B)            ：(A)行政代理和借款人選擇並共同商定的替代基準利率的總和 ，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準置換 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準置換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並共同商定的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)，並適當考慮(A)任何 選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法， 以當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準的所有可用承諾人(或用於計算其的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類不具代表性 將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，《基準更換日期》將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用租期 中所列的適用事件發生後發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，條件是在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是， 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時起的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換根據第2.22節就本協議項下和任何 貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換當時的當前基準之時。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“善意借貸關聯公司”對於任何不合格的貸款人來説，是指其真正的債務基金關聯公司，該關聯公司(I)在正常業務過程中主要從事商業貸款的發放、購買、持有或以其他方式投資，以及(Ii)由任何控股人員管理、贊助或建議，由該喪失資格的貸款人控制或與其共同控制，但僅限於：(X)參與投資該喪失資格的貸款人的人員(X)作出(或有權作出或 參與作出)有關該真誠債務基金的投資決定，或(Y)可接觸到與借款人或任何附屬公司或其各自業務有關的任何資料(公開資料除外)。

“借款人” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款” 是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就SOFR定期貸款而言，是指單一利息期有效的定期貸款，或(B)在同一日期發放且單一利息期有效的競爭性貸款或同一類型的一組競爭性貸款。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子 ；但在用於SOFR貸款時，術語“營業日” 也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額(但須受第1.04節的規定所規限)。

“控制權變更”指(A)任何個人或團體(在《交易法》所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股份的所有權，該股份佔借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的50%以上。(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名或(Ii)由如此提名的董事任命或(C)只要紐蒙特美國公司是該義務的擔保人，借款人應停止直接或通過 子公司擁有紐蒙特美國公司的股本和其他股權，在將歸屬於子公司的所有少數股權轉為可歸屬於子公司的所有少數股權後，借款人應停止直接或通過子公司擁有該等股本或股權。紐蒙特美國公司至少大部分的經濟利益由其所有已發行股本和其他股本證券代表。

“法律變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何情況：（a）任何規則、法規、條約或其他法律的通過，（b）任何規則、法規、條約或其他法律的任何變更，或任何政府機構對其的管理、解釋、實施或應用的任何變更，或（c）任何請求、規則、條約或其他法律的制定或發佈，指南或指令（無論是否具有法律效力）;前提是，儘管本協議有任何相反規定，但 （i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與其相關的所有請求、規則、指南或指令，以及 （ii）所有請求、規則、指南或指令，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的準則或指令（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管 機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為“法律變更”，無論其頒佈、採納、頒佈或發佈。

“花旗銀行” 指花旗銀行

“類別”， 當用於提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或包含此類借款的貸款是否為循環貸款 或競爭性貸款。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”(Commission)指證券交易委員會。

“承諾” 是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01(A)節提供循環貸款並根據第2.06節獲得信用證參與權的承諾，表示為代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高允許總金額的金額，該承諾可以是(A)根據第2.09(A)或(B)節不時減少至 時間，(B)根據第2.09(D)和(C)節不時增加，或根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人截至生效日期的初始承諾額載於附表2.01、貸款人應已獲得額外信貸承諾的附加信用承擔協議中，或該貸款人應已根據其承擔其承諾的轉讓和承兑中(視情況而定)。截至生效日期的承付款總額為4,000,000美元。

“承諾函” 指借款人和安排人之間於2024年1月20日發出的特定承諾函。

“商品套期保值協議”是指借款人 或任何重要子公司為當事一方的任何商品價格保護協議或其他商品價格套期保值協議，但無論如何，不應包括在正常業務過程中按標準貿易條件生產的任何商品的任何協議 或(B)借款人或其子公司擁有的其他權益。

“競爭性投標” 指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指，就任何競爭性投標而言，提出此類競爭性投標的貸款人所提供的保證金或固定利率(如適用)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求。

“競爭性借款” 指由競爭性貸款組成的借款。

“競爭性貸款” 指根據第2.04節發放的貸款。

“競爭性貸款風險敞口”是指在任何時候未償還競爭性貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的競爭性貸款風險敞口應為該貸款人在該時間 未償還競爭性貸款的本金總額。

“競爭對手”指借款人或其任何附屬公司的任何競爭對手(為免生疑問，包括任何從事黃金或礦產業務的人士)。

“符合變更” 是指，關於調整後的術語SOFR或每日簡單SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改“資產負債表”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率 借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度 第2.16條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理人在與借款人協商後認為合理必要的其他管理方式(與本 協議和其他貸款文件的管理相關)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人” 具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“綜合有形資產淨值”是指扣除(A)所有流動負債(不包括根據債務人的選擇可延期或可續期至計算其金額後12個月以上的流動負債，且不包括長期債務和資本租賃債務的當前 到期日)和(B)所有商譽後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)和(B)所有商譽，所有這些都顯示在借款人及其子公司按照公認會計原則計算的最新綜合資產負債表中。

“或有義務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有(A)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，使該等主要債務的擁有人有能力償付該等主要債務，或(D)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人免受損失；但條件是， 或有債務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。除非該或有債務的條款另有限制，否則任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於借款人善意確定的與該債務有關的合理預期債務的最高限額。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行和其他貸款人。

“每日(Br)簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR 利率日是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的那一天(“SOFR確定日”)的SOFR的年利率，這樣的SOFR匯率日或(Ii)如果這樣的SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個 (第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是就之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈)發佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR 應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)個SOFR日。

“每日簡易SOFR 貸款”是指按調整後的每日簡易SOFR計息的貸款。

“拒絕貸款人” 具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人” 指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他 金額的任何貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理 ，該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確地説，包括，如果適用，包括通過參考特定違約)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足為貸款提供資金的條件先例(在該書面文件中明確指出，如果適用，包括 參考特定違約)，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)已經失敗，在信用方出於善意提出請求後三個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，表明其將履行其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務 ；但在貸款方收到令其滿意的形式和實質證明，且行政代理人(Br)已成為破產事件的標的，或(E)有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的時，該貸款人應根據第(Br)款(C)停止作為違約貸款人。

“缺省權利” 具有《美國法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“特拉華州有限責任公司部門” 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“已披露事項” 指借款人在截至2023年9月30日的財政季度中，在附表3.06或表格10-Q中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“被取消資格的貸款人”是指在生效日期之前以書面形式向行政代理指明的任何競爭對手及其任何附屬公司(借款人以書面方式向行政代理指明的或按名稱可合理識別的任何附屬公司)(此類名單可根據緊隨其後的句子不時更新)。 借款人可不時更新在本文件生效日期前向行政代理提供的不合格的貸款人名單(該名單包括競爭對手及其附屬公司應被視為還包括其名稱可合理識別的附屬公司，但在任何情況下，不應包括其屬於善意借貸關聯公司的關聯公司)；但條件是，對被取消資格貸款人名單的任何此類更新不得追溯適用於取消以前 已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何人的資格。為免生疑問，行政代理可應貸款人的要求， 將不合格貸款人名單提供給貸款人。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指(A)歐洲聯盟任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“生效日期” 指滿足(或放棄)第4節所指先決條件的日期。

“環境法”是指由任何政府當局頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與前述有關的健康和安全事項有關。

“環境責任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、調查費用、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)存在、釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同；對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 是指根據本守則第414(B)或 (C)節與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)(對於非美國計劃，或根據任何類似的非美國法律、法規或規則的任何類似事件)；(B)任何計劃在每個情況下都未能達到適用於該計劃的最低資助標準(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄(或對於非美國計劃，根據任何類似的非美國法律、法規或規則，任何類似的資助不足)；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準 (或對於非美國計劃，根據任何類似的非美國法律、法規或規則提交的任何類似申請)；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任(或對於非美國計劃，發生任何類似的非美國法律、法規或規則下的任何類似責任)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC、任何非美國政府機構(針對非美國計劃)或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃(或多個非美國計劃)或指定受託人管理任何計劃(或非美國計劃)的意向有關的任何通知；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或根據ERISA第四章(或對於非美國計劃，根據任何類似的非美國法律、法規或規則的規定，根據任何類似的非美國法律、法規或規則的規定)確定多僱主計劃或預計將資不抵債的任何通知。

“ESG” 具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“ESG修正案” 具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“適用ESG 費率調整”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定” 具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例。

“不含税” 是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或向收款人徵收的下列任何税項：

(A)由(I)美利堅合眾國(或其任何政治分部或税務機關或其中的任何政治分部或税務機關)，或根據該收款人的組織或註冊所依據的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人或發行銀行(如屬任何貸款人或發行銀行)，或(如收款人為美國人，則包括任何備用預扣税)徵收或以以下方式計算的税項(包括任何備用預扣税)：或其任何分支或其中的任何分支，或(Ii)該接受者目前或以前與其有聯繫的任何其他司法管轄區(不包括因該接受者已籤立、交付、強制執行或成為其義務的一方或履行其義務，或 根據任何貸款文件或根據或強制執行的擔保權益而收取款項，或從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的任何其他聯繫)；

(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税，或接受者所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項。

(C)在非美國貸款人(借款人根據第2.19(B)條提出的請求下的受讓人除外)的情況下，在該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日因任何有效法律而產生的任何美國聯邦預扣税，但在該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時 的範圍內除外，根據第2.17(A)節從借款人獲得有關此類 預扣税金的額外金額，

(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及

(E)可歸因於收款人未遵守第2.17(F)節的税款。

“現有的信貸協議”具有本協議序言中規定的含義。

“現有貸款人”指緊接生效日期之前的現有信貸協議項下的貸款人。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發的、在緊接本協議生效前的生效日期仍未結清的、列於附表2.06中的每份信用證。

“現有的 到期日”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“延期 生效日期”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“FATCA” 是指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上類似的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則 第1471(B)(1) 條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約而採納並實施守則的任何財政或監管立法、規則或慣例 。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據託管機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率； 規定 ，如果該利率小於 ，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為零。

“金融信用證”是指除履約信用證外的任何信用證。

“財務官”指借款人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人。

“固定利率”指就任何競爭性貸款(SOFR競爭性貸款除外)而言，由提供此類競爭性貸款的貸款人在其相關競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款” 指以固定利率計息的競爭性貸款。

“下限” 是指本協議最初規定的下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR；但自生效日期起，該下限應為零。

“公認會計原則” 係指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟)。

“擔保協議” 指紐蒙特美國公司為貸款人利益而修訂和重新簽署的擔保協議 ，自生效之日起生效。

“擔保要求”是指，在紐蒙特美國公司為借款人的任何重大債務提供擔保的任何時候，擔保協議應已由紐蒙特美國公司簽署。

“擔保人” 指的是，在任何時候，它都是美國紐蒙特擔保協議的一方。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物 以及根據任何環境法被管制為危險或有毒或作為污染物、污染物或廢物的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”(  )指在某一日期，(A)該人因借入款項或財產或服務的遞延購買價格而欠下的全部債務(按業內慣常條款支付的應付帳款除外)，(B)該人在資本租賃義務項下所有債務的資本化部分，(C)在該人的財務報表中記錄的有關借入黃金的債務，(C)該人就借入黃金而承擔的所有債務的資本化部分。(D) 來自未來生產銷售的遞延收入和與預付生產安排、預付遠期銷售安排或衍生合同有關的所有義務， 該人因 在未來時間交付產品或商品(或根據產品或商品的價值進行現金支付)的義務而收到預付款，但無論如何，不包括在正常業務過程中和根據標準貿易條款(包括標準貿易付款條款)銷售的任何商品的任何協議，該商品(I)從物業 或(Ii)由該人擁有的其他權益和(E) 無重複地生產的任何商品，不包括該人就前述 條款(A) 至(D)所述類型的義務而承擔的所有或有義務。本定義第(D) 款所指預付款的債務金額應為該條款所指債務的金額，該債務必須在該個人及其子公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中作為負債出現。

“保證税” 指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的 税(不含税)，以及(B)未在前述(A)款中描述的範圍內的其他税( )。

“指數債務” 是指借款人借入的資金沒有得到任何其他人擔保(擔保人提供的無擔保擔保除外)或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“信息備忘錄” 指日期為 2024年1月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息選擇請求”是指借款人根據 第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何資產負債表貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何定期SOFR貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；以及(br}如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次的該利息期的最後一天的前一天。  )。(C)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果這種類型的貸款根據第2.14和2.22節適用)的 ，每年3月、6月、9月 和12月 的最後一天，以及(D)對於任何固定利率貸款的 ，適用於該貸款所屬的 借款的利息期的最後一天，如果是利息期限超過90天的固定利率借款(除非在適用的競爭性投標請求中另有規定)，在該利息期限的最後一天之前的每一天 ，在該利息期限的第一天之後每隔90天出現一次，以及在適用的競爭性投標請求中指定為與該借款有關的利息支付日期的任何其他日期。

“利息期間” 是指：(A)對於任何期限的SOFR借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，該日曆月為1個月、3個月或6個月(或12個月，如果所有參與出借人均可獲得) ；(B)就任何固定利率借款而言， 是指自借款之日起至適用競爭性投標請求中指定的日期止的期間(不得少於 7天或超過360天)；(B) 。 向 提供：(I) 如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非在僅借款期限的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆月內，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)於公曆月最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的與SOFR借款有關的任何 利息期間應於該利息期間的最後一個公曆月的 最後一個營業日結束。( )為此目的，最初借款的日期應為進行借款的日期，對於循環借款，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期 。

“IRS”指， 美國國税局。

“簽發銀行”指(A)(I)花旗銀行、(Ii)摩根大通銀行、(Iii)蒙特利爾 銀行、(Iv)豐業銀行銀行、(V)巴黎銀行、(Vi)多倫多道明銀行紐約分行及(Vii) Bank of America，和(B) 對方貸款人，即 應已同意按照 2.06(J) 節的規定成為本信用證項下的開證行( 2.06(K)節規定的任何人除外)，均以本信用證項下開證人的身份。開證行可酌情安排由該開證行的關聯機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯機構出具的信用證有關的任何該等關聯機構 (雙方商定，該開證行應或應促使該關聯機構遵守 第2.06節和 關於該等信用證的要求)。

“關鍵績效指標指標” 具有 第2.23節中賦予該術語的含義。

“信用證可獲得期”是指從生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止之日兩者中較早者)的期間。

“信用證付款”指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險” 在任何時候是指(A) 當時所有未提取信用證的總未提取金額加上(B) 開證銀行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額。 任何貸款人在任何時間的信用證風險應為其在該時間的信用證風險總額的適用百分比。

“貸款人母公司”(Lender Parent)就任何貸款人而言，指該貸款人是附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據附加信貸承擔協議或轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑協議不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有的信用證。

“留置權” 指就任何資產而言，(A) 該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B) 賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”指本協議、擔保協議和根據本協議交付的每張本票(如有)。

“貸款當事人”指借款人和擔保人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金” 對於以調整後期限SOFR或每日簡單SOFR為基礎計息的任何競爭性貸款而言，是指為確定適用於此類貸款的利率而增加或減去調整後期限SOFR或每日簡單SOFR中的邊際利率(如果有的話)，該利率由貸款人在其相關的競爭性投標中指定。

“保證金股票” 指董事會U規則所界定的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司整體的業務、資產、運營或財務狀況造成的重大不利影響。

“重大商品對衝債務”是指任何商品對衝協議項下的義務，借款人或任何重要附屬公司有義務支付超過200,000,000美元(在實施該協議的任何淨額結算條款並減去借款人或該協議下任何重要附屬公司提供的任何現金(或現金等價物)抵押品的價值後)，作為借款人或任何重要附屬公司違約事件或僅適用於借款人或任何重要附屬公司的終止事件的結果。

“實質性債務” 是指借款人、擔保人和重要附屬公司中任何一個或多個本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款除外)。

“到期日” 指2029年2月15日 ，因為該日期可根據 第2.21節延長。

“到期日延期請求”是指借款人根據本合同附件 E或行政代理批准的其他形式提出的根據 第2.21節要求延長到期日的請求。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、 Inc.或其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指美國多僱主計劃或 非美國計劃，該計劃是(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳納任何金額的 ，以及(Ii)除任何貸款方或任何ERISA關聯公司以外的任何實體出資或有義務繳納任何金額的 。

“紐蒙特美國” 指紐蒙特美國有限公司，一家特拉華州的公司。

“非違約貸款人”(Non-Defulting Lender) 指在任何時間並非違約貸款人的任何貸款人。

“無追索權 債務” 是指與項目的開發、建設或運營有關的任何債務，而該項目資產的追索權和/或借款人或任何附屬公司持有的所有權權益受到限制：(A) 持有該項目資產或(B) 擁有 任何擁有該項目資產的有限目的實體，只要該有限目的實體的基本上所有資產均由該等項目資產組成。

“非美國 貸款人” 指非美國人的貸款人。

“非美國計劃” 指不受任何貸款方發起、維護或出資的ERISA規定約束的任何員工養老金福利計劃 。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天，是指(A) 在該日有效的聯邦基金有效利率和(B) 在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；但條件是： 如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“ FRB Rate”應指管理代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀 收到的聯邦基金交易的利率； 還規定，如果上述任何利率小於 零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”指(A) 貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，無論該程序是否允許或允許)，當 並且到期時、通過加速、在一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期時，(B) 根據本協議就任何信用證要求 進行的每筆付款。(C) 借款人在本協議或任何其他貸款文件下的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項” 指任何現有或未來的記錄、印章、法院、單據、消費税、備案、轉讓或類似税項，這些税項是因任何貸款單據下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或登記、接收或完善而產生的，但就轉讓 ( 第2.19(B)節規定的轉讓除外)徵收的任何此等税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金組成的利率，作為該綜合利率，由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者” 具有 第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有 第9.04(E)節中賦予此類術語的含義。

“付款” 具有 第八條第(五)款中賦予此類術語的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“履約信用證”指(A) 為確保服務的履行或貨物的交付而簽發的任何信用證，或(B) 主要為確保借款人或任何附屬公司對政府當局的履約義務，包括 Clear-up 和 補救義務而簽發的任何信用證； 規定 ，為免生疑問並在不限制前述規定的情況下，任何履約信用證不得擔保或以其他方式支持任何債務。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許的保留款” 指：

(A)            留置權 根據 5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)            承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、供應商、機械師和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過60天的債務，或根據 第5.04節的規定有爭議的債務；

(C)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的            承諾和在正常業務過程中的存款；

(D)            保證金 ，以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)            房東在正常業務過程中產生的留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權限制(            -of-way )和類似的不動產產權負擔 不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人及其附屬公司的正常經營(作為一個整體)；

(G)            為合作伙伴或 聯合 合資企業的合作者而設立的任何留置權，該留置權與與該合營企業有關的任何協議有關，該協議涉及該合營企業的權益和資產、從該合營企業衍生的產品、應支付的銷售收益、就該銷售收益應收的收入以及就該非合營企業的資產應支付的關税；

(H)           為合作伙伴或 聯合 風險投資人而設立的任何留置權，該留置權與與該合營公司有關的任何協議有關，該協議涉及該合營公司的股份和/或該公司的分派；

(I)            留置權 確保判決不構成《公約》第七條第(J) 款下的違約事件；

(J)            租賃， 在正常業務過程中授予他人的許可證、再租賃或再許可，不(I) 幹擾借款人及其子公司(作為整體)的業務或(Ii) 擔保任何債務；

(K)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(L)            留置權 (I)託收銀行在託收過程中根據《統一商法典》  4-210 條款產生的留置權，(br}(Ii)以銀行機構為受益人的 ，該銀行機構在法律問題上對存款(包括 抵銷權) 和 進行限制，屬於銀行業慣用的一般參數範圍內；和(Iii) 是 抵銷 (A) 的合同權利，與在正常業務過程中與銀行建立存款關係有關，並且不是與發行任何債務有關的；和(B) 在 第9.08節和本 協議允許的其他信貸安排的類似條款中規定；

(M)根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租約，          出租人的任何權益或所有權；

(N)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的           留置權。

(O)            對在正常業務過程中授予的保險單及其收益的留置權，以確保為與此有關的保險費融資 ；

(P)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或相關資產及其收益)而產生的留置權(            Liens )，該留置權以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，並且僅附加於此類貨物或資產；

(Q)            留置權 僅附加於(I)與任何意向書或購買協議相關的 現金保證金和(Ii)以託管方式持有的資產處置的 收益 ，以確保與此類處置相關的銷售文件下的義務；

(R)受託保管人在正常業務過程中的            留置權；以及

(S)            對庫存或其他貨物及其收益和產品享有留置權，以擔保信用證、銀行承兑匯票或為方便在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物而開立或設立的類似融資的義務。

但 規定， “允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則 第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，由任何貸款方或僱員退休保障計劃附屬公司贊助、維持或出資。

“最優惠利率” 指花旗銀行在其紐約市主要辦事處不時公佈的基本年利率；最優惠利率的每一次變動均應自公佈生效之日起生效(包括該變動公佈之日)。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中給出的含義，並應根據該術語進行解釋。

“QFC信用支持” 具有 9.17節中規定的含義。

“收款人” 指(A) 管理代理，(B) 任何貸款人和(C) 任何開證行。

“寄存器” 具有 第9.04(C)節規定的含義。

“關聯方” 就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率” 指(A)關於任何期限SOFR借款的 ，調整後期限SOFR和(B)關於任何每日簡單SOFR借款的 。

“所需貸款人” 指在任何時候至少佔總承諾額多數的貸款人； 向 規定， 為了宣佈貸款根據 VII條款到期和應付，以及在貸款到期並根據 VII條款應支付或承諾到期或終止後的所有目的，“所需貸款人”應指貸款人 具有總循環信用風險敞口和競爭性貸款風險敞口，至少佔當時循環信用風險敞口加競爭性貸款風險敞口總和的大部分。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸風險”是指在任何時候，(A) 未償還循環貸款的本金總額和(B) 該時間的LC風險的總和。任何貸款人在任何時候的循環信貸風險敞口應為該貸款人當時循環信貸風險敞口總額的適用 百分比。

“循環貸款”指依據第2.01和2.03節發放的貸款。每筆循環貸款應為SOFR貸款或ABR貸款。

“S” 指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，古巴、 伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和所謂的****和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區)。

“被制裁的人” 是指(A)在外國資產管制處在其官方網站、任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的任何人，(B) 任何在受制裁國家經營、組織或居住的人，或(C)被適用制裁定義的任何人擁有或控制的任何人， 由前述(A) 或(B)款所述的任何一人或多人所擁有或控制的人。

“制裁”指(A) 美國政府實施、管理或執行的全面經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，(B) 加拿大政府或(C) 聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或適用於借款人的任何其他制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“重要附屬公司” 是指(A)現在或以後任何時間符合下列任何一項條件的任何附屬公司：(I) 該附屬公司的資產超過借款人及其合併附屬公司最近一個會計年度綜合資產負債表上顯示的總資產的10.0%，或(Ii) 借款人最近結束的財政年度的該附屬公司的總收入超過借款人及其合併附屬公司該會計年度總收入的10.0%，或(Ii) 借款人及其合併附屬公司在該財政年度的總收入的10.0%。或(Iii)該附屬公司 有一間或多間附屬公司，連同該等附屬公司，在本定義第(I) 或(Ii) 及(B) 及(B) 條款中，如一併考慮，將構成本定義第(Br)條內的一間重要附屬公司。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整” 指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR貸款” 根據上下文可能需要，指定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“SPTS” 具有 第2.23節中賦予此類術語的含義。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥 權益為擁有、控制或持有。

“附屬公司”指借款人的任何附屬公司。

“受支持的qfc” 具有 9.17節中規定的含義。

“可持續發展代理人”是指以可持續發展代理人的身份出現的花旗銀行(或者，如果花旗銀行不再是本合同項下的行政代理人，則指由借款人選擇並被當時的行政代理人合理接受的另一貸款人(或其任何附屬機構)(可能是當時的替代行政代理人)。

“可持續性調整 限制”具有 第2.23節中賦予該術語的含義。

“互換協議” 具有“互換協議”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所給出的含義，並應按照其解釋。

“税收” 指任何 政府當局目前或未來徵收的任何税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 指

(A)            對於與定期SOFR貸款有關的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2) 美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至任何定期SOFR確定日下午5：00 (紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用的男高音SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)            對於任何一天的資產負債期限貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“資產負債期限SOFR確定日”)的前兩(2)個 美國政府證券營業日， 該利率由SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果在任何 術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未發佈適用男高音SOFR參考匯率的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券 營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個  美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內，SOFR期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款” 是指以調整後的SOFR期限為基礎計息的貸款(根據“替代基本利率”定義的第(C) 條除外)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總資本化”是指在任何日期，(A) 借款人及其子公司在按照公認會計原則編制的合併資產負債表中顯示為負債的所有負債，減去借款人及其子公司在資產負債表上顯示的所有現金和現金等價物的總和 加上 (B) 借款人及其子公司在合併基礎上確定的股東權益總額，減去借款人及其子公司的商譽和無形資產。根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“總負債” 是指在任何日期，借款人及其子公司在該日期的負債總額減去借款人及其子公司在該日期的所有現金和現金等價物的總額，在每種情況下，借款人及其子公司在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上都會被視為負債或現金或現金等價物。

“交易成本” 是指在生效日期完成或完成的交易所產生的費用和開支。

“交易”( )是指(A)借款人和擔保人各自在生效日期籤立和交付其為當事人的貸款文件，借入本合同項下的貸款(如有)以及在本合同生效日使用所得款項，以及(Br)簽發本合同項下的信用證和(B) 支付交易費用。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(如果適用於第2.14和2.22節)、備用基本利率或調整後期限SOFR(如果適用於競爭性貸款或借款)或調整後每日簡單SOFR或固定利率(如果適用)來確定的。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非預期收件人” 具有 第八條第(五)款中賦予此類術語的含義。

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L. No. 107-56 (2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節 (A)(3) 中定義的多僱主計劃。

 “U.S. Person” means a “United States person” within the meaning of Section

“美國政府證券營業日”指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何日子。

“美國特別決議制度”具有 9.17節中規定的含義。

“美國税務憑證” 具有 第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“退出責任” 指因完全或部分退出美國多僱主計劃而對美國多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E的 I部分中定義。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；及(B)對於聯合王國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

 1.02節。     貸款和借款分類 。就本協議而言，貸款可按類別 (例如，“循環貸款”)或按類型(例如，“SOFR貸款”或“定期SOFR貸款”)或按類別 和類型 (例如，“SOFR循環貸款”)分類和提及，而借款可按類別 (例如，“循環 借款”)或按類型(例如，“SOFR借用”或“SOFR術語”)或按 類和 類型(例如，“SOFR循環借用”或“SOFR循環借用”)。

 1.03節。     術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件中所列修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B) 本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C) “此處”、“此處”和“下文中”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款， (D) 本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的展品和附表，並且(E) 術語“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。

 1.04節。     會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效； 但儘管有前述規定，就本《協議》而言( 5.01節除外)，公認會計原則應在不影響因採納《通用會計準則》中提出的任何建議而在2018年12月31日之後發生的任何變更的情況下確定。擬議會計準則更新，租賃(主題840)，財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的，或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議，在每種情況下，如果此類變更需要將任何租賃或類似協議視為資本租賃 ，而該租賃或類似協議在2018年12月31日生效的公認會計準則下不需要被視為資本租賃，則在每種情況下； 還規定，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在《公認會計原則》生效日期之後或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)， 無論任何此類通知是在《公認會計準則》變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的， ，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。

物品 II

學分

第2.01節 。     承諾。 (A) 在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，其本金總額不會導致(I) 該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾，或(Ii) 循環信貸風險加競爭性貸款風險的總和超過總承諾。

(B) 在上述 限制範圍內，借款人可在可用期間內借入、預付和再借循環貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。

第2.02節。       貸款和借款。(a) 每筆循環貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人 （或下文第（b）段規定的其關聯公司）根據其承諾按比例發放的循環貸款組成。 每筆競爭性貸款應 按照第2.04條規定的程序進行。 任何借款人未能按要求 提供任何貸款，不得解除任何其他借款人在本協議項下的義務;前提是貸款人的承諾和競爭性 投標是多項的，任何借款人均不對任何其他借款人未能按要求提供貸款負責。 

(b)            根據第2.14節和第2.22節，（i）每個循環借款應完全由借款人根據本協議提出要求的SOFR貸款或ABR貸款組成，（ii）每個競爭性借款應完全由借款人根據本協議提出要求的SOFR貸款或固定利率貸款組成。  

(c)            在 任何定期SOFR循環借款的每個計息期開始時，此類借款的總金額應為 $1，000，000的整數倍且不少於$5，000，000。在每次ABR循環借款或每日簡單SOFR借款 時，此類借款的總金額應為1，000，000美元的整數倍且不低於5，000，000美元; 前提 是 ABR循環借款的總金額可等於總承付款的全部未用餘額或 根據具體情況，為償付第2.06（e）節所述的信用證支付提供資金 。每次 競爭性借款的總金額應為1，000，000美元的整數倍，且不少於5，000，000美元。一種以上類型和類別的借款 可同時未償還;但任何時候未償還的SOFR循環借款總數 不得超過15筆（或行政代理人合理酌情同意的更大數量）。   

(d)            儘管 本協議有任何其他規定，但如果借款人要求的利息期在到期日之後結束，借款人無權要求、或選擇轉換或繼續任何借款。

第2.03節。        循環借款請求。若要申請循環借款，借款人應通過 書面或電子郵件將此類申請通知行政代理人：（a）如果是SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日的紐約市時間中午12：00;（b）如果是ABR借款，不遲於下午1：00，  紐約市時間，在提議借款的工作日。此類借款申請應不可撤銷，並應 通過向行政代理機構提交書面借款申請予以確認，該書面借款申請的格式應得到行政代理機構和借款人的同意，並由借款人簽字; 但借款申請可聲明，此類借款申請的條件是 完成任何交易或其他規定的事件，在這種情況下，如果不滿足上述條件，借款人可以撤銷借款申請（或延長借款 日期）（在規定的生效日期或之前通知行政代理機構）。每份此類書面借款申請應根據第2.02條規定詳細説明以下信息： 

(I)            所請求借款的總金額；

(2)           這種借款的日期，應為營業日；

(3)          所請求借款的類型；

(4)          在SOFR借款期限的情況下，適用於該期限的初始利息期，該利息期應是術語“利息期”的定義所設想的期間，並且不得遲於到期日結束；以及

(V)           將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合 第2.07節的要求。

如果沒有指定循環借款類型的選項 ，則請求的循環借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限SOFR循環借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分發放的貸款金額通知各貸款人。

第 2.04節。     競爭性 投標程序。(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可在可用期間內不時向貸款人請求競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標並借用競爭性貸款； 規定 在實施任何競爭性貸款借款後，循環信用風險加競爭性貸款總額不得超過承諾總額。為請求競爭性投標，借款人應 以書面或電子郵件通知行政代理，如果是SOFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於建議借款日期前四個美國政府證券營業日；如果是固定利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於建議借款日期前一個工作日； 向 提供： 借款人可在同一天提交最多(但不超過)三個競爭性投標請求，但不得在任何先前的競爭性投標請求之日後的三個工作日內提出競爭性投標請求，除非任何和所有此類先前的競爭性投標請求已被撤回或收到的所有競爭性投標均已被拒絕。應以行政代理人批准並由借款人簽署的格式向行政代理人提交書面競爭性投標申請，以及時確認每個此類競爭性投標請求。每份此類書面競標申請應按照第 2.02節具體説明以下信息：

(I)            所請求借款的本金總額；

(2)           這種借款的日期，應為營業日；

(Iii)          這種借款是SOFR借款還是固定利率借款；

(4)          在競爭性借款條款的情況下，適用於此類借款的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間，不得遲於到期日結束；以及

(V)           將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合 第2.07節的要求。

收到本節規定的競爭性投標請求後，行政代理應立即通過電子郵件通知貸款人有關詳情，邀請貸款人提交競爭性投標。

(B)            每個貸款人可以(但沒有任何義務)響應競爭性投標請求向借款人提出一個或多個競爭性投標。 貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的格式，並且必須由行政代理 通過電子郵件收到，對於SOFR競爭性借款，不遲於紐約市時間上午10：30，不遲於此類競爭性借款的建議日期前三個工作日，如果是固定利率借款，不遲於紐約市時間上午10：30， 此類競爭性借款的擬議日期。基本不符合行政代理人批准的格式的競爭性投標可被行政代理人拒絕，行政代理人應儘快通知適用的貸款人。 每份競爭性投標應指明(I) 貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(至少為5,000,000美元和1,000,000美元的整數倍，可等於借款人要求的競爭性借款的全部本金金額)。(Ii) 貸款人準備發放此類貸款的競爭性投標利率 (以不超過小數點後四位的形式表示的年利率百分比)和(Iii) (如為競爭性借款期限)，適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。

(C)            行政代理應立即通過電子郵件通知借款人每次競爭性投標中規定的競爭性投標利率和本金金額，以及作出此類競爭性投標的貸款人的身份。

(D)            只有在符合本款規定的情況下，借款人才可接受或拒絕任何競爭性投標。借款人應在紐約市時間上午11：30之前，不遲於提議的競爭性借款日期前三個美國政府證券營業日，以及在固定利率借款的情況下，不遲於提議的競爭性借款日期的上午11：30，以電子郵件形式通知行政代理人是否以及在多大程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標； 規定 規定：(I) 借款人未能發出通知應被視為拒絕每個競爭性投標，(Ii) 如果借款人拒絕以較低競爭性投標利率進行的競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標利率進行的競爭性投標，(Iii) 借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額，(Iv) 在遵守上文第(Iii) 條所必需的範圍內，借款人可以接受部分以相同競價費率進行的競爭性投標，在以這種競爭性投標費率進行多個競爭性投標的情況下，應根據每個此類競爭性投標的金額按比例進行接受，以及(V) 除非根據上文第(Iv) 條的規定，否則不得接受競爭性貸款的競爭性投標，除非此類競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；  進一步規定，如果由於上文第(Iv) 款的規定，競爭性貸款的金額必須少於5,000,000美元，則此類競爭性貸款可以至少為1,000,000美元或其任何整數倍，並且在根據第(Br)條 以特定競爭性投標費率計算多個競爭性投標部分的接受比例時，上述金額應按借款人確定的方式按 四捨五入至1,000,000美元的整數倍。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(E)            行政代理應立即通過電子郵件通知每個競標貸款人其競爭性投標是否已被接受 (如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標費率)，並且每個中標者將受本合同條款和條件的約束，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F)            如果行政代理應選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則其應至少提前一刻鐘將該競爭性投標直接提交給借款人，而根據本節 2.04(B)段的規定，其他貸款人必須將其競爭性投標提交給行政代理人。

第2.05節 。     [已保留].

第 2.06節。     信用證 。

(A)            General. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求為其自己的賬户(或只要借款人是 共同申請人 )的任何子公司的賬户開具信用證； 規定 (在不限制借款人在本信用證項下的義務的情況下)借款人不應被要求成為任何信用證的 共同申請人 ，如果由於借款人被納入為該信用證的 共同申請人 ，該信用證將不滿足相關受益人的要求)，在信用證可用期間的任何時間和不時，並且(受 4.02節規定的條件的約束)，適用開證銀行可接受的格式。 適用的開證行將簽發此類信用證。就本協議的所有目的(包括本節第(D) 和(E) 段)而言，每一份現有信用證應被視為在生效日期 根據本協議簽發的信用證(且無需根據下文第(B) 段提交任何與此相關的開具請求)。借款人 無條件且不可撤銷地同意，對於本款第一句中規定的為任何子公司的賬户開具的任何信用證，借款人將完全負責信用證付款的償還、利息的支付和根據 2.12(B) 條款到期的費用的支付，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的責任相同。如果本協議的條款和條件與提交給任何開證行或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)            發佈、修訂、續期、延期通知 ；某些條件。 為請求開出信用證(或修改、延長或續展未完成信用證)，借款人應將(或通過電子通信(包括電子郵件)，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)親手交付(或通過電子通信(包括電子郵件)發送)給開證行和行政代理(合理地提前於請求的簽發、修改、續簽或延期的日期，但無論如何不少於三個工作日或開證行可合理接受的較短時間)要求開具信用證，或指明將被修改、續展或延期的信用證，並註明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第(Br)(C)款 )、信用證金額、受益人的名稱和地址。該信用證是財務信用證還是履約信用證(取決於適用的開證行在合理行事並與借款人協商後確認其地位)，以及準備、修改、續簽或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續簽或延期僅在下列情況下方可簽發、修改、續簽或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續簽或延期後(I) 信用證風險敞口 不得超過1,200,000,000美元，(Ii) 循環信用風險敞口加上競爭性貸款風險敞口不得超過承諾總額，以及(Iii)在任何到期日延期請求生效後的 ，對於所有到期日在現有到期日之前的第五個工作日之後的信用證，信用證的風險敞口不得超過同意貸款人根據 第2.21節延長的承諾總額。 規定 規定，開證行不得開立、修改、續簽或延長任何信用證(但根據習慣常青條款或不延長或增加該信用證面額的修正案自動續期除外)，如果開證行已應所需貸款人的書面請求通知違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，並且因此不再簽發信用證(“信用證暫停通知”)； 向 提供， 該開證行應在足夠的時間內收到信用證暫停通知，以便在內部處理其中包含的指示。有關信用證是否構成財務信用證或履約信用證的每項決定，應由適用的開證行在與借款人進行合理協商後作出，一旦作出，即為最終決定，並對借款人、貸款人和開證行具有約束力。儘管有上述規定，在下列情況下，開證行沒有義務開具任何信用證：(I) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令 不得根據其條款禁止或約束開證行開具信用證，或開證行適用於開證行的任何法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立一般或特別是此類信用證；(Ii) 簽發信用證將違反該開證行的一項或多項政策；或(Iii) 該信用證將以美元以外的貨幣計價。

(C)            到期日。 每份信用證應在到期日前兩個工作日的營業結束之日或之前到期。儘管有上述規定，根據本協議簽發的任何信用證可由適用的開證行自行決定在到期日之前的第二個營業日之後，但在到期日後180天或之前失效。但借款人特此同意，其應在到期日之前至少10天(或者，如果該未償還信用證是根據習慣常青樹條款規定自動續期的信用證，則不遲於適用開證行根據該條款發出不續期意向通知的日期)，向適用開證行提供後備信用證或現金抵押品，其金額相當於任何該未償還信用證的信用證風險敞口的102%，對於此類現金抵押品，應為：(I)借款人以開證行名義存入賬户的 ，以及(Ii)開證行為履行借款人對信用證的償付義務而持有的 ，直至信用證到期。任何到期日在到期日之前的第二個營業日之後開立的信用證，在到期日仍未提取的金額範圍內，將不再是本協議項下未支付的“信用證”，以履行貸款人根據下述(D) 條款參與信用證的義務。 為免生疑問，如果到期日應根據 第2.21節延長，則本句中提及的“到期日”應指根據 第2.21節延長的到期日； 向 提供，儘管本協議(包括本協議第2.21節)或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但未經開證行事先書面同意，不得對任何開證行延長到期日和信用證可用期，因為該等條款是指任何開證行或由此開出的任何信用證。

(D)            Participations. 由 開立信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)，且在適用的開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得的對該信用證的參與度等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此 絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E) 段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求向借款人退還的任何款項。各貸款人 承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期(但該信用證的有效期不得晚於本節第(C) 段規定的日期)，或發生並繼續違約、減少或終止承諾，且每次付款不得有任何抵銷、扣減、扣留或扣減。

(E)            償付。 如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在借款人收到信用證付款書面通知之日後的營業日，向行政代理支付不遲於紐約市時間下午2點的金額，以償還該信用證付款； 向 規定，借款人可根據 第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求用資產負債表循環借款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的資產負債表循環借款所取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與 2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同( 2.07節應適用， 作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理人應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)            義務  借款人按照本節(E)  (E)段的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I) 任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii) 任何信用證下提交的證明是偽造的匯票或其他單據，欺詐 或在任何方面無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或(Iii) 任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或 公平地解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷借款人義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其關聯方均不會因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果。 規定，上述規定不得解釋為免除開證行對借款人和/或其適用子公司所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任 ，這是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，如果適用開證行沒有重大疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定，在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。

(g)            Disbursement Procedures. The適用開證行應在適用信用證的條款和條件規定的期限內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的開證行應在審查後立即以書面形式通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款； 向 規定，任何未能發出或延遲發出此類通知的行為，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)            臨時利息。 如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日將該信用證付款全額償還，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算，自該信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息； 向 提供，如果借款人未能在根據本節(E) 段規定的償還之日起三個工作日之前償還該信用證付款，則應適用 2.13(E) 節。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人根據本節 第(E)款 償還該開證行的付款之日及之後應計利息應 記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該貸款人的賬户。

(I)            現金抵押。 如果任何違約事件將會發生並仍在繼續，借款人應在借款人收到行政代理人(在所需貸款人的指示下)根據本 款要求存放現金抵押品的書面通知的營業日，借款人應為貸款人的利益，以行政代理人的名義在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額相當於截至該日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息； 規定 規定，在發生第 (H) 條或第(I) 條 VII中所述借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。每筆保證金均應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外， 此類存款的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用， 此類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該 賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，如果未如此使用，則應保留用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應用於履行借款人在本協議下的其他義務 。如果借款人根據 第2.11(B) 節或第2.20節被要求提供現金抵押品，則此類現金抵押品應按照本款的規定存入並持有和運用。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按上述規定使用的範圍內)。如果借款人根據 第2.11(B)節的規定需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(不適用於前述的範圍)應退還給借款人，條件是在該返還生效後，循環信貸風險加上競爭性貸款風險不會超過總承諾額，且不會發生違約並繼續發生。借款人特此同意，如果在任何時間需要根據本協議中另有規定的第(I)段 或 存放任何現金抵押品，它應為各開證行和貸款人的利益向行政代理授予當時所有此類現金抵押品的擔保權益。

(J)            指定額外的開證行。 借款人可隨時、不時地在通知行政代理後指定 為額外開證行一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款人。貸款人接受作為本協議項下開證行的指定應由一份由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令該額外開證行滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I) 該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務 及(Ii) 在本協議中提及“開證行”時，應視為包括該貸款人作為本信用證項下開證人的身份。

(K)            終止開證行。 借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行” 。任何此類終止應自以下兩者中較早者起生效：(I)開證行確認已收到通知，(Ii) 送達通知之日起第10個營業日起生效； 規定，除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應根據 第2.12(B)節的規定，支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事方，並繼續享有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證享有的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。在不限制前述規定的情況下，借款人向任何開證行發出任何終止通知後(不論該通知是否已生效)，開證行無義務開具、修改、續期或延長任何信用證。

(L)            發行 銀行敞口限額儘管本協議有任何相反規定，除非適用開證行另有書面同意，否則任何開證行均無義務開具信用證，條件是該開證行在開立信用證時及開立信用證後，其信用證風險總額將超過100,000,000美元。此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人和任何開證行可分別 同意對該開證行簽發信用證的信用證風險額度的任何較大或較小的限制。

(M)            向管理代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應就開證行開具的信用證向行政代理行提交書面報告：(I) 定期活動 (在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開立、修改、續期和延期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續訂或延長任何信用證之前，(Ii) 合理；(Br)簽發、修改、續展或延期的日期，以及由其簽發、修改、續展或延期且在生效後未償還的信用證的聲明金額(以及其金額是否應發生變化)，(Iii)開證行進行信用證付款的每個營業日的 ，此類信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向開證行償還所需償付的信用證付款的任何營業日的 ，(V)任何其他營業日的 、行政代理應合理要求的有關開證行開具的信用證的其他信息。

 2.07節。     為借款提供資金 。(A) 每家貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式將可立即動用的資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理的賬户中，時間為紐約市時間中午12：00(如果是在同一天的通知中借款，則為紐約時間)。行政代理將通過迅速將收到的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的、借款人在適用借款請求或競爭性投標請求中指定的 帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款； 規定 按照 2.06(E) 節的規定，為償還信用證支出而提供的貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)            除非 行政代理在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額 提供給行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節 第(A) 段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期起計(包括該日起)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I) ，在該貸款人的情況下為 ，(A) 為NYFRB利率，(B) 為行政代理根據銀行同業薪酬規則 確定的利率，或(Ii)對於借款人而言， 為適用於此類借款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第 2.08節。     興趣 選舉。(A) 每個循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR循環借款條款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將借款轉換為其他類型或繼續借款，如果借款期限為SOFR循環借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，而針對任何此類部分作出的選擇所產生的任何貸款應被視為單獨借款。儘管本節有任何其他規定，任何借款不得轉換為或繼續作為利息期限在到期日之後結束的借款 。本節 不適用於不能轉換或繼續的競爭性貸款。

(B)            若要根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據 第2.03節要求提出借用請求的時間和日期之前，以書面或電子郵件的形式通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借用的話。每個此類利息選擇請求 應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人簽署的表格的形式向行政代理提交書面利息選擇請求，以迅速予以確認。儘管本節有任何其他規定，借款人 不得為不符合 第2.02(D)節規定的定期SOFR貸款選擇利息期限。

(C)            每個 書面權益選擇請求應按照 第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行            ，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據以下第(Br)(Iii) 和(Iv) 條規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)          根據第2.14和2.22節的規定，由此產生的借款是否為資產負債表借款、術語SOFR借款或每日SOFR借款；以及

(Iv)          如果由此產生的借款是一個期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期間， 應為術語“利息期間”的定義所設想的期間，並且不得遲於到期日結束。

如果任何此類利息 選舉請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。

(D)            在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息期結束前就SOFR循環借款期限提交及時的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該SOFR循環借款期限將被轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的書面請求通知借款人(此類通知應立即以書面形式確認)，則只要違約事件仍在繼續，每個未償還的 期限SOFR循環借款只能作為期限SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月。

 2.09節：     終止和承諾的減少；承諾的增加。

(A)            除非 以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)            借款人可隨時終止或不時永久減少承諾額； 規定 (I) 每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，以及(Ii) 借款人不得終止或減少承諾額，前提是在根據 第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸敞口加上競爭性貸款敞口之和將超過總承諾額。

(C)            借款人應在終止或減少承諾的生效日期 之前至少一個營業日(或行政代理可以接受的較短期限)通知行政代理終止或減少本條款第(B) 款 項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據 本節 提交的每份通知都是不可撤銷的； 規定，借款人提交的終止承諾通知 可以説明該通知以其他信貸安排或其他指定事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(或延長終止日期)(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。貸款人應根據各自的承諾額按比例進行每一次承諾額的減少。

(D)            (I) 借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個額外的信貸貸款人作出額外信貸承諾，可包括任何現有貸款人； 規定 在生效日期後，根據本款作出的額外信貸承諾總額不得超過1,000,000,000美元； 規定， 此外， 規定， 每個額外的信用貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應經行政代理和借款人的批准(批准不得無理扣留)。每個此類通知應列出(A) 所請求的額外信貸承諾的金額(最少應為10,000,000美元)和(B) 要求該額外信貸承諾生效的日期(不得少於10天(或適用的額外信貸貸款人可以接受的較短期限)，也不得超過該通知日期後45天)。

(Ii) 借款人和根據上文 第(I)段 (I) 自主決定同意成為額外信貸貸款人的每個人應簽署並向行政代理提交一份額外信貸承擔協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該額外信貸貸款機構的額外信貸承諾。行政代理 應立即通知每個貸款人每個額外的信用承擔協議的有效性。本協議雙方在此 同意，在任何額外信貸承擔協議生效後，每個該等額外信貸貸款機構在不是現有貸款人的範圍內應成為本協議項下的貸款人，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映由此證明的額外信貸承諾的存在和條款。

(iii) Each of the parties hereto hereby agrees that the Administrative Agent may take any and all actions as may be reasonably necessary to ensure that, after giving effect to any Additional Credit Commitment pursuant to this Section 2.09(d), the outstanding Loans (if any) are held by the Lenders in accordance with their new pro rata percentages. This may be accomplished at the discretion of the Administrative Agent (A) by requiring the outstanding Loans to be prepaid with the proceeds of a new Borrowing, (B) by causing the existing Lenders to assign portions of their outstanding Loans to Additional Credit Lenders, which assignments shall be deemed to be effective pursuant to Section 9.04 or (C) by any combination of the foregoing. Notwithstanding the foregoing, in order to eliminate any break funding liability to the Borrower, if, upon the date that any Additional Credit Commitment becomes effective pursuant to this Section 2.09(d), there is an unpaid principal amount of Revolving Loans to the Borrower, the principal outstanding amount of all such Revolving Loans shall (x) in the case of such Revolving Loans which are ABR Loans, be immediately repaid by the Borrower (but all such Revolving Loans may, on the terms and conditions hereof, be reborrowed on such date on a pro rata basis, based on the revised Commitments as then in effect) and (y) in the case of such Revolving Loans which are Term SOFR Loans, continue to remain outstanding (notwithstanding any other requirement in this Agreement that such Revolving Loans be held on a pro rata basis based on the revised Commitments as then in effect) until the end of the then current Interest Period therefor, at which time such Term SOFR Loans shall be paid by the Borrower to the Lenders on a pro rata basis, based on their respective Commitments (if any) immediately prior to giving effect to any Additional Credit Commitments (but all such Revolving Loans may, on the terms and conditions hereof, be reborrowed on such date, and any such reborrowing shall be funded by the Lenders, including the Lenders holding Additional Credit Commitments, on a pro rata basis based on the Commitments as then in effect).

(iv) 儘管有上述規定，根據本第2.09（d）節，任何額外信貸承諾不得生效，除非在生效之日，第4.02節第（a）和（b）段中規定的條件得到滿足，且行政代理人應收到一份註明日期並由財務官簽署的證明。    

第2.10節。       償還貸款;債務證據。 (a) 借款人在此無條件承諾：（i）向行政代理人支付 各借款人賬户在到期日提供給借款人的各循環貸款的未付本金;（ii）向 行政代理人支付 已提供競爭性貸款的各借款人賬户在適用於該貸款的計息期的最後一天提供該競爭性貸款的未付本金。  

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(c)             行政代理人應保持賬户，記錄（i）本協議項下的每筆貸款的金額、貸款類別和 類型以及適用的計息期（如有），（ii）借款人到期應付或 到期應付各貸款人的任何本金或利息的金額，以及（iii）行政代理人根據本協議項下收到的貸款人賬户的任何金額以及各貸款人的份額。   

(d)            根據本節第（b）或（c）段規定保存的賬户中的 條目，如果沒有明顯錯誤， 應    普里瑪 證據確鑿 證明其中記錄的債務的存在和金額； 向 提供， 任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按照借款人和行政代理批准的格式編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)和 。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.04節轉讓後)均應由一張或多張該格式的本票表示，該表格應支付給其中所列收款人(及其登記受讓人)。

第2.11節 。     預付貸款 。(A) 借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款， 但須根據本節 第(D)款 提前通知，並在需要時支付第 2.16節規定的任何金額； 規定 未經貸款人事先同意，借款人無權預付任何競爭性貸款 。

(B)在事件中的            ，且每次循環信貸風險敞口加競爭性貸款風險的總和超過總承諾額時，借款人應： 首先，及時預付足以消除這種超額的循環借款總額， 和 其次，在任何剩餘超額的範圍內，或如果沒有循環借款未償還，立即在行政代理根據 2.06(I) 節維護的現金抵押品賬户中存入一筆存款，作為借款人在信用證方面的義務的擔保。如果在本協議項下提供的現金抵押品的金額在任何時候都超過信用證的風險敞口，並且沒有違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人 。

(C)            在對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據下文第(D) 段在預付款通知中明確説明此項選擇。

(D)            借款人應以書面或電子郵件將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是SOFR循環借款的預付款，則不遲於紐約市時間中午12：00，即不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日的中午12：00；或(Ii)如果是 循環借款，則不遲於預付款營業日紐約市時間上午10：00， 。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明要預付的每筆借款或其部分的預付款日期和本金 ； 規定，如果提前還款通知與 第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知一起發出，則該提前還款通知可被 撤銷(或延長預付款日期)，且通知是按照 第2.09節的規定發出的。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆 部分預付款的金額，應與 第2.02節所規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有 第2.13節所要求的應計利息。

第2.12節 。     費用。 (A) 借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付融資費 ，該費用應按適用的費率按貸款人在生效日期起至終止之日(但不包括有效日期)期間的每日承諾額(無論是否已使用)累算； 向 規定， 如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該融資費應從該貸款人終止其承諾之日起計至(但不包括)該貸款人停止任何循環信貸風險之日起計計。通過但不包括每年3月、6月、9月 和12月 的最後一天應收的貸款費用應在該年3月、6月、9月 和12月 的最後一天以及所有承諾終止的日期支付，自生效日期後的第一個該日期開始 ； 規定 在所有承諾終止日期 終止之日之後產生的任何貸款費用應按要求支付。所有設施費用應按一年365天(或366天，視情況而定) 天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)            借款人同意為每個貸款人( 第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付(I) 參與信用證的參與費，這筆費用應按該貸款人在履約信用證和金融信用證方面的日均LC風險敞口(不包括，在每個情況下， ，可歸因於未償還信用證付款的任何信用證風險)，按履約信用證或財務信用證(視屬何情況而定)的適用費率計算，自生效日期起至(但不包括貸款人承諾終止之日和貸款人不再承擔任何信用證風險之日的較後時間)，(Ii) 給各開證行，應按0.125%的年利率累加，除非個別開證行和借款人另行商定更高或更低的年利率，在每種情況下，開證行開具的履約信用證或財務信用證的每日風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和該開證行出具的此類信用證風險停止之日兩者中較晚者，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或其項下提款的處理收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月 和12月 )應於該最後一天之後的第三個營業日(自生效日期後的第一個營業日起計)支付參與費用和預付費用； 規定 應在承諾終止之日和終止任何LC風險敞口之日中較晚的日期支付所有該等費用。信用證的所有參與費和預付費用應以365天(或366天，視情況而定)為基礎計算，並按實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付 。

(C)            借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由借款人自行承擔。

(D)            本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證銀行)，或者，如果是融資費和參與費，則支付給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節 。     利息。 (A) 構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率 加適用的 利率 計息。

(B)            構成每個SOFR借款期限的貸款應計入利息：(I) ，如為SOFR循環借款期限，則為該借款的有效利息期的 加 適用利率，或(Ii)如為SOFR競爭性借款期限的 ，則為該借款的有效利息期的調整期限SOFR加 加 (或 減去適用於該借款的利潤率)。

(C)            構成每個每日簡單SOFR借款的 貸款(如果該類型的貸款根據第2.14和2.22節適用)應支付 利息(I) (如果是每日簡單SOFR循環借款)，按調整後的每日簡單SOFR加適用利率 或(Ii) ，如果是每日簡單SOFR競爭性借款，按調整後的每日簡單SOFR 加 (或 減去，視情況適用)支付適用於該借款的保證金。

(D)            每筆固定利率貸款應按適用於該貸款的固定利率計息。

(E)儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)沒有支付，並且在任何此類情況下，違約事件已經發生並因此而繼續 ，則該逾期金額應在判決後和判決前按相當於(I) 的年利率計息，在任何貸款本金逾期的情況下，2.00%加 本節 前面 段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii) 如有任何其他金額，則2.00%加 本節(A) 段規定的適用於ABR貸款的利率 。

(F)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付； 規定：(I)根據本節(D)段應計的利息 應 應按需支付，(Ii) 如有任何貸款的償還或預付(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在該償還或預付款的日期 支付，(Iii)在任何期限的SOFR循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換的情況下， 應在該還款或預付款的日期支付。此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(G)            本協議項下的所有利息應以360日為基準計算，但在基準利率以最優惠利率為基準時，參照基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為基準計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR應由管理代理確定， 該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節 。     備用利率 。根據 第2.22節的規定，如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)            管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的且具有約束力)：(A)任何期限SOFR借用的 調整後期限 SOFR不能根據其定義來確定(包括因為對於任何擬議期限SOFR貸款，條款SOFR參考利率 不能在當前基礎上獲得或公佈)或(B) 調整後 任何每日簡單SOFR借款的每日簡單SOFR不能根據其定義來確定，或

(B)            所要求的貸款人決定，並已將該決定通知行政代理，由於任何原因， (A)與任何定期SOFR貸款請求或其轉換或繼續相關的 關於任何所請求的期限SOFR貸款的調整後期限SOFR將不會充分和公平地反映 此類貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，或(B) 調整後每日簡單SOFR將不會適當地 並公平地反映此類貸款人在任何日常SOFR借款中發放或維持其貸款的成本，然後 管理代理應在可行的情況下儘快將通知(可以通過電話或電子郵件)通知借款人和貸款人，直到(X) 管理代理通知借款人和貸款人，導致該通知的情況對於相關基準已不再存在，和(Y) 借款人根據 2.08節提交新的利息選擇請求或根據 2.03節提交新的借款請求， 請求將任何借款轉換為，如果(X) 每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上述 2.14(A) 或 2.14(B) 的主題，則任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(如果適用)。或者(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述 2.14(A) 或 2.14(B) 部分的主題，則為ABR借用。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到本節 2.14(A) 中所指的行政代理的通知之日(br})仍未償還，且通知涉及適用於該SOFR貸款的相關利率，則在(X) 管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況並且 (Y) 借款人根據 2.08節提交新的利息選擇請求或根據 2.03節提交新的借款請求之前，任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成(X) 每日簡單SOFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上述 2.14(A) 或 2.14(B) 部分的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述 部分 2.14(A) 或 2.14(B) 的主題，則不是ABR貸款的主題。

管理代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A) 繼續管理、提交、計算或與資產負債表有關的任何其他事項，術語SOFR參考率、術語SOFR、每日簡單SOFR、調整後的術語SOFR或調整後的每日簡單SOFR或其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、 後繼者或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換)將與終止或不可用之前的術語SOFR參考率、術語SOFR、每日簡單SOFR、調整後的SOFR、調整後的每日簡單SOFR或任何其他基準相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B) 任何符合性變更的效果、實施或組成，但在每種情況下，主要由行政代理的嚴重疏忽、 不誠信或故意不當行為導致的責任範圍除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決)。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、經調整期限SOFR、經調整每日簡單SOFR、任何替代、繼任 或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、每日簡易SOFR、經調整期限SOFR、經調整每日簡易SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、成本、損失或費用。合同或其他方面，無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，在每種情況下都是如此。

第2.15節 。     增加了 成本。(A) 如果法律有任何變更，應：

(I)            對任何貸款人或任何開證行的賬户或任何開證行的賬户或信貸施加、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其提供的存款的任何準備金、特別存款、保險費或類似要求(調整條款SOFR中反映的任何此類要求除外)；

(Ii)            對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或固定利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；或

(Iii)            主體 任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納的任何税款(不包括(A) 保障税、(B) 税(B) 至 (D) 中“不包括税”的定義和(C) Connection所得税)；

上述任何一項的結果應為： 增加貸款人或其他收款人發放或維持任何SOFR貸款或固定利率貸款的成本，或增加貸款人、任何開證行或其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)支付：將補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的額外的一筆或多筆金額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與持有的信用證，任何有關資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司的資本回報率，則為            。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外的一筆或多筆金額，但僅限於該貸款人一般向處境相似的借款人要求此類賠償的範圍。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證書應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下應是決定性的。(C)            出具的出借人或開證行出具的證書應在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該憑證後10個工作日內，向該貸款人或該開證行支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據本節            要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利； 規定，借款人不應根據本節 第(A) 或(B) 段的規定，在貸款人或任何開證行通知借款人導致費用增加或減少的法律變更 以及該貸款人或該開證行為此要求賠償的意向 之前180天以上，向該貸款人或該開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。  進一步規定，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述 180天 期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)            儘管有 本節的前述規定，貸款人無權根據本節 就任何競爭性貸款獲得賠償，如果法律變更使其有權獲得此類賠償，且在 提交該貸款所依據的競爭性投標之前已公開宣佈。

第2.16節 。     中斷 資金支付。如果(A) 支付任何SOFR貸款或固定利率貸款的任何本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件的結果)，(B) 任何SOFR貸款的轉換 ，而不是在適用的利息期的最後一天，(C) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款或固定利率貸款(無論該通知是否可根據 2.11(D) 節被撤銷並據此被撤銷)，(D) 在接受競爭性投標後未能借入任何競爭性貸款進行此類貸款，或(E) 轉讓任何SOFR貸款或固定利率貸款，而不是在利息期的最後一天(視情況而定)，因借款人根據 2.19節提出請求而對其適用， 在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤的損失) 。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本條款 有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

借款人應在收到任何此類憑證後10個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，借款人不應 在貸款人通知借款人導致此類損失、成本或支出的事件以及貸款人要求賠償損失、成本或支出的日期 之前180天以上，根據本 第2.16節賠償該損失、成本或支出。

第2.17節 。     税款。 (A) 任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款都不得預扣任何税款，除非任何法律要求此類預****r}。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要 扣繳任何税款，則該扣繳義務人可以扣繳任何税款，並應根據適用法律及時向相關的 政府當局支付扣繳的税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有此類預扣的情況下將收到的金額。

(B)            借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在任何借款方向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或該付款的其他合理令行政代理滿意的其他證據的申報單的副本交付給行政代理。

(D)            貸款各方應共同和個別地賠償每個接受者因任何貸款文件(包括根據本條款 2.17(D)支付或應付的金額)而支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。本條款 2.17(D) 項下的賠償金額應在收款人向任何借款方提交一份證書後10天內支付，該證書説明該收款人已支付或應支付的任何受賠償税款的金額，並説明賠償請求的依據。但是，任何貸款方均不需要根據本款 賠償任何收款方在收款方通知適用借款方之前180天 之前支付的任何此類賠付税款(包括由此產生的費用或與此相關的費用)，以及 收款方要求賠償的意向。如無明顯錯誤，該證明應為已支付或應支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)            各貸款人應就行政代理因任何 貸款文件及由此產生或與之相關的任何合理費用而支付或應付的任何税款(但就任何受賠償税款而言，僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方應如此做的義務)分別向行政代理作出賠償。本條款 2.17(E) 項下的賠償應在行政代理向適用的貸款人提交證書後10天內支付，該證書載明行政代理已支付或應支付的税額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(F)            (I) 任何有權就任何貸款 文件下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的貸款人，應在借款人或行政代理人要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(以下 2.17(F)(Ii)(A) 至 (E) 節所述的文件除外)會使貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。如果之前根據本節 提交的任何表格或證書在任何方面過期、過時或在任何方面與貸款人有關，貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理此類過期、過時或不準確的情況，並在法律上有資格更新表格或證書。

(Ii)            在不限制前述一般性的情況下，任何貸款人如果在法律上有資格這樣做，應在借款人和行政代理人成為本合同當事人之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份數)正式填寫並簽署的下列任何適用事項的副本：

(A)            在 貸款人是美國人的情況下， IRS Form W-9 證明該貸款人免除美國聯邦支持 預扣税；

(B)            在  非美國 貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(1) 根據任何貸款文件、 IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E， (視適用情況而定)就利息支付確定豁免或減少，美國聯邦預扣税根據此類税收條約的“利息”條款 和(2)對於任何貸款文件項下的任何其他適用付款， IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E， 視 適用而定，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)            在 非美國 貸款人的情況下，如果根據本協議支付的款項構成的收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則 IRS Form W-8ECI；

(D)            在  非美國 貸款人根據《守則》 881(C) 第881(C)條索賠投資組合利息豁免的利益的案件中(1) IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E， (視適用情況而定)，和(2) 實質上是 C(美國税務憑證)形式的證書，其大意是：(A) 該貸款人不是 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行” ，(B)在《守則》 第881(C)(3)(B)節 (C)  881(C)(3)(C) 第(Br)節中所述的(C)  881(C)(3)(C)節所指的借款人的“10%股東”範圍內；及(D)在美國經營有關利息支付與之有效相關的貿易或業務的 ；

(E)            in 不是根據本協議支付款項的實益所有人的 非美國 貸款人(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或參與貸款人)(1)代表其本人提交一份 an IRS Form W-8IMY 和(2) 第(A)、(B)、(C)款中規定的相關表格，(D)本段(F)(Ii) 及(F)  如該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提出要求；然而，  規定，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且其一個或多個合夥人根據《守則》 881(C) 節要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；或

(F)            法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所需的此類 補充文件。

(Iii) 如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 1471(B) 或1472(B) 中包含的那些要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的附加文件，以便扣繳義務人 履行其在《反洗錢法》項下的義務，確定貸款人是否履行了《反洗錢法》規定的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本節 2.17(F)(Iii)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對守則第1471至1474節及其任何規章或官方解釋所作的任何修訂。

(G)            如果 任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本 2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 2.17節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本 節就導致該退款的税款而支付的賠償付款的範圍)，扣除受補償方的所有 自付 費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應被補償方的要求，向被補償方退還根據前一判決向被補償方支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本條款 2.17(G)有任何相反規定， 在任何情況下，如果 2.17(G) 條款規定的賠償金額會使受賠方處於不利地位(按税後淨額  計算)，則在任何情況下，任何受賠方都不會被要求根據本條款向任何賠付方支付任何金額。本節 2.17(G) 不得被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)            為 2.17(E) 和(F)節的目的，術語“貸款人”包括任何開證行。

(i)            [保留區].

(J)            每一方在本  2.17 項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

 第2.18節.     付款 一般；按比例處理；分享 抵銷。

(A)            除 2.06(E)節另有規定外，借款人應在紐約市時間中午12：00之前，以立即可用資金支付本協議項下或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用、LC付款的報銷，或根據 第2.15、 2.16或2.17節應支付的金額，或其他)，不得有 Offset 或 反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以便計算利息。除向本合同明確規定的開證行付款和根據第2.15條(除(B) 款以外)、第2.16條、第2.17條和第9.03條付款外，所有此類付款均應由適用的貸款人或開證行的賬户支付給行政代理，或在任何情況下，支付給行政代理在向借款人發送的通知中不時指定的其他賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給 適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)            如果行政代理在任何時候從借款人那裏收到的資金不足以支付借款人在本合同項下到期的全部本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I) 首先， 用於支付借款人在本合同項下到期的利息和費用，並根據 當時應支付給此等當事人的利息和費用的金額在有權獲得利息和費用的各方之間按比例分配，(Ii) 第二，用於支付本合同項下借款人當時應支付的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有該款項的各方之間按比例分配。

(C)如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權(            of  )或反索賠或其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其循環貸款和參與LC付款總額的 比例高於任何其他貸款人收到的比例。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)其他貸款人的循環貸款或參與LC付款，以便貸款人根據其各自循環貸款或參與LC付款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益。 規定，(I)如果購買了任何此類參與 並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii) 本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款 。但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。借款人同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人或開證行可就該參與完全行使 抵銷 的借款人權利和反索償，如同該貸款人或該開證行是借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非行政代理在任何應付貸款人或任何開證行賬户的款項到期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及利息，自分配給該貸款人或該開證行之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業同業補償規則 確定的利率中較大的利率為準。

(E)            如果 任何貸款人未能支付根據 2.06(D) 或(E)、2.07(B) 或本節 2.18第(Br)(D)段要求其支付的任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務 ，直到所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.19節 。     減輕義務；替換貸款人。(A) 如果任何貸款人(包括任何開證行)根據 第2.15節 要求賠償，或者如果借款人根據 第2.17節要求借款人向任何貸款人(包括任何開證行)或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人(包括該開證行) 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款(或簽發或參與信用證)，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，如果根據該貸款人(包括該開證行)的合理判斷，(I) 將來會取消 或減少根據 第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii) 不會使該貸款人(包括該開證行)承擔任何未償還的成本或支出，且在其他情況下不會對該貸款人(包括該開證行)不利，則 不會對該貸款人(包括該開證行)造成任何未償還的成本或支出。借款人特此同意支付任何貸款人(包括任何發行銀行)因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)            如果 (I) 任何貸款人(包括任何開證行)根據 2.15節要求賠償，(Ii) 借款人根據 2.17節要求借款人向任何貸款人(包括任何開證行)或任何政府當局支付任何額外金額，以記入任何貸款人(包括任何開證行)的賬户，(Iii) 任何貸款人已成為違約貸款人，(Iv) 任何貸款人未能 同意擬議的修訂、放棄、如果根據第 9.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意解除或終止，且所需貸款人已對此給予同意，或(V) 任何貸款人是 第2.21節規定的拒絕貸款人，則借款人可在通知該貸款人和 行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(符合 第9.04節所載的限制 )。本協議項下應承擔此類義務的受讓人的權利(除根據 第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利外)和義務(其持有的任何未償還競爭性貸款除外)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)； 規定，(A)借款人應已收到行政代理和各開證行的事先書面同意(但僅限於根據 9.04(B)節要求轉讓給該人的同意)，同意不得被無理扣留，(B) 借款人應已收到相當於其 貸款(非競爭性貸款)的未償還本金的付款，並參與由該貸款人提供資金但未償還給該貸款人的信用證付款， 其應計利息，應計費用和本協議項下應支付給受讓人的所有其他款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)，(C) 在根據 第2.15條提出賠償要求或根據 第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓 將導致此類補償、付款或額外利息的減少或取消，(D) 如果任何此類轉讓 和因未提供同意而導致的轉授，受讓人應已給予該同意，並且，作為該轉讓和授權以及任何同時轉讓和同意的結果，可以實施適用的修訂、放棄、解除或終止 ，並且(E)如果貸款人(或其任何關聯公司)是開證行的任何此類轉讓和授權，則借款人應基本上在轉讓和轉讓的同時，根據 第2.09節的規定，終止該貸款人作為開證行的身份。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和接受協議進行，且需要進行此類轉讓和授權的出借人不必是當事人。

第 2.20節。     違約貸款人。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)            除非 在下文 2.20(C)節 第(Iv) 段中規定相反的範圍內，根據 2.12(A) 節的規定，貸款費用應停止按該違約貸款人承諾的未使用金額計提；

(B)            在確定要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據 9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險； 向 規定，除 第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修改、棄權或其他修改，均應根據本協議條款徵得違約貸款人的同意；

(C)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)            該違約貸款人的LC風險敞口應根據其各自的適用百分比在 非違約 貸款人之間重新分配，但僅限於所有 非違約 貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款機構的LC風險敞口的總和不超過所有 非違約 貸款人的循環信貸承諾的總和；

(Ii)            如果上文第(I) 款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩個業務 天內，為開證行的利益將該違約貸款人的未按照 2.06(I) 節規定的程序重新分配的LC風險部分進行現金抵押，只要該LC風險尚未清償；

(Iii)            如果借款人現金根據上文第(Ii) 條將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為抵押，則只要該違約貸款人的LC風險是以現金抵押的，借款人就不需要根據 2.12(B) 節向該違約貸款人支付參與費。

(Iv)            如果根據上述第(I) 款重新分配該違約貸款人的信用證風險的任何部分，則應調整根據第2.12(A) 條和第2.12(B) 條向貸款人支付的費用，以實施這種重新分配；以及

(V)            如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I) 或 (Ii) 條款重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有融資費 (僅針對該違約貸款人的承諾被該LC風險敞口利用的那部分)和根據 2.12(B) 節就該違約貸款人的LC風險應支付的參與費，應支付給開證行(並根據該違約的金額在開證行之間按比例分配)，直至和在該LC風險重新分配和/或現金抵押的範圍內；和

(D)            因此 只要該貸款人是違約貸款人，任何開證行均無需開具、修改、續期或延長任何信用證，除非 在每種情況下，開證行均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由 非違約 貸款人的承諾和/或借款人根據 第2.20(C)節提供的現金抵押品和/或借款人根據第2.20(C)節提供的現金抵押品和參與任何此類簽發、修訂、續簽或延長的信用證將以符合第2.20(C)(I)條 2.20(C)(I) 的方式在 非違約貸款人之間分配 (違約貸款人不得參與)。

如果(X) 與貸款人母公司有關的 破產事件將在生效日期之後發生，且只要該破產事件 繼續發生，或者(Y) 任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則開證行無需開具、修改、續簽或 延長任何信用證。除非該開證行已與借款人或該貸款人達成了令該開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理人、借款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的循環貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。根據第 9.16節的規定，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的索賠，包括 非違約 貸款人因此類 非違約 貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

第2.21節 。     延長到期日。 (A) 借款人可以在本協議項下承諾的現有到期日(“現有到期日”)之前不少於30天向行政代理提交到期日延長請求(行政代理應立即將其副本交付給每個出借人)，請求出借人根據本 2.21節的規定延長現有到期日。每項到期日延長請求應(I) 規定尋求延長到期日的日期，(Ii) 規定適用利率的變化(如有)，以確定同意貸款人就延長至新到期日的部分承諾(和相關循環貸款)應支付的循環貸款利息和根據本協議應支付的費用 ，以及此類更改生效的時間(可能早於現有到期日 日期)，和(Iii) 具體説明與該到期日延期請求相關的對本協議的任何其他修正或修改； 規定，除非已獲得其他批准，否則根據 9.02(B) 節的規定，此類變更或修改不得在當時的到期日之前生效。如果借款人已經提交了到期日延期請求，則每個貸款人有權同意延長現有的到期日和其他事項，其條款和所規定的條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在此被稱為“同意貸款人”，而每個不同意的貸款人在此被稱為“拒絕貸款人”)，該權利可以通過書面通知來行使。 指定貸款人同意延長到期日的最大承諾額 借款人同意延長到期日的日期 借款人和行政代理應在借款人提出延長到期日請求之日之後向借款人和行政代理提交副本。 如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾的一部分，則應視為拒絕貸款人。就本協議而言，對於該延長部分，它將被視為同意出借方，對於其承諾的剩餘部分，它將被視為遞減出借方。如果同意的貸款人已就其持有的承諾同意該到期日延長請求，則在符合本節第(Br)(D)款 的規定下，在到期日延長請求中指定的生效日期(“延期生效日期”)，(I) 對於同意的貸款人，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii) 同意貸款人的承諾的條款和條件(包括與此相關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii) 到期日延長請求中規定的對本協議的其他修改和修改應(取決於已獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准))生效。

(B)            儘管有上述規定，借款人應有權根據第2.19和第9.04節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕履行的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的承諾中其未同意延長到期日的那部分)。在任何目的下，任何此類替代貸款人應就其在替代生效時間及之後分配給其並由其承擔的承諾構成同意貸款人。

(C)如果 根據本協議提出的延長到期日請求已生效，則            ：

(I)            不遲於現有到期日之前的營業日，借款人應按第2.11節規定的方式提前償還貸款並提供信用證的現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的未償還信用風險總額將不超過根據第2.21節延長的同意貸款人的總承諾(此後不得允許借款人請求任何貸款或任何發行)。修改、續簽或延長信用證，但在信用證生效後，未償還的信用風險總額將超過如此延長的承諾的總額)；和

(Ii)            在現有到期日 ，每個遞減貸款人的承諾在沒有按照本節第(B)款規定的範圍內假定、轉讓或轉讓的範圍內終止，借款人應償還每個遞減貸款人的所有循環貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下連同應計和未付的利息以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如承諾額超過貸款人根據本節第(Br)款(A)款交付的通知中所列的金額，則永久減去超出部分的金額，借款人應按比例預付同意貸款人的未償還循環貸款的比例部分(在每種情況下，連同其應計利息和未付利息，但不包括在現有到期日及在現有到期日或之前就此應付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益提供資金 ，此類循環借款應由同意貸款人根據其延期的 承諾按比例進行。

(D)            儘管有上述規定，除非在延期生效日期滿足第4.02節中規定的條件(該章節中對借款的所有提及均視為對該延期到期日請求的提及)，且行政代理應已收到日期為該日期 並由財務總監簽署的證明，否則本合同項下的任何延期到期日申請均不得生效。

(E)            儘管本協議有任何相反的規定，但特此同意，不得根據第2.21節的明示條款延長現有到期日，或對同意的貸款人的承諾和循環貸款的條款和條件進行任何修訂或修改，應被視為(I)違反第2.09(C)節或 第2.18(B)或2.18(C)節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(F)            借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修改，以實施必要的修改，以反映根據本第2.21節的規定生效的任何到期日延期請求的條款。

第2.22節。基準 替換設置。

(A)更換            基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換 是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該 基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準更換是根據該基準更換日期的 “基準更換”定義第(B)款確定的，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市 時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日通知貸款人，且不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要管理代理 在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。 如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)            基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(C)            通知； 決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施，(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性，(Iii)根據第2.22(D)節的規定移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除外，在每種情況下，按照本第2.22節的明確要求。

(D)基準的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該 利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(B)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)            基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期SOFR借款、轉換為SOFR定期貸款或繼續進行SOFR貸款的請求，否則借款人將被視為已將任何此類SOFR借款請求轉換為以下請求或轉換為：(A)每日簡單SOFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR借款不是基準過渡事件的主題，如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於適用於該定期SOFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.22節實施基準替換之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為(X)每日簡單SOFR貸款，只要經調整的 每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或者(Y)如果調整後的Daily Simple Sofr是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。

第2.23節       可持續性調整修正案。

(A)            在生效之日起24個月前，借款人在與行政代理和可持續發展代理協商後，可自行決定就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理目標建立特定的關鍵績效指標，或確定某些外部ESG評級(該等指標或評級，“關鍵績效指標”)，關鍵績效指標應受閾值或目標(在任何一種情況下，此類閾值或目標，“SPTS”)。行政代理和借款人(各自採取合理行動並與可持續發展代理協商後)可僅出於將KPI指標、SPTS和其他相關規定(“ESG定價規定”)納入本協議的目的而對本協議提出修訂(此類修訂，即“ESG修訂”)。任何此類ESG修正案應在以下情況下生效：(I)貸款人在不遲於擬議的ESG修正案的建議生效日期前十個工作日收到借款人關於KPI指標和SPTS的介紹，(Ii)將該擬議的ESG修正案張貼給所有貸款人和借款人，(Iii)確定並聘用由借款人承擔費用的可持續性指標審計師，該審計師應是國家認可的資格的外部審核員，獨立於借款人及其附屬公司，以及(Iv)行政代理從借款人、行政代理和組成所需貸款人的貸款人收到已簽署的 簽名頁並同意該ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI指標和SPTS的表現，可以對其他適用的利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，即“ESG適用利率調整”) ；但條件是：(I)此類ESG適用利率調整的金額不得超過(X)貸款、財務LC參與費和履約LC參與費的適用利率在任何時間點的合計年減幅或上調幅度超過4.00個基點，而適用於ABR貸款的ESG適用利率的調整金額應相同，以基點為單位。由於ESG對適用於定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款的適用 利率的適用利率進行調整，以及(Y)貸款費用的適用利率在任何時間點合計每年減少或增加超過1.00個基點(本但書的規定，即“可持續性 調整限制”)，以及(Ii)在任何情況下，適用利率在任何情況下均不得低於0%。為免生疑問，ESG適用的費率調整不應按年累計，僅按年適用。KPI 指標、借款人相對於KPI指標的表現以及由此產生的任何相關ESG適用利率定價調整將基於某些借款人證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，KPI 指標的闡述方式與可持續發展掛鈎貸款原則(上一次由貸款 市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2023年2月發佈，並經進一步修訂， 不時修訂或更新)，包括其計算、認證和衡量。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只應徵得借款人、行政代理和所需貸款人的同意，只要此類修改不具有(1)增加ESG修正案中規定的可持續性 調整限制或(2)將適用利率降至低於0%的效果。

(B)            本協議的每一方特此同意：(I)本協議中描述的信貸安排不是也不應是與可持續性掛鈎的貸款，(Ii)在任何情況下，除非任何ESG修正案生效，否則不得宣傳、提及、宣佈或在通信中披露此類信貸安排是與可持續性掛鈎的貸款。

(C)除(I)提高可持續性調整限制或(Ii)將適用利率降至0%以下(為免生疑問，應徵得“每一受此影響的貸款人”根據第9.02節的同意)以外，本第2.23節應取代第9.02節中的任何其他相反的條款或規定(            )。包括 第9.02節中要求“受此影響的每一貸款人”同意才能降低利率的任何條款 。

第三條

陳述 和保證

借款人向貸款人陳述並向貸款人保證(關於其自身及其子公司)：

第3.01節。     組織;權力。借款人和每個重要子公司 （a）根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在並具有良好信譽， （b）擁有所有必要的權力和權限來開展其目前開展的業務，並有資格在要求此類資格的每個 司法管轄區開展業務，及（c）在每一個要求該資格的司法管轄區內信譽良好，但在每一種情況下，（前述（a）款中借款人除外），如果未能按上述方式組織、有效存在和信譽良好，具有必要的權力和權限，或具有資格和良好的 信譽，單獨或共同不會對貸款文件（作為一個整體）的有效性或可驗證性產生重大不利影響或重大 不利影響。

第3.02節。      授權; 強制執行。交易屬於借款人和擔保人的公司權力範圍，並已獲得所有必要的公司和（如需要）股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署並交付，構成借款人或擔保人（視情況而定）的合法、有效和具有約束力的義務，且擔保協議在由擔保人簽署並交付時將構成借款人或擔保人（視情況而定）的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用於破產、 無力償債、重組、延期償付或影響債權人權利的其他法律，但須符合 衡平法的一般原則，而不論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。

Section 3.03.      Governmental Approvals; No Conflicts. The Transactions (a) do not require any consent or approval of, registration or filing with, or any other action by, any Governmental Authority, except such as have been obtained or made and are in full force and effect and except where the failure to obtain such consent or approval, to so register or file or to take such other action, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect or a material adverse effect on the rights and remedies (taken as a whole) of the Lenders under the Loan Documents, (b) will not violate any applicable law or regulation or the charter, by-laws or other organizational documents of the Borrower or any of its Subsidiaries or any order of any Governmental Authority, except for such violations (other than in respect of any charter, by-laws or other organizational documents of the Borrower or any of its Subsidiaries) that, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect or a material adverse effect on the rights and remedies (taken as a whole) of the Lenders under the Loan Documents, (c) will not violate or result in a default under any material indenture, agreement or other instrument binding upon the Borrower or any of the Subsidiaries or its assets, or give rise to a right thereunder to require any payment to be made by the Borrower or any of the Subsidiaries, except for such violations or defaults that, individually or in the aggregate, would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect or a material adverse effect on the validity or enforceability of the Loan Documents (taken as a whole) or the rights and remedies (taken as a whole) of the Lenders under the Loan Documents, and (d) will not result in the creation or imposition of any Lien on any asset of the Borrower or any of the Subsidiaries.

第3.04節。      財務 狀況;無重大不利變化。(a)借款人已向貸款人提供了由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）報告的借款人及其合併子公司截至2022年12月31日止 財政年度的合併資產負債表 和收入、股東權益和現金流量報表。這些 財務報表在所有重要方面公正地反映了借款人 及其合併子公司在這些日期和這些期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合公認會計原則。

(b)            自 2022年12月31日以來，借款人 及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有重大不利變化。

第3.05節。      特性. （a）借款人和各重要子公司對其所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益， 但以下情況除外：（a）不影響其目前開展業務或 將此類財產用於其預期目的的能力的所有權的輕微缺陷，或（b）任何此類所有權或租賃權益， 不會合理地預期導致重大不利影響。

(b)             借款人及其各重要子公司擁有或被許可使用對借款人及其子公司整體業務具有重要意義的所有商標、商品名、版權、專利和其他知識產權 ，借款人或該 重要子公司使用這些知識產權不會侵犯任何其他人的權利，但以下任何此類所有權、許可或侵權行為除外 ：單獨或彙總，不會合理預期導致重大不利影響。

第3.06節。     訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局 並無針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序對借款人或任何附屬公司構成威脅或影響；(I)有理由預期 個別或整體會導致涉及本協議或交易的重大不利影響(已披露事項除外) 或(Ii)。

(B)            除所披露事項及任何其他事項外，借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准， (Ii)已承擔任何環境責任， (Ii)借款人或任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節。     合規性 符合法律。借款人和每家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令， 不會產生實質性的不利影響。

第3.08節。     投資 公司狀態。借款人和擔保人都不是1940年《投資公司法》所界定或受《投資公司法》第(Br)條規定的“投資公司”。

第3.09節。     納税。 借款人和各子公司已及時提交或促使提交所有美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報單和報告，以及所有其他需要提交且已支付或促使其支付的税款 ，但(A)此類税款(如有)除外。就是否已根據公認會計原則提供充足儲備一事，相關法律程序正真誠地提出異議，或(B)如未能如實提供，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.10節。     ERISA。 未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理地預計將發生責任)一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

第3.11節。     披露。除附表3.11所述外，截至生效日期，《信息備忘錄》或任何其他由借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的財務報表、證書或其他信息(在生效日期或之前由如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。沒有誤導性；條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的。

第3.12節。     聯邦 法規。貸款收益將僅用於一般企業用途(包括支付交易成本)。 任何貸款收益的任何部分都不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會U或X規則。 截至生效日期，如果貸款人的全部承諾用於購買保證金股票，則受條款VI所載限制的借款人或借款人及其子公司作為一個整體的資產價值不超過 資產價值的25%將構成保證金股票。如果任何貸款的收益的使用方式會導致該等貸款在U規則下被歸類為“目的貸款”，則在發放此類貸款時以及此後發放每筆貸款時(在使用當時或之前發放的所有貸款的收益之後)，借款人或借款人及其子公司作為一個整體的資產價值的25% 應構成保證金股票。如果在任何時候要求借款人作出前一句中所述的陳述，但借款人不能作出該陳述，則無需作出該陳述；但借款人此後應始終遵守第X條。

第3.13節。     子公司。 附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的清單和借款人(直接或間接)的所有權百分比。除非合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響，否則附表3.13所列股本或其他所有權權益的股份已悉數繳足，且無須評估，且 由借款人直接或間接擁有，除第6.02(A)、 (C)、(F)節或第6.02(I)節任何前述段落所準許的留置權外，無任何留置權。

第3.14節。     反腐敗法律和制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身份與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何人，均不是受制裁人士。任何借款 或信用證、使用收益或信貸協議規定的其他交易均不違反反腐敗法或適用的 制裁。

第3.15節。     美國 愛國者法案。在適用的範圍內，借款人和各子公司在所有重要方面均遵守《美國愛國者法案》。

第四條

條件

第4.01節。     生效日期 。貸款人和開證行在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前，其義務不得生效：

(A)            行政代理(或其律師)應已收到本協議各方(各方在現有信貸協議下的承諾足以構成本協議項下所要求的貸款人)、代表該 方正式簽署的本協議副本以及貸款人在生效日期前至少三個工作日要求的任何本票。

(B)            保證協議應已由紐蒙特美國公司正式簽署並交付給行政代理。

(C)            行政代理應已收到紐約律師事務所為借款人和擔保人提供的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。

(D)            行政代理應收到一份日期為生效日期的證書，並由借款方的總裁、總裁副局長或財務人員簽署，以證明(A)所附的是該借款方的公司章程或證書的真實、完整的副本，經該借款方組織的司法管轄區的有關當局證明，(Br)該借款方的章程和(B)(X)的真實完整副本，以及(B)(X)是授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件的決議或董事會書面同意的真實和完整的副本，以及(Y)簽署本協議和其他貸款文件的每一貸款方的高級職員、董事或其他授權簽字人的責任和真實性。

(E)            行政代理應已收到證書，日期為生效日期，並由借款人的總裁、副總裁或財務人員簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(F)            行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括支付或償還所有費用和開支(包括律師的費用、收費和支付)，包括支付或償還所有費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，該費用和支出(包括律師的費用、收費和支出)必須由任何借款方向行政代理或安排人支付或報銷。

(G)            基本上與生效日期同時進行，(A)現有貸款人在緊接生效日期之前根據現有信貸協議 未履行的所有承諾應替換為(和/或重新分配為)本協議下的承諾，以及(B)借款人 應(I)為現有貸款人的賬户向行政代理支付所有應計和未付費用，就緊接生效日期前根據現有信貸協議欠該等現有貸款人的所有貸款及承諾的利息 及其他金額及(Ii)於緊接生效日期前根據現有信貸協議欠現有貸款人的所有未償還貸款的本金總額(可用本協議項下的貸款所得款項支付)。

(H)            因此 只要行政代理人或安排人在生效日期前至少十個工作日提出合理要求，行政代理人和安排人應至少在生效日期前兩個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，包括：僅在借款人 有資格成為受益所有權法規(受益所有權認證)下的“法人客户”的範圍內。

(I)            至 行政代理要求的範圍，行政代理應在不遲於生效日期紐約市時間 上午9：30之前(即使現有信貸協議中有任何相反規定)收到終止通知 ，並在緊接生效日期之前收到關於現有貸款人在現有信貸協議下未償還的承諾和貸款(如有)的終止通知 和預付款。

第4.02節。     每個信用事件 。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長本合同項下任何信用證的義務(不包括根據慣例的常青樹條款或不增加該信用證所述面額的修正案自動續期)，須滿足(或根據第9.02節豁免) 下列條件：

(A)            本協議中規定的借款人的陳述和擔保(除第3.04(B)節和第3.06節中陳述的陳述和保證以及第3.12節最後一句中明確規定的以外)應在借款之日或出具、修改、在適用的情況下，續簽或延長該信用證(不包括根據慣例常青條款或不增加該信用證所述面額的修正案而自動續期)(除非在另一個日期作出明確規定，在這種情況下，該陳述和保證在該另一個日期在所有重要方面均屬真實和正確)。

(B)            在該借款或任何信用證的開立、修改、續期或延期生效之時及之後，如適用，不應發生違約，且違約仍在繼續。

(C)            在發放第一筆貸款或簽發信用證(如果有)時，如果需要作出第3.12節第四句中的陳述，但不能作出陳述，則作為此種借款或簽發信用證的先決條件，借款人應已向行政代理提交一份F.R.G-3表格或F.R.U 1表格，視適用情況而定。由借款人按照董事會U規則正式填寫。

開立、修改、續簽或延期信用證的每一次借款和每一次請求(不包括根據慣例的長青條款或修正案自動續期的信用證)，應視為借款人在信用證開具之日就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的公約

在任何一種情況下，借款人應以適用開證行合理滿意的方式，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證均已到期或終止、或全部兑現或由後備信用證擔保或支持之前，借款人應與貸款人訂立契約並同意：

第5.01節。     財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(A)借款人每個財政年度結束後100天內的            、其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、截至該年度結束和截至該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字。所有由安永律師事務所或其他公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外，但任何例外除外，僅由於(X)自發表意見之日起一年內發生的任何 債務項下即將到來的到期日，或(Y)任何實際或潛在無法在未來日期或未來期間滿足 任何財務維持契約)，大意是該等合併財務報表{Br}按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的所有重要方面的財務狀況和經營成果 (不言而喻，上述規定可通過提交借款人的相關表格10-K來滿足)；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的55天內的            ，借款人的合併資產負債表、截至該財政季度末和該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時經過的部分，以比較的形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間的數字(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)。均經財務幹事認證，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並按照一貫適用的公認會計原則在合併的基礎上進行，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註(應理解，上述規定可通過提交借款人的相關表格10-Q來滿足)；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份財務幹事的證書，以證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動， ，            。(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.01節和(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；和

(D)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，應在提出請求後立即             。

第5.02節。     會通知 重大事件。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)            任何違約或違約事件的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序是針對借款人或任何附屬公司或影響借款人或附屬公司的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如裁定不利，則可合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會導致重大不利影響；

(C)            任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會造成重大不利影響；以及

(D)            導致或將合理地 導致重大不利影響的任何其他發展，包括但不限於與環境責任有關的任何發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。     的存在； 業務的開展。(A)借款人將，並將促使其每一重要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)借款人將並將促使 其每一重要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及全面生效 對借款人及其附屬公司的業務經營具有重大意義的權利、許可證、許可、特權及特許經營權。但前述規定不得(I)禁止本協議允許(或不受限制)的任何合併、合併、清算、解散 或出售，或(Ii)要求維持此類合法存在(任何借款方的合法存在除外)或任何此類權利、許可證、許可、特權或特許經營權，而未能維持這些權利、許可、許可、特權或特許經營權不會合理地 預期產生重大不利影響。

第5.04節。     債務付款 。借款人將，並將促使其每一家子公司在其納税義務發生拖欠或違約之前支付其納税義務，如果不支付，將合理地預計將導致重大不利影響，但以下情況除外：(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，以及(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了與此相關的充足準備金。

第5.05節。     物業維護 ；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)將借款人及其子公司的所有對開展業務至關重要的財產 作為一個整體保持和維護在良好的工作狀態和狀況， 正常損耗和意外損壞除外，以及(B)在財務狀況良好和信譽良好的保險公司中，以在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的金額和風險為保險 ，但在每種情況下，如果未能做到這一點，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

第5.06節。     圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄和賬目，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。 借款人將並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表訪問和視察其財產，審查和摘錄其 賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；如果違約事件已經發生並且仍在繼續，管理代理機構(或其任何代表)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前書面通知借款人的情況下，執行上述任何一項規定。

第5.07節。     合規性 符合法律。借款人將並將促使其各子公司遵守適用於借款人或其財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括但不限於所有環境法，除非 未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。

第5.08節。     使用 的收益。貸款所得將用於一般企業用途(包括支付交易費用)。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不得用於違反董事會任何規定 的任何目的，包括規定U和X(在第X條生效後)。信用證將僅用於支持借款人及其子公司在其業務運營中發生的債務。

第5.09節。     進一步 保證。借款人將並將促使擔保人簽署任何和所有其他文件、協議和文書， 並採取任何適用法律或法規可能要求的或行政代理可能合理的 請求採取的所有進一步行動，以使擔保要求始終得到滿足並保持符合第9.14節的規定。

第5.10節。     結束後的業務 。在本合同附表5.10規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表5.10規定的承諾。

第六條

消極的 公約

在任何一種情況下，在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清，所有信用證均已到期或終止，或以適用開證行合理滿意的方式以全部現金抵押或支持之前，借款人契約和 應同意貸款人：

第6.01節。     合併債務 。截至借款人任何財政季度的最後一天，借款人不得允許截至該日期的總債務超過該日期總資本的62.5%。

第6.02節。     留置權。 借款人將不會也不會允許任何子公司在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權 ，除非：

(A)            允許的產權負擔 ；

(B)對借款人或任何附屬公司在生效日期已存在的任何財產或資產的任何留置權，以及(在保證負債超過$75,000,000的範圍內)附表6.02所列的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保其在生效日期擔保的債務；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司(或與借款人或任何附屬公司合併或併入借款人或任何附屬公司)生效日期 之前(或與借款人或任何附屬公司合併或併入借款人或任何附屬公司)的任何人的財產或資產上存在的任何留置權(            )；但(br}(I)該留置權並非預期或與該收購、合併或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或合併之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的            留置權 (包括與任何資本租賃義務有關的留置權) ；條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節所允許的債務；(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前、之時或之後180天內產生的；(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(e)            [保留區];

(F)            留置權 確保因在生效日期後開發或建設的項目的開發、建設或運營而發生的債務，而該債務是根據本協議允許的，只要此類留置權僅對項目本身和/或借款人或其任何附屬公司持有的所有權權益構成負擔；

(G)            對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物有留置權，每一項留置權均按照其條款進行；

(H)本第6.02節不允許的            留置權 該留置權的擔保債務和其他債務合計不超過(對借款人及其所有子公司的)(X)$1,750,000,000和(Y)在任何時候未償還的綜合有形淨資產本金總額的5.0%。

(I)根據第2.11(B)節對(I)信用證的現金抵押的            留置權 (Ii)任何違約貸款人蔘與本協議規定的信用證，以及(Iii)(X)在本協議允許的其他銀行信貸安排下開立的信用證，只要此類信用證聲明的面值總額超過適用的銀行信貸安排下的承諾，以及(Y)任何違約貸款人蔘與本協議允許的其他銀行信貸安排下的信用證或擺動額度貸款；和

(J)            延期， 本第6.02節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段所指的任何留置權的續展、再融資或替換；但條件是，以此為擔保的債務或債務的本金金額不增加(與此相關的任何應計和未付的利息或溢價以及與這種延期、續期、再融資或替換相關的任何合理費用除外) ，任何此類延期、續期或替換僅限於最初由其擔保的財產。

第6.03節。     基礎 發生變化。借款人不得與任何其他人合併或合併，也不允許任何其他人與借款人合併或合併，或出售、轉讓(包括根據特拉華州有限責任公司分部)、租賃或以其他方式處置(在一次交易中或在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但如果在違約發生時並在生效後立即發生違約，則不應發生並繼續發生違約：

(A)            任何子公司可與借款人合併或合併；

(B)            借款人及其子公司可以在彼此之間或彼此之間出售、轉讓(包括根據特拉華州有限責任公司分部)、租賃或以其他方式處置資產。

(C)            借款人可與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他人，只要符合以下條件：

(I)            借款人是尚存的公司或尚存的公司(如果尚存的公司不是借款人)或受讓人根據第6.03(C)節的資產轉讓資產，應根據基本上採用附件B的形式的假設協議承擔借款人在本協議項下的所有貸款和其他義務；以及

(Ii)根據第6.03(C)節的規定，在緊接該交易之後從穆迪或S轉移資產的尚存公司或借款人資產受讓人的指數債務的信用評級至少 等於緊接該交易首次公開宣佈之前借款人的指數債務信用評級             ；但在任何情況下，如果尚存的公司或借款人資產的受讓人在根據第6.03(C)節進行的資產轉讓中，在至少合併或合併至少BBB(對於S)或BAA2(對於穆迪)之後具有信用評級，則應被視為滿足第(Ii)款的要求。

第6.04節。     反腐敗法律和制裁。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應採取 合理步驟，以確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得 使用任何借款或信用證的收益：(A)促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權， 違反任何反腐敗法，或(B)用於資助、融資或促進任何活動，違反任何適用制裁的任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的業務或交易。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A)            借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，不論是在貸款的到期日，還是在確定的提前還款日期或其他日期，均不得償付；

(B)            借款人應(I)不支付(A)任何貸款的利息，(B)任何信用證付款的任何償還義務，或(C)本協議項下的任何定期應計費用，當這些費用到期並應支付時，借款人應在三個工作日內繼續不補救，或(Ii)未支付根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(Br)(A)款所述金額除外)，當到期並應支付時，在行政代理或任何貸款人通知借款人後，該違約應繼續 15天；

(C)            借款人或其代表在本協議中或在本協議項下的任何修改、修改或放棄中，或在根據本協議或與本協議或本協議的任何修改、修改或放棄項下提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何 陳述或擔保，應證明在任何重大方面是不正確的 ；

(D)            借款人應不遵守或履行第5.02(A)節(如果沒有就違約事件發出通知)、第5.03條(關於借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)            借款人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議除外)，且在行政代理向借款人發出通知(該通知將應所需貸款人的要求發出通知)後30天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何重要附屬公司在任何重大債務(無追索權債務除外)的本金或利息(不論數額如何)到期並須予支付時(在實施與該重大債務有關的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後)，不得支付(            )；

(G)            發生(I)導致任何重大債務(無追索權債務除外)在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或(Ii)允許或允許任何重大債務(無追索權債務除外)的持有人或其代表或其代表的任何受託人或代理人導致任何此類重大債務(無追索權債務除外)到期。或要求在預定到期日之前預付款、回購、贖回或作廢；

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、借款人或任何重要附屬公司或其相當一部分資產的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准 或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯 本條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，對於借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓 或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；

(J)對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合支付總額超過200,000,000美元的款項(不包括由獨立第三方保險支付或承保的任何金額)作出的一項或多項判決(            )應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行(如判決是在美利堅合眾國或其任何政治分區以外的司法管轄區作出的，借款人和行政代理人應本着善意約定的較長期限；但借款人或如此重要的附屬公司應根據適當的程序對執行提出異議；此外，在未經所需貸款人同意的情況下，行政代理機構不得同意超過連續120天的額外期限)，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(K)當            事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，應合理地預期該事件將導致重大不利影響；

(L)            應發生控制權變更；

(M)            借款人或任何重要附屬公司(I)不應就任何重大商品對衝債務支付或交付任何款項，及(Ii)在實施任何適用的通知要求或寬限期後，出現以下情況： 加速履行商品對衝協議項下的債務，或提前終止根據該協議產生的重大商品對衝債務。(3)借款人或該重要附屬公司應未能在該《商品對衝協議》規定的期限內，支付因此類清算、加速或提前終止而根據該《商品對衝協議》到期的任何款項；

(N)            除第9.14節規定的以外，擔保協議應停止對擔保人強制執行，或擔保人應書面聲明擔保協議或其下的任何擔保已停止或不能強制執行；

(O)            借款人應不遵守第2.21(C)節；或

(P)            借款人應根據第2.06(C)節的規定，未能按照第2.06(C)節的規定，對到期日前第五個營業日之後的到期日為到期日前10天的任何未償信用證提供現金抵押品，金額相當於信用證風險的102%，且在到期日之前的第五個營業日仍未得到補救。

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，(br}在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，以及(Iii)按照第2.06(I)節的規定，要求就信用證風險交存現金抵押品，在每一種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有 ；如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，貸款本金及其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務將自動到期並應支付，而有關信用證風險的現金抵押品的保證金將立即自動到期，在每種情況下，借款人無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都將由借款人免除。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者 擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使 根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，該人及其附屬公司可接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問，並通常與借款人或其任何子公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，就像該人不是本合同項下的行政代理人一樣，且不對貸款人承擔任何責任。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制上述規定的一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的責任，但貸款文件明確規定行政代理人應按所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外。或在貸款文件規定的情況下，行政代理應真誠地認為是必要的)；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露 以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的任何信息負責。行政代理機構在徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理機構誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決判定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動，行政代理機構不承擔責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況， 任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足條款IV或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因(A)對循環信用風險或其構成金額的任何確認或(B)關於信用證是否構成財務信用證或履約信用證的任何確定而產生的任何責任。

行政代理 有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、 文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 行政代理相信它是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證(無論此人 實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或驗證者的要求)。行政代理人也有權依賴其口頭或通過電話 作出並被其認為是由適當的人作出的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)，且不會因此而承擔任何責任，並可在收到書面確認之前對任何此類聲明採取行動。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理 可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款 應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並且 應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在符合本 款條款的情況下，行政代理可隨時辭去行政代理的職務。對於這種辭職，行政代理人應將其辭職意向通知貸款人、開證行和借款人。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕同意)，所需貸款人有權指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可代表貸款人和開證行指定借款人合理接受的繼任行政代理， 應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人和該繼任者另有約定。行政代理人辭職生效後，本條款和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動 繼續有效。

如果 擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的事先書面同意後，指定一名繼任者。在繼承人接受其在本協議項下的行政代理任命後，該繼承人將繼承並被授予被撤職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務， 被撤職的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。

各貸款人和開證行 承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續 自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁和其貸款的任何資金，或將其簽名頁交付給 轉讓和承兑或附加授信協議，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為 已確認收到並同意和批准在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每一份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

儘管本協議有任何相反規定，安排人或在本協議封面上指定為辛迪加代理或文件代理的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份適用)，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

每個貸款人(X)代表 ，並保證，自此人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)保證，從此人成為本協議的貸款方之日起，至此人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見，保證至少下列事項之一為且將為之成立 ：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)             ，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

此外，除非上述第(1)款(I)就貸款人而言為真，或(2)貸款人已根據上述第(Iv)款提供另一項陳述、保證及 契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起，及(Y)契諾自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日為止，為行政代理人而非，為免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人 該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

如果行政代理通知貸款人、開證行或其他收款人，行政代理已自行決定該收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或被該收款人(無論該收款人是否知道)(任何此類資金，無論是付款、預付款、償還本金、利息、手續費或其他金額；分配或其他方式)錯誤地傳送給或以其他方式收到；單獨和集體地，“付款”(br}和任何此類收款人，“非預期收件人”)，並要求退還此類付款(或其部分)， 該非預期收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額以立即可用的資金返還給行政代理。連同自該非預期收款人收到該等款項(或部分款項)之日起計至該行政代理人按該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還為止的每一天的利息。

在適用法律允許的範圍內，本合同的每一方均不得主張任何付款的權利或要求，並特此放棄對行政代理退還已收到的任何付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。管理代理根據本段和上一段向任何非預期收件人發出的通知 應為決定性通知，不存在明顯錯誤。

如果非預期收件人收到管理代理(或其任何附屬機構)的付款

(I)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知書或計算報表(“付款通知書”)所指明的款額或日期不同，

(Ii)未加於 之前或未附有付款通知，或

(Iii)該非預期收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，或者該付款在其他方面與該收件人或市場的預期不符，

在每種情況下，在沒有行政代理的書面確認的情況下，應推定與此類付款有關的錯誤。 在行政代理提出要求後，該非預期收件人應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個工作日) 向行政代理退還提出該要求的任何此類付款(或其部分)的金額。

借款人和擔保人 在此約定，借款人或擔保人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或擔保人欠該非故意接受者的任何債務。

第九條

雜類

第9.01節。     通知。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件發送，如下所示：

(A)            if 致借款人，致：6900 E Layton Ave，Suite700，Colorado 80237，注意：財務主管(電子郵件：Daniel.Horton@newmont.com)；

(B)            if 致行政代理，致One Penns Way，Ops II，One Penns Way，Ops II，Floor 2，New Castle，Delware 19720，收件人：Lending Agency(電子郵件：usagencyservice@citi.com)；

(C)如 寄往任何開證行，則按開證行在送交行政代理人和借款人的通知中最近指明的地址寄往該開證行；

(D)            ，如果 給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件地址)發給該貸款人；以及

(E)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情根據其批准的程序， 同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日 發出。

第9.02節。     豁免； 修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在所給出的特定情況和目的的情況下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、 任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)            除第2.09(D)、2.21和2.23節規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，或在擔保協議的情況下，擔保人；但任何此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款的本金或任何信用證付款的金額，或降低其利息利率(第2.13(A)節規定的免除違約後的額外利息除外)(應理解為，對第2.22節或其組成部分定義的任何修改不應構成利率的降低)， 或降低本協議項下支付給任何貸款人的任何費用。未經受到不利影響的每個貸款人的書面同意，(Iii)推遲任何貸款本金的預定付款日期或任何信用證付款的預定付款日期，或其任何利息(第2.13(E)節規定的免除違約後的額外利息除外)(應理解，對第2.22節或其組成部分定義的任何修改不應構成對任何利息付款日期的延長)，或本協議項下應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額。或在未經各貸款人書面同意的情況下推遲任何承諾到期的預定日期，(Iv)更改第2.18(B)或 (C)節，以改變第2.18(B)或 (C)節所要求的按比例分擔付款的方式，而未經受此影響的每個貸款人的書面同意，或(V)更改第9.02(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義(任何對“所需貸款人”的定義的任何更改除外，以使任何新類別的貸款人被視為與現有貸款人一樣)或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求免除的貸款人的數量或百分比，未經各貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意；此外，未經行政代理或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本協議項下任何開證行的權利或義務。儘管有上述任何規定，(A)對本協議或任何其他貸款單據的任何修改、放棄或其他修改不應要求(1)任何違約貸款人同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，且僅在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，或(2)任何收到以下貸款本金和應計利息全額付款的貸款人，以及(B)借款人和行政代理可通過簽訂書面協議對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以消除任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處。貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到(X)所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對該項修改，或(Y)受該項修改影響的任何開證行表示反對該項修改，以及 (C)本協議可被修改，以按照第2.09(D)節的規定提供額外的信貸承諾，並按照第2.21節的規定延長到期日。在每種情況下都不需要任何額外的同意。

第9.03節。     費用； 賠償；損害豁免。(A)如果生效日期發生，借款人應支付(I)行政代理、可持續發展代理和協調人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和可持續發展代理的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理或任何修訂、修改或豁免有關，(Ii)開證行因開證、修改、續期或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、可持續性代理和安排人，或在違約事件發生後，任何開證行或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括行政代理、可持續發展代理、任何開證行或任何貸款人的合理費用、收費和任何貸款機構的費用，與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但借款人僅需支付下列費用和開支：(A)一名受聘代表行政代理和可持續發展代理的大律師，(B)在前款第(Iii)款的情況下，(1)一名受聘代表所有開證行、行政代理、可持續代理、安排人和所有貸款人(合在一起)的聯合律師，以及 在任何開證行或貸款人合理確定的情況下，作為一個整體的每一方當事人的額外一名律師，或由律師告知，存在或可能存在實際利益衝突，包括以下情況： 其可獲得的一個或多個法律抗辯與任何其他開證行或貸款人的抗辯不同或不同， 和(2)在任何適用的實質性司法管轄區內受僱代表行政代理、可持續發展代理和所有開證行和所有貸款人的其他當地聯合律師，根據行政代理和可持續發展代理的合理判斷可能需要這樣做。

(B)            借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、可持續發展代理、安排人、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人(每個上述人士被稱為“被賠付者”)的每一方的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，並使每個被賠付者免於承擔任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(但在法律費用和開支的情況下，僅限於一名律師為被賠付者記錄的費用、收費和支出)。視為 整體，如有必要，任何適用實質性司法管轄區的一名當地律師加一名額外的律師(以及每個適用實質性司法管轄區的額外的 本地律師)作為一個整體，在發生類似情況的情況下 任何受賠方應合理地確定存在或可能存在利益衝突，包括 其可獲得的一項或多項法律抗辯與任何其他受賠方的抗辯不同或不同的情況， 任何受賠方因下列情況而招致或針對其提出的主張：或作為任何實際或預期索賠的結果， 訴訟、調查或訴訟(無論任何受賠方是否為訴訟一方，也不論該事項是否由第三方、借款人或借款人的任何關聯方發起))，涉及(I)籤立或交付任何貸款文件或任何協議或文書，或根據本協議進行辛迪加承諾，貸款文件各方履行其在本協議或本協議下的義務，或完成交易或在本協議或因此而預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該信用證要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii)在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；但此類賠償不得作為任何受賠方獲得，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)已由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因受賠方(或受賠方的任何關聯方)的重大疏忽、惡意或故意行為所致，或僅在借款人提出索賠的情況下， 實質性違反貸款文件規定的此類受賠方義務，或(B)僅因受賠方之間的爭議而非借款人或其任何子公司的任何作為或不作為引起的爭議(針對行政代理人、任何開證行或以其身份的安排人的任何爭議除外)。本第9.03(B)節不適用於税收。

(C)            to 借款人未能向行政代理(或其任何分代理)支付其應支付的任何金額的範圍， 可持續發展代理或任何開證行或上述任何相關方，根據本節第(A)或(B)款，每個貸款人分別同意向行政代理(或本條款的任何分代理)、可持續代理、該開證行或該關聯方(視情況而定)支付：貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，該未付金額；但未報銷的費用或賠付的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、可持續發展代理或該開證行以其身份招致或提出。

(D)            to 在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得主張或允許其任何關聯方或關聯方 主張，且各自特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何受償方提出的任何損害索賠，除非 因該受償方的嚴重疏忽而造成，惡意或故意的不當行為或實質性違反本協議項下的此類受償方的義務(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中確定)和(Ii)本協議的任何一方不得、也不得允許其任何關聯方或相關方根據任何責任理論向其他任何一方主張、放棄任何基於責任理論的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際的損害賠償)，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但第(2)款中的任何規定均不會限制以上(B)款所述借款人的義務。

(E)            應在書面要求付款後，立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。     繼任者 和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)和受賠方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家商業銀行或其他金融機構(但為免生疑問，不得轉讓給任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)或喪失資格的貸款人)(包括其全部或部分承諾、當時欠其的貸款和當時欠它的信用證金額)；但條件是：(br}(I)借款人(轉讓給貸款人或其附屬機構的情況除外)、行政代理和任何開證行必須事先對轉讓給予書面同意，這種同意不得被無理扣留或推遲，(Ii)轉讓貸款人對每項轉讓的承諾額(自向行政代理人交付轉讓和承兑之日起確定)，如果少於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，除非借款人和行政代理人另有同意，否則在任何情況下不得低於5,000,000美元，(Iii)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Iii)款不適用於未償還競爭性貸款的權利，(Iv)每次轉讓的當事人應簽署一份轉讓書並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，連同3,500美元的處理和記錄費用(除非該處理和記錄費用已由管理代理自行決定免除)，(V)如果受讓人不是貸款人，則應向管理代理提交一份行政調查問卷，(Vi)不得向任何違約貸款人或其子公司或成為本協議項下貸款人的任何人進行此類轉讓，將構成第(Br)款第(Vi)款和第(Vii)款所述的任何前述人員；不得向借款人或借款人的任何子公司進行此類轉讓；此外，條件是：(1)如果第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款(對借款人而言)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)對於任何轉讓，應視為借款人已給予轉讓，除非借款人在首次收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知，反對轉讓。根據本節第(D)款的規定接受並記錄，自每一次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑項下的轉讓貸款人在該轉讓和承兑所轉讓的利息的範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承兑，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓和承兑，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應被視為出借人根據本節第(E)款對該權利和義務的參與人進行的出售。

(C)            為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於紐約紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據 不時的本協議條款(以下簡稱“登記冊”)對每一貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金和所述利息。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。 借款人、任何開證行和任何貸款人(關於其自身利益)應在任何合理的 時間和不時發出合理的事先通知後進行檢查。

(D)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和承兑、受讓方填寫的行政問卷和第2.17(F)節要求的任何税務表格(除非受讓方已是本條款項下的貸方)後， 本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和接受，並將其中所載信息 記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)            任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(但為免生疑問，不得出售給任何自然人或任何不符合資格的貸款人)(“參與者”)，除借款人或借款人的任何附屬公司外，該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證付款)；但條件是：(br}(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證銀行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文件可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第9.02(B)節第一但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人或開證行))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18條和第2.19條的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15條或第2.17條就任何參與活動獲得比其參與貸款人或開證行有權獲得的付款更多的付款。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但借款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、貸款、信用證或其他義務根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式存在。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(F)            每個貸款人同意，其只向參與者提供與借款人及其子公司有關的信息，即(I)借款人或其代理人、僱員或顧問披露的信息或(Ii)在非保密基礎上可獲得的信息，而不是該貸款人或其代理人、僱員或顧問披露的信息，在每種情況下，除非來自與借款人簽訂保密協議的來源，否則將僅向參與者提供與借款人及其子公司有關的信息。

(G)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保 權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。     存續。 借款人在本協議的其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何 貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額的本金或任何應計利息未付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.15條、第2.16條、第2.17條、第9.03條和第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議任何條款的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。

第9.06節。     集成； 有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。本協議自生效之日起生效。

第9.07節。     可分割性。 在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應 無效，而不影響該貸款文件其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節。     的抵銷權 。如果貸款已到期並應支付，每一貸款人、每一開證行及其每一家關聯公司在法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款 (一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後根據本協議所承擔的借款人的任何和所有義務，該開證行或其各自的關聯公司，而不論該貸款人、該開證行或任何該關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等 債務可能未到期。各貸款人、各開證行及其關聯公司在本節項下的權利是對該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充，但不限於此。

第9.09節。     管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)借款人在此不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在任何因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序中， 或為承認或執行任何判決而提出的            。本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的權利。

(C)            借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議，或 在本節(B)段所指的任何法院提起的任何其他貸款文件。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(d)            本協議的每 方均同意以第9.01條中規定的通知方式（電子通信除外）送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議或其任何一方 以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。

第9.10節。      放棄 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在任何直接或間接因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）而產生或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易相關的任何法律訴訟中由陪審團進行 審判的任何權利。各方在此（A）證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在 發生訴訟的情況下，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）確認其和其他方在此是 通過本節中的相互棄權和證明等原因而簽訂本協議的。

第9.11節。      Headings. 本協議中使用的條款標題、章節標題和目錄僅為方便參考之用，不構成本 協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

Section 9.12.      Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its and its Affiliates’ directors, officers, employees and agents, including accountants, legal counsel and other advisors (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested by any regulatory authority or self-regulatory body, (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process (in which case, the Administrative Agent, such Issuing Bank or such Lender shall (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any self regulatory authority or governmental or regulatory authority exercising examination or regulatory authority), to the extent not inconsistent with applicable law or regulation or such Person’s internal policies, use reasonable efforts to promptly inform the Borrower thereof), (d) to any other party to this Agreement, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section, to any assignee or prospective assignee (other than, for the avoidance of doubt, any Disqualified Lender) of any of its rights or obligations under this Agreement (provided that no Information may be disclosed to any participant or prospective participant without the consent of the Borrower, which consent may be withheld by the Borrower in its sole discretion), (g) to any direct, indirect, actual or prospective counterparty (and its advisor) to any swap, derivative or securitization transaction related to the obligations under this Agreement (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (h) to any credit insurance provider relating to the Borrower and its obligations (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (i) with the consent of the Borrower, or (j) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section or (ii) becomes available to the Administrative Agent, any Issuing Bank or any Lender on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower not subject (to the knowledge of the Administrative Agent, such Issuing Bank or such Lender) to a confidentiality agreement with the Borrower. For the purposes of this Section, “Information” means all information received from the Borrower relating to the Borrower or its business, other than any such information that is available to the Administrative Agent or any Lender on a nonconfidential basis prior to disclosure by the Borrower; provided that, in the case of information received from the Borrower after the Effective Date, such information is clearly identified at the time of delivery as confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information. In addition, the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the Agents or any Issuing Bank or Lender in connection with the administration of this Agreement, the other Loan Documents, and the Commitments.

第9.13節。     美國 愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和每家發證銀行特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及使該 貸款方能夠根據該法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人、任何貸款人或任何開證行的要求，迅速提供行政代理人、該貸款人或該開證行合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

第9.14節。     將紐蒙特美國公司作為擔保人發佈。紐蒙特美國公司將在本協議允許的任何交易完成後自動解除其在貸款文件中作為擔保人的義務，因此紐蒙特美國公司(A)不再是子公司；但如果本協議要求，所需的貸款人應已同意該交易 ，且該同意的條款不得另有規定，或(B)根據擔保協議的條款解除其在擔保協議下的義務。對於根據本節進行的任何終止或解除，行政代理應 執行並向借款人交付借款人應合理要求的證據 終止或解除的所有文件，費用由借款人承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

第9.15節。     沒有 受託關係。借款人代表其自身和子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，借款人和子公司與行政代理、可持續代理、貸款人、開證行及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、可持續代理、貸款人、開證行或其關聯公司的任何信託責任，並且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。行政代理、可持續發展代理、安排人、貸款人、開證行及其附屬公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人和附屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、可持續發展代理、安排人、貸款人、開證銀行或其附屬公司均無義務向借款人或其任何附屬公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不主張其或任何附屬公司可能對行政代理、可持續發展代理、安排人、貸款人、開證銀行及其附屬公司就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面違反代理或受託責任的指控而提出的任何索賠。

第9.16節。     確認 並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)          與行使任何適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.17節。有關任何支持的QFC的     確認 。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.18節。修訂和重述的     效果；承諾的替換和重新分配。

(A)            自生效日期起，現有信貸協議的所有條款均已按照本協議的規定進行了全面修訂和重述。在生效日期及之後，凡提及現有信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語，以及在其他貸款單據或任何其他文書或文件中提及“本信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或提及“信貸協議”的類似詞語，均指並作為對本協議的參考。本協議對現有的信貸協議進行整體修訂和重申，並不打算作為對現有信貸協議或借款人根據現有信貸協議證明或規定的債務、義務和債務的更新、協議和清償。

(B)            在本協議生效後，貸款人的承諾應如本協議附表2.01所述，該附表將完全取代現有信貸協議的附表2.01。為了根據本協議完成對現有信貸協議附表2.01的修訂，貸款人和借款人已同意，現有貸款人在緊接生效日期之前未履行的現有信貸協議下的所有承諾應根據需要在貸款人之間重新分配和/或重新分配，以使承諾應如本協議附表2.01所述，且該等承諾應被視為已在生效日期轉讓和/或終止。任何此等轉讓均視為根據作為本協議附件A所附的轉讓及承兑條款作出(任何並非現有信貸協議下的貸款人的貸款人 成為貸款人，以及任何現有信貸協議下的貸款人 在本協議下並無承諾於生效日期停止作為貸款人)。對於這項轉讓，出借人、行政代理和借款人根據第9.04(B)節免除手續費和記錄費。

(C)             所需貸款人(定義見現有信貸協議)特此豁免與 在生效日期就任何可選擇預付貸款(定義見現有信貸協議)訂立的現有信貸協議第2.11及2.16節。

第十條

根據《使用規則》處理貸款

第10.01條。     待遇為U規則的目的借款人和貸款人同意：(I)如果在任何時間，任何貸款的收益將以任何方式使用，導致該貸款根據董事會U規則被歸類為“目的貸款”(所有此類貸款在本文中被稱為“目的貸款”，所有其他貸款在本文中被稱為“非目的貸款”)， 和(Ii)如果在發放任何貸款時，在實施該目的貸款後仍未償還貸款，且不能作出第3.12節第四句中所述的陳述，則借款人應在發放每筆此類貸款之前通知行政代理(行政代理應如此通知貸款人)，並自 起及該日期之後，適用本條款X。

第10.02條。信用的     分配 。就規則U而言，每個貸款人在本協議項下發放的貸款應始終被視為信貸的三個獨立延伸(貸款人的“A信貸”、“B信貸”和“C信貸”； 統稱為“A信貸”、“B信貸”和“C信貸”)，具體如下：

(A)            該貸款人的A級信貸本金金額應等於該貸款人發放的所有目的貸款的A部分的總和(就本第十條而言，任何目的貸款的“A部分”應為該目的貸款原本金的一部分，該部分應等於該貸款人在按照規定發放該目的貸款時所確定的第10.03(A)節所指的保證金股票(包括與該目的貸款一起購買的保證金股票)(減去該貸款人根據本款(A)分配給其先前目的貸款的保證金股票的任何部分)的最高貸款價值的適用百分比。U)減去根據第10.03(A)和(B)節以及第10.04節適用於 的所有付款和預付款；

(B)            該貸款人的B貸方本金金額應等於該貸款人發放的所有目的貸款的B部分的總和(就本條X條而言，任何目的貸款的“B部分”是指該目的貸款的原始本金金額與該目的貸款的A部分之間的差額)減去按照第10.03(A)和(B)節以及第10.04節對其使用的所有付款和預付款。

(C)            該貸款人的C級信用證本金金額應等於該貸款人發放的除A部分和B部分以外的所有貸款的部分(“C部分”) 減去根據第10.03(A)和(B)節和第10.04節對其應用的所有付款和預付款。

第10.03條。     分配抵押品 。(A)本協議規定的以貸款人為受益人的負面質押(直接和間接)收益及其收益應用於支付貸款人A貸方的本金和利息，以及借款人根據本協議應支付的與A貸方相關的所有其他款項(統稱為“A貸方金額”)；在全額支付A貸方金額後，此類利益應分配給以下款項：第一，貸款人的B貸方的本金和利息，以及借款人根據本協議應支付的與B貸方有關的本金和利息(統稱為“B貸方金額”)，第二，貸款人的C貸方金額，以及借款人根據本協議應支付的與C貸方相關的所有其他金額(統稱為“C貸方 金額”)。借款人同意，其不得、也不得允許其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置保證金股票的任何股份，或以其他方式提取任何直接或間接擔保或以任何方式替代任何目的貸款，除非 在其生效後以及任何與此相關的貸款預付款後，根據U法規221.3(F)節的規定，這種出售、轉讓、處置或其他 撤回或替代將是允許的。

(B)            本協議規定的借款人資產中以貸款人為受益人的(直接和間接)負質押的利益(直接和間接) 應首先分配給B貸方金額的付款，其次是C貸方金額的支付 ，並且只有在全額支付所有B貸方金額和C貸方金額後，才應分配給A貸方金額的支付。

(C)            每一貸款人將在其記錄上註明不可撤銷地標識該貸款人的A信用證和該貸款人的B信用，其中該貸款人享有第10.03節(A)段所述的利益，該貸款人的B信用和該貸款人的B信用證具有該貸款人的第10.03條(B)段所述的利益，借款人依賴該貸款人的B信用證和該貸款人的C信用作為其作為該貸款人的C信用的擔保。

(D)            在 為了使貸款人能夠更好地遵守本條款10.03(C)段，目的貸款應被視為獨立的 和不同的“貸款”(A信貸，貸款人依賴保證金股票作為擔保的信貸和B信貸， 貸款人依賴保證金股票以外的資產作為擔保的信貸)，並應被視為與非目的貸款(C信貸，指貸款人依賴的信貸作為資產的擔保，而不是為本協議項下的借款、付款、預付和轉換貸款以及確定與此相關的利息期而要求擔保A信貸和B信貸的資產。

第10.04條。     付款分配 。除非本協議另有明確規定(但在任何情況下均須遵守條例第(Br)U條的要求)，貸款借款人的所有付款和預付款應首先用於A信用證的付款或預付款，其次用於B信用證的付款或預付款，以及第三用於C信用證的付款或預付款；但用受第10.03節(B)款規定約束的資產所產生的資金進行的每項付款和預付款，應首先用於支付或預付B貸方金額，其次用於支付或預付C貸方金額， 應用於支付或預付A貸方金額。並進一步規定，每筆此類付款和用受10.03節(A)段所述規定製約的資產的資金支付的預付款，應首先用於支付或預付A貸方金額，其次是支付或預付B貸方金額 ，第三用於支付或預付C貸方金額。

第10.05條。     信息。 借款人將在發放任何貸款之前或之後的任何時間，應貸款人的請求，向每個貸款人提供該貸款人可能需要的信息，以區分目的貸款和非目的貸款，並確定其中的A、B和C部分，以及該貸款人可能不時要求的其他信息，以遵守第10.03節(C)和 (D)段以及第10.04節，並進一步確定是否符合規則U。以及該貸款人為遵守U規則而可能要求的文件。

第10.06條。     個人 貸款人責任。每一貸款人應對其自身遵守和管理本條款X的規定負責，行政代理不對任何貸款人根據該條款所作或將作出的任何決定或分配(包括但不限於任何付款或預付款)負責。儘管本條款另有規定，本條款X中包含的任何內容均不約束任何貸款人以任何可能導致該貸款人違反或可能導致違反任何政府機構的任何適用法律、規則、法規或命令的方式行事(或不採取任何行動)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

附表 2.01

承諾

附表2.06

現有信用證

沒有。

附表3.06

已披露事項

卡迪亞礦場

卡迪亞控股有限公司是Newcrest的全資子公司，Newcrest於2023年11月被紐蒙特公司收購。礦場受新南威爾士州環境保護局(“新南威爾士州環保局”)的監管。在截至2023年6月的季度內，新南威爾士州環保局發佈了環境保護許可證(“EPL”)的變更、預防通知和提供信息的通知 關於管理和調查Cadia Holdings的尾礦存儲設施和通風設施的粉塵排放和其他空氣污染物的潛在違規行為。許可證變更在很大程度上正式確定了Cadia Holdings 在與新南威爾士州環保局協商後製定的行動，並已經採取了一系列措施。Cadia Holdings在2023年6月收到新南威爾士州環保局的一封信，要求其立即遵守特定的法定要求和EPL條件。在地下進行了調整 ，包括降低採礦率、修改通風線路以及安裝更多的噴塵和噴簾。隨後安裝了額外的除塵裝置，使正常採礦率得以恢復 。

2023年8月，新南威爾士州環保局在新南威爾士州土地和環境法院(“新南威爾士州土地和環境法院”)對Cadia Holdings提起訴訟，指控Cadia於2022年3月1日左右排放的空氣超過適用法律允許的總固體顆粒濃度標準 ，原因是礦山使用了地面排氣扇。2023年9月29日，卡迪亞控股公司 認罪，新南威爾士州土地環境法院於2024年3月28日將案件掛牌宣判。2023年10月13日，新南威爾士州環保局在新南威爾士州土地和環境法院對卡迪亞控股公司提起額外訴訟，指控2021年11月3日至5日和2023年5月24日和25日期間另外兩起違反適用的空氣排放要求的行為，以及與2022年10月13日和31日尾礦儲存設施涉嫌空氣污染有關的兩起違規行為。2023年11月24日，Cadia Holdings 對與適用的空氣排放要求有關的兩項額外指控認罪，新南威爾士州土地和環境法院於2024年3月28日將此案提交量刑聽證。與Cadia Holdings尾礦儲存設施涉嫌空氣污染有關的訴訟將於2024年2月23日休庭，等待進一步指示。新南威爾士州環保局正在對該礦的空氣排放管理進行調查。

雖然新南威爾士州環保局在新南威爾士州土地和環境法院對Cadia Holdings的訴訟中沒有尋求具體的救濟，但法院可以施加 處罰。

附表3.11

披露

沒有。

附表 3.13

附屬公司

(見附件)

附表5.10

結業後的經營

在生效日期後5個工作日內，借款人應已或已促使Newcrest Mining Limited或作為該等協議一方的任何附屬公司或關聯公司已全額償還所有未償還貸款，並終止下列各項貸款安排協議項下的所有未償還承諾：

附表6.02

現有留置權

擔保下列債務的留置權自 生效日起存在：

附件A

[表格]轉讓和驗收

請參閲日期為2024年2月15日的經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由紐蒙特公司、不時的貸款方和作為行政代理的花旗銀行簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有信用證 協議中規定的含義。

1.             下列出讓人無追索權地向下列受讓人出售和轉讓下列受讓人，並且受讓人無追索權地從轉讓人購買並承擔轉讓人在信貸協議項下的權利和義務中的下列權益(“已轉讓的權益”)，包括但不限於轉讓人在轉讓日的承諾中所列的權益和以下所欠的貸款。以及在轉讓日未結清的轉讓人蔘與的任何信用證。轉讓人聲明並保證，它是其在本協議項下轉讓的權益的合法且有益的所有者，並且該權益不受任何留置權的限制。受讓人代表 並保證其不是違約貸款人或不符合資格的貸款人，並特此確認收到信貸協議副本。 自轉讓日起及之後，受讓人應為信貸協議條款的一方並受其約束，在本轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內，享有貸款人的權利和義務，並且 (Ii)在本轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，轉讓人應放棄其權利並被解除其在信貸協議項下的義務。

2.             本轉讓和驗收將與(I)根據信貸協議第2.17(F)節要求受讓人交付的任何文件(br}在需要的範圍內)一起交付給行政代理，(Ii)如果受讓人 不是本協議項下的貸款人，則提交由行政代理提供的格式的行政調查問卷，以及(Iii)除非行政代理另有放棄，否則將支付金額為3,500美元的處理和記錄費。

3.             本轉讓和接受以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

轉讓日期：

轉讓人法定名稱：

受讓人法定名稱：

通知受讓人地址：

轉讓生效日期(“轉讓日期”)：

循環貸款
競爭性貸款

1在轉讓 給借款人或借款人的關聯公司的情況下，或如果第七條（關於借款人）第（a）、（b）、（h）或（i）款規定的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不需要同意。

附件B

[表格]假設協議

[尚存法團的名稱]， a_公司(“尚存公司”)，[紐蒙特公司合併後的存續公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，與存續公司合併並併入存續公司][特拉華州紐蒙特公司(以下簡稱“公司”)全部或基本上所有資產的受讓人]，在此明確承擔本公司、不時的貸款方和作為行政代理的花旗銀行之間於2024年2月15日(經修訂，不時重述、補充和/或以其他方式修改的“信貸協議”)項下的本公司的所有權利、義務和責任，以及本公司就此發行的任何承付票。自該日起及以後，信貸協議及任何該等本票對本公司的所有提及(陳述及保證中的歷史提及應繼續適用於本公司除外)應被視為對尚存公司的提及，此後就信貸協議及任何該等本票而言，該公司應為借款人。

茲證明，尚存的公司已安排其正式授權的人員於20年_月__日簽署並交付本假設協議[]該日期為 [合併][轉帳]如上所述。

附件C-1

[表格]美國税單

(對於非合夥企業的非美國貸款機構 ，用於美國聯邦所得税目的)

請參閲紐蒙特公司、不時的貸款方和作為行政代理的花旗銀行之間於2024年2月15日修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東 ；(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司；及(V)根據任何貸款文件支付的所有利息與簽署人在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫。

簽字人已向行政代理人和借款人提供其美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN 或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況適用)的非美國人員身份證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，則簽名者應立即以書面形式通知借款人和適用的行政代理，並迅速向借款人和適用的行政代理交付更新的證書或其他適當的文件 (包括借款人或適用的行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和適用的行政代理無法這樣做，並且，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽字人的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任何一年內完成。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件C-2

[表格]美國税單

(適用於為美國聯邦所得税目的而合作的非美國貸款人)

請參閲紐蒙特公司、貸款方與花旗銀行之間於2024年2月15日簽訂的修訂、重述、補充及/或以其他方式不時修改的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，修訂日期為2024年2月15日。

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(作為 和證明該貸款的本票(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員 是該貸款(S)(以及證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人，(Iii)關於根據信貸協議進行的信貸展期，以下籤署人或其任何合作伙伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合作伙伴/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)根據任何貸款文件支付的所有利息與簽署人的 或其合作伙伴/成員在美國開展貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理及借款人提供美國國税法(“IRS”)表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員提供的下列表格中的一份：(I)申請投資組合利息豁免的美國國税表W-8BEN 或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)美國國税表W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的美國國税表W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E， 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間的推移或環境的變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確， 簽字人應立即以書面形式通知借款人和適用的行政代理，並迅速向借款人和適用的行政代理提交更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或適用的行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和適用的行政代理不能這樣做；(2)簽字人應始終向行政代理和借款人提供填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽名者支付款項的日曆年度內提供給借款人， 或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件C-3

[表格]美國税單

(適用於非美國合夥企業的非美國參與者 美國聯邦所得税目的)

請參閲紐蒙特公司、貸款方與花旗銀行之間於2024年2月15日簽訂的修訂、重述、補充及/或以其他方式不時修改的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，修訂日期為2024年2月15日。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東， (Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司， 和(V)根據任何貸款文件支付的所有利息與簽署人從事美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫。

簽字人已向其參與貸款人提供了其非美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)的國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)身份的證書。通過簽署本證書，簽字人同意(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，則簽字人應立即以書面形式通知該貸款人，並迅速向該貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括該貸款人合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知該貸款人它無法這樣做。和(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件C-4

[表格]美國税單

(對於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者 )

請參閲紐蒙特公司、貸款方與花旗銀行之間於2024年2月15日簽訂的修訂、重述、補充及/或以其他方式不時修改的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，修訂日期為2024年2月15日。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)本人是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何合作伙伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議的信貸發放銀行。(Iv)其合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)根據任何貸款文件支付的所有利息，與簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供美國國税局(IRS)W-8IMY表格，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)美國國税局表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的受益所有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視情況而定)。通過簽署本證書，簽名人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間的推移或情況的變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，則簽字人應立即以書面形式通知該貸款人，並迅速向該貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括該貸款人合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知該貸款人它無法這樣做。和(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件D

[表格]經修訂和重述的擔保協議

[表格]紐蒙特美國有限公司(“擔保人”)與作為行政代理的花旗銀行之間於2024年2月15日簽訂的修訂和重述的擔保協議(經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改，即本“協議”)。

請參閲紐蒙特公司(“借款人”)、時間 至時間方的貸款人和作為行政代理(“行政代理”)之間於2024年2月15日簽訂的經修訂、重述、補充及/或以其他方式修改的信貸協議(經修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)。

借款人是日期為2019年4月4日的信貸協議(經日期為2021年3月30日的第一修正案修訂，經日期為2023年4月14日的第二修正案修訂，以及在本協議日期前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的《現有信貸協議》)的一方。

借款人、現有擔保協議(定義見下文)的擔保方、現有信貸協議的貸款方和行政代理已同意以本協議的形式修訂和重述由擔保方為現有信貸協議(“現有擔保協議”)貸款方的利益而訂立的、日期為2019年4月4日的擔保協議。

貸款人已同意根據信貸協議並受信貸協議所載條款及條件的規限，向借款人提供信貸。擔保人將從根據信貸協議向借款人提供信貸中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本協議，以促使貸款人繼續發放此類信貸。據此，雙方同意如下：

第1節定義。 (A)本協議中使用的未作其他定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

(B)信貸協議第1.03節規定的 建造規則也適用於本協議。

第二節擔保。 (A)擔保人在此不可撤銷地無條件地擔保借款人作為主要債務人而不僅僅是擔保人的債務。擔保人還同意，借款人到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知借款人或得到借款人的進一步同意，而且即使任何此類債務延期或續期，借款人仍將受其在本合同項下的擔保的約束。

儘管有任何與本協議相反的規定，擔保人在本協議項下的義務在任何時候都應限制為不會使其在本協議項下的義務根據修訂的《美國法典》第11章第548條或任何其他類似適用的聯邦、州或其他法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。

(B)擔保人 放棄向借款人提示、要求其付款和向借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。擔保人在本協議項下的義務不應因下列情況而受到影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何貸款文件或其他規定對借款人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)除本協議第17條所述外，對本協議或任何貸款文件或其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改、修改或免除；(4)任何貸款人未能或遲延對任何其他債務擔保人行使任何權利或補救措施；。(5)任何貸款人未能根據任何貸款文件或任何其他協議或文書提出任何權利或要求或執行任何補救措施；。(6)在履行債務方面的任何失責、未能履行或拖延、故意或以其他方式；。或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為、不作為或拖延作出的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或損害或消除擔保人的代位權的任何其他行為。

(C)擔保人還同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(無論任何破產或類似的程序是否已中止任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是 催收，並放棄要求任何貸款人以借款人或任何子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。

(D)擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，除不能全額現金支付義務或按本合同第17條另有規定外，不得因義務的無效、違法性或不可執行性、在履行義務中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

(E)擔保人還同意，如果任何貸款人在借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間支付任何債務或其任何部分，擔保人應繼續有效或恢復其在本協議項下的義務(除非擔保人根據本合同第17(B)(I)條以其他方式解除)。

(F)為進一步執行前述規定，但不限於任何貸款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，借款人在任何債務到期時未能償付時，不論是到期、提速、提前還款通知或其他原因，擔保人在收到行政代理人的書面要求後，特此承諾並將立即付款，或安排付款，給行政代理，以現金形式分發給適用的貸款人 相當於該債務未付本金的金額。

(G)在擔保人全額償付借款人的任何債務後，每一貸款人應以合理方式將欠該貸款人並已如此支付的該債務的金額轉讓給擔保人，並在擔保人解除所述義務的範圍內，按保證人的要求進行轉讓，或按擔保人的指示進行處置(所有轉讓均不向任何貸款人追索，也不受任何貸款人的任何陳述或擔保)。在擔保人支付上述規定的任何款項後，擔保人因代位權或其他方式對借款人產生的所有權利在各方面均應從屬於借款人對貸款人所欠的所有債務(不言而喻，在履行借款人所有到期和應付的債務後，擔保人可行使這些權利，儘管借款人可能仍負有或有賠償責任或其他義務)。

第三節其他 協議。在承諾到期或終止，以及信貸協議項下每筆貸款的本金及利息及所有應付費用已悉數支付及所有信用證已到期或終止及所有信用證付款 已獲償還之前，擔保人為貸款人的利益與行政代理訂立契諾並同意，在適用於擔保人的範圍內，擔保人將受信貸協議所載各項契諾的約束。

第4節.信息。 擔保人承擔一切責任，負責將借款人的財務狀況和資產，以及與債務拖欠風險和擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度有關的所有其他情況告知借款人，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

第5節通知。 本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)均應按照信貸協議第9.01節的規定以書面形式發出。本合同項下向擔保人發出的所有通信和通知應按照《信貸協議》第9.01節的規定，由擔保人轉交給借款人。

第六節協議的存續。擔保人在與本協議有關或根據本協議或任何貸款文件而準備或交付的證書或其他文件或任何貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理所依賴的，並應在本協議、貸款文件和任何貸款的執行和交付期間繼續有效，無論行政代理或其代表進行的任何調查如何，也不管行政代理或任何貸款人在根據信貸協議延長任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款或信用證付款的本金或任何應計利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額仍未支付、只要承諾未到期或未終止、只要任何信用證未到期或未終止，信用證應繼續完全有效。

第七節具有約束力的效力；若干協議。(A)當代表擔保人簽署的本協議副本已交付給行政代理機構，且本協議副本已代表行政代理機構簽署時，本協議即生效。

(B)本協議生效後，本協議對擔保人和行政代理人及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於擔保人、行政代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何 權益(任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本協議或信貸協議明確規定。

第8節繼承人和受讓人。只要本協議中提到本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方允許的繼承人和受讓人；本協議中包含的由擔保人或行政代理人或其代表作出的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第九節行政代理費和費用；賠償。(A)雙方同意，行政代理應有權按照信貸協議第9.03節的規定，獲得其在本協議項下產生的費用的補償。

(B)擔保人同意賠償行政代理和其他受賠方，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但在法律費用和支出的情況下，限於一名律師為受賠方記錄的費用、收費和支出，作為一個整體，如有必要，任何適用的實質性司法管轄區內的一名當地律師和一名額外的律師(以及每一適用實質性司法管轄區內的一名額外的當地律師)，作為一個整體，在任何受賠方應合理地 確定或由律師告知存在或可能存在利益衝突的情況下，每一方作為一個整體應合理地確定存在或可能存在利益衝突，包括其可用的一個或多個法律抗辯與任何其他受償方的抗辯不同於或不同於任何其他受償方的情況)，或因執行、與執行有關或由於執行而對任何受賠人提出的主張，交付或履行 本協議或與任何前述協議或本協議或本協議所設想的任何文書有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為協議的一方(也不論該事項是否由第三方、借款人或借款人的任何關聯方發起)；但對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是由於受賠方(或受賠方的任何關聯方)的重大疏忽、惡意或故意不當行為所致，或僅在借款人提出索賠的情況下，則不得獲得此類賠償。實質性違反本協議項下的此類受賠方義務，或(Ii)僅因受賠方之間的糾紛而非借款人或其任何子公司的任何行為或不作為引起(但以行政代理身份發生的任何糾紛除外)。

(C)根據本協議規定應支付的任何此類款項應為額外債務。無論本協議或任何貸款文件終止(本協議第17(B)(I)節規定除外)、 本協議預期交易的完成、任何債務的償還、本協議或任何貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9條的規定都將繼續有效。根據本第9條規定應支付的所有款項應在書面要求時支付。

第10節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

第11節豁免； 修正案。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不應 視為放棄該權利或權力，也不應放棄或中斷執行該權利或權力的任何步驟，也不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 行政代理和貸款人在本貸款文件項下和項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來會享有的任何權利或補救措施。擔保人對本協議任何條款的放棄或同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到第11條第(B)款的允許，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對擔保人的通知或要求均不得使擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非根據行政代理與擔保人之間簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非徵得所需貸款人的同意。

第12節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、任何貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 是受本協議第 節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第13節.可分割性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行， 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 (應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第14節副本。 本協議可簽署副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起將構成一份合同，並按照第7節的規定生效。通過傳真或其他電子方式向本協議交付已簽署的簽名頁與交付手動簽署的副本具有同等效力 。

第15節標題。 此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。

第16節司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)在因本協議或任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，保證人在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區美國區法院的專屬管轄權，並接受或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷地 並無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式有權在任何司法管轄區的法院對擔保人或其財產提起與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(B)保證人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或 在本條款第16條(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人在法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便的辯護。

(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第5節中規定的通知方式送達傳票。本協議或任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。

第17節終止； 解除擔保人的責任。(A)當所有債務均已全額清償且貸款人不再根據信貸協議作出貸款承諾時，本協議及本協議所載的擔保即告終止。

(B)如果(I)在信貸協議允許的交易中，擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其子公司以外的人，或(Ii)擔保人不再擔保借款人的任何重大債務，行政代理應在每種情況下迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止對擔保人的擔保，費用由借款人承擔。

第18節抵銷權。如果貸款已到期並應支付，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或 即期或最終)以及該貸款人或關聯方在任何時間欠或為貸方或擔保人的賬户而欠該貸款人的貸方或擔保人賬户的任何和所有擔保人現在或以後在本協議項下存在的義務 。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。各貸款人根據本第18條享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第19節修正案和重述。本協議對現有的擔保協議進行了完整的修改和重申。擔保人在現有擔保協議下的義務和擔保人在現有擔保協議下的擔保應在本協議項下繼續，且在任何情況下均不得終止、終止或廢止，但此後應受本協議管轄。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本協議。

附件E

[表格]

延長到期日請求

[日期]

北卡羅來納州花旗銀行

佈雷特路1615號3號樓
特拉華州新城堡郵編：19720
傳真號碼(646)274-5080

注意：銀行貸款辛迪加

女士們、先生們：

參考紐蒙特公司、貸款人（不定期）和花旗銀行於2024年2月15日簽訂的《 修訂和重述信貸協議》（經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式 修改，下稱“信貸協議”）。作為行政代理人。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。根據《信貸協議》第2.21條，以下籤署人特此請求 [(i)]將到期日從[●], 20[]至[●], 20[], [(ii)適用利率的以下變更將適用於確定借款人的貸款應付利息和本協議項下應付費用， 涉及借款人承諾延期至該新到期日的部分，這些變更應於 [●I, 20[][和][(iii)對下文所述信貸協議條款的修訂，這些修訂應於 [●], 20[]:

[●]

以下籤署人同意 對信貸協議條款的修改和到期日的延期。簽署人同意修改信貸協議條款和延長到期日的 承諾最高金額見簽署人簽名。