NAI-1539281175v2 2014 年股權激勵計劃和計劃招股説明書可在公司內聯網上查閲：intranet.five9.com FIVE9, INC.基於績效的限制性股票單位授予通知2014年股權激勵計劃Five9，Inc.（“公司”）特此向參與者授予下述基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的數量（“獎勵”）。該獎勵受本基於績效的限制性股票單位撥款通知（“通知”）、2014年股權激勵計劃（“計劃”）和基於績效的限制性股票單位協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附於此並已全部納入。本通知中未明確定義但在計劃或獎勵協議中定義的大寫術語將與計劃或獎勵協議中的定義相同。如果獎勵條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。參與者：授予日期：績效期：2024年1月1日至2026年12月31日目標PRSU數量：最大PRSU數量：歸屬時間表：（a）根據獎勵協議（b）段和附錄A中的條件，將根據委員會批准的歸屬標準（定義見獎勵協議附錄A）的實現情況獲得和歸屬在授予協議附錄A中規定的授予之日當天或之前，如下所示：(i) 最多將佔PRSU最大數量的1/3有資格根據2024年1月1日至2024年12月31日期間（“第一衡量期”）的歸屬標準實現情況進行歸屬，任何小額股份均向下舍入至最接近的整數；（ii）根據2024年1月1日至2025年12月31日期間（“第二衡量期”）的歸屬標準的實現情況，最多有資格進行歸屬的PRSU最大數量的三分之一，任何小額股份均向下四捨五入至最接近的整數；以及 (iii) 不超過最大減貧股數的1/3將有資格根據2024年1月1日至2026年12月31日期間的歸屬標準（“第三評估期”，以及第一個評估期和第二個評估期，“績效期” 和每個評估期 “評估期”）的實現情況進行歸屬。(iv) 就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，下文規定的每筆減貧戰略單位均為 “單獨付款”。(b) PRSU的歸屬取決於：（i）委員會確定已滿足歸屬標準且PRSU在適用的衡量期內已獲得；（ii）參與者從撥款之日起至確定日期（定義見獎勵協議附錄A）在適用衡量期內的持續服務。(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 段的規定，如果 (i) 由於參與者的原因，參與者的持續服務在第三個評估期的確定日期之前終止
NAI-1539281175v2 2014股權激勵計劃和計劃招股説明書可在公司內部網站上查閲：intranet.five9.com死亡或殘疾（定義見計劃）或（ii）控制權發生變更，PRSU的歸屬將按照獎勵協議附錄A第4（b）至（f）節的規定進行（視情況而定）。發行時間表：根據資本調整的變動，將為獎勵協議中規定的每份PRSU發行一股普通股，但在所有情況下，都將在《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條確定的 “短期延期” 期內發行。其他條款/致謝：參與者確認收到本通知、獎勵協議（包括其附錄A）、本計劃和本計劃招股説明書，並理解並同意。截至授予之日，本通知、獎勵協議（包括其附錄A）和計劃闡述了參與者與公司之間關於該獎勵的全部諒解，並取代了先前關於獎勵條款的所有口頭和書面協議，但公司通過或適用法律另行要求的任何薪酬追回政策除外（如果適用）。接受本獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收計劃文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。FIVE9, INC.參與者：作者：簽名簽名標題：日期：日期：
NAI-1539281175v2 1.FIVE9, INC. 2014 年股權激勵計劃基於績效的限制性股票單位協議 Five9, Inc.（“公司”）已授予您基於績效的限制性股票單位獎勵（“獎勵”），該獎勵受其2014年股權激勵計劃（“計劃”）、基於績效的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和基於績效的限制性股票單位協議（“協議”）的限制，其數量取決於基於績效的限制性股票單位的數量撥款通知中註明的股票單位。本協議或撥款通知中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。如果本協議中的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。1.授予該獎項。該獎勵代表您有權在未來某一天為每個基於業績的限制性股票單位發行一股普通股。2.授予。您的基於績效的限制性股票單位將按照授予通知和協議附錄A的規定歸屬。除非授予通知或協議附錄A中另有規定，否則，(i) 歸屬將在您的持續服務終止時停止，(ii) 任何未歸屬（在考慮到（A）終止您的任何（A）加速或（B）您終止後可能發生的歸屬（如授予通知或協議附錄A所述）的基於績效的限制性股票單位將在終止時被沒收您的持續服務。3.調整增值税和普通股的數量。(a) 根據本計劃的規定，根據您的獎勵的基於業績的限制性股票單位將根據資本調整進行調整。(b) 根據董事會決定的方式，任何其他基於業績的限制性股票單位和任何受該獎勵約束的股票、現金或其他財產都將受獎勵條款的約束，包括與您的獎勵所涵蓋的其他基於績效的限制性股票單位和股票相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。(c) 根據本獎勵，您無權獲得任何普通股或現金以代替該部分股份。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。4.證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法註冊要求的限制，否則不會向您發行任何基於業績的限制性股票單位的普通股或其他股票。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，並且您不會獲得標的股份
NAI-1539281175v2 2 2. 您的基於業績的限制性股票單位，前提是公司確定此類收據實質上不符合此類法律法規。5.可轉移性。在向您交付普通股之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置基於業績的限制性股票單位的任何部分或基於業績的限制性股票單位的股份。例如，您不得使用可能針對您的業績限制性股票單位發行的股票作為貸款擔保，也不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置此類股票。這種轉讓限制將在向您交付基於業績的既得限制性股票單位的股票時失效。(a) 死亡。除遺囑以及血統和分配法規外，您的基於績效的限制性股票單位不可轉讓。在您去世時，您的遺產執行人或管理人將有權代表您的遺產獲得本獎勵下的普通股或其他對價。(b)《家庭關係令》。如果您獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可，並且只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據包含公司實現轉讓所需信息的家庭關係令或官方婚姻和解協議，轉讓根據基於績效的限制性股票單位分配普通股或其他對價的權利。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司的總法律顧問討論任何此類轉讓的擬議條款，以驗證您是否可以進行此類轉移，如果是，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。本公司沒有義務允許您轉讓與您的家庭關係令或婚姻和解協議相關的獎勵。6.發行日期。(a) 就基於業績的限制性股票單位的既得部分發行股票旨在遵守《美國財政部條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。因此，這些股票的發行日期將不遲於美國財政部條例第1.409A-1（d）條所指的適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵下的普通股不再面臨 “重大沒收風險” 的年度之後的第三個日曆月。除上述規定外，除非委員會另有決定，否則基於業績的既得限制性股票單位的股票的發行將推遲到您為履行公司所需的預扣税義務而出售此類股票的第一個工作日。(b) 如果公司確定有必要遵守適用的税法，則股票將在不遲於美國財政條例第1.409A-1（d）條所指的 “重大沒收風險” 的日曆年度的12月31日之前發行。
NAI-1539281175v2 3. 7.分紅。除非本計劃中有關資本調整的規定，否則在任何現金股息、股票分紅或其他分配方面，您不會獲得基於績效的限制性股票單位的福利或調整。8.限制性傳説。針對您的基於業績的限制性股票單位發行的普通股將由公司確定的相應圖例進行背書。9.授予的不是服務合同。您的持續服務不適用於任何特定的期限，您或本公司或關聯公司可以隨時出於任何原因終止您的持續服務，有無原因，無論是否發出通知。本協議（包括但不限於基於業績的限制性股票單位的歸屬或發行以您的績效為基礎的限制性股票單位的股票）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何真誠和公平交易契約中的任何內容均不應：(i) 授予您繼續僱用、服務或與本公司或關聯公司建立聯繫的任何權利；(ii) 構成公司或關聯公司就未來職位的事實或性質做出的任何承諾或承諾，未來的工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或隸屬關係條款或條件；(iii) 授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非根據本協議或計劃的條款特別累積了此類權利或福利；或 (iv) 剝奪公司在不考慮你未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱你的權利。10.預扣義務。(a) 在每個歸屬日，在您收到基於業績的限制性股票單位分配之日或之前，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您同意為履行公司或任何關聯公司與您的獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項做好充足的準備（“預扣税”）。具體而言，公司或關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來支付與您的獎勵相關的全部或任何部分預扣税：(i) 從公司或關聯公司原本應支付給您的任何補償中扣除；(ii) 促使您支付現金付款（可能以支票、電子電匯或公司允許的其他方式的形式）；(iii) 允許或要求您與身為會員的經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾根據金融業監管局（“FINRA 交易商”），您不可撤銷地選擇出售與基於業績的限制性股票單位相關的部分股份以支付預扣税，FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司；或（iv）在獲得董事會獨立成員批准的前提下預扣股份從已發行普通股或其他方式發行的普通股中所佔的普通股可向您發行與基於業績的限制性股票單位有關的，其公允市場價值（截至向您發行普通股之日計算）等於此類預扣税金額；但是，以這種方式預扣的此類普通股數量不得超過使用聯邦、州、地方的最低法定預扣税率履行公司所需的預扣税義務所需的金額
NAI-1539281175v2 4. 以及適用於補充應納税所得額的外國税收用途，包括工資税。(b) 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税得到滿足，否則公司沒有義務向您交付任何普通股。(c) 如果公司的預扣義務發生在向您交付普通股之前，或者在向您交付普通股後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償公司未能預扣適當金額的行為並使公司免受損害。11.無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為基於業績的既得限制性股票單位的持有人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您將被視為公司的無擔保債權人。在向您發行此類股票之前，作為公司股東，您對根據本協議發行的股票沒有表決權或任何其他權利。在此類發行中，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，都不會創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。12.通知。本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式（包括電子方式）發出，在收到通知時，或者，如果是公司向您發送的通知，則在通過預付郵資的美國郵件存入五天後，將視為有效發送，寄往您提供給公司的最後一個地址。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎勵即表示您同意通過電子方式接收此類文件，並通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。13.雜項。(a) 公司在您的獎勵下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議將使公司的繼承人和受讓人受益，並可由公司繼承人和受讓人強制執行。(b) 您同意執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書的請求。(c) 您承認並同意，您已經對裁決進行了全面審查，在執行和接受裁決之前有機會徵求律師的建議，並完全理解裁決的所有條款。
NAI-1539281175v2 5.(d) 本協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。(e) 本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或基本上全部業務和/或資產的結果。14.管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）必須根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何薪酬回收政策進行補償。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成因正當理由辭職而自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司簽訂的任何計劃或協議以 “推定性解僱” 或任何類似條款終止僱傭關係的事件。您特此確認收到了或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括計劃招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到了公司允許高級管理人員和董事僅在特定 “窗口” 期限內出售股票的政策，以及不時生效的公司內幕交易政策。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如有可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的情況下最大限度地使該部分或該部分的條款生效的方式進行解釋。16.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的獎勵價值將不包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的員工福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。17.修正案。本協議的任何修訂必須採用書面形式，並由公司正式授權的代表簽署。由於適用法律或法規或任何未來法律、法規、解釋、裁決或司法決定的任何變更，董事會保留以其認為必要或可取的方式修改本協議的權利。遵守《守則》第 409A 條。該獎勵旨在遵守《財政條例》第1.409A節中規定的 “短期延期” 規則
NAI-1539281175v2 6. 1 (b) (4)。但是，如果該獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且在其他方面不能免除《守則》第409A條，因此被視為遞延薪酬，並且如果您是截至離職之日的 “特定員工”（按照《守則》第409A (a) (2) (2) (B) (i) 條的定義）（按照《財政條例》第 1 條的定義）409A-1 (h))，然後發行本應在離職之日或前六個月內發行的任何股份此後將不按原定日期發行，而將在離職之日起六個月零一天內一次性發行，其餘股份將根據上述最初的歸屬和發行時間表發行，但前提是必須延遲發行股票，以避免根據第409A條對您徵税守則。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，歸屬的每期股票都是 “單獨付款”。19.沒有義務儘量減少税收。本公司沒有義務或義務將本獎勵對您的税收後果降至最低，對於因本獎勵而對您產生的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署撥款通知即表示您同意自己這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。
NAI-1539281175v2 1.附錄 A FIVE9, INC. 2014 年股權激勵計劃基於績效的限制性股票單位獎勵歸屬標準可以歸屬的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的數量將根據以下標準（“歸屬標準”）確定。此處使用的某些大寫術語具有本基於業績的限制性股票單位協議（“協議”）附錄A第5節中規定的含義。本協議附錄A中未明確定義但在計劃、協議或基於績效的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）中定義的大寫術語將與計劃、協議或撥款通知中的定義相同。1.績效期；測量週期。PRSU的總體績效期應為從2024年1月1日開始至2026年12月31日結束的時期（“績效期”）。在業績期內，公司的股東總回報率百分位排名將有三個不同的衡量週期（每個都是 “衡量週期”）。第一個測量週期、第二個測量週期和第三個測量週期的開始日期和結束日期是：第一測量週期第二測量週期第三測量週期開始日期 2024 年 1 月 1 日 2024 年 1 月 1 日 2024 年 1 月 1 日 2024 年 1 月 1 日結束日期 2024 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日 2.PRSU的目標和最大數量。每個測量週期的目標PRSU數量等於撥款通知中規定的PRSU目標數量的1/3（分配給第一個測量週期和第二個測量週期的部分向下舍入到最接近的整數，分配給第三個測量週期的部分向上舍入到最接近的整數）。每個測量週期的最大PRSU數量等於撥款通知中規定的最大PRSU數量的1/3（分配給第一個測量週期和第二個測量週期的部分向下舍入到最接近的整數，分配給第三個測量週期的部分向上舍入到最接近的整數）：
NAI-1539281175v2 2.第一測量週期第二測量週期第三測量週期目標 PRSU 數目 PRSU 的最大數量 3.相對 TSR 要求。(a) 在每個衡量期最後一天之後的60天內，委員會應儘快根據相應衡量期的TSR支付百分比確定歸屬於的PRSU的適用數量。委員會作出決定的日期和這種歸屬的日期是 “決定日期”。(b) 根據委員會在第一個測量期之後的確定日期確定，將歸屬於的PRSU的數量應等於（i）第一個測量期的TSR支付百分比乘以（ii）第一個測量週期的目標PRSU數量，將該數量的PRSU向下舍入到最接近的整數單位。此後，此類既得的PRSU將在切實可行的情況下儘快以股份結算，但絕不遲於協議第6節規定的期限。(c) 根據委員會在第二個評估期之後的確定日期確定，將歸屬於的PRSU的數量應等於（i）第二個評估期的TSR支付百分比乘以（ii）第二個測量期的目標PRSU數量，將該數量的PRSU向下舍入到最接近的整數單位。此後，此類既得的PRSU將在切實可行的情況下儘快以股份結算，但絕不遲於協議第6節規定的期限。(d) 正如委員會在第三個評估期之後的確定日期所確定的那樣，將賦予的PRSU的數量應等於（i）第三個評估期的TSR支付百分比乘以（ii）第三個測量期的目標PRSU數量，將該數量的PRSU四捨五入到最接近的整數單位。此後，此類既得的PRSU將在切實可行的情況下儘快以股份結算，但絕不遲於協議第6節規定的期限。(e) 儘管此處有任何相反的規定，(i) 在任何情況下，歸屬的PRSU的數量均不得超過撥款通知中規定的PRSU的最大數量；(ii) 如果公司在任何衡量期內的股東總回報率為負數，則委員會使用TSR支付百分比來確定該評估期內將根據第3 (b)、(c) 或 (d) 條歸屬的PRSU的數量不得超過 100%。(f) 任何未在適用計量期之後的確定日期歸屬的PRSU應立即終止並被沒收。
NAI-1539281175v2 3. 4.服務要求。(a) 除非下文第 4 (b)、(c) 或 (d) 節另有明確規定，否則您必須在適用測量期的確定日期之前保持持續服務，以便歸屬於第 3 節中規定的相關部分 PRSU。任何在確定日歸屬的PRSU應在此後儘快以股份結算，但無論如何都不得遲於協議第6節規定的期限。(b) 如果您的持續服務因您的死亡而在第三個測量期的確定日期之前結束，則分配給測量期但在該終止之日未完成的PRSU中有100％將有機會根據第3節歸屬，就好像您在每個適用測量期的確定日期之前一直處於持續服務狀態一樣。(c) 如果由於您的殘疾（定義見計劃），公司在第三個評估期的確定日期之前終止了您的持續服務，(i) 分配給測量期但截至終止之日尚未完成的PRSU中有50％將有機會根據第 3 節進行歸屬，就好像您在每個適用測量期的確定日期之前一直處於持續服務狀態一樣，以及 (ii) 剩餘的未歸屬的PRSU的50％將在該日期被沒收終止。(d) 儘管協議中有任何相反的規定，但如果控制權變更發生在第三個評估期的確定日期之前，並且PRSU未被替代獎勵所取代，則任何未完成的衡量期內的所有PRSU應立即歸屬於以下金額的總和，並應立即以與控制權變更相關的股份結算：(i) 根據績效目標實現水平確定的PRSU的數量在測量週期中，控制權變更發生時，根據第 3 節按比例分數，其分子是控制權變更之日之前測量期內的天數，分母是從該測量週期的第一天到控制權變更之日計算的測量週期的總天數，根據第 3 節計算，除非使用控制權變更日期作為測量週期的最後日期並使用在此類變更中支付給公司股東的每股價格控制權是公司在該評估期的期末平均價格，以及 (ii) 任何不完整測量期的目標PRSU數量，包括控制權變更發生的測量期內PRSU目標數量的按比例分攤的部分，根據分數進行分數，其分子是控制權變更之日後的測量週期內的天數，分母是總數測量週期內的天數，以該測量週期的部分為單位進行測量從控制權變更發生之日的第二天開始，到該測量期的最後一天結束。
NAI-1539281175v2 4.(e) 如果控制權變更發生在第三個評估期的確定日期之前，並且PRSU被替代獎勵所取代，則如果您遇到控制權變更終止（定義見公司2019年關鍵員工離職金計劃（“KESP”）），則此類替代獎勵的未歸屬部分應立即全額歸屬，並應在該控制權變更終止或變更後的 10 天內向您支付處於控制之中。(f) 如果由於推定性解僱或公司無故解僱（均按KESP的定義），您在控制權變更之前和第三個評估期的確定日期之前終止了您在公司的工作，並且控制權變更發生在僱傭關係終止後的三個月內，則任何衡量期內尚未完成的所有PRSU應立即歸屬於控制權變更以下金額，這些金額將支付給您控制權變更後 10 天內：(i) 如果此類終止發生在 (a) 截至終止之日不完整且 (b) 在控制權變更之日之前完成的衡量期內，則根據該衡量期內績效目標的實現水平（如果適用）確定的 PRSU 數量；(ii) 根據績效實現水平確定的PRSU數量控制權變更發生的衡量週期內的目標，按比例分配根據第 4 (d) (i) 節所述的分數，從該衡量期的第一天到控制權變更之日計量，根據第 3 節計算，但使用控制權變更日期作為衡量期的最後日期，使用向控制權變更等公司股東支付的每股價格作為公司在該衡量期內的期末平均價格，以及 (iii) 目標數字任何不完整的測量週期的 PRSU，包括按比例計算的部分控制權變更發生的測量週期內的目標PRSU數量，根據第4（d）（ii）節中描述的分數按比例分配，該測量週期從控制權變更發生之日的第二天開始，到該測量週期的最後一天結束。為避免疑問，如果您的僱傭因推定性解僱而被解僱，或者在控制權變更之前由公司無故解僱，則未歸屬的PRSU應在三個月內保持未償還狀態，這樣，如果在這段時間內發生控制權變更，他們就有機會根據本節進行歸屬。5.定義。就本獎勵而言，以下定義將適用：(a) “期初平均價格” 是指相關公司在適用衡量期第一天之前的連續30個交易日的平均每股收盤價。
NAI-1539281175v2 5.(b) “期末平均價格” 是指公司在截至適用衡量期最後一天（包括該衡量期最後一天）的連續30個交易日內的平均每股收盤價。(c) “指數公司” 是指2024年1月1日納入標普軟件與服務精選行業指數的公司。指數公司可以按以下方式進行變更：(i) 如果指數公司與其他指數公司進行合併、收購或業務合併交易，則倖存實體應繼續為指數公司；(ii) 如果指數公司與其他非指數公司的公司進行合併、收購或業務合併交易，或者指數公司不是倖存實體或不是 “私有交易” 上市時間較長，該公司將不再是指數公司；以及（iii) 如果指數公司破產，則該公司應繼續是一家指數公司，並將繼續跟蹤其股價，以計算股東總回報率百分位等級；如果公司清盤，它將保持指數公司地位，其股價將在業績期內的所有剩餘衡量期內降至零。(d) “替代獎勵” 是指 (i) 保持 PRSU 的價值，其條款對您的有利條件至少與控制權變更前生效的條款和條件一樣有利的獎勵；(ii) 其價值至少等於 (1) 控制權變更時未完成的任何衡量期中至少在目標水平上確定的 PRSU 價值之和，包括在發生控制變更的測量週期內按比例分配的 PRU 數量，根據分數按比例分配如第 4 (d) (ii) 節所述，從控制權變更發生之日的第二天開始計算，至該評估期的最後一天結束；(2) 根據控制權變更發生的衡量期內績效目標的實際實現水平而本應獲得的任何 PRSU 的價值，根據第 4 (d) (i) 節中描述的分數按比例計算，從自控制權變更之日起計量期的第一天，根據本節計算3，除非使用控制權變更日期作為衡量期的最後日期，並使用在控制權變更中支付給公司股東的每股價格作為公司在該衡量期內的期末平均價格；（iii）繼續遵守《財政條例》第1.409A-1（b）（4）條；（iv）僅受時間歸屬的約束。(e) “股東總回報” 是指股東總回報，其計算方法是：（i）（A）期末平均價格減去期初平均價格加上（B）在適用期內為公司股票支付的所有股息和其他分配的總和，除以（ii）期初平均價格，在每種情況下均根據股票拆分和其他資本結構變化進行調整。在計算股東總回報率時，假設所有股息均在除息日再投資於股票。委員會有權作出適當的公平調整，以考慮到影響股東總回報率的特殊的、不尋常的和不經常發生的事件和交易。(f) “TSR 支付百分比” 是指與下文指定的 TSR 百分位等級相對應的百分比：
NAI-1539281175v2 6.TSR 百分位數排名 TSR 支付百分比 ≥第 75 個百分位 200%（最大值）第 55 個百分位數 100%（目標）第 25 個百分位數 50%（閾值）