EX-4.1

附錄 4.1

本認股權證及其下可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或任何州的證券法進行註冊，除非下文第5.3和5.4節另有規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 (I) 除非根據上述法案和法律進行註冊，或 (II) 沒有律師的意見，在形式和實質上令其合理滿意公司，此類要約、出售、質押或其他轉讓免於此類登記。

購買股票的認股權證


公司		CODEXIS, INC.

股票數量		424,028

股票類型/系列		普通股，公司每股面值0.0001美元（普通股）

認股證價格		$2.83每股

發行日期		2024年2月13日

到期日期		2034 年 2 月 13 日（另見第 5.1 (b) 節）

信貸額度		本股票購買權證（認股權證）是與作為貸款人和抵押品代理人的Innovatus Life Sciences Lending Fund I、LP、不時簽署的貸款人和公司（不時修改、修訂和/或重述的《貸款協議》）簽發的，該協議的偶數日期為特定的貸款和擔保協議。

本認股權證實，出於良好和有價值的考慮，INNOVATUS 生命科學貸款基金I，LP （Innovatus）是特拉華州的有限合夥企業，辦公室位於第三大道777號25號^第四Floor，New York，NY 10017（連同本認股權證或行使本認股權證時發行的任何股份的任何繼任者或許可受讓人或受讓人，持有人）有權以上述認股權證價格購買上述公司（“公司”）的種股票類型/系列（“類別”）的已全額支付和不可評估的股份（“股份”），全部如上所述根據本認股權證第 2 節進行調整，受本認股權證中規定的條款和條款與條件的約束。

第 1 部分。運動。

1.1 運動方法。持有人可以隨時不時全部或部分行使本認股權證，方法是向公司交付本認股權證的原件和正式執行的行使通知，其形式基本上與附錄1所附格式相同，除非持有人根據第 1.2 節規定的無現金行使本認股權證，否則支票、當日資金電匯（至公司指定的賬户）或其他方式公司可接受的所購股票的認股權證總價的付款方式。

1.2 無現金運動。在行使本認股權證時，持有人可以選擇獲得等於本認股權證價值或本認股權證行使部分價值的股份，以代替按上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價格，但根據第1.1節的要求。因此，公司應向持有人發行按以下公式計算的已全額支付和不可評估的股份數量：

X = Y (A-B) /A

在哪裏：

X =

向持有人發行的股票數量；

Y =

本認股權證行使的股份數量（包括為支付認股權證總價而向公司交出的股份）；

A =

一股股票的公允市場價值（根據下文第1.3節確定）；以及

B =

權證價格。

1.3 公允市場價值。如果普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統進行交易或報價，或非處方藥市場（交易市場），股票的公允市場價值應為持有人向公司交付本認股權證及其行使通知之日前一個工作日報告的普通股的收盤價。如果普通股未在交易市場上交易或報價，公司董事會應根據其合理的善意判斷確定股票的公允市場價值。

1.4 證書和新認股權證的交付。持有人按照上文第1.1或1.2節規定的方式行使本認股權證後，公司應立即向持有人交付一份代表行使時向持有人發行的股份的證書（如果適用），如果本認股權證尚未完全行使且尚未到期，則向持有人交付一份期限相似的新認股權證，代表未如此收購的股份。

1.5 更換認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或殘害的證據後，如果發生丟失、被盜或毀壞，則在向公司交付形式、實質內容和金額上合理令人滿意的賠償協議時，或在被毀的情況下，在向公司交出本認股權證以取消時，公司應在合理的時間內執行並交付給持有人在這份認股權證中，一份期限和金額相似的新認股權證。

1.6 收購公司後對認股權證的處理。

(a) 收購。就本認股權證而言，收購是指任何交易或一系列相關交易，涉及：(i) 公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置；(ii) 將公司與其他人或實體進行的任何合併或合併（除外，專門為變更公司住所而進行的合併或合併），或任何其他公司重組，其中本公司的股東以合併前夕的身份持有，合併或重組，在此類合併、合併或重組後立即擁有的公司（或尚存或繼任實體）的未決投票權的少於多數股份；或（iii）公司股東出售或以其他方式轉讓佔公司當時未償還的合併投票權總額多數的股份。

(b) 收購時認股權證的處理。如果收購中公司股東收到的對價僅由現金，僅包括有價證券或現金和有價證券的組合（現金/公開收購），則任一（i）持有人應根據第1.1和/或1.2節行使本認股權證，此類行使將被視為在該收購完成之前立即生效，或者（ii）如果持有人選擇不這樣做為了行使認股權證，此認股權證將在認股權證完成前立即到期此類收購的內容。為避免疑問，收購應排除公司在一筆交易或一系列關聯交易中向一個或多個投資者出售和發行其股本股份，或可行使或可轉換為或以其他方式代表收購股本權利的證券或工具，該交易的主要目的是為公司進行真正的股權融資。

(c) 公司應就其與現金/公開收購有關的請求向持有人提供書面通知（以及，並附上持有人可能合理要求的合理信息，説明本認股權證在計劃中的現金/公共收購引起此類通知的現金/公開收購的待遇方面的合理信息），該通知應在擬議的現金/公開收購結束前不少於七 (7) 個工作日送達持有人。儘管如此，如果在現金/公開收購之前，根據上述第1.3節確定的一股股票（或行使本協議時可發行的其他證券）的公允市場價值將高於該日有效的認股權證價格，則該認股權證應自動被視為自該日起根據上文第 1.2 節對所有股票（或其他證券）行使此前不得行使過，公司應立即通知持有人在行使時向持有人發行的股份（或此類其他證券）的數量。

(d) 除上述現金/公開收購以外的任何收購完成後，收購、尚存或繼承實體應承擔本認股權證的義務，此後，本認股權證可行使的證券和/或其他財產與行使本認股權證未行使部分時本應支付的相同證券和/或其他財產，就好像此類股份在收購結束時和截至該收購結束時仍在流通一樣不時根據本認股權證的規定。

(e) 在本認股權證中使用的有價證券是指符合以下所有要求的證券： (i) 其發行人隨後受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，然後根據該法和《交易法》提交所有要求的報告和其他信息；（ii）類別和系列持有人將獲得的與收購相關的發行人的股份或其他證券的股份或其他證券由持有人行使此認股權證在收購結束時或之前將在交易市場上交易；(iii) 持有人將能夠在此類收購結束後的六 (6) 個月內公開轉售持有人在該收購結束時或之前收到的所有股權證和/或其他證券。

第 2 部分。調整股票和認股權證價格。

2.1 股票分紅、分割等如果公司宣佈或支付普通股或其他證券或財產（現金除外）的類別已發行股份的股息或分配，則在行使本認股權證後，對於每收購的股份，持有人應在不向持有人支付額外費用的情況下獲得持有人在分紅或分配之日擁有登記在冊的證券和財產的總數量和種類。如果公司通過重新分類或其他方式將該類別的已發行股份細分為更大數量的股，則本協議下可購買的股票數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果通過重新分類或其他方式，將該類別的已發行股份合併或合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加，股票數量應按比例減少。

2.2 重新分類、交換、合併或替代。如果該類別的所有已發行股份被重新歸類、交換、合併、取代或替換為不同類別和/或系列的公司證券，則自該事件結束之日起和之後，本認股權證將按持有人在該事件當天和截至該活動結束時本應獲得的公司證券的數量、類別和系列行使，此後將根據本條款不時對次進行進一步調整逮捕令。本第 2.2 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

2.3 沒有小數份額。行使本認股權證後不得發行任何零碎股份，擬發行的股份數量應四捨五入至最接近的整數。如果在行使認股權證時產生部分股份利息，公司應通過現金向持有人支付現金來消除該部分股息，金額的計算方法是部分利息乘以（a）全股的公允市場價值（根據上文第1.3節確定）減去（b）當時有效的認股權證價格。

2.4 關於調整的通知/證書。每次調整認股權證價格、類別和/或股票數量時，公司（費用由公司承擔）應在合理的時間內以書面形式通知持有人，説明對認股權證價格、類別和/或股票數量的調整以及此類調整所依據的事實。應持有人的書面要求，公司應向持有人提供其首席財務官證書，包括計算此類調整以及調整之日有效的認股權證價格、類別和數量。

第 3 部分。公司的陳述和契約。

3.1 陳述和保證。公司向持有人陳述並保證並同意持有人如下：

(a) 行使本認股權證時可能發行的所有股票，以及股份轉換後可發行的所有證券（如果有），在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且沒有任何留置權和抵押權，除非此處規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制。公司承諾，它應始終在其授權和未發行的股本中保留足以允許全額行使本認股權證的同類股份，並將其保留在授權和未發行的股本中。

3.2 某些事件的通知。如果公司在任何時候提議：

(a) 申報該類別已發行股票的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票還是其他證券，以及是否為定期現金分紅；

(b) 要約向類別已發行股份的持有人按比例認購或出售公司任何類別或系列股票的任何額外股份（根據合同優先購買權除外）；

(d) 進行收購或清算、解散或清盤。

然後，就每項此類事件，公司應向持有人提供：

(1) 至少提前七 (7) 個工作日書面通知該等股息、分配或認購權的記錄日期（並具體説明該類別已發行股份的持有人有權獲得此類股息的日期），或確定上文 (a) 和 (b) 所述事項的投票權（如果有）的日期；以及

(2) 對於上述（c）和（d）中提及的事項，至少提前七（7）個工作日書面通知該事項的發生日期（並具體説明該類別已發行股份的持有人有權將其股份換成在發生此類事件時可交付的證券或其他財產的日期）。

參見第 1.6 (c) 節，根據該條款，如果公司未按照本協議條款的要求向現金/公開收購的持有人發出書面通知，則本認股權證將被視為已根據本協議第1.2節行使。公司還將提供持有人要求的合理必要信息，以使持有人遵守持有人會計或報告要求。

3.3 註冊權。如果公司在發行日期之後的任何時候提交了轉售註冊聲明，則公司將盡合理努力，將行使本認股權證時收購的證券納入此類轉售註冊聲明。

第 4 部分。持有人的陳述、保證。

持有人向公司陳述並保證如下：

4.1 用自己的賬户購買。本認股權證和持有人在行使本認股權證時收購的證券是為了投資持有人賬户，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了進行該法所指的公開轉售或分配。持有人還表示，其成立的目的不是收購本認股權證或股份。

4.2 信息披露。持有人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已收到或已完全訪問其認為必要或適當的所有信息，以便就收購本認股權證及其標的證券做出明智的投資決定。持有人還有有機會就發行本認股權證及其標的證券的條款和條件提問和獲得公司的答覆，並獲得必要的額外信息（在公司擁有這種信息或無需不合理的努力或費用即可獲得此類信息的情況下），以驗證提供給持有人或持有人可以訪問的任何信息。

4.3 投資經驗。持有人明白，購買本認股權證及其標的證券涉及巨大的風險。持有人具有投資處於發展階段的公司的證券的經驗，並承認持有人可以承擔此類持有人投資本認股權證及其標的證券所帶來的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有知識和經驗，因此持有人能夠評估其投資本認股權證及其標的證券的優點和風險和/或與公司及其某些高級職員、董事或控股人存在個人或業務關係自然以及使持有人能夠了解這些人的性格、商業頭腦和財務狀況的期限。

4.4 合格投資者身份。持有人是該法案頒佈的條例所指的合格投資者。

4.5 該法案。持有人明白，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份並未根據該法進行註冊，該豁免除除其他外取決於持有人在此表達的投資意向的善意性質。持有人明白，除非隨後根據該法註冊並根據適用的州證券法獲得資格，否則必須無限期持有本認股權證和通過任何行使權證發行的股票，或者除非此類註冊豁免和資格有其他規定。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。

4.6 沒有投票權權限。作為本認股權證的持有人，在本認股權證行使之前，持有人將沒有任何投票權。

第 5 部分。其他。

5.1 期限和到期時自動轉換。

(a) 期限。在遵守上述第 1.6 節規定的前提下，本認股權證可在美國東部時間到期日下午 6:00 或之前，隨時隨地全部或部分行使，此後無效。

(b) 到期時自動進行無現金交易。如果在到期日，根據上文第1.3節確定的一股股票（或行使本協議時可發行的其他證券）的公允市場價值高於該日生效的的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為自該日起根據上文第1.2節行使的所有股票（或其他證券），並且公司應在合理的時間內（通過電子股票計劃）交付證書，（如果適用）代表行使向持有人發行的股票（或此類其他證券）。

5.2 傳奇。股份（以及股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）應以的標註形式基本上採用以下形式：

本證書所證明的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）或任何州的證券法註冊，除非發行人於2024年2月13日向INNOVATUS 生命科學貸款基金I，LP 發行的某些股票購買權證中另有規定，否則除非根據上述法案和法律進行註冊，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓（I）或者 (II) 在沒有律師的意見的情況下，在形式和實質內容上讓發行人合理滿意的情況下，該要約、出售質押或其他轉讓免於登記。

5.3 遵守有關轉讓的證券法。除非轉讓人和受讓人遵守適用的聯邦和州證券法（包括但不限於應公司的合理要求交付使公司合理滿意的投資代表信和法律意見，否則本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票（以及股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）不得全部或部分轉讓或轉讓）。如果轉讓給持有人的關聯公司，公司不得要求持有人提供律師意見。此外，如果對根據法案頒佈的第144條的可用性沒有實質性疑問，公司也不得要求律師發表意見。

5.4 轉移程序。根據第5.3節的規定，在向公司提供書面通知後，持有人可以將本認股權證或行使本認股權證時可發行的股票（或股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）的全部或部分轉讓給任何受讓人，但是，在與任何此類轉讓有關的情況下，持有人應將認股權證中以該名稱轉讓的部分通知公司，受讓人和持有人的地址和納税人識別號將本認股權證交給公司向受讓人（和持有人（如果適用）重新簽發；並進一步規定，任何後續受讓人應與公司書面同意受本認股權證的所有條款和條件的約束。

5.5 通知。本公司向持有人發出的所有通知和其他通信，反之亦然，應被視為已送達並在 (i) 親自發出，(ii) 第三天 (3) 生效^第三方) 通過頭等艙掛號信或掛號郵件郵寄後的工作日，郵資預付，(iii) 如果通過傳真或電子郵件發出，且收據經收件人書面確認，則以實際收據為準；或 (iv) 在交付給可靠的隔夜快遞服務之後的第一個工作日，快遞費預付，無論如何寄往可能提供給公司或持有人的地址，視情況而定，公司或該持有人根據本第 5.5 節的規定不時以書面形式出具。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有發給持有人的通知均應按如下方式發出：

INNOVATUS 生命科學貸款基金 I，LP

第三大道 777 號，25 樓

紐約州紐約 10017

注意： Class Ekstrom

電子郵件：cekstrom@innovatuscp.com

在持有人收到地址變更通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

CODEXIS, INC.

200 Penobscot Drive

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

收件人：首席財務官

電子郵件：sri.ryali@codexis.com

附上副本（不構成通知）至：

盛德奧斯汀律師事務所

1001 頁米爾路，1 號樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

收件人：辛西婭·白

電子郵件： cbai@sidley.com

5.6 豁免。只有通過尋求執行此類變更、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書，本認股權證及其任何條款才能變更、免除、解除或終止（一般或在特定情況下，追溯或將來）。

5.7 律師費。如果雙方就本認股權證的條款和規定發生任何爭議，則此類爭議中佔主導地位的方有權向另一方收取此類爭議產生的所有費用，包括合理的律師費。

5.8 對應物；傳真/電子簽名。本認股權證可以在對應方中執行，所有這些協議共同構成同一個協議。對於受本協議條款或其任何修正約束的任何協議，任何以電子方式或通過傳真方式交付的簽名頁的約束力應與原始簽名頁具有同等的約束力。

5.9 適用法律。本權證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不使有關法律衝突的原則生效。

5.10 標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

5.11 工作日。營業日是指不是星期六、星期日或紐約、紐約銀行關閉日的任何一天。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已讓其正式授權的代表執行本購買股票的認股權證，自上述發行之日起生效，以昭信守。


公司

CODEXIS, INC.

來自：
姓名：
		（打印）
標題：

持有人

INNOVATUS 生命科學貸款基金 I, LP

來自：
姓名：
		（打印）
標題：

附錄 1

運動通知

1。下列簽名的持有人特此行使購買CODEXIS, INC普通股的___________股的權利。（公司）根據所附的股票購買權證，並按以下方式支付此類股票的認股權證總價：



[ ]		支票隨函附上應付給公司訂單的________美元

[ ]		將立即可用的資金電匯到公司的賬户

[ ]		根據認股權證第 1.2 節進行無現金行使

[ ]		其他 [描述] __________________________________________

2。請簽發一份或多份代表股票的證書，其名稱如下：




		持有者姓名


		（地址）

3.為了公司的利益，持有人特此執行下文，重申截至本文發佈之日股票購買權證第 4 節中的每項陳述和保證。

持有人：

作者：_____________________

姓名：________________

標題：_______________

（日期）：_____________________

附表 1