附件 10.7

美國 加拿大金礦公司。

1830-1030西喬治亞街

温哥華，公元前V6E 2Y3

通過電子郵件

2023年7月25日

泰勒 Wong

東15大道2489號

温哥華，BC V5M 2J7

尊敬的 Wong先生：

回覆： 僱傭協議

GOLDMINING Inc.(“GMI”)與泰勒·Wong(“行政人員”)此前已於2019年6月4日訂立僱傭協議(“前期協議”)，據此，行政人員同意(其中包括)擔任GMI及其附屬公司的公司總監提供服務。除先前協議外，行政人員於2023年4月11日(“生效日期”)向美國黃金礦業有限公司(“USGOLD”)提供公司財務總監服務，並於其後獲委任為本公司臨時首席財務官。該高管是居住在加拿大的加拿大公民，美國黃金礦業公司(“USGOLD Canada”，與USGOLD共同稱為“公司”)是USGOLD在加拿大的全資子公司。

本函件協議(“該協議”)確認及載明雙方的協議，據此，本公司將根據本協議，透過直接受僱於USGOLD Canada聘用行政人員，向本公司及其附屬公司(“服務”)提供服務，包括本協議附表“A”所載的服務，並自生效日期起提供 作為本公司臨時首席財務官的服務。

1. 就業

公司特此聘請高管向公司提供服務，高管在此接受公司的此類聘用， 自生效之日起，遵守並遵守本協議的條款和條件。

2. 職責和職能

2.1服務的提供

高管應向首席執行官和公司董事會(“董事會”)負責並向其報告。 高管的職責將包括本合同附表“A”所列的職責，以及公司首席執行官或董事會可能不時要求並分配給 高管的其他職責和合理相應的職責。作為公司的高級管理人員，公司期望高管以稱職、值得信賴和忠誠的方式行事，以促進公司的利益。管理人員同意使用管理人員合理的 最大努力並以促進公司業務的方式提供服務。

執行董事特此接受本公司臨時首席財務官的職位，並自生效日期起擔任該職位。

2.2臨時基準和恢復到以前的位置

本協議雙方確認並同意，執行人根據本協議提供的服務和執行人被任命為USGOLD臨時首席財務官是臨時的。行政人員承認，本公司可能最終決定由另一人填補首席財務官一職，及/或將行政人員的職位(包括其角色、職責及職責)更改為由公司決定的職位，該職位不得低於 行政人員在獲委任為本公司臨時首席財務官之前的職位。在這種情況下，職位、角色、職責或責任的改變不應構成本協議第6條下的終止或適用法律下的推定解僱或終止，執行人員無權根據本協議或其他適用法律獲得與此相關的任何終止付款、通知或代通知金或任何類似的補償或付款。如果按照第2.2節的規定變更高管的職位，儘管第2.1節另有規定，但高管應向當時的公司首席財務官報告，其職責將是公司財務總監的慣例職責，這可能由公司不時決定。

3. 薪酬

3.1基本工資

自2023年5月1日起，作為對公司服務的補償，高管每年將獲得60,000美元(加元) 基本工資(“基本工資”)。該等基本薪金將由本公司根據本公司的正常薪酬慣例 到期並支付予行政人員，並須按符合本公司一般薪酬慣例的方式，或在行政人員與本公司不時以書面同意的其他時間及其他方式，扣除法定匯款，包括但不限於扣除所得税、退休金計劃保費及僱傭保險費。

除基本工資外，高管有資格在每個日曆年(或部分日曆年)獲得額外的 可變薪酬，金額根據董事會可能為高管或高級管理人員制定的任何獎金、利潤分享或短期激勵薪酬計劃而確定。

3.2額外補償

作為在2022年12月1日至2023年4月10日期間擔任公司財務總監期間為公司提供的服務的補償，執行人員 將獲得總計40,000美元(加元)，以滿足本協議雙方先前達成的口頭協議，即 每月支付8,500美元作為公司財務總監的服務。

作為對同意簽訂本協議並提供本協議項下服務的 對價和激勵，以及對其作為臨時首席財務官在2023年4月11日至2023年4月30日期間作為臨時首席財務官提供的服務的補償，高管將獲得15,000美元的一次性簽約獎金(加元)。

3.3福利計劃

行政人員有權根據董事會及/或其薪酬委員會所釐定並不時生效的福利計劃的條款，參與本公司的福利計劃(如有)。執行人員理解並同意，公司保留修改、修改或終止任何此類福利計劃的權利，恕不另行通知。

3.4休假

在每個受僱日曆年，高管應有權在正常工作周的基礎上享受四(4)周的帶薪假期， 在賺取假期的日曆年休假。未經公司明確書面同意，休假權利不得結轉至隨後的歷年 。

3.5費用

公司同意根據公司不時實施的政策，支付或迅速補償高管實際和適當地 因根據本協議提供服務而發生的合理差旅和商務相關費用，條件是高管應向公司提供此類費用的收據。如果高管要求在公司辦公室內提供服務，公司應向高管提供地下停車場。

4. 時間和精力

此 為全職職位。除非因健康不佳、身體或精神上的殘疾或損害而受到影響，否則執行董事應在本協議所述期間，將其大部分營業時間、照顧及關注本公司及其附屬公司的業務投入本公司及其附屬公司的業務，以 妥善履行本協議規定的執行董事職責。

行政人員應盡忠職守地為本公司服務，並盡其合理的最大努力促進本公司的利益，並 不得將其可能獲得的與本公司的業務、事務及營運有關的任何非公開資料用於行政人員本身的目的或本公司以外的任何目的。執行人應避免出現執行人自身利益與執行人對本公司及/或其附屬公司的職責衝突或看似衝突的情況。 執行人承認，如在這方面有任何疑問，執行人應通知董事會並獲得此等人士的書面授權。

5. 術語

本協議自生效之日起生效，繼續有效，直至根據本協議第6節的規定終止為止。

6. 終止

(a)公司可在任何時候因 原因(如本文所述)立即終止本協議和高管的僱傭關係，而無需另行通知或支付報酬。
(b)第2.2節的主題 ，公司在提供至少60天的終止通知後，可在沒有 理由的情況下終止高管的僱用，並且高管同意，該通知將構成完全滿足高管的任何通知權利。根據本協議或與高管作為公司或其任何子公司的高級管理人員的職位有關的代通知金或其他付款(本協議第3.5節規定的費用報銷除外)(任何賠償除外 本公司或其附屬公司的債務)。
(c)根據第2.2條的規定，高管可在至少30天前向公司發出書面通知，隨時終止其在本協議項下的僱傭關係。
(d)對於 本協議而言，“原因”是指發生以下任何事件：(I)嚴重不當行為，高管的失信或不忠直接關係到高管履行公司或其子公司職責的 故意作為或不作為或重大疏忽造成的，對運營造成重大損害的 公司或其任何子公司的財務狀況或商業聲譽；(2)執行機構沒有遵守董事會任何有效和合法的指令；(Iii)執行機構未能或持續未能充分履行其在本協議項下的職責(但因身體或精神殘疾或損傷而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外)；(Iv)高管挪用公款、挪用公款或欺詐行為，無論是否與高管受僱於公司有關；(V)行政人員涉及該財產的盜竊、欺詐、不誠實或不當行為， 公司或其任何子公司的業務或事務或在執行高管的職責時(Vi)高管未能 遵守公司或其適用的子公司的書面政策或 規則，它們可能會不時生效；(Vii)高管違反本協議的任何其他實質性行為；或(Viii)根據法律構成終止僱傭原因的任何事件或情況。就本協議而言，任何行為或不作為都不應是“故意”的，除非該行為或不作為是出於惡意 並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益 。

(e)在符合第2.2節的規定下，執行人同意，如果在本協議終止時，或在辭去或終止公司臨時首席財務官時，他是董事或公司或其任何子公司的高管，他將：如公司提出要求，應立即辭去董事的職務或辭去公司或其任何子公司高管的職務。

7. 保密

(a)

“Confidential Information” means information known or used by the Company or any of its subsidiaries in connection with their respective businesses and affairs that is not known to the general public and includes, but is not limited to, research, strategic plans or objectives, potential acquisitions or other transactions, unpublished financial information, unpublished exploration data and other information relating to the Company or the Company’s subsidiaries, including their respective mineral interests and other assets and all intellectual property, but does not include any information that: (i) is or becomes a matter of public knowledge through no breach of this Agreement by the Executive; (ii) any information of which the Executive had specific knowledge prior to this employment; or (iii) any information of which the Executive obtains specific knowledge from a third party after the termination of this Agreement, unless the third party obtained such information directly or indirectly from a person in violation of a duty of confidence owed to the Company.
(b)The Executive acknowledges and agrees that: (i) during the course of the Executive’s employment hereunder, the Executive will have an opportunity to learn or otherwise become aware of Confidential Information; (ii) the Confidential Information is a valuable asset which is the property of the Company exclusively, the unauthorized use or disclosure of which would cause very serious harm to the economic interests of the Company; (iii) it is important in the interests of the Company that the Confidential Information remain the exclusive confidential property of the Company and that it not be used or disclosed except in accordance with the knowledge and consent of the Company; and (iv) other than in the course of performing duties in accordance with the Executive’s employment hereunder or as otherwise approved by the Company in writing, the Executive shall hold in confidence all Confidential Information, not directly or indirectly use any Confidential Information and not directly or indirectly disclose any Confidential Information.

8. 文件和記錄的所有權

執行人員在本協議期限內任何時候製作或編制的或在任何時候向其提供的所有 文件、軟件、記錄、工作文件、筆記、備忘錄和類似的機密信息記錄或容器（無論是在本協議生效日期之前還是之後），包括所有副本，應為公司的財產，並僅屬於公司，且 應由該人僅為公司的利益而持有，並應在本協議終止時或在公司要求的任何其他時間立即交付給公司。

9. 禁止招攬

執行官承認並同意，在執行官根據本協議受僱期間及其後的一（1）年 內，執行官不得直接或間接招攬公司或其子公司的員工，以使他們 終止與公司或其子公司的僱傭關係，但是， 任何不以公司員工為目標的一般性招聘不得視為違反本第9條。

10. 企業機會

執行官承認並同意，在本協議期限內及之後的一（1）年內， 他不會為自己或為他所僱用、僱用或保留的任何組織或個人佔用任何公司或其子公司 財產或通過使用公司財產而產生的商業機會，除非事先獲得公司的書面許可，否則不得以任何形式披露任何信息或因高管 受僱於公司而披露任何信息。

上述對高管分配任何商機的限制(或高管受僱、聘用或保留的任何組織或個人)旨在保護對公司保密的商機，而高管只能通過向公司提供服務才能瞭解到這些商機。在本協議終止後的 期間，上述限制不會阻止高管在有關此類業務機會的信息對公司非保密的情況下尋求業務機會，例如，在協議期限結束後以非保密的方式向其他公司、組織、公眾或高管提供有關此類業務機會的信息，以及提供此類機會或信息的人員對公司沒有保密義務 。

11. 確認

高管承認，本協議第7至第10節中包含的限制和契諾是保護公司的合理需要。行政人員承認行政人員持續受僱於本公司及所有薪酬 和福利範圍將由公司授予行政人員，條件是行政人員願意作出最大努力並忠於公司及其附屬公司，包括保護公司及其附屬公司 保護其保密信息不被行政人員披露的權利，並遵守保密、非邀約、 及本協議其他規定。行政人員進一步承認：(I)行政人員根據本條例第7至10條承擔的義務不會不適當地限制或限制其在本條例項下終止受僱於本公司後開展業務或謀生的合法努力。及(Ii)在不損害本公司任何及所有其他權利的情況下， 如違反或企圖違反本協議第7至10條所載的任何限制及契諾，禁制令或其他類似補救措施應為保障本公司上述權利及財產的唯一有效即時補救措施 ，而強制令或其他類似補救措施可於任何訴訟開始時立即授予。上述 並不以任何方式限制本公司在高管違反本協議第7至第10節所載的限制 和契諾的情況下尋求其可獲得的所有法律補救。

12. 獨立的法律諮詢

執行人在此向本公司聲明並保證，執行人在簽署本協議前已有機會尋求獨立法律意見，且公司並未阻止或阻止其尋求獨立法律意見，如果執行人在簽署本協議前沒有利用該機會，則執行人在沒有任何不當壓力的情況下自願這麼做，並同意其未能獲得獨立法律意見不得被用作履行本協議項下義務的辯護 。

13. 董事&高級職員責任保險

公司將為高管提供董事高管責任保險，作為指定被保險人，與擔任公司和/或其子公司高管的 相關。

14. 一般信息

(a)通過執行本協議，執行人員在此同意履行和遵守執行人員在本協議項下的所有義務，並特此向公司保證執行人員將履行該義務。
(b)第7至10節和第14節在本協議終止後繼續有效。本協議的任何到期或終止不應損害本協議雙方在該到期或終止生效日期之前產生或存在的任何權利和義務，或雙方對此的任何補救措施。
(c)本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取消和取代雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解和協議。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、擔保、表格、 條件、承諾或附屬協議。
(d)每一方必須不時地簽署和交付所有此類進一步的文件和文書，並採取另一方可能合理要求的所有行動和事情，以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義。
(e)本 協議屬於個人性質，未經公司明確書面同意，任何一方不得全部或部分作為擔保或 以其他方式轉讓。
(f)除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
(g) 對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由本協議各方簽署， 否則無效。
(h)任何一方對任何違反或違反本協議任何規定的行為的放棄不應 起作用，也不應被解釋為對任何後續違反或違規行為的放棄。
(i)如果 本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用 無效且不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力。
(j)本協議應根據不列顛哥倫比亞省的法律和該省適用的聯邦法律進行管理和解釋。本協議項下產生的所有爭議將提交不列顛哥倫比亞省法院，該法院將擁有管轄權，但不具有排他性管轄權，且協議各方不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

(k)本協議可以有幾份副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，並與正本具有同等的效力和效力 ，這些副本共同構成一份相同的文書。

執行人員在此確認同意本安排，並按規定簽署以下文件。

你的真心，
美國黃金礦業加拿大公司。
發信人： /S/蒂姆·史密斯
姓名： 蒂姆·史密斯
標題： 總裁

截止於上述日期。

/s/ 黃志光
TYLER 黃

附表 “A”

服務

執行人員向公司提供的服務應包括但不限於：

(a)監督 以及所有會計和財務報告職能、所有資金、應收款 和應付款職能、所有銀行安排和所有其他內部財務職能 公司的控制;

(b)監督 公司財務、會計部門全體員工的管理;

(c)準備 所有預算和業務計劃，並就此提出報告;

(d)參與 制定政策和方案，並就此提出報告;

(e)性能 通常由公共部門的首席財務官履行的其他職能和職責 持有與本公司類似的公司，且其他職責和職能與本公司一致 與執行官的職位，該公司的首席執行官和/或 管理局須不時作出合理指示。