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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_______________________________________________
由註冊人提交 [x]
由註冊人以外的一方提交 []
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| X | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
庫珀公司有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| X | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024年2月2日
親愛的股東：
誠摯邀請您參加庫珀公司（“公司” 或 “庫珀”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年3月19日星期二上午8點（太平洋時間）在我們位於加利福尼亞州聖拉蒙布林格峽谷路6101號500號套房的公司總部舉行。
在年會上，我們將要求股東對我們的委託書和相關材料中詳述的提案進行投票。我們將根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，以電子方式提供對代理材料的訪問權限。因此，從2024年2月8日左右開始，我們將向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本委託書和截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的紙質副本。這種方法保護了自然資源，降低了我們的印刷和分發成本，同時為獲取材料和投票提供了及時便捷的方法。
該通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的材料或接收我們的代理材料的紙質副本的説明，包括委託聲明、2023年年度報告以及代理卡或投票説明卡。所有未收到通知的股東，包括之前要求收到代理材料紙質副本的股東，都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過代理人進行投票。可以通過互聯網、電話或郵件（如果您收到了代理材料的紙質副本）進行投票。代理人投票將確保您在年會上有代表。
我們期待在年會上與您見面。
真誠地，
羅伯特·S·魏斯
董事會主席
| | | | | | | | |
| 布林格峽谷路 6101 號，500 號套房 加利福尼亞州聖拉蒙 94583 |
| | |
| 會議日期： | 2024 年 3 月 19 日，星期二 |
| 會議時間： | 上午 8:00（太平洋時間） |
| 地點： | 庫珀公司總部 布林格峽谷路 6101 號，500 號套房 加利福尼亞州聖拉蒙 94583 |
| 門票： | 誠摯邀請所有股東親自參加年會。 |
| 議程： | 1.選舉八名董事加入我們的董事會，任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。 2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年10月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 3.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（“對薪酬提案發表意見”）。 4.處理可能在會議之前正常處理的任何其他事務。 |
2024年1月24日星期三營業結束時的登記股東或其法定代理持有人將有權在年會上投票。
在2024年2月8日左右，我們將郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或（2）本委託聲明和截至2023年10月31日的財政年度的年度報告的副本。該通知還將包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。
您可以按照通知中的説明進行投票，也可以使用材料紙質副本附帶的代理卡進行投票。如果您可以進行電話或互聯網投票，則説明將包含在您的代理卡上。
你的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快對股票進行投票，以確保您的投票記錄在案。我們期待您的參與。
根據董事會的命令
庫珀公司有限公司
尼古拉斯·S·哈德爾
副總裁、總法律顧問兼祕書
日期：2024 年 2 月 2 日
| | | | | |
2024 年年度股東大會 | 1 |
將在年會上提交的提案 | 2 |
我們的董事會 | 4 |
董事會領導 | 5 |
董事提名程序 | 6 |
董事會委員會 | 7 |
公司治理 | 10 |
公司治理政策 | 10 |
環境、社會和治理（“ESG”）舉措 | 11 |
董事會在風險監督中的作用 | 12 |
審計事項 | 15 |
審計委員會的報告 | 19 |
公司的所有權 | 20 |
公司的執行官 | 22 |
薪酬討論和分析 | 24 |
組織與薪酬委員會的報告 | 44 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬摘要表 | 45 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 50 |
首席執行官薪酬比率 | 54 |
薪酬與績效 | 54 |
提案 1 — 選舉董事 | 61 |
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 69 |
提案 3 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 71 |
其他事項 | 73 |
建議 | 73 |
投票信息 | 73 |
股東提案和董事提名 | 77 |
非公認會計準則財務指標的對賬 | 78 |
| | | | | |
| 日期和時間： | 2024 年 3 月 19 日星期二上午 8:00（太平洋時間） |
| 地點： | 布林格峽谷路 6101 號，500 號套房 加利福尼亞州聖拉蒙 94583 |
| 通知郵寄日期： | 2024年2月8日 |
| 記錄日期： | 2024年1月24日 |
本委託書是根據董事會（“董事會”）的命令代表我們提交的。它包含有關我們公司的信息以及將在年會上提出的提案。
在本委託書中，我們還可能參考我們網站上提供的各種文件。我們網站上發佈或可通過我們的網站訪問的內容未通過引用納入本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件中，我們可能會隨時不時修改（全部或部分）。
我們還向所有登記在冊的股東提供了2023年年度報告。2023年年度報告包含我們截至2023年10月31日的財政年度的財務報表和其他有用信息，但它不是招募代理人材料的一部分。
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第 1 頁
將在年會上提交的提案
董事會建議: 對於每位董事
投票要求：大多數股票已投票
你需要對下列八名董事的選舉進行投票，這些董事的任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。
每位董事候選人每年選舉一次。有關所有現任董事和被提名人甄選的更多信息可以在下面的標題下找到 我們的董事會。 有關被提名人及其服務資格的信息可以在下方找到 提案 1-選舉董事.
供年會考慮的董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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|
| 委員會成員 |
|
| 姓名 | 董事 由於 | 年齡 | 審計 | 企業 治理 & 提名 | 組織和 補償 | 獨立 |
羅伯特·S·魏斯（主席） | 1996 | 77 |
|
|
|
|
威廉·A·科齊（首席董事） | 2016 | 72 |
| ❖ | ◆ |
|
| 勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 | 2023 | 66 | ◆ |
| ◆ |
|
| Colleen E. Jay | 2016 | 61 |
| ◆ | ❖ |
|
| 辛西婭·L·盧切斯 | 2022 | 63 | ◆ | ◆ |
|
|
| 特蕾莎·S·麥登 | 2020 | 67 | ❖ |
| ◆ |
|
| 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | 2021 | 60 | ◆ | ◆ |
|
|
艾伯特·G·懷特三世（首席執行官） | 2018 | 54 |
|
|
|
|
|
| | | | | |
| 提案 2 — 批准對畢馬威會計師事務所的任命 | 第 69 頁 |
董事會建議: 為了
投票要求: 所代表的多數股份
要求您批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2024年10月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。這項任命將按照審計委員會的要求繼續下去，並將作為良好治理的目的提交給股東批准。
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第 2 頁
| | | | | |
| 提案3——關於高管薪酬的諮詢投票（“薪酬發言權”） | 第 71 頁 |
董事會建議: 為了
投票要求： 所代表的大多數股份
要求您在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。
有關我們在2023財年的薪酬做法和指定執行官薪酬的信息，可以在下面的 薪酬討論與分析以及以下補償表。
被任命為 2023 財年的執行官
| | | | | |
| 姓名 | 標題 |
| 阿爾伯特·G·懷特三世 | 總裁兼首席執行官 |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | 執行副總裁兼首席運營官 |
| 霍莉·R·謝菲爾德 | CooperSurgical, Inc. 總裁 |
| 傑拉德·H·華納三世 | CooperVision, Inc. 總裁 |
|
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第 3 頁
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現任董事 | 董事 由於 | 年齡 | 委員會成員 | 獨立 | 其他 公開 董事會 |
| 審計 | 企業 治理 & 提名 | 組織和 補償 |
羅伯特·S·魏斯（主席） | 1996 | 77 |
|
|
|
| — |
威廉·A·科齊（首席董事） | 2016 | 72 |
| ❖ | ◆ |
| 1 |
| 勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 | 2023 | 66 | ◆ |
| ◆ |
| 2 |
| Colleen E. Jay | 2016 | 61 |
| ◆ | ❖ |
| 2 |
| 辛西婭·L·盧切斯 | 2022 | 63 | ◆ | ◆ |
|
| 1 |
| 特蕾莎·S·麥登 | 2020 | 67 | ❖ |
| ◆ |
| 1 |
加里 ·S·彼得斯邁爾 (1) | 2013 | 76 | ◆ |
| ◆ |
| — |
| 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | 2021 | 60 | ◆ | ◆ |
|
| — |
艾伯特·G·懷特三世（首席執行官） | 2018 | 54 |
|
|
|
| — |
|
(1)彼得斯邁爾先生宣佈他打算從年會之日起辭去董事會職務，並且不會競選連任。有關董事候選人的其他信息可以在下面找到 提案 1-選舉董事.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | Weiss | Kozy | 鬆鴉 | 庫爾齊烏斯 | 盧切塞 | 瘋狂 | 彼得斯邁爾 | 裏瓦斯 | 白色 |
|
| 獨立 | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| 技能/資格 |
| 高管領導經驗 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 上市公司董事會經驗 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
財務與會計/ 風險管理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 投資/戰略規劃/併購 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 全球業務經驗 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 醫療行業 | X | X | | | X | | X | X | X |
| 政府/監管 | X | X | X | | | X | X | X | X |
| 製造/分銷/供應鏈 | X | X | X | X | X | | X | | X |
| 性別認同 |
| 男性 | ◆ | ◆ | | ◆ | | | ◆ | | ◆ |
| 女 | | | ◆ | | ◆ | ◆ | | ◆ | |
| 種族/民族 |
| 西班牙裔/拉丁裔 | | | | | | | | ◆ | |
| 白人/高加索人 | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | | ◆ |
|
| 任期（年） | 27 | 7 | 7 | 0 | 1 | 3 | 11 | 2 | 5 |
|
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 4 頁
董事會領導
我們保留董事會主席和首席執行官（CEO）的單獨職位。我們還保持獨立首席董事職位。我們認為，該部門在董事的獨立性和高管的經驗之間取得了平衡。我們的現任主席在公司擁有豐富的業務經驗，但我們的董事會也堅定地決定自己是獨立的。我們認為，除了首席執行官直接參與公司的日常事務外，保持主席和首席執行官之間的分離可以為董事會提供強大、知識淵博的領導層。
會議
在我們最近一個財年中，董事會及其委員會舉行了以下會議：
| | | | | |
| 會議次數 |
| 董事會 | 6 |
| 審計委員會 | 6 |
| 組織與薪酬委員會 | 5 |
| 公司治理與提名委員會 | 4 |
非僱員董事舉行與董事會定期會議相關的執行會議，並酌情更頻繁地舉行會議。主席魏斯先生或首席董事科齊先生主持執行會議。
在2023財年，每位董事出席了至少75％的董事會會議和董事任職的委員會會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策。
董事獨立性
在做出獨立性決定時，董事會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）規定的獨立性的客觀要求。在2023財年，董事會還考慮了紐約證券交易所（“NYSE”）的獨立性要求。
董事會已確認，每位獨立董事之間沒有任何關係，董事會認為這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷。董事會及其委員會定期進行自我評估，審查董事獨立性和委員會組成，以確保持續遵守適用法規。
此外，根據我們經修訂和重述的公司治理原則，董事在董事會任職期間不得在另外兩家以上的上市公司的董事會任職；前提是，董事會可以根據股東的利益酌情對本標準作出例外規定。我們不限制在私營公司董事會或非營利組織任職。董事會根據具體情況考慮這些隸屬關係和專業關係，以確保與公司不存在利益衝突或其他會損害相關非僱員董事獨立性的因素。
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 5 頁
董事提名程序
公司治理與提名委員會（“CGNC”）負責確定和推薦合格候選人，將其作為董事候選人提交董事會考慮。作為該職責的一部分，CGNC每年都會考慮董事會的規模、組成、多元化和職責。在提出提名建議之前，CGNC會考慮現任董事會成員的背景和技能、董事會的需求以及任何潛在候選人的資格。
必須及時收到股東提名，並符合下文和以下信息中規定的標準 股東提案和董事提名.
被提名人標準
CGNC已設定了任何董事候選人必須滿足的最低標準如下：
(1)符合美國證券交易委員會和納斯達克規定的客觀獨立性要求（高管候選人除外），
(2)表現出強烈的個人誠信、品格和道德，並承諾遵守合乎道德的商業和會計慣例，
(3)表現出對良好治理做法和董事應承擔的信託責任的理解和承諾，
(4)具有適當的教育背景和豐富的商業或專業經驗，
(5)在其他兩個以上的上市公司董事會任職，
(6)不得參與正在進行的與庫珀的訴訟，也不得受僱於參與此類訴訟的實體，以及
(7)不成為任何正在進行的刑事調查的對象，包括對欺詐或財務不當行為的調查。
除了這些最低標準外，CGNC還會考慮候選人是否具有任何特殊的專業知識、技能、特徵或資格，這些專業知識、技能、特徵或資格會使公司特別受益，或滿足對特定運營、管理或其他專業知識的需求。CGNC尋找的候選人必須表現出對財務報表和財務問題的理解，提供業務和管理經驗，以補充現任董事的經驗，並提供額外的知識深度，提供實用的見解和多樣化的視角，這將有利於董事會對我們業務的監督。
多元化與包容性
CGNC還考慮候選人的個人和專業背景是否會加強董事會的整體多元化並提高審議和決策的質量。儘管我們沒有針對董事會成員的正式多元化政策，但CGNC認為，擁有來自不同背景和專業的董事非常重要，以確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供依據。
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 6 頁
根據這一理念，CGNC尋找具有不同背景、技能和經驗的董事，並承諾在每次搜索中都包括反映不同背景的候選人，包括不同種族、性別、性取向、年齡、教育、文化背景和專業經驗的候選人。
| | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 2 月 1 日 |
| 董事總數 | 9 |
|
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 |
| 性別認同： | 4 | 5 | — | — |
|
| 人口統計背景： | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔/拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 太平洋島民或夏威夷原住民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 5 | — | — |
| 兩個（或更多）種族或民族 | — | — | — | — |
LGBTQIA+ | — | — | — | — |
沒有透露 | — | — | — | — |
|
董事會更新
董事會尚未通過正式的任期限制或退休年齡要求，因為它認為這些要求是任意的，限制了留住具有寶貴經驗和公司知識的董事的能力。但是，董事會承諾定期更新董事會，以確保創新理念與經驗豐富的領導層之間的平衡。
為了兑現這一承諾，董事會積極努力制定內部政策和慣例，以確保定期更新任命，CGNC制定了繼任規劃框架，以確保持續更新董事會任命。
我們的現任董事中有五位是在過去五年內加入董事會的，九位董事中有七位的任期不超過十年。董事會認為，目前的組成有意義地表明瞭其為更新成員所做的努力，並期望今後繼續這些努力。
董事會委員會
董事會目前設有三個常設委員會，如下所述。委員會成員由董事會決定並定期進行審查。根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們的審計委員會、CGNC和組織與薪酬委員會（“OCC”）的所有成員均為獨立董事。
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 7 頁
每個委員會都有一份詳細説明其權力和責任的書面章程。這些章程會根據立法和監管的發展以及商業環境的需要定期更新。
所有委員會章程均可在我們的網站上查閲 http://investor.coopercos.com/corporate-governance.
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| 審計委員會 | 會員 |
審計委員會就我們的財務事項提供建議，並協助董事會履行以下方面的監督職責：（i）公司財務報表的質量和完整性，（ii）公司遵守法律和監管要求的情況，（iii）對我們潛在風險因素的審查，（iv）我們的內部會計和財務控制體系，（v）我們的企業風險管理計劃，（vi）獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性（“獨立審計師”）和（vii) 公司內部審計職能和獨立審計師的監督和績效。 審計委員會就我們的財務、投資和會計程序和慣例向董事會提供建議和建議。審計委員會還負責監督對任何關聯方交易（定義見第S-K條例第404項）、資金和投資事項以及公司的信息安全計劃的審查。 根據美國證券交易委員會的定義，Madden女士、Kurzius先生和Lucchese女士都是審計委員會財務專家。有關審計委員會及其職責的更多信息，可在以下信息中找到 審計事項. | 特蕾莎·麥登（主席） ___________
勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 辛西婭·L·盧切斯 加里 ·S·彼得斯邁爾 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 |
| 組織與薪酬委員會 | 會員 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條的規定，OCC審查並批准向我們的首席執行官和執行官支付的薪酬的各個方面。OCC的成員沒有資格參與我們的任何高管薪酬計劃。 OCC批准我們進行比較薪酬審查的同行羣體的構成、我們的激勵性薪酬和股權計劃的條款（包括員工股權獎勵的分配和條款）、首席執行官的公司目標和宗旨以及任何規定在公司控制權變更後支付福利的協議。OCC還就非僱員董事的年度薪酬向董事會提供建議和建議。OCC負責監督我們的退休計劃和人力資本管理實踐，包括繼任計劃、多元化和包容性目標以及其他管理髮展計劃，這些計劃旨在加強我們的內部高管職位候選人庫並促進對高級員工的指導。 | Colleen E. Jay （主席） ___________
威廉·A·科齊 勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 特蕾莎·S·麥登 加里 ·S·彼得斯邁爾 |
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第 8 頁
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| 公司治理與提名委員會 | 會員 |
CGNC 制定、實施和維護我們的公司治理標準。它就我們的主要治理政策、章程和章程的擬議變更、董事會委員會章程的擬議變更以及舉報違反我們政策和標準的程序向董事會提供建議和建議。CGNC還監督我們的董事和高級管理人員對我們的行為準則和其他政策的遵守情況，並負責審查任何利益衝突（實際或潛在的）。 CGNC 執行下述職能 董事提名程序 並就董事會及其委員會的組成、職能和規模、董事會審查自身業績的標準、董事的繼續教育以及與董事會更新和繼任規劃有關的事項提出建議。 CGNC還監督我們的合規計劃和我們的 環境、社會和治理下文將詳細討論這些舉措。 | 威廉·A·科齊 （主席） ___________
Colleen E. Jay 辛西婭·L·盧切斯 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 |
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第 9 頁
我們持續致力於善治和商業慣例。為了進一步履行這一承諾，我們定期監測公司治理的發展，並根據需要審查我們的政策和實踐。我們力求遵守美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規章制度，並實施我們認為符合公司及其股東最大利益的其他公司治理慣例。
為了兑現這一承諾：
•除懷特先生（我們的首席執行官）外，我們董事會的所有成員都是獨立的。
•我們董事會委員會的所有成員都是獨立的。
•董事會成員每年競選連任，我們的公司章程包括董事選舉的多數票標準。
•我們的章程包括代理訪問條款。
•董事會積極監督風險和風險管理。
•我們不維持股東權益計劃（“毒丸”）。
•我們致力於企業社會責任和可持續發展。
此外，我們維持各種公司政策，下文將詳細討論這些政策，以反映我們對良好治理的承諾。我們認為，目前的政策和做法增強了股東的利益。
公司治理政策
公司治理原則
我們堅持公司治理原則，其中規定了董事資格、董事責任、董事委員會、董事會與執行官和員工接觸、董事入職培訓和繼續教育以及首席執行官和董事會及其委員會的績效評估等標準。公司治理原則還涉及我們非僱員董事的薪酬和股票所有權要求（詳見以下部分） 董事薪酬）。《公司治理原則》全文可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.coopercos.com/corporate-governance.
《行為守則》
我們的行為準則（“準則”）於2021年6月通過，取代了我們之前的道德與商業行為政策。該守則旨在反映當前的最佳實踐，加強和擴大公司在維護道德商業行為方面的立場，詳細闡述某些主題，例如人權、多元化、包容性和平等，並提高對在履行員工或董事職責時可能遇到的道德問題的認識。
我們設計該守則是為了提供有關遵守法律、法規和公司政策的指導，並且我們會定期與員工就該守則進行溝通，以確保他們熟悉和了解《守則》。該守則適用於包括執行官在內的所有僱員, 也適用於非僱員
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第 10 頁
員工董事，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們要求員工每年證明其同意遵守該政策。
該守則就多個主題提供指導，包括：（i）利益衝突，（ii）保護和正確使用公司資產，（iii）與客户、供應商、競爭對手和員工的關係，（iv）政府關係和反腐敗法規，以及（v）遵守法律法規，包括與內幕交易、平等就業機會、騷擾以及健康和安全相關的法律法規。我們還增加了有關防止欺詐和洗錢、使用社交媒體、促進人權、多元化和公平以及我們對環境和社會舉措的承諾的內容。鼓勵員工舉報他們真誠地認為實際或明顯違反《準則》的任何行為。
為了便於閲讀，該守則已被翻譯成多種語言，所有員工在僱用之日和每年都會收到該守則的副本。為了便於訪問，《守則》還發布在我們的內部網頁上，完整版可在我們的網站上查閲 https://investor.coopercos.com/ethics-compliance.
《守則》的修正案以及授予董事或執行官的任何守則豁免將通過我們的網站公佈。截至本委託書發佈之日，尚未要求或授予任何豁免，現行《守則》的通過並未導致對《守則》通過之前有效的《道德與商業行為政策》的任何條款的任何明示或默示的豁免。
股票交易政策：套期保值和質押
我們已經實施了一項適用於高級管理人員的股票交易政策，包括我們的指定執行官和董事會的所有成員。根據本政策，除非在特別指定的窗口期內，否則禁止交易公司證券。此外，禁止高管和董事會成員參與各種可能暗示我們證券投機的交易行為，包括賣空、看跌期權、看漲期權、遠期出售、股票互換或其他對衝交易。我們的政策確實允許高管和董事會成員質押證券作為抵押品，但必須事先通知公司並獲得公司的批准。
環境、社會和治理（“ESG”）舉措
我們認為，以對社會和環境負責的方式開展業務對我們的長期成功至關重要。認識到ESG問題對我們業務的影響，我們正在擴大現有舉措並積極開發新項目，以確保可持續發展和企業責任仍然是我們業務的重點。
為了確保這些舉措的支持和推進，CGNC根據其章程對我們的整體ESG戰略負有監督責任。CGNC以此身份對我們的整體ESG戰略擁有總體監督權，但具體議題將繼續酌情由其他委員會監督，包括審計委員會的網絡安全監督和OCC的人力資本管理審查。此外，我們的董事會繼續在會議上定期進行ESG討論。
我們於 2023 年 5 月發佈了年度 ESG 報告，可在我們的公共網站上找到 https://www.coopercos.com/esg/。該報告旨在為我們的ESG工作提供透明度，我們鼓勵您閲讀該報告，以瞭解有關我們的ESG舉措和促進ESG的活動的信息
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第 11 頁
我們對聯合國可持續發展目標、多元化和包容性努力、人力資本管理的承諾以及對數據隱私和安全的承諾。
該報告的亮點包括：
•我們將繼續與PlasticBank合作，提供淨塑料中性隱形眼鏡產品。該舉措在2022年阻止了相當於1億個塑料瓶流入海洋。
•紐約的CooperVision分銷設施獲得了LEED/Breeam認證，使我們的認證設施數量從7個增加到8個。
•通過我們的環境影響計劃，我們的温室氣體排放量同比減少了7％。這一減少得益於我們在波多黎各的新發電廠設施的使用量增加，以及紐約和英國所有關鍵設施的100％可再生電力採購。
•我們繼續並擴大了與非營利組織的合作伙伴關係，以擴大獲得眼科檢查、視力保健和視力矯正的機會，並擴大獲得生殖保健和生育治療的機會。
除了我們的 ESG 報告外，有關我們企業責任舉措的更多信息，請訪問我們的網站 http://www.coopercos.com/corporate-responsibility.
儘管我們鼓勵股東查看我們的ESG報告和我們網站上的信息，但該報告和網站的內容不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入庫珀根據《交易法》提交的任何文件中。
董事會在風險監督中的作用
普通的
我們的董事會認識到，適當監督潛在業務風險對於成功運營和履行對我們的業務和股東的信託義務非常重要。雖然我們的管理團隊負責潛在業務風險的日常評估和管理，但董事會仍然有責任確保適當的風險管理文化並設定適當的 “高層基調”。
在這一職能中，董事會直接或通過其委員會負責監督我們的風險管理流程，瞭解管理層為應對特定風險（包括競爭、法律、監管、運營和財務風險）而採取的措施。
董事會各委員會還定期評估與其重點領域相關的風險，以履行委員會職責。為此，每個委員會都有能力根據需要聘請外部顧問，定期與主要管理人員舉行執行會議，並保持與管理層的全面接觸。審計委員會認為，將某些職責和監督職能下放給其各委員會可以利用董事會各委員會的技術專長和主題重點進行更有力的監督。
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第 12 頁
企業風險管理
為了進一步加強風險監督，我們採用了由風險領導委員會（“RLC”）領導的企業風險管理（“ERM”）計劃，該委員會包括我們的首席運營官、首席財務官和總法律顧問。
RLC由全球風險委員會支持，該委員會由高級商業領袖組成，負責定期評估與其職能領域相關的關鍵風險、緩解活動和趨勢。這些評估由RLC進行審查，並彙編成一份正式報告，至少每年提交給審計委員會。
ERM計劃與整個公司的常規流程和溝通相結合，包括管理層與董事會和董事會委員會之間的溝通，以確保以結構化的方式持續應對業務風險。
網絡安全風險
審計委員會有權監督我們的信息安全計劃，並且至少每季度從管理層那裏接收有關網絡安全事件的最新信息。我們的信息技術（IT）領導層還至少每年向審計委員會提供詳細的面對面最新情況。
本次更新包括討論我們系統面臨的重大威脅、風險緩解策略、計劃評估、計劃改進以及信息安全舉措的狀況。我們還維持網絡保險單，為安全漏洞的恢復和響應提供保障。有關我們網絡安全計劃的更多信息，請參見我們的 2023 年年度報告。
風險與補償
OCC定期審查和評估與我們的薪酬計劃相關的可能風險。根據這項評估，OCC得出結論，我們的薪酬計劃的結構不會造成不合理的風險，也不會對公司造成重大不利影響。
在做出這一決定時，OCC考慮了可能的基於薪酬的風險和減輕潛在風險的方法，包括我們的內部控制結構的運作和委員會的監督。OCC還考慮了我們的薪酬計劃的結構，包括：
•由董事會獨立委員會監督高管薪酬。
•聘用獨立薪酬顧問，並對相應同行羣體的薪酬進行年度審查。
•結合使用短期和長期薪酬計劃，為我們的高管創造平衡的薪酬組合。
•年度激勵的上限獎金目標和管理補助金規模的股權補助指導方針。
•為我們的高級管理人員提供股權所有權準則，以加強高管與股東利益之間的聯繫。
•一項薪酬回收（“回扣”）政策，旨在降低高管在特定時期內根據長期目標實現績效最大化的風險。
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第 13 頁
•與我們的指定執行官簽訂的協議中存在雙重觸發控制權變更條款，以防止有保障的收益（參見 終止後的潛在付款).
有關我們的高管薪酬計劃以及財務業績如何與我們的NEO薪酬掛鈎的更多信息，請參見 薪酬討論與分析.
管理層繼任計劃
OCC至少每年與管理層會面，並在適當的情況下更頻繁地與管理層會面，討論包括首席執行官在內的執行管理層的繼任計劃。繼任計劃旨在允許最高行政人員職位在正常業務過程中或在應對緊急情況時有序過渡。管理層制定並提交計劃，以識別、指導和持續發展潛在的內部候選人擔任行政領導職位。該委員會就用於確定潛在領導職位繼任候選人的標準提供監督、意見和建議。委員會全年還偶爾會晤管理層個別成員，評估執行團隊內部的領導力發展。
關聯方交易
我們會審查公司和我們的董事和執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易。公司的法律和治理人員主要負責監控和獲取董事和執行官提供的有關關聯方交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或關聯方在交易中是否擁有直接或間接的重大利益。
管理層根據書面政策向審計委員會報告關聯方交易，審計委員會審查和批准（或批准）公司與關聯方之間根據美國證券交易委員會規則必須披露的所有交易。
根據該政策，即使涉及的總金額超過了本來需要披露的門檻，審計委員會仍將某些交易視為已獲得預先批准或批准，如下所示：
•為擔任公司執行官而支付的薪酬，前提是此類薪酬已獲得OCC的批准，並且該執行官不是另一關聯方的直系親屬；
•涉及按照公司為此目的制定的任何政策的要求收回基於激勵的薪酬的交易；
•非僱員董事的服務薪酬，前提是此類薪酬必須在公司的委託書中報告；
•關聯方的唯一權益來自公司普通股所有權的交易，並且公司普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益（例如支付定期股息或股票分割），
•公司子結構內的母子實體、合資企業、股權投資和有限責任實體之間的交易，
•法律或政府機構監管費率或收費的交易，以及
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•涉及銀行資金存管機構、過户代理人、註冊商、信託契約下的受託人或類似服務的交易。
畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所，根據現行會計和審計準則的要求，審查我們在識別和報告關聯方交易方面的控制措施。
我們已經確定，在2023財年沒有需要披露的關聯方交易。
審計事項
審計委員會的主要職責涉及我們的會計政策的可靠性和完整性、財務報告和財務披露慣例、維護我們的內部會計和財務控制體系以及保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）。
審計委員會協助董事會履行其在以下方面的監督職責：（i）公司財務報表的質量和完整性，（ii）公司遵守法律和監管要求的情況，（iii）對我們潛在風險因素的審查，（iv）獨立審計師的資格和獨立性，以及（v）公司內部審計職能和獨立審計師的監督和績效。
此外，如上所述，審計委員會協助董事會進行風險監督，包括審查我們的企業風險管理計劃，監督網絡安全、資金和投資事務以及關聯方交易。
治理
審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上找到 http://investor.coopercos.com/corporate-governance。審計委員會定期審查其章程，以確保其符合美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和納斯達克的所有相關政策要求。
會員資格
在2023年年度股東大會之前，審計委員會有五名成員，在2023財年的剩餘時間裏有四名成員。根據美國證券交易委員會以及紐約證券交易所和納斯達克的要求，我們的董事會確定，該年度在審計委員會任職的所有五名董事均為獨立董事。
董事會進一步確定，在2023財年任職的所有五名成員均符合紐約證券交易所的金融知識要求和納斯達克的財務複雜性要求。此外，Lucchese女士和Madden女士都被確定符合美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家的資格（前董事喬迪·林德爾也是如此，直到她在2023年年度股東大會之日退休）。
庫爾齊烏斯先生在2024財年開始後被任命為審計委員會成員。在被任命之前，董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求確定庫爾齊烏斯先生是獨立的。自任命以來，董事會進一步確定庫爾齊烏斯先生符合財務要求
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納斯達克的複雜性要求以及美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家的資格。
內部控制
公司擁有全職內部審計職能，向審計委員會和首席財務官報告，除其他外，負責客觀地審查和評估公司內部控制體系的充足性、有效性和質量。為了支持這項工作，管理層已聘請安永會計師事務所協助公司的內部審計團隊。審計委員會負責監督和履行公司的內部審計職能。
獨立審計師
審計委員會全權負責獨立審計師的任命、薪酬、留用和解僱，其目的是 (i) 準備或發佈審計報告或相關工作，或 (ii) 為公司提供其他審計、審查或證明服務。
監督
對我們獨立審計師工作的監督包括：
•審查和批准我們的年度審計的計劃範圍。
•對獨立審計師持續獨立性的審查。
•對可能由我們的獨立審計師執行的任何審計和非審計服務的審查和預先批准。
•與管理層和獨立審計師一起審查我們的內部財務和披露控制措施是否充分。
•審查我們的關鍵會計政策和會計原則的應用。
•審查獨立審計師提交的審計報告和關鍵審計事項。
•根據法規要求，監督獨立審計師在我們的審計項目團隊中輪換合夥人的情況。
獨立審計師直接向審計委員會報告。
預約
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立審計師，並根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表以及我們的財務報告內部控制進行獨立審計。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。在此背景下，審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所就公平和完整地列報公司財務業績進行了會晤和討論。
審計委員會審查畢馬威的獨立性和質量控制程序，以及至少每年向公司提供審計服務的畢馬威高級人員的經驗和資格。在對畢馬威會計師事務所進行審查時，審計委員會考慮：
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•歷史和近期表現，包括對畢馬威服務的內部調查結果。
•質量和專業聲譽，使用審計質量中心發佈的問卷。
•與審計質量和績效相關的外部數據，包括PCAOB最近關於畢馬威及其同行公司的報告。
•畢馬威服務的價值相對於向公司收取的費用。
•畢馬威作為獨立審計師的任期，以及對我們的全球運營和業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的熟悉程度。
•畢馬威在處理全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識。
•畢馬威遵守美國證券交易委員會制定的合作伙伴輪換要求。
•畢馬威的誠信和客觀性。
•畢馬威獨立於公司的獨立性符合PCAOB規則，以及任何關係或服務可能對客觀性和獨立性產生的影響。
公司還每年與每位董事和執行官確認他們所知道的與畢馬威會計師事務所之間是否存在任何可能影響審計師獨立性評估的關係。
根據這項評估，包括上述因素，審計委員會得出結論，畢馬威是獨立的，並認為聘請畢馬威擔任2024財年的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。
審計委員會還就公司僱用畢馬威會計師事務所現任或前任員工制定了明確的招聘政策。
處理會計投訴的程序
審計委員會已經制定了接收和處理我們可能收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的潛在投訴的程序，並允許我們的員工以保密和匿名的方式提交有關會計或審計事項的問題。為了進一步實現這一目標，我們建立了一個由獨立第三方供應商管理的機密報告系統，員工可以通過該系統報告對我們業務行為的擔憂。報告系統提供電話熱線和多種語言的在線舉報選項。
支付給畢馬威會計師事務所的費用
在開展工作之前，審計委員會或其主席批准了畢馬威會計師事務所為截至2023年10月31日的財政年度提供的所有審計服務。過去兩個財政年度向畢馬威會計師事務所支付或應付的費用總額如下：
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第 17 頁
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| | 財政年度已結束 |
| | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 |
| 審計費 | $6,090,050 | $5,290,720 |
| 審計相關費用 | $— | $— |
| 税費 | $19,500 | $20,000 |
| 所有其他費用 | $— | $5,000 |
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•審計費包括對公司年度財務報表的審計、對我們每份10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，以及通常由畢馬威會計師事務所提供的與這些財年的法定和監管申報或業務相關的服務。該類別還包括與收購相關的審計工作以及我們持續採用的新會計準則。
•與審計相關的費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務費用，或傳統上由獨立審計師執行的費用。
•税費主要涉及聯邦、州和國際納税申報表的編制和審查以及税務審計援助。
•所有其他費用包括與我們的財務報表的審計或審查無關的審計服務。
我們的審計委員會確定，畢馬威提供的非審計服務符合維持畢馬威會計師事務所的獨立性。
審計委員會預先批准程序
根據其章程，審計委員會必須預先批准聘請畢馬威會計師事務所為公司及其子公司提供審計和其他服務，以及畢馬威會計師事務所產生的費用。審計委員會為此制定了預批准政策。
預批准政策指定了可以由獨立審計師提供的服務，並根據美國證券交易委員會關於服務預先批准的法規，對服務和費用進行了事先批准。在某些情況下，特定類別或組別的服務及相關費用的預先批准可由審計委員會提供，有效期最長為一年，但須遵守每年批准的預算限額和定期的管理報告。管理層對此類聘用提出的建議進行了考慮，但管理層無權批准聘用。
在決定是否給予預先批准時，審計委員會將迄今為止產生的非審計費用佔支付給畢馬威會計師事務所的年費總額的百分比以及畢馬威會計師事務所提供此類服務對審計師獨立性的潛在影響，包括（i）PCAOB、美國註冊會計師協會和納斯達克的規則和建議是否允許這些服務，（ii）庫珀的政策是否允許擬議的服務，以及 (iii) 擬議的服務是否符合以下原則美國證券交易委員會的審計師獨立性規則。審計委員會考慮並確定，在2023財年向畢馬威會計師事務所支付的除審計和審計相關服務以外的服務費用符合維持畢馬威會計師事務所的獨立性。
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第 18 頁
審計委員會主席還有權代表審計委員會全體成員預先批准估計低於15萬美元的額外服務和相關費用，前提是任何此類預批准至少每季度向審計委員會報告一次。
預批准政策還規定了公司不聘請獨立審計師的某些違禁服務。
審計委員會的報告
本報告中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入庫珀根據《交易法》提交的任何文件中。
在2023財年，審計委員會審查並與管理層討論了與我們的財務報告內部控制評估相關的流程和程序，包括管理層對此類控制措施有效性的評估。
審計委員會還審查了公司合併財務報表的質量和完整性、其遵守法律和監管要求的情況、其獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、畢馬威會計師事務所的業績以及其他重大財務事項。
審計委員會在2023財年舉行了六次會議，包括電話和/或視頻會議。
審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2023年10月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，管理層向審計委員會表示，我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。
審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項，並收到了畢馬威會計師事務所根據有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所規定的書面披露和信函，審計委員會與主要參與夥伴討論了畢馬威獨立於公司的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告，並向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
特蕾莎·麥登（主席）
勞倫斯·E·庫爾齊烏斯
喬迪·林德爾（前成員）
辛西婭·L·盧切斯
加里 ·S·彼得斯邁爾
瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士
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第 19 頁
主要證券持有人
下表包含所有告知我們他們擁有普通股已發行股份百分之五（5％）以上的個人或團體的信息。信息自記錄之日起提供，反映了每位上市證券持有人最近提交的附表13G中報告的信息。
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受益所有人的姓名和地址 | 實益持有的股份總數 | 百分比 的股份 |
Vanguard Group, Inc (1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 5,583,124 | 11.31% |
貝萊德公司 (2) 東 52 街 55 號 紐約，紐約州 10022 | 4,357,742 | 8.80% |
T. Rowe Price 投資管理有限公司 (3) 東普拉特街 100 號 馬裏蘭州巴爾的摩 21202 | 2,473,414 | 5.00% |
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(1)基於Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日提交的附表13G/A中披露的有關截至2022年12月31日的所有權的信息。Vanguard集團實益擁有並擁有處置或指導處置這些股份的唯一權力，並擁有處置或指導處置這些股份的共同權力，擁有處置或指導處置這些股份的共同權力，並擁有對其中68,203股股份進行投票的共同權力。
(2)基於貝萊德公司在2024年1月5日提交的附表13G/A中披露的有關截至2023年12月31日的所有權的信息。貝萊德公司直接或通過其子公司實益擁有所有4,357,742股股份，並擁有處置或指導處置的唯一權力，並擁有對其中4,024,774股股票進行投票或指導投票的唯一權力。
(3)基於T.Rowe Price Investment Management, Inc.於2023年2月14日提交的附表13G中披露的有關截至2022年12月31日的所有權的信息。T. Rowe Price Associates實益擁有所有2,473,414股股票並擁有處置全部2,473,414股股票的唯一權力，並擁有對其中983,996股股票進行投票或指導投票的唯一權力。
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第 20 頁
內部人士持有的證券
下表包含有關我們的每位董事、薪酬彙總表中列出的高管以及所有現任董事和執行官作為一個整體對我們普通股的所有權的信息。除非另有説明，否則本表中的數字代表唯一的投票權和投資權。
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| 普通股受益 截至 2023 年 12 月 31 日擁有 |
受益所有人的姓名 | 股票數量 | 股份百分比 |
布萊恩·安德魯斯 (1) | 70,522 | * |
Colleen E. Jay (2) | 7,743 | * |
威廉·A·科齊 (3) | 8,080 | * |
| 勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 | — | * |
| 辛西婭·L·盧切斯 | 512 | * |
| 特蕾莎·S·麥登 | 1,686 | * |
丹尼爾·G·麥克布賴德 (4) | 177,827 | * |
加里 ·S·彼得斯邁爾 (5) | 4,446 | * |
| 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | 1,132 | * |
霍莉·R·謝菲爾德 (6) | 70,412 | * |
傑拉德·H·華納三世 (7) | 14,645 | * |
羅伯特·S·魏斯 (8) | 204,855 | * |
艾伯特·G·懷特三世 (9) | 398,033 | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體（15 人） | 986,966 | 2.0% |
* 所有權少於 1%。
(1)包括安德魯斯在行使目前可行使的股票期權時可能收購的66,227股股票和2024年2月29日當天或之前歸屬的723股標的限制性股票單位。
(2)包括傑伊女士在行使目前可行使的股票期權時可能收購的1,766股股票。
(3)包括科齊先生在行使目前可行使的股票期權時可能收購的1,766股股票。
(4)包括麥克布賴德在行使目前可行使的股票期權時可能收購的142,715股股票和2024年2月29日當天或之前歸屬的1,042股標的限制性股票單位。還包括遺產規劃信託基金持有的23,624股股份，麥克布賴德先生持有該信託基金50％或以上的控制權。
(5)包括彼得斯邁爾在行使當前可用的股票期權後可能收購的1,782股股票以及彼得斯邁爾先生保留50％或更多控制權的遺產規劃信託基金持有的2447股股票。
(6)包括謝菲爾德女士在行使目前可行使的股票期權時可能收購的63,434股股票，以及在2024年2月29日當天或之前歸屬的986股標的限制性股票單位。
(7)包括華納在行使目前可行使的股票期權時可能收購的10,617股股票和2024年2月29日當天或之前歸屬的2738股標的限制性股票單位。
(8)包括魏斯先生在行使目前可行使的股票期權時可能收購的60,322股股票。還包括遺產規劃信託基金持有的73,840股股票，魏斯先生持有該信託基金50％或以上的控制權。
(9)包括懷特先生在行使目前可行使的股票期權時可能收購的356,603股股票。
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以下是截至2024年2月1日的有關我們執行官的信息（首席執行官除外，他也是董事，其信息見下文，其中包含有關我們候選董事候選人的信息）。
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| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | 年齡：59 |
| 執行副總裁兼首席運營官 |
麥克布賴德先生自2013年11月起擔任執行副總裁兼首席運營官。他還在2022年3月至2022年7月期間擔任臨時總法律顧問兼祕書。他曾在2014年2月至2022年2月期間擔任我們的隱形眼鏡業務CooperVision的總裁，在2011年7月至2013年10月期間擔任我們的首席風險官，在2007年11月至2014年1月期間擔任我們的總法律顧問，在2006年7月至2013年10月期間擔任副總裁。他從 2005 年 2 月到 2007 年 11 月擔任高級法律顧問。在加入庫珀之前，麥克布賴德先生於1998年10月至2005年2月在瑞生和沃特金斯律師事務所擔任律師，專注於併購和企業融資事務。
麥克布賴德先生是Optometry Giving Sight的董事會成員。Optometry Giving Sight是一傢俬人慈善組織，致力於消除全球可預防的視力障礙和失明。他擁有聖塔克拉拉大學金融學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。
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| 布萊恩·G·安德魯斯 | 年齡：45 |
| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
安德魯斯先生自2020年12月起擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。他曾從2018年5月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，自2013年1月起擔任財務主管，自2014年11月起擔任副總裁。他還曾擔任CooperSurgical的全球物流與服務副總裁，他在2017年6月至2018年5月期間擔任該職務。安德魯斯先生曾在2006年4月至2012年12月期間擔任公司的助理財務主管。在加入庫珀之前，他於2002年至2006年在KeyBanc資本市場擔任過各種企業和投資銀行職位，並於2000年至2001年在荷蘭國際集團霸菱擔任過各種企業和投資銀行職位。
安德魯斯先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位。
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| 霍莉·R·謝菲爾德 | 年齡：53 |
| CooperSurgical, Inc. 總裁 |
謝菲爾德女士自2020年7月起擔任我們的女性醫療保健業務CooperSurgical, Inc. 的總裁。此前，她曾在2018年6月至2020年7月期間擔任執行副總裁兼首席戰略官。在加入庫珀之前，謝菲爾德女士在投資銀行領域擁有超過20年的經驗。她從瑞銀證券有限責任公司加入庫珀，並於 2009 年至 2018 年 5 月擔任該公司的董事總經理兼醫療技術全球主管。從2000年到2009年，謝菲爾德女士在瑞士信貸工作，從1997年到2000年，謝菲爾德女士在唐納森、路夫金和詹瑞特工作，直到瑞士信貸收購該公司。謝菲爾德女士目前在私營醫療器械公司Imperational Care, Inc. 的董事會任職，並在審計委員會和戰略與業務發展委員會任職。
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謝菲爾德女士還是美國醫療器械貿易協會AdvaMed的董事會成員。她獲得了康奈爾大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
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| 傑拉德·H·華納三世 | 年齡：59 |
| CooperVision, Inc. 總裁 |
華納先生自2022年2月起擔任CooperVision, Inc.的總裁。他曾於2019年4月至2022年1月擔任CooperVision美洲和全球商業職能執行副總裁，並於2015年5月至2019年3月擔任美洲總裁。從2012年5月到2015年4月，華納先生在CooperVision擔任過其他各種副總裁和高級副總裁職位。在加入CooperVision之前，華納先生在Bausch + Lomb工作了17年，擔任過各種營銷和管理職務。
華納先生還是願景委員會的董事會成員，該委員會是一個為美國光學行業製造商和供應商服務的非營利性行業協會。他擁有維拉諾瓦大學市場營銷工商管理學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。
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| 尼古拉斯·S·哈德爾 | 年齡：50 |
| 副總裁、總法律顧問兼祕書 |
哈德先生自2022年8月起擔任副總裁、總法律顧問兼祕書。他曾於2016年6月至2022年7月擔任標準生物工具公司（前身為Fluidigm公司）的總法律顧問。從2010年到2016年6月，他在Amyris, Inc. 擔任過各種職務，包括2013年至2016年6月的總法律顧問和公司祕書。此前，他曾於2008年8月至2010年9月在LeapFrog Enterprises, Inc.擔任高級公司法律顧問，並於2005年6月至2008年7月在Protiviti Inc.（羅伯特·哈夫國際公司的子公司）擔任高級公司法律顧問。哈德爾先生的法律生涯始於1998年10月至2005年5月在芬威克和西部律師事務所擔任公司律師。
Khadder 先生擁有加州大學伯克利分校的英語學士學位和加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位。
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| 阿戈斯蒂諾·裏庫帕蒂 | 年齡：57 |
| 財務與税務高級副總裁/首席會計官 |
裏庫帕蒂先生自2017年10月起擔任我們的首席會計官，自2017年7月起擔任財務和税務高級副總裁。裏庫帕蒂先生曾在2013年7月至2017年7月期間擔任公司税務副總裁。在加入庫珀之前，他曾於 2010 年至 2013 年擔任英特爾公司的國際税務董事，並在過去 20 年中擔任過其他各種高級財務和税務職位。
裏庫帕蒂先生擁有德保羅大學的碩士學位，是一名註冊會計師。
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本薪酬討論與分析描述了我們的薪酬計劃以及OCC就我們的首席執行官、首席財務官以及截至2023年10月31日擔任執行官的另外三名薪酬最高的人員（統稱為我們的指定執行官或 “NEO”）的薪酬做出的薪酬決定，這些人擔任以下職務：
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| 姓名 | 標題 |
| 阿爾伯特·G·懷特三世 | 總裁兼首席執行官 |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | 執行副總裁兼首席運營官 |
| 霍莉·R·謝菲爾德 | CooperSurgical, Inc. 總裁 |
| 傑拉德·H·華納三世 | CooperVision, Inc. 總裁 |
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2023 財年業績-年度回顧
2023財年對庫珀來説是傑出的一年，因為我們繼續成功地執行我們的長期戰略目標，包括獲得市場份額、提高盈利能力、推出創新產品和服務以及保持良好的文化。我們公佈了創紀錄的35.9億美元的收入，比上年增長9％，按固定貨幣計算增長11％，其中CooperVision公佈了創紀錄的24.2億美元的收入，比上年增長8％，按固定貨幣計算增長11％；CooperSurgical創下了創紀錄的11.7億美元的收入，比上年增長10％，按固定貨幣計算增長11％。重大地緣政治事件和風險為今年帶來了明顯的阻力，但我們成功地應對了這些挑戰，包括應對通貨膨脹、持續的供應鏈困難、外匯波動加劇和更高的利率。憑藉這一表現，我們的股價在2023財年上漲了14％。
在我們的業務部門中，CooperVision創紀錄的收入表現包括在本財年末連續第11個季度實現兩位數的有機收入增長。這提高了市場份額，鞏固了該公司在全球隱形眼鏡市場收入第二的市場份額地位，同時成為佩戴者方面的全球領先公司（根據內部估計）。CooperVision在全球取得了成功，所有地理區域均實現了強勁增長，其整個產品組合均以其有機硅水凝膠隱形眼鏡產品組合為首。產品亮點包括以MyDay® 為首的日用硅水凝膠鏡片的強勁銷售，由MiSight® 帶動的近視管理業務持續強勁增長，以及Biofinity廣泛的月度硅水凝膠鏡片產品組合的持續成功。
CooperSurgical創紀錄的年收入包括其生育業務在今年年底表現強勁，連續第十二個季度實現兩位數的有機收入增長。除了生育率的強勁增長外，CooperSurgical還在各種市場領先的產品和服務的推動下，在全球及其整個產品組合中實現了市場份額的增長。CooperSurgical的醫療器械業務還應對了重大的供應鏈挑戰，並報告了創紀錄的收入。
在2023財年，我們還繼續在CooperVision和CooperSurgical的關鍵領域進行大量投資。我們擴大了製造足跡，提高了分銷能力，完成了重要的IT項目，所有這些都支持了創紀錄的收入，使我們為持續增長做好了準備。我們完成了重要的整合活動，包括過渡我們的專業
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鏡片護理業務納入CooperVision的核心特許經營權，並在CooperSurgical內部推進/完成了與我們之前收購Generate Life Sciences相關的眾多整合項目。我們還投入了大量精力加強員工培訓和發展活動。
我們2023財年的業績反映了我們多年來一直在努力通過投資我們的員工和基礎設施來推動更強勁的可持續有機增長，包括加強我們的供應鏈管理、銷售和營銷團隊，以及支持持續推出新產品和創新產品的研發工作。這項投資活動使2023年取得了非常成功，使我們在進入2024財年乃至未來都處於有利地位。
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| 2023 年財務摘要 |
| 預算目標 | FY2023 結果 （固定貨幣） (1) | FY2023 結果 | 同比變化 （固定貨幣） (2) |
收入: | 35.1 億美元 | 3.60 億美元 | 35.9 億美元 | 11% |
| CooperVision | 23.6 億美元 | 24.3 億美元 | 24.2 億美元 | 11% |
| 庫珀外科： | 11.5 億美元 | 11.7 億美元 | 11.7 億美元 | 11% |
非公認會計準則每股收益： (3) | $12.34 | $13.02 | $12.81 | 3% |
| 股價（10/31/2023）： |
| | $311.75 | 14% |
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(1)用於考慮年度現金激勵薪酬績效的固定貨幣業績反映了與我們的年度預算相關的對外匯匯率的調整。
(2)合併財務報表和2023年年度報告中包含的其他披露詳細討論了匯率對我們2023財年業績的影響。
(3)有關GAAP和非GAAP指標之間的對賬，請參閲本委託書的 “非公認會計準則財務指標的對賬” 部分。
2023 財年的主要亮點和成就包括：
•CooperVision繼續增加市場份額，收入和佩戴者均達到創紀錄的水平。根據收入分成，CooperVision是 #2 隱形眼鏡公司，我們的內部估計將我們列為佩戴者人數的 #1 隱形眼鏡公司。
•CooperVision繼續推出新產品並擴大現有產品線。
◦MyDay® Energys的隱形眼鏡在美國推出。這些鏡片專為當今的數字生活方式而設計，被美國眼部護理從業者評選為 2023 年最具創新性的產品。
◦其他MyDAY® 隱形眼鏡，包括MyDAY® 多焦距和MyDAY® 擴展的復曲面參數，已在全球新市場推出。
•CooperVision大幅增長了其近視管理業務，MiSight® 報告了全球市場的強勁增長。
•CooperVision對近視管理的持續倡導支持了包括歐洲眼科學會和世界小兒眼科和斜視學會在內的專業協會採用標準護理指南。
•CooperVision 收購了特種鏡頭業務 SynergeYes, Inc.
•CooperSurgical報告稱，其生育業務在所有地區和整個產品組合中均實現了強勁增長，從而增加了其全球市場份額。
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◦Fertility還通過增加卓越中心的活動擴大了其全球領先的培訓計劃。
•CooperSurgical繼續改善其醫療器械業務的供應鏈管理，推動該業務收入創歷史新高。
•CooperVision和CooperSurgical各自推進了多個基礎設施項目，包括：
◦通過增加新生產線和改善現有生產線來擴大製造、分銷和包裝能力。
◦擴大製造、分銷和包裝領域的全球設施佔地面積。
◦完成各種IT系統的實施，包括兩個部門的關鍵ERP實施項目。
•在全球範圍內，我們在整個業務中通過各種組織項目投資於組織發展和繼任規劃，以提高效率並支持領導力培訓。這包括將我們的員工發展計劃擴展到整個組織，包括：
◦在我們現有的ERG計劃中增加了身心健康員工資源小組（“ERG”），為各個領域提供資源，包括改善獲得心理健康支持的機會。
◦啟動新的包容性和多元化計劃，以支持來自代表性不足羣體的員工的發展。
◦實施工具，改善組織各級的人才審查和繼任計劃。
•我們還繼續制定我們的ESG計劃，詳見我們的ESG報告（可在我們的網站 https://www.coopercos.com/esg/ 上找到）。我們鼓勵您閲讀該報告，瞭解我們的ESG舉措，包括我們為減少對化石燃料的依賴所做的持續努力以及減少塑料廢物的舉措。
總體而言，我們為2023財年的成功以及進入2024財年的勢頭感到自豪。OCC在其2023財年的高管薪酬決定中考慮了這些努力以及由此取得的成就。
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2023 財年薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的業務和薪酬目標，並通過基於績效的薪酬來強化我們的績效薪酬文化，獎勵我們實現財務目標和積極的股東業績。在2023財年，我們的NEO有資格根據我們的2023年激勵性付款計劃（“2023年IPP”）獲得年度現金獎勵和長期股權激勵（以績效股票獎勵（“PSU”）的形式發放的基於績效的獎勵，以及有時間限制的股票期權和/或限制性股票單位（“RSU”）相結合的長期股權激勵
懷特先生2023財年的目標直接薪酬總額中約有92％與財務和股東回報率結果掛鈎，其中包括以PSU的形式授予的總股權獎勵價值的50％，PSU僅取決於三年期內的財務業績。我們的其他NEO的目標直接薪酬總額（平均）中約有84％與財務和/或股東回報結果有關。
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* “所有其他補償”，如腳註 4 所述 薪酬摘要表不到我們的近地天體目標直接薪酬總額的1％。
2023 財年激勵付款計劃結果
2023年IPP規定，實現指定量化財務指標（佔目標獎勵機會的75％）和非財務目標（佔目標獎勵機會的25％）的年度現金激勵。
為2023年IPP選擇的量化財務指標是收入，以及公司的非公認會計準則每股收益或CooperVision或CooperSurgical的營業收入。所有指標均以固定貨幣計量。為2023年IPP選擇的非財務目標包括定量財務指標中未明確反映的運營、組織和業務目標。這些非財務目標通常與董事會在財年初批准的懷特先生的目標一致，近地天體成就的確定取決於OCC對照指定目標對高管績效的評估。
在審查2023財年的財務業績和對照指定的非財務目標進行績效評估後，OCC認證每個近地天體的總體實現率為目標的120％至140％。這包括OCC認定近地天體已經實現了為非財務目標設定的目標，從而根據這些衡量標準，年度獎金部分實現了目標的100％。
下文將更詳細地討論這一決定，包括量化成就、批准的非財務目標以及設定近地天體成就時的考慮因素。
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2021 財年 PSU 業績
2023年12月，OCC評估了2021財年授予且有資格獲利的PSU的業績業績，這些股是根據我們在2023財年末之前按固定貨幣計算的3年非公認會計準則每股收益增長率計算的。OCC審查了我們在三年期內的財務業績，並認證非公認會計準則固定貨幣每股收益複合增長了14.8％，超過了最大成就目標。在此基礎上，OCC確認實現目標的200％。下文將更詳細地討論這一決定。
考慮 2022年按薪投票
OCC在確定我們的高管薪酬計劃的設計以及2023財年個人薪酬待遇的構成和水平時，考慮了我們在2022年年會上進行年度 “按工資” 投票的結果。
在我們的2022年年會上，對我們的薪酬説法提案中約有91％的選票被投票贊成我們的NEO薪酬計劃。OCC認為這表明我們對2022財年NEO薪酬的支持，並在制定2023財年薪酬時考慮了這一結果，如本薪酬討論和分析中所述。
考慮 2023 年按薪投票的頻率
在2023年年會上，我們的股東還就我們舉行 “按工資” 投票的頻率進行了投票，以批准我們的NEO的薪酬，幾乎所有投票（99.3％）都贊成每年進行按薪投票。因此，我們在2024年年會上再次舉行 “按工資” 投票，批准近地天體的薪酬，並且目前打算舉行額外的 “按工資” 投票，以批准我們的近地天體每年的薪酬。
薪酬治理
OCC 監督我們的高管薪酬計劃。OCC以此身份定期審查我們的計劃，以確保我們在薪酬與績效之間保持有效和適當的聯繫，並確保我們的薪酬做法不鼓勵可能對公司產生不利影響的行為。
OCC旨在確保我們維持健全的治理和薪酬政策與實踐。在設計和監督我們的高管薪酬計劃時，我們努力採用最佳實踐，OCC與其薪酬顧問、管理層以及OCC認為適當的其他顧問密切合作，以準確評估我們的政策和實踐。
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我們做的事情： | 我們不做的事情： |
✓ | 完全獨立的 OCC | ❖ | 沒有保障的年度加薪 |
✓ | OCC至少每年評估薪酬與績效之間的聯繫 | ❖ | 沒有保證的年度獎金或長期激勵獎勵 |
✓ | OCC至少每年對高管薪酬計劃和個人薪酬待遇進行一次審查 | ❖ | 禁止我們的高級管理人員和董事對公司證券進行套期保值和投機交易 |
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我們做的事情： | 我們不做的事情： |
✓ | 使用獨立薪酬顧問 | ❖ | 沒有補充高管退休計劃或其他高管遞延薪酬計劃 |
| ✓ | 根據僱用協議領取薪金和福利的 “雙重觸發”（控制權變更伴隨非自願失業）要求 | ❖ | 未經我們的審計委員會批准，不得進行關聯方交易 |
✓ | 管理層繼任規劃流程的年度審查 | ❖ | 未經股東批准，不得對長期激勵措施進行重新定價 |
✓ | 適用於我們執行官的強有力的股票所有權準則 | ❖ | 近地天體不收取與 “控制權變更” 付款相關的税收總額 |
| ✓ | 基於特定業務理由的有限津貼 | | |
✓ | 適用於執行官激勵性薪酬的薪酬回收（“回扣”）政策 | | |
| ✓ | 如有必要，可行使自由裁量權減少年度現金激勵獎勵，以確保獲得激勵性薪酬所需的嚴格性 | | |
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OCC還通過以下方式定期評估我們的高管薪酬待遇與業績之間的一致性：
•管理層定期更新我們的業務業績，
•審查我們的季度財務報表、管理預測和長期計劃，
•審查關於長期戰略持續進展情況的管理報告，
•審查有關我們同行羣體的業績和市場信息，以及
•審查與我們的市場和其他規模相似的公司相關的更廣泛的行業薪酬數據。
OCC認為，管理層的意見、薪酬顧問的建議以及公開的同行信息是評估高管薪酬與公司績效之間關係的寶貴工具。
薪酬目標/績效薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在基於 “績效薪酬” 理念為我們的NEO提供具有市場競爭力的目標總直接薪酬機會，並通過強調某些原則，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致：
•通過將高管薪酬與與股東回報密切相關的財務指標聯繫起來，使薪酬與績效保持一致，
•平衡短期財務業績與長期戰略目標，
•在不鼓勵不當冒險的情況下，獎勵實現具有挑戰性的公司目標，
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•提供符合市場薪酬慣例的有競爭力的薪酬待遇，以及
•保持足夠的靈活性，讓我們的執行官認可個人的重大成就。
OCC認為，高管薪酬的每個要素以及向我們的每位NEO提供的總薪酬都是合理、有競爭力的和適當的。OCC認為，我們的高管薪酬計劃提供了適當的要素組合，使我們能夠在不鼓勵執行官過度或不當冒險的情況下繼續吸引、留住和激勵表現最佳的管理團隊，而且我們的薪酬安排創造了激勵措施，推動我們持續強勁的財務業績。
支付給NEO的薪酬主要取決於我們的財務表現和股東的回報。該戰略支持了強勁的財務和運營業績，在過去十年中，我們一直保持穩定的增長和股東的回報。我們認為我們的高管薪酬計劃設計是我們成功不可或缺的一部分，並相信在激勵性薪酬計劃中選定的績效衡量標準是我們持續成功的重要推動力。
補償追回政策
作為OCC績效薪酬理念的一部分，OCC採取了一項政策，如果我們的NEO出現不當行為，則收回基於激勵的薪酬（“回扣政策”）。回扣政策於2023年10月進行了修訂，以符合納斯達克在薪酬回收方面採用的上市標準，完整政策作為我們的2023年年度報告的附錄披露。
根據該政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，公司將追回包括NEO在內的現任或前任執行官在觸發事件發生前的三個財政年度內獲得的激勵性薪酬（定義見保單）。激勵性薪酬包括全部或部分基於實現我們財務報表中一項或多項衡量標準而發放、獲得或歸屬的薪酬。OCC負責管理回扣政策，並有權確定可收回的補償金額和追回方式。
薪酬顧問的使用
在2023財年，OCC聘請Compensia提供有關我們執行官和董事會非僱員成員薪酬的信息和分析。OCC保留決定Compensia保留和服務條款的唯一權力，Compensia的代表通常出席OCC會議。
OCC審查了其與作為獨立諮詢公司的Compensia之間關係的性質及其與Compensia成員個人的關係，以確定潛在的利益衝突。在進行本次審查時，OCC考慮了美國證券交易委員會和納斯達克確定的可能導致衝突的因素，包括Compensia為OCC開展的工作範圍、向Compensia支付的服務費，以及我們的執行官或OCC成員與Compensia或其個人成員之間的任何個人或業務關係。基於它的
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審查後，OCC確定OCC與Compensia的合作不存在利益衝突或潛在的利益衝突。
管理層的作用
OCC認為，管理層關於高管薪酬和績效的意見是設定適當薪酬水平的寶貴工具。除了有關年度高管薪酬的建議外，管理層還就以下方面向OCC提供建議：
•為我們的薪酬同行羣體選擇公司（如下文所述），
•我們的年度激勵支付計劃的適當結構，包括財務績效指標、非財務目標、目標績效水平以及成就水平的計算或確定，
•長期激勵計劃設計和年度獎勵分配，
•僱傭條款和安排，以及
•股票交易和激勵補償回收政策及所有權指南。
OCC會與其薪酬顧問一起審查管理建議，然後再就我們的NEO的薪酬做出自己的決定。
薪酬同行小組
OCC使用同行小組來了解和評估我們行業內具有競爭力的薪酬水平和做法。我們的薪酬同行羣體來自總部設在美國的上市公司，每年接受一次審查。
對同行集團公司的建議基於產品線或行業的相似性以及公司規模的相似性，以年收入、市值、營業利潤率和其他衡量組織範圍和複雜性的財務指標來衡量。
2023財年，醫療保健設備、醫療用品以及生命科學工具和服務行業中具有類似業務重點和終端市場（通常是醫療用品或設備以及醫院或醫療保健提供商終端市場）的公司被考慮納入我們的薪酬同行羣體。我們的同行羣體選擇標準還將上一財年的收入定在約15億至61億美元之間（約為我們自身收入的0.5倍至2.0倍），市值在約53億美元至526億美元之間（約為我們自身市值的0.3倍至3.0倍）。
我們2023財年的薪酬同行羣體包括以下公司：
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安捷倫科技公司 | Illumina, Inc. |
Align 科技股份有限公司 | Masimo 公司 |
Bausch + Lomb 公司 | Revvity, Inc.（前身為 PerkinElmer, Inc.） |
Bio-Rad 實驗室有限公司 | 瑞思邁公司 |
查爾斯河國際實驗室有限公司 | STERIS PLC |
DENTSPLY SIRONA Inc. | 泰利福公司 |
DexCom, Inc. | 沃特斯公司 |
愛德華茲生命科學公司 | Zimmer Biomet 控股公司 |
Hologic, Inc. |
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與上述羣體相比，在同行羣體獲得批准時，我們的收入處於第26個百分位，我們的市值處於第35個百分位。
該組反映了同行羣體2022財年的最新情況，如下所示：
已移除: Hill-Rom Holdings。Inc. — 在年內被收購。
Integra生命科學控股公司—不再符合同行標準。
已添加: Bausch + Lomb Corporation — 財務標準內的相關業務匹配
Zimmer Biomet Holdings, Inc. — 財務標準內的相關業務匹配
薪酬決策
OCC的目標通常是使用平衡的方法，不使用嚴格的百分位數來確定每個薪酬要素的薪酬水平，將NEO薪酬的所有要素設置在競爭範圍內。對於2023財年，OCC審查了下述的每個薪酬要素，並在考慮以下因素後設定了執行官的總直接薪酬機會的目標：
•Compensia對競爭市場數據進行的薪酬分析，
•每位執行官的職責範圍、技能、先前的經驗和任職時間，
•我們首席執行官的建議，以及
•一般市場狀況。
OCC不為這些因素分配相對權重或排名，也不會僅使用任何量化公式、目標百分位數或倍數來確定執行官的薪酬或與競爭市場數據相關的薪酬。相反，OCC依靠其成員的知識和判斷來評估其收到的有關每個人的各種定性和定量信息，並相應地做出薪酬決定。
高管薪酬
我們的高管薪酬計劃的主要內容旨在使我們能夠吸引和留住合格的執行官，並將NEO薪酬與股東回報和公司目標聯繫起來。
| | | | | |
| 基本工資 | 為我們的高管提供最低水平的有競爭力的薪酬 |
| 年度現金激勵 | 鼓勵實現我們的年度運營預算中反映的短期業務目標 |
| 長期股權激勵 | 將股權激勵與與長期成功相關的戰略目標和優先事項聯繫起來，支持高管和股東之間的協調，並鼓勵高管留任 |
NEO 的大部分薪酬是年度現金和長期股權激勵的組合。這在我們的績效和NEO薪酬之間建立了直接的聯繫。此外，補償是
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平衡短期和長期因素以鼓勵關注年度財務和運營目標，以及推動長期股東價值創造的長期戰略目標。
我們的NEO的年度目標直接薪酬總額基於當前職位、最近的職責變化以及上一財年的總體職責執行情況。還考慮了公司業績、內部薪酬調整、同行羣體做法以及競爭激烈的市場變化和條件。
基本工資
我們提供基本工資，旨在為我們的執行官提供一定水平的固定薪酬，以滿足其日常服務的業績。我們執行官的基本工資通常每年進行審查，以確定是否需要或需要進行調整，基本工資的任何變動通常在我們財年的第一天生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政的 | 2022 基本工資 (1) | | 2023 基本工資 (1) | | % 變化 |
阿爾伯特·G·懷特三世 | $925,000 | | $1,080,000 | | 16.8% |
布萊恩·G·安德魯斯 | $550,000 | | $600,000 | | 9.1% |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | $725,060 | | $750,000 | | 3.4% |
霍莉·R·謝菲爾德 | $550,043 | | $575,000 | | 4.5% |
傑拉德·H·華納三世 | $450,000 | | $500,000 | | 11.1% |
|
(1)此處列出的工資代表OCC批准的指定財年金額。工資變更按日曆年生效，因此此處列出的金額可能與顯示實際支付金額的薪酬彙總表有所不同。
2023財年的薪資變動旨在使高管薪酬與同行中的類似職位保持一致。這與OCC留住關鍵人才和保持公司穩定領導地位的總體理念一致。在薪資水平明顯低於Compensia提供的競爭市場數據的中位數的背景下，包括我們的首席執行官在內的某些高管的更大加薪是獲得批准的。
年度現金激勵 — 2023 年激勵付款計劃
在每個財政年度開始時，OCC批准了一項激勵性付款計劃（“IPP”），以提供基於年度績效的現金激勵機會。OCC根據IPP（目標激勵機會）為我們的近地天體設定參與水平。
每個 NEO 在 IPP 下的年度激勵機會分為兩個部分：
•75% 的目標與預先設定的量化財務業績指標相關，以及
•目標的25％是根據旨在確認戰略、運營和個人成就的特定非財務目標支付的。
這種財務指標和非財務目標的結合鼓勵我們的執行官，包括我們的NEO，將重點放在我們的近期業務目標和短期財務業績上，以及其他支持長期業績的非財務因素上。
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IPP中使用的量化財務績效指標的績效水平基於我們年度運營預算中的目標，而非財務目標的實現基於OCC對近地天體個人績效的評估。
IPP下的目標激勵機會按該財年基本工資的指定百分比計算，該百分比控制了IPP下可以獲得的潛在獎勵，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已支付的獎金總額 ($) | = | 基本工資 ($) | X | IPP 參與級別 (%) | X | 財務指標和
實現非財務目標 (%) |
我們在2024財年採用了類似的現金激勵計劃。
量化財務績效成分
2023年IPP的量化財務績效指標和相關目標水平基於我們的年度運營預算，該預算由董事會在2023財年初批准。懷特先生和安德魯斯先生的業績基於我們的總收入和非公認會計準則每股收益，並根據匯率波動進行了調整。華納先生和謝菲爾德女士的業績分別基於CooperVision和CooperSurgical的收入和經匯率波動調整後的營業收入。麥克布賴德先生的成就既取決於我們的總收入和非公認會計準則每股收益，也取決於CooperVision的收入和營業收入。下文 “財務目標實現情況” 中描述了每種財務指標的權重。
下表描述了根據2023年IPP中包含的每項財務業績指標的公司業績獲得獎勵的方式之間的關係。對於任何未達到最低績效門檻的財務業績衡量標準，將不予賠償。就任何個人財務績效衡量標準，每個NEO的最高獎勵上限為200％。
獲勝所需的 IPP 成就才可獲得收益 (1)
| | | | | | | | | | | |
| 績效衡量 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
收入 （固定貨幣） | 95% | 100% | 105% |
非公認會計準則每股收益 （固定貨幣） | 90% | 100% | 110% |
營業收入 | 90% | 100% | 110% |
| | | |
(1)閾值、目標和最高金額的潛在補助金顯示在 基於計劃的獎勵的撥款 桌子。目標成就要求支付目標獎勵金額的100％，最大成就上限為目標獎勵金額的200％。
量化財務指標和成就的調整
2023年IPP規定調整董事會確定的財年內收購和/或剝離及其他項目的量化財務業績指標。在進行此類調整時，OCC會考慮管理層提供的關於預算目標差異的報告
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收入、營業收入和非公認會計準則每股收益，重點説明關鍵差異，包括非經常、不可控和/或全權項目。OCC可以選擇包括或排除其中某些項目，以根據財務指標確定成就。
OCC還有自由裁量權，可以根據年度現金激勵的財務指標部分將發放的金額減少多達25％，無論績效水平如何，但以OCC根據任何事實和情況認為這種削減符合公司的最大利益為限。如果對2024財年前兩個月業績的審查反映了可歸因於2023財年的異常不利事件，則OCC也可以減少或完全取消獎勵支付。
非財務績效成分
2023年IPP的非財務目標由OCC在2023財年初選定，以反映該年度的量化財務指標中未直接反映的運營、組織和業務目標。實現指定的非財務目標取決於OCC根據商定目標對近地天體個人表現的評估，最高成就上限為200％。
在確定近地天體的成就時，OCC考慮了懷特先生對照選定目標對每個近地天體性能的評估，以及OCC自己對此類性能的評估和Compensia的建議。
2023 年 IPP 總體成就
根據OCC對2023財年選定量指標和非財務目標的績效的確定，OCC批准了2023年IPP下每個NEO的以下獎項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 參與級別 | 財務指標 | 非財務目標 | 獎勵支付 (1) |
目標 獎金 ($) | （的百分比 基本工資） | 加權 成就 (2) | 目標 加權 | 加權 成就 (2) | 目標 加權 | ($) | （的百分比 目標） | （的百分比 基本工資） |
| A. 懷特 | $1,317,708 | 125% | 114.5% | 75% | 100% | 25% | $1,838,203 | 139.5% | 174.4% |
| B. 安德魯斯 | $439,167 | 75% | 114.5% | 75% | 100% | 25% | $612,637 | 139.5% | 103.5% |
D. 麥克布賴德 (1) | $596,678 | 80% | 113.7% | 75% | 100% | 25% | $827,592 | 138.7% | 111.0% |
H. 謝菲德 (1) | $428,121 | 75% | 95.0% | 75% | 100% | 25% | $513,746 | 120.0% | 90.0% |
G. 華納 (1) | $340,418 | 70% | 112.9% | 75% | 100% | 25% | $469,436 | 137.9% | 95.5% |
|
(1)麥克布賴德先生的成就反映了公司和CooperVision業績的同等權重。謝菲爾德女士和華納先生的成就分別取決於CooperSurgical和CooperVision部門的表現。
(2)加權成就反映了成就與目標權重的對比。
成就水平和支付的獎勵反映了根據業績批准的金額，詳見下文。
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財務目標的實現
2023年IPP下的財務目標實現情況由各部門確定，如下所示：
總的來説
（懷特先生和安德魯斯先生實現財務目標的基礎，麥克布賴德先生實現財務目標的50％。）
| | | | | | | | | | | | | | |
財務指標 （固定貨幣） | 預算目標 （以百萬美元計； 每股收益除外） | 指標 加權 | 成就 （以百萬美元計， 每股收益除外） （目標百分比） | 加權 成就低於 2023 IPP （目標百分比） |
收入 (1) | $3,511.90 | 50% | $3,601.5 (102.6%) | 75.5% (151.0%) |
非公認會計準則每股收益 (2) | $12.34 | 25% | $13.02 (105.6%) | 39% (155.8%) |
| 總成就： | | 75% | | 114.5% (152.7%) |
(1)報告的收入為35.932億美元，按固定貨幣計算，2023年IPP的收入為36.015億美元。差異是由於調整了與我們的年度預算相關的外匯匯率。用於計算預算目標的外匯匯率與2023年IPP績效計算所使用的匯率相同。
(2)向投資者報告的非公認會計準則每股收益為12.81美元，而2023年IPP的收益為13.02美元。差異是由於調整了與我們的年度預算相關的外匯匯率。
CooperV
（華納先生實現財務目標的基礎，麥克布賴德先生實現財務目標基礎的50％。）
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財務指標 （固定貨幣） | 預算目標 （以百萬美元計； 每股收益除外） | 指標 加權 | 成就 （以百萬美元計， 每股收益除外） （目標百分比） | 加權 成就低於 2023 IPP （目標百分比） |
收入 (1) | $2,361.70 | 50% | $2,427.0 (102.8%) | 77.6% (155.3%) |
| 營業收入 | $617.50 | 25% | $642.9 (104.1%) | 35.3% (141.1%) |
| 總成就： | | 75% | | 112.9% (150.5%) |
(1)據報道，CooperVision的收入為24.237億美元，按固定貨幣計算，2023年IPP的收入為24.27億美元。差異是由於調整了與我們的年度預算相關的外匯匯率以及2023財年的收購調整。用於計算預算目標的外匯匯率與2023年IPP績效計算所使用的匯率相同。
庫珀外科
（謝菲爾德女士實現財務目標的基礎。）
| | | | | | | | | | | | | | |
財務指標 （固定貨幣） | 預算目標 （以百萬美元計； 每股收益除外） | 指標 加權 | 成就 （以百萬美元計， 每股收益除外） （目標百分比） | 加權 成就低於 2023 IPP （目標百分比） |
收入 (1) | $1,150.20 | 50% | $1,168.6 (101.6%) | 66.0% (132.0%) |
| 營業收入 | $276.40 | 25% | $280.8 (101.6%) | 29.0% (116.0%) |
| 總成就： | | 75% | | 95.0% (126.7%) |
(1)據報道，CooperSurgical的收入為11.695億美元，按固定貨幣計算，2023年IPP的收入為11.686億美元。差異是由於調整了與我們的年度預算相關的外匯匯率以及2023財年的收購調整。用於計算預算目標的外匯匯率與2023年IPP績效計算所使用的匯率相同。
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有關我們財務業績的完整討論可以在我們的2023年年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。有關報告的GAAP指標和非GAAP指標之間的對賬，請參閲非GAAP財務指標的對賬。
實現非財務目標
OCC在2022年12月為2023財年選擇的非財務目標彙總如下：
| | | | | |
| 類別 | 目標 |
| 運營 | •在隱形眼鏡和生育能力方面獲得市場份額。 •進一步推進CooperVision的全球近視管理業務。 •完成CooperVision的戰略資本投資和擴張項目。 •完成 CooperVision 和 CooperSurgical 的關鍵 IT 實施。 |
|
| 有組織的 | •成功過渡關鍵領導職位，繼續推進高管發展和繼任計劃。 •推進 “OneCooper” 舉措，擴大跨部門支持，提高標準化和效率。 |
|
| 商業 | •完成對CooperSurgic業務的戰略分析，以支持持續的舉措和投資回報率。 •執行戰略併購活動，以支持CooperVision和CooperSurgical的增長。 •繼續推進 ESG 舉措。 |
|
在對該年度的業績進行審查時，OCC確定近地天體已經達到或超過了非財務目標，並根據這些目標，將每個近地天體目標激勵機會的25％的實現率定為目標的100％。OCC的決定是基於其自己對近地天體成就的評估，而不是公式化的成就決定。
在做出決定時，OCC考慮了實現非財務目標的許多成就，包括：
| | | | | |
| 目標 | 主要成就 |
運營： | |
| 市場份額 | •CooperVision增加了所有地區的收入和佩戴者的市場份額，包括成為全球患者份額排名第 #1 的隱形眼鏡公司。 •在消耗品增長的帶動下，CooperSurgical在全球生育能力方面獲得了市場份額。 |
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| 目標 | 主要成就 |
近視管理
商業 | •近視管理業務按固定匯率計算增長了35％，所有三個地區的收入均創歷史新高，其中MiSight® 增長了49％，角膜塑形產品增長了24％。 •我們的專業眼部護理業務已基本完成與核心業務的整合。 •繼續推進研發活動，支持專業組織採用近視管理標準護理指南。 •通過擴大主要客户和在新市場上市，增加MiSight® 的分銷量。 |
容量擴展
項目 | •完成了CooperVision美國主要配送中心的分銷和包裝設施的擴建。 •增加了全球工廠的大量製造和包裝產能，包括在哥斯達黎加和波多黎各的關鍵擴建。 |
| 關鍵 IT 實施 | •完成了CooperVision主要歐洲分銷業務的關鍵ERP實施工作，並在其他關鍵地點過渡了倉庫管理系統。還在CooperVision推進或完成了其他重要的IT計劃。 •完成了CooperSurgical業務的數據管理系統升級，並將Generate Life Sciences業務整合到全球CooperSurgical的IT結構中。 |
|
組織： | |
行政發展/ 繼任計劃 | •CooperVision完成了多個關鍵職能領域的組織和領導層過渡，包括與將專業眼部護理業務整合到核心組織相關的重組活動。 •CooperSurgical移交了關鍵職能的職責，以應對計劃中的退休情況並提高全球運營中的領導效率。 •在整個組織內開發並推出了新的培訓和繼任規劃工具。 |
| “OneCooper” 舉措 | •先進的 IT、人力資源、財務和法律運營，可利用整個業務中的資源並提高運營效率。 •實施了 IT 系統以支持全球標準、消除複雜性並提高透明度。 •繼續擴大OneCooper員工資源小組（“ERG”）和包容性與多元化計劃，增加了身心健康ERG並啟動了內部計劃，以支持來自代表性不足羣體的員工的發展。 |
|
業務： | |
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| 目標 | 主要成就 |
戰略/業務評估 | •對CooperSurgical業務進行了深入審查，包括分析運營和組織結構以及與同行進行基準對比。 •評估了長期戰略考慮因素，包括擴張和增長的機會、組織發展和持續投資。 |
| 戰略併購活動 | •收購了專業隱形眼鏡企業SynergeYes, Inc.，以支持擴張CooperVision近視管理業務。 •進行了戰略股權投資，以支持CooperVision和CooperSurgical的業務。 |
| 推進 ESG 工作 | •實施了新的 IT 系統以支持 ESG 職能和運營。 •我們在波多黎各的CooperVision工廠增加了自主發電廠的使用，從而帶來了環境效益和成本節約。 •將塑料中立計劃擴大到涵蓋所有CooperVision品牌。 •獲得紐約CooperVision配送設施的LEED/BREEAM認證，將認證設施的數量從7個增加到8個。 •高級計劃為關鍵設施獲得零廢物填埋認證。 |
| |
長期激勵補償
在2023財年，OCC結合了既定時間和基於績效的股權獎勵，為我們的NEO提供長期激勵性薪酬。在設定股權薪酬時，OCC與Compensia和管理層討論了適當的獎勵設計，以推動長期關注戰略目標。OCC在確定個人獎勵的類型和適當規模時，還根據每個近地天體的作用和地位以及經濟和會計影響，審查歷史補助金水平。
在設定獎勵水平時，OCC會考慮市場慣例、管理層建議和Compensia提供的競爭市場分析。股票獎勵通常在每個財政年度的第一季度發放，即上一財年的財務業績公佈之後。
在授予之日之前，包括NEO在內的每位執行官都可以選擇以股票期權、RSU或兩種獎勵類型的50/50組合的形式獲得其時間賦予的獎勵。無論選舉如何，OCC都保留根據其認為適當的方式設定獎勵的權力，但它認為，徵求執行官的意見可以提高長期股權薪酬的留存價值。
OCC根據對同行授予的獎勵價值和類型的評估，設定了授予我們的NEO的補助金價值和獎勵類型，目標是相對於同類高管職位具有競爭力的價值觀。一旦設定了授予價值，個人獎勵所依據的股票數量將根據授予價值、授予之日的股票價格以及財務會計準則委員會編纂主題718（“ASC 718”）的會計假設來確定。2023財年，股票期權的估值約為授予之日股價的31.3％。
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在設定獎勵水平時，OCC考慮了競爭性市場慣例和Compensia提供的建議。
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2023 財年向近地天體提供的補助金 |
| NEO | 股票期權 | RSU | PSU |
授予日期 公允價值 (1) | 標的股票 已授予期權 (2) | 授予日期 公允價值 (1) | RSU 已授予 (3) | 授予日期 公允價值 (1) | PSU 已授予 (4) |
| A. 懷特 | $5,285,000 | 51,226 | $— | — | $5,285,000 | 16,023 |
| B. 安德魯斯 | $1,125,000 | 10,904 | $— | — | $1,125,000 | 3,411 |
| D. 麥克布賴德 | $— | — | $1,375,000 | 4,169 | $1,375,000 | 4,169 |
| H. 謝菲德 | $525,000 | 5,089 | $525,000 | 1,592 | $1,050,000 | 3,183 |
| G. 華納 | $— | — | $875,000 | 2,653 | $875,000 | 2,653 |
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(1)金額代表OCC批准的撥款價值，由於小數股的數學四捨五入，可能與報告的授予日公允價值（在薪酬彙總表中列出）略有不同。有關估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註9 “股票計劃”。
(2)2023財年授予的股票期權從授予之日起的四年內按等額分期歸屬，行使價為329.83美元，等於授予之日普通股的收盤交易價格。
(3)2023財年發放的限制性股票在2024年1月8日、2025年1月8日、2026年1月8日和2027年1月8日按年等額分期付款。
(4)2023財年授予的PSU的績效期為3年，如果在2025財年末實現指定目標，則將歸屬。每股績效股構成按最大成就發行最多2股普通股的權利。授予的獎勵按要授予的目標股票數量在此處發放。
時間歸屬股票（股票期權和限制性股票單位）
OCC認為，時間分配的股權獎勵具有很強的留存價值，同時也在高管薪酬與股東收益之間建立了密切的聯繫。授予我們的執行官（包括我們的NEO）的分時股權獎勵以股票期權和/或限制性股票單位的形式發放。只有當我們的股價也有所增長時，股票期權才對接受者有價值，這使執行官的部分薪酬面臨沒有回報的風險，而如果執行官留在公司，則限制性股票單位提供有保障的價值。兩種獎勵類型都提供了獲得與股東回報掛鈎的長期收益的機會，同時也鼓勵了公司的長壽和穩定的管理。
我們的時間歸屬股權獎勵通常在四年內每年按等比例分配，但常規授予週期之外或用於特殊用途的獎勵可能有不同的歸屬方式。2023財年，近地天體沒有獲得週期外獎勵或特別獎勵。
基於績效的股票 (PSU)
在2023財年，我們的NEO以基於績效的股權獎勵的形式獲得了其總股權授予價值的50％，這些獎勵是作為PSU授予的。這些獎項旨在反映我們的NEO對我們長期財務業績的直接影響。
OCC之所以選擇三年內按固定貨幣計算的複合調整後每股收益的增長作為這些獎項的績效衡量標準，是因為它認為這一衡量標準
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為股東回報提供了緊密的聯繫。假設達到門檻，根據這些獎勵發放的股票將按目標的50％至200％的浮動比例發行。低於閾值的成就將導致零支出。PSU歸屬時獲得的目標股票數量是根據獎勵的授予價值和授予之日的股價設定的。
在為PSU設定標準時，OCC會考慮我們的預測表現。設定的目標實現水平要求取得極具挑戰性但可以實現的成果。這些目標確保，即使達到派息門檻水平，也代表公司和股東的穩健增長。
OCC與Compensia一起審查這些目標成就水平，以確保其合理和適當。OCC還考慮了董事會設定的長期增長目標、公司的歷史成就以及OCC的高管薪酬目標。
2021 財年授予的獎項取得的成就
2021財年授予近地天體（華納先生除外）的PSU在2023財年末完成了其績效週期。華納先生在2021財年沒有獲得PSU獎勵。
這些獎勵有資格根據我們在固定貨幣基礎上的 3 年非公認會計準則每股收益增長情況獲得，OCC 對特殊事件、非經常性事件和/或異常事件進行了修改。
OCC審查了我們在三年期內的財務業績，並認證非公認會計準則每股收益複合增長了14.8％，超過了11％的最高成就目標。
此外，OCC決定行使自由裁量權，以現金結算這些獎勵。因此，NEO將獲得相當於其獎勵目標股票數量200％的現金付款，詳情如下。此類款項將基於截至2024年2月2日的五個交易日我們普通股的平均收盤價，並將於2024年2月9日支付。
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2021 年 PSU 下取得的成就 |
| （演出週期：2020 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日） |
| 閾值 （5% 增長） | 目標 （8% 增長） | 最大值 （增長11％） | 實際的 （增長14.8％） |
| NEO | 可能的股份 | 實際份額 |
| A. 懷特 | 6,146 | 12,292 | 24,584 | 24,584 |
| B. 安德魯斯 | 1,193 | 2,386 | 4,772 | 4,772 |
| D. 麥克布賴德 | 1,700 | 3,399 | 6,798 | 6,798 |
| H. 謝菲德 | 1,266 | 2,531 | 5,062 | 5,062 |
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員工福利和津貼
我們的NEO通常有資格根據向員工提供的計劃獲得福利，包括參與我們的401（k）計劃（有相應的繳款），我們的退休收入計劃（固定福利計劃）下的福利，以及我們的健康、人壽和傷殘保險計劃，包括隱形眼鏡福利。我們的近地天體401（k）計劃的配套繳款等於向員工提供的配套繳款，相當於員工繳款的50％，最高為8,000美元
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(每年最高補助金為4,000美元).退休收入計劃下的福利將在養老金福利表的敍述中更詳細地討論。
我們的NEO還獲得有限的津貼或其他個人福利，通常以汽車津貼的形式出現。在2023財年，我們還報銷了麥克布賴德先生和華納先生每人與配偶旅行有關的費用。只有在我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力以及招聘和留用目的的情況下，我們才向我們的執行官（包括我們的近地公務員）提供津貼或其他個人福利。
行政人員僱傭協議
OCC認為，維持一支穩定有效的管理團隊對於保護我們和股東的最大利益至關重要。因此，截至2018年11月，公司與每位近地天體（華納先生除外，他當時不是近地天體）簽訂了僱傭協議。僱用協議規定，因特定原因（包括控制權變動）終止僱用時，應支付遣散費。這些協議提供OCC認定與市場慣例相比具有競爭力的遣散費，以及因控制權變更而解僱的雙觸發遣散費，旨在鼓勵他們在角色和責任方面繼續關注、奉獻精神和連續性，避免因庫珀控制權變更的可能性或發生而可能產生的幹擾。
根據我們於2007年5月21日通過的 “控制權變更遣散計劃”，華納先生有資格獲得控制權變更遣散費。該計劃規定在因控制權變更而終止僱用時支付補助金。如果因控制權變更以外的其他原因被解僱，華納先生必須遵守我們的標準慣例。
所有行政協議和控制權變更遣散計劃將在標題為的部分中進行了更詳細的討論 終止或控制權變更後的潛在付款.
股票所有權準則
我們維持股票所有權準則，要求我們的每位執行官維持相當於其年基本工資特定倍數的股票所有權水平，如下所示。
執行幹事沒有獲得所需所有權所需的期限。儘管所有權低於設定的指導方針，但預計執行官將持有通過股權獎勵收購的股份，直到準則得到滿足。
除了直接持有的股票外，還會考慮所有權要求是否得到滿足，計入既得股票期權和未歸屬限制性股票單位的潛在價值。
截至2023年10月31日，我們所有的NEO都符合適用的股票所有權準則。
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| 指導方針（基本工資的倍數） |
基本工資的 5 倍 — 首席執行官 | 在符合指導方針之前，必須持有從股權獎勵中獲得的股份的75％，扣除税款和任何行使成本。 |
基本工資的兩倍 -其他執行官 | 在符合指導方針之前，必須持有從股權獎勵中獲得的股份的50％，扣除税款和任何行使成本。 |
補償的税收抵免性
OCC考慮如何維持我們執行官薪酬的税收減免性，但是，OCC有權自由批准薪酬，而且公司很可能會支付薪酬，根據美國國税法，這些薪酬是不可扣除的。
組織與薪酬委員會的報告
董事會組織與薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，OCC建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告。
組織和薪酬委員會
Colleen E. Jay（主席）
威廉·A·科齊
勞倫斯·E·庫爾齊烏斯
特蕾莎·S·麥登
加里 ·S·彼得斯邁爾
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第 44 頁
薪酬摘要表
下表顯示了在2023、2022和2021財年向上一財年擔任我們NEO的個人支付的薪酬。
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名稱和 主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 (1) ($) | 股票 獎項 (2) ($) | 選項 獎項 (2) ($) | 非股權 激勵計劃 補償 (1) ($) | 變化 養老金 價值 (3) ($) | 所有其他 補償 (4) ($) | 總計 補償 ($) |
| 艾伯特·G·懷特三世 | 2023 | $1,054,167 | $— | $5,284,866 | $5,284,986 | $1,838,203 | $12,647 | $16,054 | $13,490,923 |
總裁兼首席執行官 執行官員 | 2022 | $925,000 | $— | $4,625,058 | $4,625,156 | $1,544,750 | $— | $16,000 | $11,735,964 |
| 2021 | $925,000 | $375,781 | $4,249,836 | $4,249,824 | $1,127,344 | $51,121 | $16,000 | $10,994,906 |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | 2023 | $591,667 | $— | $1,125,050 | $1,124,966 | $612,637 | $1,635 | $16,054 | $3,472,009 |
執行副總裁， 首席財務官兼財務主管 | 2022 | $541,667 | $— | $924,849 | $925,049 | $506,567 | $— | $16,000 | $2,914,132 |
| 2021 | $500,000 | $113,750 | $824,936 | $824,993 | $341,250 | $39,503 | $16,000 | $2,660,432 |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | 2023 | $745,847 | $— | $2,750,123 | $— | $827,592 | $25,932 | $28,624 | $4,378,118 |
執行副總裁兼執行副總裁 首席運營官 | 2022 | $720,886 | $— | $1,250,191 | $1,250,027 | $796,435 | $— | $16,000 | $4,033,539 |
| 2021 | $700,000 | $182,000 | $1,175,170 | $1,174,934 | $546,000 | $59,569 | $16,000 | $3,853,673 |
| 霍莉·R·謝菲爾德 | 2023 | $570,840 | $— | $1,574,938 | $525,032 | $513,746 | $19,040 | $16,000 | $3,219,596 |
庫珀外科公司總裁. | 2022 | $545,869 | $— | $950,032 | $949,992 | $468,755 | $— | $15,850 | $2,930,497 |
| 2021 | $525,000 | $119,438 | $875,068 | $874,936 | $358,313 | $39,851 | $16,000 | $2,808,605 |
| 傑拉德·H·華納三世 | 2023 | $491,670 | $— | $1,750,078 | $— | $469,436 | $27,288 | $41,657 | $2,780,129 |
| CooperVision, Inc. 總裁 | 2022 | $437,671 | $— | $875,296 | $874,983 | $391,595 | $— | $32,511 | $2,612,056 |
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|
(1)“非股權激勵計劃薪酬” 列中顯示的金額反映了根據2023年激勵付款計劃獲得的年度現金激勵。下文在隨後的敍述性討論中將更詳細地討論我們的激勵性付款計劃的結構 基於計劃的獎勵補助金表而在我們的 薪酬討論與分析.
(2)“期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中顯示的金額反映了根據ASC 718 “薪酬股票薪酬” 授予每位指定執行官的股票期權、RSU和PSU的總授予日公允價值。PSU 值在實現目標時顯示。有關估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註9 “股票計劃”。假設達到最高績效水平，截至授予之日的 PSU 值為：
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| 艾伯特·G·懷特三世 | $10,569,732 |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | $2,250,100 |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | $2,750,123 |
| 霍莉·R·謝菲爾德 | $2,099,698 |
| 傑拉德·H·華納三世 | $1,750,078 |
下文將在隨後的敍述性討論中更詳細地討論這些獎項 基於計劃的獎勵補助金表而在 薪酬討論與分析。
(3)2023財年累計養老金福利價值的變化是根據2023年10月31日的累計福利價值與2022年10月31日的累計福利價值之間的差額計算得出的。截至2023年10月31日的累計補助金的現值基於6.22％的折扣率，而預測比額表 MP-2021 中的2012年前死亡率和2022年10月31日的累計補助金的價值基於5.74％的折扣率和預測比額表中的2012年前死亡率 MP-2021。
(4)2023財年 “所有其他補償” 列中包含的金額代表我們的401（k）計劃（4,000美元）和每個NEO的年度汽車補貼（12,000美元）下的相應繳款。麥克布賴德先生和華納先生的金額還包括機票、食物、住宿和其他旅行費用（分別為12,624美元和25,657美元）
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第 45 頁
與配偶參加公司活動相關的費用，根據美國國税局的規定，這些費用被確定為不可報銷的費用。
基於計劃的獎勵補助金表
該表提供了有關根據我們的2023年IPP可能支付的獎勵以及2023財年向我們的NEO授予的某些股權獎勵的價值的信息。下文和下文將更詳細地討論我們在2023年IPP下的股權授予做法和獎勵的計算 薪酬討論與分析.
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| | | 預計的未來支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵 (1) | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 (2) | 所有其他 股票 獎項： 數字 的 股份 的 股票 要麼 單位 (3) (#) | 所有其他 選項 獎項： 數字 的 證券 標的 選項 (4) (#) | 運動 要麼 基本價格 的期權 獎項 （美元/股） | 授予日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 (5) ($) |
| 姓名 | 格蘭特 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 艾伯特·G·懷特三世 | 12/13/2022 | $164,714 | $1,317,708 | $2,635,417 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | | 51,226 | $329.83 | $5,284,986 |
| | 12/13/2022 | | | | 8,012 | 16,023 | 32,046 | | | | $5,284,866 |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | 12/13/2022 | $55,469 | $439,167 | $887,500 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | | 10,904 | $329.83 | $1,124,966 |
| | 12/13/2022 | | | | 1,706 | 3,411 | 6,822 | | | | $1,125,050 |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | 12/13/2022 | $74,585 | $596,678 | $1,193,355 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | 4,169 | | | $1,375,061 |
| | 12/13/2022 | | | | 2,085 | 4,169 | 8,338 | | | | $1,375,061 |
| 霍莉·R·謝菲爾德 | 12/13/2022 | $53,515 | $428,121 | $856,243 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | | 5,089 | $329.83 | $525,032 |
| | 12/13/2022 | | | | | | | 1,592 | | | $525,089 |
| | 12/13/2022 | | | | 1,592 | 3,183 | 6,366 | | | | $1,049,849 |
| 傑拉德·H·華納三世 | 12/13/2022 | $43,021 | $340,418 | $688,335 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | 2,653 | | | $875,039 |
| | 12/13/2022 | | | | 1,327 | 2,653 | 5,306 | | | | $875,039 |
|
(1)這些列中報告的金額代表根據2022年12月13日批准的2023年IPP可以向每個NEO支付的門檻、目標和最高現金獎勵金額。目標金額是指在100％實現IPP下批准的目標後將支付的潛在獎金。門檻金額代表僅根據最低加權量化因子進行付款所需的最低成績。所有獎勵的最大上限為年度基於績效的目標現金激勵機會的200％。2023 年 IPP 的最終獎勵金額已於 2023 年 12 月 12 日獲得批准，幷包含在 薪酬摘要表.
(2)金額代表我們在2007年長期激勵計劃下於2022年12月13日授予的PSU下可分配股份的門檻、目標和最大分配量。獎勵將根據2025財年非公認會計準則每股收益的實現情況而定。
(3)本專欄中報告的股票獎勵以限制性股票單位的形式授予。獎勵於2022年12月13日頒發，自授予之日起四年內按比例授予。
(4)本專欄中報告的期權獎勵的授予行使價等於2022年12月13日我們普通股的收盤交易價格，如果未在授予日十週年之前行使，或者在解僱時更早行使，則期權獎勵將到期。這些獎項將在撥款之日起四年內按比例發放。
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第 46 頁
(5)在 “股票和期權獎勵的授予日公允價值” 列中報告的金額代表根據ASC 718計算的2023財年授予的獎勵的授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註9 “股票計劃”。
財年結束表上的傑出股票獎勵
該表提供了有關截至2023財年末近地天體的股權獎勵持有量的信息。
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| 姓名 | 獎項 授予日期 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （可鍛鍊）
(#) | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （不可行使） (1)
(#) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 數字 的 股票或 單位 的 股票 那個 還沒有 既得
(#) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (2) ($) | 股權激勵 計劃獎勵 |
的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得
(#) | 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (2)
($) |
| A. 懷特 | 12/13/2016 | 28,748 | — | $175.31 | $46,369 | | $— | $— | — | $— |
| 12/12/2017 | 39,121 | — | $229.66 | $46,733 | | $— | $— | — | $— |
| 5/1/2018 | 34,479 | — | $230.09 | $46,874 | | $— | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 72,474 | 18,118 | $254.77 | $47,098 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 65,588 | 43,725 | $304.54 | $47,462 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 25,273 | 25,272 | $345.74 | $47,825 | | $— | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 12,749 | 38,245 | $406.17 | $48,189 | | $— | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | 51,226 | $329.83 | $48,561 | | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | $47,825 | (4) | $— | $— | 12,292 | $3,832,031 |
| 12/7/2021 | — | — | $— | $48,189 | (5) | $— | $— | 11,387 | $3,549,897 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | $48,561 | (6) | $— | $— | 16,023 | $4,995,170 |
| B. 安德魯斯 | 12/9/2015 | 3,356 | — | $131.60 | $46,000 | | $— | $— | — | $— |
| 12/13/2016 | 2,841 | — | $175.31 | $46,369 | | $— | $— | — | $— |
| 12/12/2017 | 5,665 | — | $229.66 | $46,733 | | $— | $— | — | $— |
| 5/1/2018 | 4,310 | — | $230.09 | $46,874 | | $— | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 14,495 | 3,623 | $254.77 | $47,098 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 12,564 | 8,376 | $304.54 | $47,462 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 4,906 | 4,906 | $345.74 | $47,825 | | $— | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 2,550 | 7,649 | $406.17 | $48,189 | | $— | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | 10,904 | $329.83 | $48,561 | | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | $47,825 | (4) | $— | $— | 2,386 | $743,836 |
| 12/7/2021 | — | — | $— | $48,189 | (5) | $— | $— | 2,277 | $709,855 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | $48,561 | (6) | $— | $— | 3,411 | $1,063,379 |
| 12/8/2020 | — | — | $— | $47,825 | (7) | $1,446 | $450,791 | — | $— |
| D. 麥克布賴德 | 12/13/2016 | 28,748 | — | $175.31 | $46,369 | | $— | $— | — | $— |
| 12/12/2017 | 39,121 | — | $229.66 | $46,733 | | $— | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 26,355 | 6,588 | $254.77 | $47,098 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 18,398 | 12,266 | $304.54 | $47,462 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 6,987 | 6,987 | $345.74 | $47,825 | | $— | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 3,446 | 10,336 | $406.17 | $48,189 | | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | 12/8/2030 | (4) | — | $— | 3,399 | $1,059,638 |
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第 47 頁
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 獎項 授予日期 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （可鍛鍊）
(#) | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （不可行使） (1)
(#) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 數字 的 股票或 單位 的 股票 那個 還沒有 既得
(#) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (2) ($) | 股權激勵 計劃獎勵 |
的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得
(#) | 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (2)
($) |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (5) | — | $— | 3,078 | $959,567 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (6) | — | $— | 4,169 | $1,299,686 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (8) | 4,169 | $1,299,686 | — | $— |
| H. 謝菲德 | 6/4/2018 | 17,528 | — | $226.30 | 6/4/2028 | | — | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 9,883 | 2,470 | $254.77 | 12/11/2028 | (3) | — | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 14,429 | 9,620 | $304.54 | 12/10/2029 | (3) | — | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 5,203 | 5,203 | $345.74 | 12/8/2030 | | — | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 2,619 | 7,855 | $406.17 | 12/7/2031 | | — | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | 5,089 | $329.83 | 12/13/2032 | | — | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | 12/8/2030 | (4) | — | $— | 2,531 | $789,039 |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (5) | — | $— | 2,339 | $729,183 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (6) | — | $— | 3,183 | $992,300 |
| 12/11/2018 | — | — | $— | 12/11/2028 | (9) | 588 | $183,309 | — | $— |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (8) | 1,592 | $496,306 | — | $— |
| G. 華納 | 12/12/2017 | 535 | — | $229.66 | 12/12/2027 | | — | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 4,989 | 1,647 | $254.77 | 12/11/2028 | (3) | — | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 1,723 | 5,168 | $406.17 | 12/7/2031 | | — | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | — | 2,756 | $406.17 | 12/7/2031 | (10) | — | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (6) | — | $— | 2,653 | $827,073 |
| 12/11/2018 | — | — | $— | 12/11/2028 | (9) | 451 | $140,599 | — | $— |
| 12/10/2019 | — | — | $— | 12/10/2029 | (11) | 1,215 | $378,776 | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | 12/8/2030 | (12) | 1,265 | $394,364 | — | $— |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (13) | 1,154 | $359,760 | — | $— |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (14) | 616 | $192,038 | — | $— |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (8) | 2,653 | $827,073 | — | $— |
|
(1)除非另有説明，否則每項股權獎勵將在授予日的每個週年紀念日歸屬於標的股份的25％，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(2)市值根據每股價格311.75美元計算，這是我們普通股在2023年10月31日的收盤價。
(3)自授予之日起的每個週年紀念日，獎勵將歸屬於標的股份的20％，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(4)獎勵將於 2024 年 2 月 2 日歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續在公司任職。份額按目標成就水平列報。2023年12月12日，OCC對這些獎項的成就進行了認證，達到了最大成就，上限為目標的200％。獎勵將以現金結算。
(5)獎勵是在截至2024年10月31日的三年業績期內實現非公認會計準則每股收益的指定增長水平，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。份額按目標成就水平列報。假設達到閾值，可以獲得的實際股份數量是根據目標的50％至200％的浮動比例計算的。
(6)獎勵取決於在截至2025年10月31日的三年業績期內實現規定的非公認會計準則每股收益增長水平，前提是通過適用的公司繼續為公司服務
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授予日期。份額按目標成就水平列報。假設達到閾值，可以獲得的實際股份數量是根據目標的50％至200％的浮動比例計算的。
(7)2024年1月8日和2025年1月8日分別授予50％的標的股份的獎勵，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(8)2024年1月8日、2025年1月8日、2026年1月8日和2027年1月8日分別授予25％的標的股份的獎勵，前提是在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(9)2020年1月8日、2021年1月8日、2022年1月8日、2023年1月8日和2024年1月8日分別授予20％的標的股份的獎勵，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(10)自授予之日起的三週年和四週年之日分別授予50％的標的股份的獎勵，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(11)2021年1月8日、2022年1月8日、2023年1月8日、2024年1月8日和2025年1月8日分別授予20％的標的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
(12)2022年1月8日、2023年1月8日、2024年1月8日和2025年1月8日分別授予25％的標的股份的獎勵，但須在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。
(13)2023年1月8日、2024年1月8日、2025年1月8日和2026年1月8日分別授予25％的標的股份的獎勵，但須在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。
(14)2025年1月8日和2026年1月8日分別授予50％的標的股份的獎勵，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。
期權行權和股票歸屬表
下表詳細列出了NEO在2023財年歸屬限制性股票單位時收購的股票數量。我們的NEO都沒有行使股票期權。
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| 姓名 | 股票獎勵 |
| 歸屬時收購的股份數量 | 通過歸屬實現的價值 |
| 艾伯特·G·懷特三世 | — | $— |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | 108 | $37,278 |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | — | $— |
| 霍莉·R·謝菲爾德 | 1,693 | $596,848 |
| 傑拉德·H·華納三世 | 2,467 | $851,534 |
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養老金福利表
截至2023年10月31日，根據我們的退休收入計劃（“RIP”），根據我們的退休收入計劃（“RIP”），在RIP的正常退休年齡為65歲時應付給我們的NEO的貸記服務和累計福利金的價值如下：
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| 姓名 | 計劃名稱 | 多年 積分服務 | 的現值
累積的 好處(1) | 付款 期間
上一個財政年度 |
| 艾伯特·G·懷特三世 | 退休收入計劃 | 16.50 | $290,449 | $— |
| 布萊恩·G·安德魯斯 | 退休收入計劃 | 16.50 | $154,255 | $— |
| 丹尼爾·G·麥克布賴德 | 退休收入計劃 | 17.67 | $415,902 | $— |
霍莉·R·謝菲爾德 (2) | 退休收入計劃 | 4.33 | $86,087 | $— |
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| 姓名 | 計劃名稱 | 多年 積分服務 | 的現值
累積的 好處(1) | 付款 期間
上一個財政年度 |
| 傑拉德·H·華納三世 | 退休收入計劃 | 10.42 | $258,531 | $— |
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(1)現值是截至2023年10月31日的測量日期計算得出的，基於6.22％的折扣率和2012年前死亡率，預測比額表 MP-2021。
(2)截至財政年度末，謝菲爾德女士尚未將RIP下的應計福利歸入其中。
養老金福利表的敍述
RIP 於 1983 年 12 月通過。該公司每年工作至少1,000小時且在2019年8月1日之前被僱用的大多數美國員工都受RIP的保障。對於1988年12月31日之後提供的服務，參與者累積的年度退休金相當於基本年薪的0.60％，最高為1萬美元，以及年度基本薪酬的1.20％，超過1萬美元但不超過美國國税局指導方針允許考慮的每年的服務年度最高薪酬。此外，目前在職的參與者累積的年度退休金相當於基本年薪的1.20％，但不超過35個計劃服務年限的每服務一年的適用的年度最高薪酬。對於1989年1月1日之前的服務，參與者累積的年度退休金相當於基本年薪的0.75％，直至當年有效的社會保障工資基數，以及超過社會保障工資基數的基本年薪的1.50％。
根據近地天體目前的累積福利，退休後（RIP的正常退休年齡為65歲），根據RIP應支付的年度補助金估計如下：
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| 警官 | 預計應付的年度補助金 |
艾伯特·G·懷特三世 | $95,861 |
布萊恩·G·安德魯斯 | $126,752 |
丹尼爾·G·麥克布賴德 | $79,169 |
霍莉·R·謝菲爾德 (1) | $64,550 |
傑拉德·H·華納三世 | $59,484 |
(1) 截至財政年度末，謝菲爾德女士尚未將RIP下的應計福利歸入其中。
解僱或控制權變更時可能支付的款項
下表列出瞭如果在2023年10月31日發生保障性終止僱傭關係的情況，我們向NEO支付的估計補助金。表中的價值包括（如適用）：1）現金遣散費；2）根據2023年IPP支付的年度獎勵補償；3）可行使和/或將在解僱時歸屬和結算的股權獎勵的價值；以及 4）持續的醫療福利。
如養老金福利表所示，根據RIP應付的累計福利金的價值不包括在內。股票獎勵價值是根據每股311.75美元的價格計算得出的，這是我們普通股在2023年10月31日的收盤價。
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| 無故解僱/ 有正當理由辭職 | 無故解僱/ 有正當理由辭職 與 控制權變更 | 死亡/殘疾 |
艾伯特·G·懷特三世 | $19,917,691 | $40,766,735 | $21,382,028 |
布萊恩·G·安德魯斯 | $5,020,416 | $5,886,024 | $6,368,689 |
丹尼爾·G·麥克布賴德 | $12,229,625 | $18,977,424 | $14,329,169 |
霍莉·R·謝菲爾德 | $4,331,520 | $5,323,447 | $4,880,057 |
傑拉德·H·華納三世 | $1,009,435 | $3,684,670 | $2,397,627 |
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收到所有遣散費和福利（不包括死亡或傷殘時收到的款項和撫卹金）的前提是繼續遵守對公司的所有義務，包括與公司簽訂的任何保密協議，以及NEO執行和交付有利於公司的索賠書。
懷特先生、麥克布賴德先生、安德魯斯先生和謝菲爾德女士 (1)(2)
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無故解僱或有正當理由辭職 | •遣散費相當於24個月的基本工資（根據我們的普通工資表連續分期支付） •在終止僱傭關係的當年根據我們的IPP獲得的年度現金獎勵的目標值（一次性支付） •報銷長達 24 個月的 COBRA 月度保費 •本應在終止日期後的12個月內（對於懷特和麥克布賴德先生而言，在24個月內）歸屬的所有時間歸屬股權獎勵都將加速發放；剩餘的未歸屬獎勵將在終止後立即沒收 •一年內行使任何未償還和可行使的股票期權，包括加速期權 |
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因控制權變更而無故解僱或出於正當理由辭職 (3) | •遣散費相當於36個月的基本工資（根據我們的普通工資表連續分期支付） •在終止僱傭關係的當年，我們的IPP下的年度現金獎勵的目標值（一次性支付） •報銷長達 36 個月的 COBRA 月度保費 •所有未償還的股權獎勵將加速發放，所有PSU將按目標價值支付（除非基礎獎勵協議中另有規定） •一年內行使任何未償還和可行使的股票期權，包括加速期權 |
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因死亡或殘疾而解僱 (4) | •我們的IPP下的年度現金獎勵的目標價值，根據高管離職日期之前的IPP計劃年度的服務期按比例分配。 •根據高管離職日期之前的獎勵歸屬期限內的服務期，按月比例加速未償股權獎勵。 •一年內行使任何未償還和可行使的股票期權，包括加速期權 |
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(1)高管僱傭協議包括《美國國税法》（“國税法”）第280G條 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，如果根據美國國税局法典第4999條，NEO收到的任何款項或福利需要繳納消費税，則他們將獲得全額此類款項或減少的金額，使任何一部分付款都無需繳納消費税，以使高管獲得更大的税後福利為準。
(2)近地天體也有權根據RIP獲得應計福利，如上文養老金福利表中所述，唯一的不同是，截至財政年度末，謝菲爾德女士尚未將RIP下的應計福利歸入其應計福利。
(3)在無故終止僱傭關係或有正當理由辭職的情況下，應在控制權變更前 3 個月內或控制權變更後 12 個月內支付（定義見相關協議）。
(4)視情況支付給 NEO 或其財產。
華納先生 (1)
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無故解僱 (2) | •大約5個月的基本工資的遣散費（根據我們的普通工資表連續分期支付） •在終止僱傭關係的當年根據我們的激勵性付款計劃獲得的年度現金獎勵的價值（一次性支付） •三個月時間行使任何當前未償還和可行使的股票期權；未償還的限制性股票單位在終止時被沒收 |
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與控制權變更相關的終止 (3) | •遣散費相當於12個月的基本工資（根據公司的普通工資表連續分期支付） •在離職當年根據我們的IPP獲得的年度現金獎勵目標值的按比例分配（一次性支付） •報銷長達 12 個月的 COBRA 月度保費 •所有未償還的股權獎勵將加速發放，所有績效股權獎勵將按目標價值支付（除非基礎獎勵協議中另有規定） |
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因死亡或殘疾而解僱 (2) | •我們的IPP下的年度現金獎勵的目標價值，根據高管離職日期之前的IPP年度的服務期按比例分配。 •行使任何當前未償還和可行使的股票期權為一年；未償還的限制性股票單位在終止時被沒收。 |
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(1)如上文養老金福利表中所述，華納先生還有權根據RIP獲得應計福利。
(2)與控制權變更無關或因華納先生的死亡或殘疾而無故終止僱傭關係時，應根據通常適用於員工的遣散費做法和基礎股權獎勵協議的條款進行支付。如果無故解僱，則只有在相關財政年度結束後解僱的情況下，才會支付與根據我們的IPP支付的年度現金獎勵相關的金額。
(3)如果無故終止僱傭關係或有正當理由辭職，則應在控制權變更（定義見相關協議）後的12個月內支付。
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我們首席執行官的年薪總額與不包括首席執行官的所有員工的年總薪酬中位數的比率（“首席執行官薪酬比率”）是一個合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。根據S-K法規第402（u）項的允許，對於2023財年，我們在薪酬比率中使用的員工薪酬比率中位數與2022財年委託書中使用的薪酬比率相同。
為了確定員工中位數，我們評估了截至2022年10月31日全球所有員工（首席執行官除外）的基本工資。我們認為，該衡量標準最合理地反映了我們員工羣體的典型年薪酬，並且一直適用於所有員工。
對於以美元以外支付的員工，根據2023年10月31日的匯率，基本工資金額從當地貨幣轉換為美元。根據S-K法規第402（u）項中規定的最低限度或其他例外情況，我們沒有將任何非美國員工排除在外，也沒有進行任何生活費用調整。確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪總額中位數。
根據計算，我們確定：
•2023財年，我們按中位數支付的員工的年薪總額為39,543美元。
•我們首席執行官在2023財年的年薪總額為13,490,923美元（如上文薪酬彙總表中所述）。
•首席執行官薪酬佔員工中位數年薪酬總額的比例為 341:1。
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，並基於 “績效薪酬” 理念提供具有市場競爭力的薪酬，該理念強調實現財務目標和與股東利益保持一致。
薪酬與績效表
下表披露了指定財政年度的以下內容：1) 支付給我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬，以及薪酬彙總表（“SCT”）中報告的其他非PEO（“其他NEO”）的平均薪酬；2）向我們的PEO和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬”（“CAP”），3）我們的公司業績，以及4) 同行的業績。
提供的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的。OCC不使用 “實際支付的補償” 作為做出補償決定的依據。
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財政 年 | SCT 總計 補償 適用於 PEO (1) | 補償 實際已付款 到 PEO (1) (3) | 平均 SCT 總薪酬 為了 其他近地天體 (2) | 平均值 補償 實際已付款 到 其他近地天體 (2) (3) | 初始固定值 100 美元的投資 基於： | 淨收入 (5) （單位：百萬） | 公司 已選中 測量： |
總計 股東 返回 (4) | 同行小組 股東 返回 (4) | 非公認會計準則 EPS (6) |
| 2023 | $13,490,923 | $22,309,137 | $3,462,463 | $4,997,872 | $97.77 | $99.33 | $294.2 | $12.81 |
| 2022 | $11,735,964 | $(9,232,263) | $3,122,556 | $(1,008,290) | $85.72 | $102.28 | $385.8 | $12.42 |
| 2021 | $10,994,906 | $36,205,083 | $2,772,601 | $7,944,570 | $130.69 | $132.08 | $2,944.7 | $13.24 |
(1)我們在所有列出的財政年度的專業僱主組織是 艾伯特·G·懷特三世
(2)我們每年的其他近地天體是：
•2023 年和 2022 年：布萊恩·安德魯斯、丹尼爾·麥克布賴德、霍莉 ·R· 謝菲爾德和傑拉德·華納三世
•2021 年：布萊恩·G·安德魯斯、丹尼爾·麥克布賴德、霍莉·R·謝菲爾德和阿戈斯蒂諾·裏庫帕蒂
(3)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，對2023年SCT中每個財年的PEO報告的薪酬總額和其他NEO的平均薪酬進行了調整，以計算 “實際支付的薪酬”，如下所示：
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| | 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 |
首席執行官 ($) | 平均值 為了 其他近地天體 ($) | 首席執行官 ($) | 平均值 為了 其他近地天體 ($) | 首席執行官 ($) | 平均值 為了 其他近地天體 ($) |
SCT 總薪酬： | $13,490,923 | $3,462,463 | $11,735,964 | $3,122,556 | $10,994,906 | $2,772,601 |
| 股票公允價值的調整： |
扣除: 股權獎勵價值 在 SCT 中報道 | $(10,569,853) | $(2,212,547) | $(9,250,214) | $(2,000,105) | $(8,499,660) | $(1,700,029) |
添加: 的年終公允價值 (FV) 財年期間發放的獎勵 並且在財年末仍未歸屬 | $11,289,458 | $2,192,652 | $6,953,597 | $1,503,562 | $18,414,809 | $3,685,523 |
添加: 授予日期 FV 獎勵 在本財年授予和歸屬 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
添加/（扣除）: 年底的變化 上一年度剩餘獎勵的 FV 財年末未歸屬 | $5,603,219 | $1,074,119 | $(17,482,099) | $(3,405,635) | $13,119,132 | $2,709,109 |
添加/（扣除）：將 FV 改為 上一財年年末的獎勵是 在財年歸屬 | $2,487,221 | $477,940 | $(1,224,000) | $(261,639) | $2,193,605 | $493,591 |
| 養老金價值的調整： |
（扣除）： 總的變化 RIP 的精算現值 | $(12,647) | $(18,474) | $0 | $0 | $(51,121) | $(46,458) |
添加/（扣除）：先前的服務成本 歸因於 RIP 下的好處 | $20,816 | $21,719 | $34,489 | $32,971 | $33,412 | $30,233 |
財年實際支付的薪酬： | $22,309,137 | $4,997,872 | $(9,232,263) | $(1,008,290) | $36,205,083 | $7,944,570 |
股票價值是根據ASC 718計算的。股票期權的SCT價值依賴於Black-Scholes模型，用於確定上限的股票期權的年終價值是使用Hull-White格子模型計算得出的。有關估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註9 “股票計劃”。
(4)反映公司和標準普爾500指數的累計股東總回報率（“TSR”），假設在2020年10月31日投資了100美元，並對所有股息進行了再投資。
(5)本專欄列出了我們在10-K表格中報告的公司每個承保年度的合併淨收益。
(6)非公認會計準則每股收益正如我們的年終收益披露中所報告的那樣。
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第 55 頁
財務績效衡量標準
我們認為，在過去一個財年中，將高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務指標是：
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| 財務措施： |
收入 （有機貨幣或固定貨幣） |
非公認會計準則每股收益 （固定貨幣） |
營業收入（固定貨幣） |
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CAP 與財務業績的關係
如SCT所披露，支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的總薪酬包括工資、年度現金激勵、股權獎勵、某些養老金價值以及在本財年支付的其他薪酬。
每年的上限計算都會調整SCT中披露的薪酬，以納入對股權獎勵公允價值的調整，詳見上述薪酬與績效表及其腳註。由於公司每年的股價變化，CAP調整都會波動。
下圖顯示了截至2023年、2022年和2021年10月31日的財年中，我們的專業僱主組織與其他NEO的上限與庫珀某些財務業績指標之間的關係。
庫珀和股東總回報率與標普500指數醫療設備指數之間的關係
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第 56 頁
CAP與淨收入之間的關係
CAP和非公認會計準則每股收益之間的關係
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第 57 頁
上市公司的董事負有重大責任和時間承諾，隨着公司治理標準的持續變化，對高素質和經驗豐富的董事的需求量很大；因此，我們力求為董事提供適當的經濟激勵，並對他們的持續表現、更大的責任和奉獻精神給予適當的補償。該薪酬僅適用於我們的非僱員董事。同時也是我們員工的董事會成員不會因擔任董事而獲得額外報酬。
OCC審查並建議我們的非僱員董事的薪酬金額。董事會全體成員根據這些建議批准薪酬。OCC在向董事會提出非僱員董事薪酬建議時會考慮董事責任、同行公司的薪酬做法以及Compensia的建議。薪酬水平至少每年審查一次，並在董事會認為必要或適當時進行修改。
董事薪酬的組成部分
現金補償
在2023財年，我們的非僱員董事因其服務而獲得年度預付金。向理事會主席、獨立首席董事和理事會各委員會主席支付了額外的年度預付金，以表彰額外的責任。
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| 年度預付金： |
董事會主席 | $175,000 |
非執行首席董事 | $70,000 |
所有其他非僱員董事 | $50,000 |
| 擔任委員會主席的額外年度預聘金： |
審計委員會 | $25,000 |
組織與薪酬委員會 | $20,000 |
公司治理與提名委員會 | $15,000 |
股權補償
根據公司的2020年非僱員董事長期激勵計劃（“2020年董事計劃”），我們的非僱員董事有資格以限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵。
補助金的總撥款日期為27萬美元（首席董事和董事長分別為28.35萬美元和29.7萬美元），每年4月1日發放。如果非僱員董事是在4月1日之後被任命或當選的，則該董事將在該任命或選舉之日獲得補助金，該補助金將按比例進行調整，以反映其在當選或任命的第一個財政年度內在董事會實際任職的月數。
獎勵將在授予之日一週年之際全額歸屬，但如果董事在歸屬日期之前結束任期，則根據該獎勵發行的股份數量將根據當年的實際任職部分按比例分配，按比例分配的股份數量將在4月1日的標準歸屬日期發行。如果董事的服務在 2020 年董事計劃中定義的 Cause 歸屬日期之前終止，則該董事將立即沒收該獎勵。
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董事薪酬表
下表列出了在 2023 財年支付給非僱員董事在董事會及其委員會任職的薪酬總額。目前，非僱員董事沒有資格參與我們的養老金計劃，也沒有向非僱員董事提供遞延薪酬或非股權激勵計劃。
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| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 (1) | 股票獎勵 (2)(3) | 總計 |
羅伯特·S·魏斯 （主席） | $175,000 | $296,821 | $471,821 |
威廉·A·科齊 （首席董事） | $85,000 | $283,380 | $368,380 |
| Colleen E. Jay | $70,000 | $269,939 | $339,939 |
喬迪 ·S· 林德爾 (4) | $33,333 | $0 | $33,333 |
| 辛西婭·L·盧切斯 | $41,667 | $269,939 | $311,606 |
| 特蕾莎·S·麥登 | $75,000 | $269,939 | $344,939 |
| 加里 ·S·彼得斯邁爾 | $50,000 | $269,939 | $319,939 |
| 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | $50,000 | $269,939 | $319,939 |
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(1)費用獲得的代表權扣除在最近一個財政年度支付給非僱員董事服務的所有現金補償。
(2)代表根據2020年董事計劃向2023年4月1日任職的所有非僱員董事授予的限制性股票單位的授予日公允價值，但須繼續在董事會任職，如下所示：
o作為董事會主席的魏斯先生獲得了795個限制性股份。
o作為首席董事的科齊先生獲得了759個限制性股票單位。
o傑伊女士、盧切斯女士、麥登女士、彼得斯邁爾先生和裏瓦斯博士分別獲得了723個限制性股份。
所有獎項將於 2024 年 4 月 1 日全額發放。顯示的金額反映了根據ASC 718在財務報表中確認的薪酬成本。有關估值假設的討論，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註9 “股票計劃”。
(3)2023 年 10 月 31 日，每位非員工直接tor 持有以下期權和 RSU 獎勵：
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| 姓名 | 股票標的已發行股票期權 | 未償還的限制性股票單位數量 |
羅伯特·S·魏斯 | 139,692 | 795 |
威廉·A·科齊 | 1,766 | 759 |
Colleen E. Jay | 1,766 | 723 |
喬迪 ·S· 林德爾 | 5,864 | 0 |
辛西婭·L·盧切斯 | 0 | 723 |
特蕾莎·S·麥登 | 0 | 723 |
加里 ·S·彼得斯邁爾 | 1,782 | 723 |
| 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | 0 | 723 |
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Weiss先生的未兑現期權包括根據2007年長期激勵計劃向員工授予的期權，而Weiss先生擔任我們的首席執行官期間。
(4)向林德爾女士支付的款項代表會議費和2023年3月之前擔任董事的按比例支付的津貼。林德爾女士自2023年年會之日起以董事身份退休，因此，沒有根據2020年董事會獲得限制性股份
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計劃。林德爾女士辭去董事職務後的三年任期內仍可行使未兑現的期權。
庫爾齊烏斯先生在2024財年開始後加入董事會，在2023財年沒有收到任何付款，因此未包含在表格中。
董事持股要求
董事會通過了對非僱員董事的股票所有權要求。董事會採納這一要求是為了加強董事與股東利益之間的關係。根據目前的要求，非僱員董事必須持有價值為其年度保留金的五（5）倍的普通股。
持有的股票必須不受限制才能滿足所有權要求，在滿足所需的所有權價值之前，非僱員董事必須保留在股票獎勵歸屬或行使股票期權時獲得的普通股的100％。截至2023年10月31日，我們所有的非僱員董事都遵守了適用的所有權要求。
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我們的章程要求我們在董事會中至少有六名至多十一名董事。所有董事每年由多數票選舉產生。
董事會每年在年會之前設定董事會規模，並將2024年年會選出的董事人數定為八名。
在為公司及其股東服務了多年之後，Gary S. Petersmeyer宣佈他打算從董事會退休，並且不會在2024年年會上競選連任。
被提名者
下文列出了提名當選董事的候選人，以及有關他們何時加入董事會、目前的主要職業、最近的業務經驗以及他們在其他公司董事會任職的信息。下面列出的每位被提名人目前都在董事會任職，任何被提名人之間或被提名人與我們的任何高管之間都沒有家庭關係。
每位被提名人如果當選，都將擔任董事直至下屆年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格。下列所有被提名人均已同意被提名為選舉候選人，並表示如果當選，他們打算繼續任職。董事會預計不會有任何被提名人無法擔任董事，但如果被提名人無法任職，董事會可以提名替代候選人或選擇縮小董事會規模。如果提出替代提名人，則將投票給替代候選人。
供年會考慮的董事候選人
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| 委員會 會員資格 |
| 金融 專家 | 其他 公開 董事會 | 人口統計學 |
| 現任董事 | 由於 | 年齡 | 審計 | CGNC | OCC | 獨立 | 性別 | 種族/ 種族 |
羅伯特·S·魏斯 （主席） | 1996 | 77 |
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| -- | M | 白色 |
威廉·A·科齊 （首席董事） | 2016 | 72 |
| ❖ | ◆ |
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| 1 | M | 白色 |
| Colleen E. Jay | 2016 | 61 |
| ◆ | ❖ |
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| 2 | F | 白色 |
| 勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 | 2023 | 66 | ◆ |
| ◆ |
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| 2 | M | 白色 |
| 辛西婭·L·盧切斯 | 2022 | 63 | ◆ | ◆ |
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| 2 | F | 白色 |
| 特蕾莎·S·麥登 | 2020 | 67 | ❖ |
| ◆ |
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| 1 | F | 白色 |
| 瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | 2021 | 60 | ◆ | ◆ |
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| -- | F | 西班牙裔 |
阿爾伯特·G·懷特三世 （首席執行官） | 2018 | 54 |
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| -- | M | 白色 |
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❖-委員會主席 ◆ – 委員會成員
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Colleen E. Jay | 加入董事會：2016 年 4 月 |
獨立董事 | 委員會: 組織和薪酬委員會（主席） 公司治理與提名委員會 |
傑伊女士在消費品行業擁有近35年的經驗，包括超過15年的高級管理經驗。她擁有領導大型複雜國際業務運營的第一手經驗，包括直接負責中國和歐洲的運營，這使她具有深厚的國際業務背景，包括戰略、銷售和營銷、監管挑戰以及各個市場的文化差異。她為董事會帶來了強大的運營、消費者品牌和全球視角，有助於理解和分析我們的市場和全球擴張。
商業經驗:
在2017年10月退休之前，傑伊女士一直擔任寶潔公司的全球分部總裁。她最近的運營任務是自2015年起擔任寶潔全球美容專業業務總裁，負責Wella專業沙龍、化粧品、零售染髮劑和香水業務，以及這些業務的成功剝離。
在此之前，傑伊女士於2012年至2015年領導寶潔公司價值數十億美元的全球零售護髮和染髮部門，並於2010年至2012年領導全球女性美容部門。2006 年至 2009 年，她還曾在中國廣州擔任大中華區女性護理、個人清潔、口腔護理及整個中國市場營銷部門的副總裁兼總經理，負責總價值超過 10 億美元的業務。
自1985年7月以來，她在寶潔公司擔任過各種職位，並在職業生涯中領導過美國、加拿大、中國和瑞士（包括領先的全球企業）的運營部門。傑伊女士還曾在Catalyst, Inc. 做過志願者，這是一家致力於改善女性工作場所包容性的非營利組織。她以優異的成績畢業於威爾弗裏德·勞裏爾大學，獲得工商管理學士學位。
其他董事職位和成員資格:
傑伊女士在兩家上市公司的董事會任職（除庫珀外）：
•Treasury Wine Estates (ASX: TWE)，一家為全球市場生產和銷售葡萄酒的上市公司；以及
•Beyond Meat, Inc.（納斯達克股票代碼：BYND），她還是該公司的審計委員會成員。
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威廉·A·科齊 | 加入董事會：2016 年 4 月 |
副主席 獨立首席董事 | 委員會: 公司治理與提名委員會（主席） 組織與薪酬委員會 |
Kozy 先生在醫療技術行業擁有 40 多年的經驗。在擔任 Becton Dickinson 首席運營官之前，主要的全球業務領導職責包括負責公司的生物科學、診斷和醫療部門。他是貝克頓·狄金森歷史上唯一一位在職業生涯中領導公司所有三個部門的領導者。他也是
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帶來了貝克頓·狄金森在其他領域的企業領導經驗：創新體系、公司製造以及貝克頓·狄金森的首次ERP實施。總體而言，Kozy先生為該職位帶來了豐富的業務戰略、運營和財務績效方面的綜合管理經驗。此外，他在併購活動方面擁有豐富的經驗，整合是高管的重點領域。
商業經驗:
科齊先生從2012年起擔任貝克頓·狄金森（紐約證券交易所代碼：BDX）的首席運營官直至2016年退休，並在2006年至2016年期間擔任該公司的執行副總裁。他還曾擔任貝克頓·狄金森公司領導團隊成員，自1988年起擔任過各種高管職務，包括1998年至2002年的公司運營高級副總裁、2002年至2006年的BD診斷總裁、2006至2009年擔任BD生物科學部門總裁以及2009年至2011年擔任BD Medical負責人。Kozy 先生擁有凱尼恩學院的學士學位。
其他董事職位和成員資格:
科齊先生是LivaNova PLC（納斯達克股票代碼：LIVN）的董事會主席，該公司是一家專注於神經系統和心血管醫學的上市醫療器械公司。他還在提名和公司治理委員會任職。
他還擔任全球管理公司麥肯錫公司的高級顧問，專注於併購。
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勞倫斯·E·庫爾齊烏斯 | 加入董事會：2023 年 12 月 |
獨立董事 審計委員會財務專家 | 委員會: 審計委員會 組織與薪酬委員會 |
Kurzius 先生擁有超過 25 年的高級管理領導職位和一家上市跨國公司的董事會成員的經驗。他在戰略規劃和領導、國際運營、消費品營銷以及指導複雜的全球業務的日常運營方面擁有豐富的經驗。
商業經驗:
庫爾齊烏斯先生目前擔任麥考密克公司（紐約證券交易所代碼：MKC）的執行董事長，此前曾在2017年至2023年期間擔任董事長。此前，他在2016年至2023年期間擔任麥考密克首席執行官，並在2015年至2022年期間擔任該公司的總裁，並在2015年至2016年期間擔任首席運營官。他曾在麥考密克擔任其他高級職位，包括2013年至2016年擔任其全球消費業務總裁，2013年至2015年擔任首席行政官，2008年至2013年擔任國際業務總裁，並於2003年擔任其他區域和部門領導職務。在加入麥考密克之前，他曾擔任Zatarain's Brands, Inc.的首席執行官，直到該公司被麥考密克收購。Kurzius 先生以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學學位。
其他董事職位和成員資格:
庫爾齊烏斯先生在兩家上市公司的董事會任職（除庫珀外）：
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•McCormick & Company, Inc.（紐約證券交易所代碼：MKC），一家為食品行業製造、銷售和分銷香料、調味混合物、調味品和其他產品的食品企業；以及
•Elanco Animal Health Inc.（紐約證券交易所代碼：ELAN），一家為寵物和農場動物創新、開發、製造和銷售產品的動物健康公司。他還在 Elanco 的公司治理委員會任職，並擔任其薪酬和人力資本委員會主席。
他還擔任三個非營利組織的董事會成員：
•全國製造商協會
•國家體育圖書館和博物館
1997年至2004年，他曾在Zatarain's Brands, Inc.的董事會任職。他還曾於2016年至2023年在多個非營利組織的董事會任職，包括消費品論壇、消費品牌協會和大巴爾的摩委員會，並於2010年至2019年擔任傑克遜維爾大學的受託人。
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辛西婭·L·盧切斯 | 加入董事會：2022年10月 |
獨立董事 審計委員會財務專家 | 委員會: 審計委員會 公司治理與提名委員會 |
Lucchese女士擁有近30年的企業高級領導職位經驗，其中包括在上市公司擔任首席財務官的近20年。作為上市公司董事會董事，她還擁有豐富的經驗，包括審計和公司治理職位。根據美國證券交易委員會的規定，她具有審計委員會財務專家的資格，並且憑藉其會計背景和上市公司審計委員會的經驗，她在財務報表和運營風險的審查和分析方面擁有經驗。
商業經驗:
盧切斯女士從2020年11月起擔任彭斯克公司的子公司彭斯克娛樂公司（前身為Hulman and Company）的首席戰略官，直到2023年2月退休，她在2014年11月至2020年11月期間擔任首席行政官兼首席財務官。此前，她曾在2008年至2014年期間擔任希倫布蘭德（紐約證券交易所代碼：HI）的高級副總裁兼首席財務官。她還在2005年至2007年期間擔任專注於治療晚期心力衰竭的醫療器械公司Thoratec（納斯達克股票代碼：THOR）的高級副總裁兼首席財務官。1994年至2005年，她在現為波士頓科學旗下的Guidant Corporation（紐約證券交易所代碼：GDT）擔任過各種高級財務職位。Lucchese 女士在印第安納大學凱利商學院獲得會計學和工商管理碩士學位。
其他董事職位和成員資格:
盧切塞女士是Inari Medical（納斯達克股票代碼：NARI）的董事會成員，該公司專注於治療靜脈血栓栓塞和其他靜脈疾病。她還在提名和公司治理委員會任職，並擔任審計委員會主席。
她還在兩傢俬營公司的董事會任職：
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•Relievant Medsystems, Inc.，一家專注於治療脊柱疼痛的私人醫療器械公司；以及
•Beaver-Visitec, Inc.，一家專注於眼科手術器械的私營公司，她擔任審計委員會主席。
此外，她還在印第安納大學凱利商學院院長委員會任職。
Lucchese女士曾在為殘疾或受傷患者提供產品和服務提供商Hanger, Inc.（紐約證券交易所代碼：HNGR）的董事會任職，直到2022年10月被Patient Square Capital收購，在那裏她在審計委員會任職；從2014年起在Intersect ENT（納斯達克股票代碼：XENT）的董事會任職，直到2022年被美敦力公司收購，她在提名和公司治理委員會任職並擔任審計委員會主席。她還從2009年起在Brightpoint, Inc.（納斯達克股票代碼：CELL）的董事會任職，直到2012年被英邁公司收購，在那裏她擔任審計委員會主席和提名與公司治理委員會成員，並在2022年9月之前在印第安納州下一級基金的投資委員會任職。
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特蕾莎·S·麥登 | 加入董事會：2020 年 12 月 |
獨立董事 審計委員會財務專家 | 委員會: 審計委員會（主席） 組織與薪酬委員會 |
Madden女士在財務領導職位和在上市公司董事會審計委員會任職方面的豐富經驗為董事會帶來了寶貴的會計知識。根據美國證券交易委員會的規定，她還具有審計委員會財務專家的資格，並且憑藉其會計背景和上市公司審計委員會的經驗，她在審查和分析財務報表和運營風險方面擁有經驗。
商業經驗:
麥登女士從2011年起擔任電力和天然氣公用事業公司Xcel Energy, Inc.（納斯達克股票代碼：XEL）的執行副總裁兼首席財務官，直到2016年退休。她於 2003 年加入 Xcel，擔任財務、客户和現場運營副總裁，並於 2004 年被任命為副總裁兼財務總監。此前，她曾在2000年至2003年期間擔任Rogue Wave Software, Inc.的財務總監，以及科羅拉多州新世紀能源和公共服務公司（Xcel Energy的前身公司）的財務總監。Madden 女士擁有科羅拉多州立大學會計學理學學士學位和瑞吉斯大學工商管理碩士學位。
其他董事職位和成員資格:
麥登女士在恩布里奇公司（紐約證券交易所代碼：ENB）的董事會任職，並在治理委員會任職，並擔任審計、財務和風險委員會主席。
她曾於 2017 年至 2020 年擔任皮博迪能源公司（紐約證券交易所代碼：BTU）的董事，在健康、安全、安保和環境委員會任職，並擔任審計委員會主席。
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瑪麗亞·裏瓦斯，醫學博士 | 加入董事會：2021 年 7 月 |
獨立董事
| 委員會: 審計委員會 公司治理與提名委員會 |
裏瓦斯博士擁有豐富的醫學專業知識以及醫療器械和醫療保健行業的豐富經驗，尤其是在女性醫療保健領域。她的背景為董事會提供了對我們女性保健產品的實際應用和執業醫生需求的重要見解。
商業經驗:
裏瓦斯博士目前擔任輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）的全球首席醫學事務官兼證據生成主管。在2022年9月之前，她曾擔任德國達姆施塔特默沙東KGaA（在美國和加拿大以EMD Serono的名義運營）的首席醫學官兼醫療業務高級副總裁，領導90多個國家的全球藥物警戒、醫療事務和證據與價值開發（HEOR）團隊。裏瓦斯博士在推動增長和商業化戰略、全球運營、數字化轉型以及高度監管行業的危機和風險管理方面擁有豐富的經驗。
在此之前，裏瓦斯博士曾在默沙東公司（MSD）擔任全球醫學事務高級副總裁，在艾伯維擔任全球醫學事務副總裁，在拜耳醫療擔任腫瘤、普通醫學和診斷成像醫學事務副總裁，並在禮來公司擔任過各種職務，包括美國女性健康醫療事務主管。在加入禮來公司之前，裏瓦斯博士曾在波多黎各以內分泌學家的身份從事私人執業。
裏瓦斯博士擁有馬薩諸塞州沃爾瑟姆布蘭迪斯大學生物化學學士學位和紐約哥倫比亞大學瓦格洛斯內科和外科醫生學院的醫學博士學位。她在紐約州紐約長老會醫院完成了內科住院醫師和內分泌學獎學金。裏瓦斯博士獲得了內分泌、糖尿病和新陳代謝方面的董事會認證。
其他董事職位和成員資格:
在成功與達索系統合併之前，裏瓦斯博士曾擔任上市中型健康科技公司Medidata（納斯達克股票代碼：MDSO）的董事。她曾是Medidata審計和薪酬委員會的成員。
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羅伯特·S·魏斯 | 加入董事會：1996 年 1 月 |
獨立董事 董事會主席 | |
作為我們的前首席執行官，Weiss先生在公司擁有40多年的經驗，他從個人角度看待我們的業務、對同行和行業的認識，以及對公司戰略目標的理解，這對於董事會做出有關我們業務方向的決策非常重要。他為董事會提供領導能力、對我們公司的廣泛瞭解以及業務、運營和政策經驗。
商業經驗:
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魏斯先生從 2008 年 3 月起擔任我們的總裁，從 2007 年 11 月起擔任我們的首席執行官，直到 2018 年 5 月退休。2007年3月至2008年2月，他還擔任我們的隱形眼鏡子公司CooperVision的總裁。他曾於 2005 年 1 月至 2007 年 10 月擔任我們的首席運營官，並於 1995 年 10 月至 2007 年 10 月擔任執行副總裁。1989 年 9 月至 2005 年 1 月，他擔任我們的首席財務官。他從 1989 年到 2002 年 3 月擔任我們的財務主管。自1977年加入我們以來，他曾在我們和庫珀實驗室公司（我們的前母公司）擔任過多個財務職位。
其他董事職位和成員資格:
魏斯先生曾擔任Accuray Incorporated（納斯達克股票代碼：ARAY）的董事，該公司開發、製造和銷售精確、創新的腫瘤治療解決方案，這些解決方案設定了護理標準，旨在幫助患者活得更長、更美好，直到2019年11月。他曾在提名和治理委員會及其審計委員會任職。
他還擔任賓夕法尼亞州斯克蘭頓大學董事會成員，直至2021年5月，包括在財務、發展和審計委員會任職。
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艾伯特·G·懷特三世 | 加入董事會：2018 年 3 月 |
總裁兼首席執行官 |
作為我們現任首席執行官，懷特先生為董事會提供了與高級管理層的直接聯繫，以及管理層對我們業務和近期戰略目標的看法。他具有領導能力，對我們公司的廣泛瞭解以及對業務日常運營的見解。
商業經驗:
懷特先生自 2018 年 5 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，他從2016年11月起擔任首席財務官直至被任命為首席執行官，還曾擔任執行副總裁和首席戰略官，分別於2015年12月和2011年7月任職。從2015年8月到2018年5月，懷特先生還領導我們的女性醫療保健業務，並擔任CooperSurgical的母公司庫珀醫療公司的首席執行官。此前，他在2007年11月至2013年3月期間擔任投資者關係副總裁，並在2006年4月至2012年12月期間擔任副總裁兼財務主管。在加入公司之前，懷特先生曾在KeyBanc資本市場擔任董事三年，並在過去的八年中在KeyBank全國協會擔任過多個領導職務。
其他董事職位和成員資格:
懷特先生不擔任任何外部董事職務。
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第 67 頁
董事候選人將由在年會上親自投票或通過代理人投票的多數股份選出。投票給被提名人的股票數量必須超過投票反對的股票數量。
棄權票和經紀人無票將不算作支持或反對被提名人的選票，因此不會影響董事選舉的結果。
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第 68 頁
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2024年10月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。
這項任命將按照審計委員會的要求繼續下去，並將作為良好治理的目的提交給股東批准。如果我們的股東沒有批准這項任命，審計委員會將在選擇下一財年的獨立審計師時考慮這一事實。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明和/或回答出席年會的股東的適當問題。
自1982年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會認為，畢馬威作為公司獨立註冊會計師事務所的任期帶來了明顯的好處，因為畢馬威在公司的全球業務運營、會計政策和慣例以及財務報告內部控制方面獲得了豐富的知識和專業知識。這些知識：
•提高審計質量和有效性，為有效的審計設計和規劃提供框架。
•提高效率，從而提高費用談判的成本效益。
•避免幹擾和額外的教育，避免新審計師所需的豐富知識和熟悉程度。
在考慮是否重新任命畢馬威會計師事務所時，審計委員會考慮了：
•畢馬威的資質和全球能力，包括其在我們行業中的經驗。
•審計委員會對畢馬威業績的年度評估結果。
•畢馬威會計師事務所和審計參與團隊的獨立性，包括畢馬威在2023年向公司單獨或總體提供的非審計服務是否與其獨立性相符。
•畢馬威與審計委員會和管理層溝通的質量、及時性和坦誠度。
•畢馬威收費的適當性。
•畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所的任期。
•現有的控制措施和流程有助於確保畢馬威的持續獨立性。
•任何上市公司會計監督委員會的公司檢查報告。
•任命新的獨立註冊會計師事務所的潛在影響。
根據這項評估，審計委員會認為畢馬威是獨立的，其選擇符合公司的最大利益。
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第 69 頁
批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的提案要求在年會上親自或通過代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。
棄權票與對該提案投反對票的實際效果相同。經紀商的無票對決定該提案的結果沒有影響。
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第 70 頁
我們請求股東在諮詢的基礎上批准我們NEO的薪酬（見第24頁開頭的薪酬討論與分析），以及第45頁開頭的高管薪酬討論中包含的薪酬表和相關敍述性披露。
除了負責設計和管理高管薪酬計劃的組織與薪酬委員會（OCC）對我們的整體計劃進行年度審查外，自2011年以來，我們還每年向股東提交諮詢投票。
作為諮詢投票，該提案對我們公司沒有約束力；但是，OCC重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見。OCC將在未來為我們的近地天體做出補償決定時考慮這次投票的結果。
我們的高管薪酬計劃旨在通過提供在市場中具有競爭力的薪酬，留住和激勵一支才華橫溢、積極進取和專注的高管團隊。我們認為，我們的高管薪酬計劃在薪資和 “風險” 形式的激勵薪酬之間取得了適當的平衡，並提供了一系列激勵措施，鼓勵高管專注於公司的短期和長期目標，同時不鼓勵不當風險實現績效。
我們的指定執行官薪酬亮點包括：
•短期和長期激勵措施佔高管薪酬的大部分，因此實際薪酬取決於我們作為公司的業績。
•短期激勵措施需要實現與我們的運營預算相關的量化財務目標，也需要實現OCC批准的非財務目標的成就。
•向我們的NEO發放的長期股權薪酬中，有一半是以績效份額獎勵的形式發放的。
•與我們的近地天體簽訂的協議包括 “雙重觸發”，在控制權變更導致解僱時給予任何補償。
•我們維持高管的股票所有權準則，包括要求我們的首席執行官保持相當於其基本工資的至少五倍的股票所有權。
因此，我們將在2024年年度股東大會上提出以下決議供表決：
“決定，Cooper Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司NEO的薪酬，如薪酬討論和分析中所述，並在薪酬彙總表和相關薪酬表以及我們的委託書中列出的敍述性披露中披露。”
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第 71 頁
在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬的提案需要在年會上親自或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票的實際效果相同。經紀商的無票對決定該提案的結果沒有影響。
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第 72 頁
董事會知道在年會上沒有其他事項要提出，但如果有任何此類問題在年會之前適當地提出，則打算讓持隨行代理人的人根據他們的最佳判斷進行投票。
董事會一致建議股東投票：
•用於選舉本委託書中確定的八名董事會成員。
•批准畢馬威會計師事務所為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
•按照本委託書的規定對我們的近地天體進行補償，以諮詢為依據。
當以本委託書所附的形式退回正確執行的委託書後，將按指示對股票進行投票，如果未指明指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票。
您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您閲讀本委託書和隨附的材料，並儘快對您的股票進行投票，以確保您的投票記錄在案。我們期待您的參與。
誰有權在年會上投票？
我們的年會記錄日期是2024年1月24日。在記錄日營業結束時擁有我們股票的所有股東都有權獲得代理材料，並在年會及其任何延續、延期或延期中進行投票。
截至記錄日期，我們的普通股共有49,685,280股已發行並有權在年會上投票。
我有多少票？
我們普通股的每股已發行股份都有權在年會上獲得一票表決。在記錄日營業結束時，您擁有的每股股票有一票。
如何對我的股票進行投票？
您可以在年會上親自投票您的股票，也可以通過代理人投票。對於以記錄持有者身份持有的股票和以 “街道名稱” 持有的股份，代理人投票的方法有所不同。如果您以記錄保持者的身份持有普通股，則可以按照通知中的説明對股票進行投票，或者填寫、註明日期並簽署本委託書中包含的代理卡，以及
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第 73 頁
立即使用提供給您的已預先填好地址的已付郵資信封將其退回。如果您可以進行電話或互聯網投票，則説明會包含在通知中或您的代理卡上。
如果您以 “街道名稱” 持有普通股，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則您將收到經紀人、銀行或其他被提名人提供的代理材料，其中包含有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。如果您想親自對股票進行投票，則可以通過參加年會並申請投票來進行投票。
如果我通過代理人投票我的股票會怎樣？
當您歸還完整的代理卡或通過電話或互聯網對股票進行投票時，您授權代理卡上列出的我們的官員按照您的指示代表您對您的股票進行投票。
如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有提供有關如何對股票進行投票的説明，則指定官員將按照董事會的建議代表您對您的股票進行投票：
•用於選舉本委託書中確定的八名董事，任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年10月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
•在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中列出的指定執行官的薪酬。
在我退還代理卡或投票説明後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？
如果您選擇通過代理人對股票進行投票，則可以在年會投票之前隨時撤銷或更改您的投票。要撤銷或更改您的投票，您可以採取以下任何行動：
1.執行並提交一張新的代理卡，其日期晚於您的原始代理卡。
2.通過電話或互聯網投票提交新的投票説明（如果有）。
3.以書面形式通知公司祕書尼古拉斯·哈德您希望撤銷您的代理人；或
4.在年會上親自為您的股票投票。
親自參加年會不會自動撤銷您的代理權。
必須有多少票才能舉行年會？
要開展業務並在年會上獲得有效投票，法定人數必須親自出席或由代理人代表。法定人數定義為在記錄日已發行且有權投票的大部分股份。根據特拉華州法律和我們的章程，經紀人的 “不投票” 和反映棄權票的代理人將被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。
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第 74 頁
什麼是經紀商 “不投票”？
經紀商 “不投票” 是指不允許經紀人代表其持有的股份為受益所有人進行投票，而受益所有人不提供投票指示。經紀人名義持有的股票可以由經紀人投票，但必須遵守納斯達克的規則。根據這些規則，經紀人必須遵循受益所有人的指示。如果未提供指示，納斯達克規則將決定經紀商是否可以根據自己的判斷對股票進行投票，或者是否需要暫停投票。這一決定取決於對提案的表決。要在年會上提交提案，經紀人只能在批准我們的獨立註冊會計師事務所時進行全權投票。
對於年會表決的提案，我是否有評估權或類似的持不同政見者的權利？
沒有。對於年會將要表決的提案，你將無權獲得評估或類似的持不同政見者的權利。
其他問答
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是關於代理材料的互聯網可用性，而不是全套代理材料？
如果您之前未要求持續接收印刷材料，SEC 允許我們以電子方式提供我們的代理材料。因此，我們在 2024 年 2 月 8 日左右郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知。該通知包括有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明。
該通知已發送給截至2024年1月24日的登記股東。所有收到通知的股東都可以通過通知中提及的網站以電子方式訪問代理材料，他們也可以選擇索取一套印刷的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性。
我可以通過填寫並返回《代理材料互聯網可用性通知》來對我的股票進行投票嗎？
沒有。該通知僅確定了將在年會上進行表決的項目。您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何投票的説明。
誰為代理招標付費，公司將如何徵集選票？
我們支付與代理招攬相關的所有費用，包括經紀人和其他信託人為向受益所有人轉發代理招標材料而產生的任何費用。
我們可能會親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們的任何董事、高級管理人員或員工均可代表我們請求代理人。此外，我們還聘請了D.F. King & Co., Inc.的公司來協助招募代理人，並將為這項服務支付17,500美元的費用，外加合理的成本和開支。
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第 75 頁
我該如何與董事會溝通？
任何利益相關方都可以通過以下地址聯繫我們的董事會，提供意見、報告問題或提出問題：
尼古拉斯·S·哈德爾
公司祕書
庫珀公司有限公司
布林格峽谷路 6101 號，500 號套房
加利福尼亞州聖拉蒙 94583
根據溝通中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事。您也可以通過我們網站與我們的董事會整體進行在線溝通。
請參考我們的網站 http://investor.coopercos.com/用於此過程中的任何更改。
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第 76 頁
美國證券交易委員會的規則和我們的章程允許股東提名董事參加選舉，並根據各種機制提出其他業務供股東在年度股東大會上考慮。
要在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上考慮，董事提名或其他提案必須以書面形式提交至：
Nicholas S. Khadder，公司祕書
庫珀公司有限公司
布林格峽谷路 6101 號，500 號套房
加利福尼亞州聖拉蒙 94583
根據規則14a-8提交的提案：
不遲於 2024 年 10 月 5 日。
根據章程第 II 條第 16 款（“代理訪問”）提名董事：
不早於 2024 年 9 月 5 日，不遲於 2024 年 10 月 5 日。
根據其他章程條款提交的提案和董事提名：
不早於 2024 年 11 月 19 日，不遲於 2024 年 12 月 19 日。
如果我們將2025年年會的日期設定在2025年3月19日之前的30天或之後的70天以上，則提交的材料不得早於宣佈的會議日期前120天營業結束，也不得遲於宣佈的會議日期前90天或我們首次公開披露會議日期後的第10天營業結束。
如果我們在2025年3月19日之前提前不到100天通知的情況下增加將在2025年年會上當選的董事人數，説明增加的規模並提名所有董事候選人，那麼如果在我們公開宣佈增加董事會規模後的10天內將提案提交給我們的主要辦公機構祕書，則將考慮股東提名董事提名。這僅適用於因增加而產生的職位的提名，不適用於當前職位的提名。
根據章程條款提交的董事提名必須符合適用章程條款中規定的要求。
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| 庫珀公司有限公司和子公司 |
| 選定的 GAAP 業績與非 GAAP 業績的對賬 |
| （以百萬計，每股金額除外） |
| （未經審計） |
| | 截至10月31日的十二個月 |
| | 2023
GAAP | 調整 | | 2023
非公認會計準則 | 2022
GAAP | 調整 | | 2022
非公認會計準則 |
| 銷售成本 | $1,235.3 | $(28.7) | A | $1,206.6 | $1,168.8 | $(48.5) | A | $1,120.3 |
| 不包括攤銷的運營費用 | $1,638.6 | $(102.8) | B | $1,535.8 | $1,452.5 | $(46.7) | B | $1,405.8 |
| 無形資產的攤銷 | $186.2 | $(186.2) | C | $– | $179.5 | $(179.5) | C | $– |
| 其他（收入）支出，淨額 | $14.9 | $(6.3) | D | $8.6 | $(25.0) | $42.1 | D | $17.1 |
| 所得税準備金 | $118.7 | $(20.1) | E | $98.6 | $89.5 | $1.4 | E | $90.9 |
攤薄後的每股收益 (1) | $5.91 | $6.90 | | $12.81 | $7.76 | $4.66 | | $12.42 |
| 使用的加權平均攤薄後股份 | 49.8 | | | 49.8 | 49.7 | | | 49.7 |
A2023財年的GAAP銷售成本包括2,870萬美元的成本，主要與隱形眼鏡護理業務的整合活動和退出成本有關，2023財年的GAAP毛利率為66％，而2023財年的非公認會計準則毛利率為66％。2022財年的GAAP銷售成本包括4,850萬美元的成本，主要與隱形眼鏡護理業務的退出成本和整合成本有關，2022財年的GAAP毛利率為65％，而2022財年的非公認會計準則毛利率為66％。
B2023財年的GAAP運營支出包括1.028億美元的成本，主要包括根據與庫克醫療的生殖健康業務和整合活動相關的資產購買協議支付的4,500萬美元終止費。2022財年的GAAP運營支出包括主要與收購和整合活動相關的4,670萬美元成本以及隱形眼鏡護理業務的退出成本，部分被或有對價公允價值的淨減少所抵消。
C2023年和2022財年的攤銷費用分別為1.862億美元和1.795億美元。A、B和C項使2023財年的GAAP營業利潤率為15％，而2023財年的非公認會計準則營業利潤率為24％，2022財年的GAAP營業利潤率為15％，而2022財年的非公認會計準則營業利潤率為24％。
D2023財年的其他支出（收入）主要包括少數股權投資的虧損。2022財年的其他支出（收入）主要包括分拆SightGlass Vision的收益。
E對所得税準備金的調整主要來自上述項目和實體內部資產轉移。
(1)由於四捨五入，QTD非公認會計準則調整或攤薄後的非公認會計準則每股收益可能不等於年初至今非公認會計準則調整或年初至今攤薄後的非公認會計準則每股收益。
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的通知 年度股東大會 和 委託聲明 |
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會議日期 2024年3月19日 |
