附件4.2

配售代理協議

FT Global Capital，Inc.

子午線大道1688號，700號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

2024年2月16日

女士們、先生們：

本函件(“本協議”) 構成中國天然資源股份有限公司(納斯達克股票代號：CHNR)(“本公司”)與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或“配售代理”)之間的協議，據此，FT Global將按合理“盡力”基準，就本公司建議發售及出售其證券(定義見本協議第3節)(“服務”)擔任本公司的配售 代理。本公司明確承認並同意FT Global在本協議項下的義務僅在合理的“盡最大努力”的基礎上履行，本協議的簽署並不構成FT Global購買證券的承諾，也不保證FT Global成功配售證券或其任何部分或FT Global代表公司獲得任何其他融資的成功。

根據本協議所載的陳述、擔保、契諾和協議，並在遵守本協議的所有條款和條件的情況下，本公司特此指定配售代理作為其獨家配售代理，負責本公司根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)以表格F-3(文件編號333-268454)提交的登記聲明發行和出售其股份(定義見下文)和認股權證(定義見下文)。而配售代理同意 擔任本公司的獨家配售代理。根據這一任命，配售代理將就購買或試圖在建議的發售中配售公司的全部或部分證券徵求要約。在本協議最終成交或根據本協議第5款終止之前，本公司未經配售代理事先書面同意，不得徵求 或接受非通過配售代理購買證券的要約。配售代理將盡其合理的“最大努力”，按照招股説明書(定義見下文)中規定的條款和條件，向本公司徵集購買證券的要約。配售代理應盡商業上合理的努力，協助公司獲得已由配售代理徵求購買證券要約的每位買方(定義見下文)的履約，但除本協議另有規定外，如果任何此類購買因任何原因未能完成，配售代理 無義務披露任何潛在購買者的身份或對公司負有任何責任。本公司承認，在任何情況下，配售代理均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，在招攬購買證券時，配售代理應僅作為本公司的代理行事。根據本協議提供的服務應 在“代理”的基礎上而不是在“委託人”的基礎上。在獲得本公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。

配售代理將在配售代理認為適當的時間和金額徵求購買發行中證券的要約。 公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 公司和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售和提供與發售相關的服務受市場條件和所有必要的相關許可和批准的制約。

A. Placement Agent’s Fee. As compensation for services rendered, the Company shall pay to the Placement Agent in cash by wire transfer in immediately available funds to an account or accounts designated by the Placement Agent an amount (the “Placement Fee”) equal to a percentage of the aggregate gross proceeds received by the Company from the sale of the Securities, at the closing of the Offering (the “Closing” and the date on which the Closing occurs, the “Closing Date”), which percentage shall be eight percent (8%) of the aggregate gross proceeds; and the Company shall issue to the Placement Agent or its designee(s) at the Closing a warrant to purchase such number of Shares (as defined in Section 3) equal to five percent (5%) of the Shares sold in this Offering at an exercise price of $2.20 per Common Share (as defined below), which warrant shall be exercisable in full or in part at any time beginning from the date of the Offering (the “Placement Agent Warrant” and together with the Common Shares (each as defined in Section 3) underlying the Placement Agent Warrant, the “Placement Agent Securities”). The Placement Agent may deduct from the net proceeds of the Offering payable to the Company on the Closing Date the Placement Fee set forth herein to be paid by the Company to the Placement Agent. For the avoidance of doubt, the term of the Placement Agent Warrant shall not exceed three and one-half (3.5) years from the commencement of sales in the Offering. The Placement Agent hereby agrees that the holder of the Placement Agent Warrant will not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate the Placement Agent Securities, nor shall any Placement Agent Securities be the subject of any hedging, short sale, derivative, put, or call transaction that would result in the effective economic disposition of the Placement Agent Securities for a period of one hundred eighty (180) days beginning on the date of the commencement of sales in the Offering in accordance with Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”) Rule 5110(e)(1), except as provided for in FINRA Rule 5110(e)(2).

B. 發行費用。公司將負責並支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：（a）與證券在SEC註冊有關的所有備案費和費用;（b）所有FINRA備案費;（c）與股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和費用（“交易所”）; （d）與發行有關的所有文件的郵寄和印刷費用;（e）從公司向投資者轉讓證券時應支付的轉讓税和/或印花税（如有）;（f）公司會計師的費用和開支;（g）FT Global的 差旅費和盡職調查費用不超過40，000美元;以及（h）FT Global律師的法律費用不超過50，000美元。 配售代理人可以從截止日應支付給公司的發行淨收益中扣除 本協議規定的公司應支付給配售代理人的費用，但是，如果發行終止，公司 同意在終止後立即按照本協議第5條的要求償還配售代理人。

C. Tail Financing. The Placement Agent shall be entitled to fees per Section 2.A. of this Agreement with respect to any public or private offering or other financing or capital-raising transaction of any kind (“Tail Financing”) to the extent that such Tail Financing is provided to the Company by any investors that the Placement Agent has introduced to the Company through an in-person, an electronic or a telephonic communication or investors that the Placement Agent had “wall-crossed” in connection with this Offering (or any entity under common management or having a common investment advisor), if such Tail Financing is consummated at any time within the 12-month period following the termination of this Agreement. Any right to the fees provided by this paragraph shall be terminated upon termination of this Agreement by the Company for “Cause,” which shall mean a material breach by the Placement Agent of this Agreement or a material failure by the Placement Agent to provide the Services as contemplated by this Agreement. Prior to ten (10) days after termination or expiration of this Agreement, the Placement Agent will provide by electronic mail a written list of such persons or entities that the Placement Agent had introduced to the Company or "wall-crossed" in connection with this Offering during the term of this Agreement, which list shall be deemed to include entities under common management or having a common investment advisor with the entities included on such list; provided, however, that such list shall be limited to no more than thirty (30) institutional investors.

D.優先購買權。如果發售按本協議的預期和在本協議期限內完成，公司同意，配售代理在本協議期滿後十二(12)個月內擁有不可撤銷的優先購買權，在任何和所有未來的公開或私募股權或與股權掛鈎的發售中(不包括(I)與公司管理層成員的任何 交易)，擔任牽頭經辦人和賬簿管理人或至少聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭經紀代理。登記或實益擁有本公司超過50%已發行股本的 、其各自的聯屬公司(定義見根據1933年證券法頒佈的規則405)及/或本公司的聯屬公司，及(Ii)任何以現金以外的代價發行本公司證券的交易(不論是否與承銷商、配售代理或經紀交易商合作或透過承銷商、配售代理或經紀交易商進行，亦不論是否根據證券法或其他規定註冊)，在本公司或本公司的任何繼承人或任何附屬公司的十二(12)個月期間。公司 和任何此類子公司或繼承人將就任何此類融資建議諮詢安置代理。如果安置代理 在收到包含建議的 融資建議的實質性條款的通知後三(3)個工作日內未能接受該要約，則安置代理無權對該通知中包含的融資建議提出進一步的索賠或權利。然而，如果該融資建議的條款隨後在任何實質性方面被修改，則本文所指的不可撤銷權利 應適用於該修改後的建議，如同原始建議尚未提出一樣。如果安置代理決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含適用於類似規模和性質的交易的合理和 慣例費用的規定；但是，在任何情況下，安置代理的費用 不得低於上文第1(A)節規定的費用。配售代理未能就任何特定建議書行使其優先權利，不應影響其相對於未來建議書的優先權利。

D. 配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人)相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

根據本公司與投資者於本協議日期或大約該日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，將直接向不同投資者(個別為“投資者”或“買方”及統稱為“投資者”或“買方”)發售的證券應由 本公司普通股股份(“股份”)及用以購買股份的若干認股權證(“認股權證”)組成，並與 股份及認股權證相關股份(“認股權證股份”)合稱為“證券”。購買1股股票和相應的認股權證購買0.75股股票的價格為每單位證券2.20美元(“購買價”)。 如果公司未能履行向其接受要約並已付款的買方交付證券的義務，公司應賠償並使配售代理免受因公司在本協議下的此類違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用。

投資者購買的證券應按照《證券購買協議》的約定進行結算。在成交日，與成交有關的證券應通過證券購買協議各方此後同意的方式交付。證券登記應按照《證券購買協議》規定的名稱或名稱登記。 營業日是指星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

本協議的期限 自本協議簽署之日起開始，至本協議簽署後第十個工作日終止。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議中任何與保密、賠償、貢獻、提升、本公司的陳述和擔保以及本公司支付費用的義務有關的條款，包括但不限於上文第2(C)和(D)節所述，報銷費用將在本協議到期或終止後繼續有效。如果第8節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，終止協議的任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第 第19節規定的本協議部分應始終有效，並在終止後繼續有效。

本協議的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、員工、代理、關聯人和任何個人或實體與配售代理(這些術語在證券法下的規則405中定義)進行業務往來的能力，包括但不限於 從事、調查、分析、投資或與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

截至簽署本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間(定義見下文)，本公司(I)根據證券購買協議向配售代理作出的陳述和擔保，以及(Ii)除招股説明書(定義如下)或其提交給美國證券交易委員會(以下定義)的任何文件中披露的以外，還向配售代理表示、認股權證和契諾，並通過引用併入註冊 聲明(定義如下)：

答：註冊事宜。

B.證券交易所上市。普通股獲批准於聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能會令該等股份從聯交所退市的行動，亦無接獲任何有關聯交所 正考慮終止該等上市的通知。

C. 不得發佈停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。

D. 註冊聲明中的披露。

I.遵守證券法和10b-5規定。註冊聲明(以及將向委員會提交的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合法案和交易法以及適用的規則和法規，並且在適用的情況下，經修訂或補充後，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄均在各自的日期生效，在所有實質性方面遵守《證券法》和《交易法》以及適用的規則和法規。經修訂或補充的註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。不需要向委員會提交對註冊説明書的生效後修訂，以反映在註冊説明書日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中描述，或(X)未按要求描述或歸檔 ，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。

Ii. 在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期或截止日期，招股説明書補編及其任何修正案或補充文件均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或根據作出陳述的情況而遺漏、遺漏或將不陳述作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；但本陳述和擔保不適用於配售 代理人的信息。

三. 協議披露公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及適用規則和條例的要求，並且這些文件在提交給委員會時，沒有一份文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述 陳述所需的重要事實(關於通過引用納入基本招股説明書或招股説明書補編中的公司文件)， 考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、基本招股章程或招股章程副刊中以引用方式提交和併入的任何其他文件， 將在所有重大方面符合交易所法案和適用規則及條例(視何者適用而定)的要求，並且 不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。本公司為一方或受其約束或影響的、(I)註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄中提及的、(Ii)對本公司業務具有重大意義、經本公司正式授權並由本公司有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司強制執行的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(Br)據本公司所知，協議的其他各方根據其條款，除非(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可能會為此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他各方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但註冊 聲明、基本招股章程及招股章程副刊所披露者除外。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規或法令。

Ii. 註冊聲明中日期之後的更改。

(A) 沒有重大不利變化。自注冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊提供資料的日期起計，除其中另有明確説明外：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體上會涉及本公司狀況(財務或其他)、經營結果、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任 本公司任何職位。

(B) 近期證券交易等。在登記 聲明、基本招股章程及招股章程副刊分別提供資料的日期之後，除登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)根據任何股份補償計劃授予及(Ii)行使或轉換認股權證、認股權證或註冊説明書所述可換股證券外)。披露包和招股説明書)或因借入資金而承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)就其股本宣派或派發任何股息或作出任何其他分派。

E. 影響向FINRA披露的交易。

I. 發現者費用。本公司或本公司任何高管或董事因出售本協議項下的證券或本公司或據本公司所知的其任何股東的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人的諮詢費或發起費，並無任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

二、 十二(12)個月內付款。本公司未直接或間接支付(現金、證券或其他) 給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但向配售代理支付以下規定的與發售相關的款項除外。

三、收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA從屬關係。(I)據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事 實益擁有本公司任何類別證券10%或以上，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人 為參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士 。

F. 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致 該要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下，該等證券須根據證券法登記 。

G. 對出售股本的限制。本公司代表自身及任何後續實體同意，在最終招股説明書發出之日起九十(90)天內(“禁售期”)內，未經配售代理事先書面同意，本公司不會 直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權 或出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置： 本公司的任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本股份的任何證券。(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，但根據本公司於2023年2月10日提交的表格S-8的僱員福利計劃登記聲明或修訂(S)表格F-3的登記聲明除外；上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易是否將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算；或(Iii)公開宣佈擬進行第(I)或(Ii)條所述的任何交易。本節所載的限制不適用於(I)本公司在行使股票期權、認股權證或轉換證券時發行普通股，該等證券均為於本協議日期已發行或在發售時發行的證券，但該等證券自本協議日期起並未修訂為增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股份分拆或合併有關的除外)，或延長該等證券的期限；(Ii)本公司授予股票 期權或其他以股票為基礎的獎勵，或根據本公司在本協議日期生效的任何股票補償計劃發行本公司的股本；以及(Iii)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(見證券法第144條所界定的 )發行，且在禁售期內並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司當時的當前業務協同的業務中的資產所有者，並應向本公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或 向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

H. 鎖定協議。本公司已安排持有本公司任何類別證券5%或以上的每位高級管理人員、董事及實益擁有人向配售代理交付一份已籤立的禁售協議，其格式為本協議附件A (“禁售協議”)。

安置代理在本合同項下的義務應以本合同第7節中規定的本公司方面的陳述和擔保的準確性為前提，在每一種情況下，在本合同的日期和截止日期，本公司的每個人在該日期和截止日期及時履行其契諾和本合同項下的其他義務，並遵守以下每一附加條件：

答：監管事項。

I. 登記聲明的有效性；規則424信息。登記聲明於本 協議日期生效，且於截止日期並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無預期的 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。證券法第424條要求在截止日期前向委員會提交的所有 申請應在第424條規定的適用期限內提交。

二、FINRA通行證。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中描述的允許或應支付給安置代理的補償金額 。

三、增發股份上市。於截止日期當日或之前，本公司應已就本公司於發售中出售證券的額外上市事宜向聯交所提交通知。

B. 公司法律顧問很重要。於成交日期，配售代理應已收到Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP及Maples and Calder(Hong Kong )LLP、本公司外部律師或其他令配售代理合理滿意的律師的正面意見及負面保證函件，每宗個案的日期均為成交日期，並致予配售代理，而在每一情況下，其形式及實質內容均令配售代理合理滿意。

C. 慰問信。配售代理應已收到本協議日期和截止日期的公司獨立公共會計師發出的信函，每份信函的格式和實質內容均令配售代理滿意，其中包含與註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表有關的聲明和 通常包含在會計師的“慰問函”中的類型的信息。

D. 軍官證書。在截止日期，配售代理應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期，表明：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至初始銷售時間和截止日期，不包括任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；披露包、截至初始銷售時間和截止截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其每項修訂或補充、截至招股説明書各自的日期和截止截止日期的 。不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性；及(Ii)截至截止日期 ，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確 ，而本公司在本協議項下須履行的義務已在所有重大方面全面履行。

E.祕書證書。於截止日期，配售代理應已從本公司收到本公司公司祕書於截止日期發出的證書 ，證明本公司的組織文件在本公司成立的司法管轄區內信譽良好 及董事會授權發售證券的決議。

F. 故意刪除的。

G. 不做任何實質性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要內容 方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述或陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

H. 協議的交付。

(I)禁售協議。 於截止日期或之前，本公司應已向配售代理交付持有本公司任何類別證券5%或以上的每名高級職員、董事及實益擁有人的已簽署禁售協議副本。

(Ii)安置代理 授權書。於截止日期，本公司應已按配售代理要求的指定方式，向配售代理交付一份或多份已簽署的配售 代理認股權證(S)副本。

I. 其他文件。在截止日期，配售代理律師應已獲得他們所要求的文件和意見，以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的履行情況；本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理的律師滿意。

A. 安置代理的賠償。本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(該配售代理及每名該等實體或個人以下稱為“受保障人士”)作出賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)的損害及損害。並應補償每位受保障人 因(I)登記聲明、披露資料包、初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述而引起的、或基於(I)登記聲明、披露資料包、初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述 或據稱對重大事實的不真實陳述而引起的所有費用和開支(包括受補償人的律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“開支”)。招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書(每一本均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者推介(不論是親身或以電子形式)；或(Iii) 本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合證券法律或向委員會、任何國家證券委員會或任何國家證券交易所提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第9條中統稱為“申請”)。 或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合安置代理的資料而作出的。本公司還同意補償每位受賠方因履行其在本協議項下的權利而產生的所有 費用。 每個受賠方都是預期的第三方受益人，其強制執行賠償的權利與每位受賠方 如果是本協議的一方時所擁有的權利相同。本公司同意在收到本公司不時要求賠償的聲明後三十(30)天內，報銷受賠償人發生的此類費用 ，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。

B. 程序。受保障人在收到實際通知後，應立即以書面形式通知本公司對該受保障人提起訴訟，而根據本協議，該受保障人可合理地要求賠償；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因本第9條或以其他方式對該受保障人承擔的任何義務或責任， 除非(且僅限於)本公司對任何此類行動的抗辯能力(如下一句中所設想的) 實際因該等不履行或延遲而受到損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護(包括聘請合理地令安置代理滿意的律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速為安置代理及其他受保障人士的利益承擔辯護及聘用律師 ，或(Ii)該受保障人士已獲告知， 律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表受保障人士而聘用的律師 被阻止(或使其不審慎)，同時代表該受保障人和由該律師代表或建議由該律師代表的任何其他 人，但有一項理解，即本公司不承擔代表安置代理的一名以上律師(連同當地律師)和作為訴訟當事人的所有受保障人的費用。未經公司書面同意(不得無理扣留)，公司對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不承擔責任。此外，未經安置代理事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意任何判決的錄入，或以其他方式尋求終止任何懸而未決的 或威脅訴訟(無論該受補償人是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償者，且該受補償方可以接受，因此類訴訟而產生的所有責任，可根據本合同要求賠償 或作出賠償，並且(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為 每項債務和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所發生的每項債務和費用 (在任何情況下，不得晚於任何發票開具之日起30天內)。

C. 公司的賠償。配售代理同意根據並嚴格遵守配售代理的信息，對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及控制公司的人士承擔任何及所有責任，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充中的不真實陳述或遺漏，或被指控的 不真實陳述或遺漏。如果 基於任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充而對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向配售代理尋求賠償，配售代理應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及其他受保障人士應享有第9.B節賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理有關本公司或其任何高級人員、董事或根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的任何人士(如有)就證券的發行及出售或與註冊聲明、披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始。但公司未能通知安置代理並不解除安置代理因本條款9.C或其他原因而可能對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而受到重大損害。

D. 貢獻。如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應支付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給本公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許直接由上一條款規定的分配，則不僅如此，還應反映公司的相對過錯。一方面是安置代理和任何其他受保障人，另一方面是與該等負債或開支有關的事宜，以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司提供的資金不得少於確保所有受保障人員的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金的任何責任和費用。相對過錯應通過參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或安置代理提供的信息有關，以及 當事人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該方法沒有考慮本款(D)中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司於發售中收到的總 價值(不論該發售是否完成)與(B)根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E. 限制。本公司還同意，任何受保障人不應就任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、擬進行的交易或任何受保障人在與任何此類建議、服務或交易有關的 行為或不作為方面對公司負有任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權行為或其他)。除非具司法管轄權的法院裁定本公司的責任 (及相關開支)主要源於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為 。

F. 生存。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障者的服務終止或完成，第9條中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全有效。每個受補償人都是第9條規定的第三方受益人，並有權強制執行第9條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

FT Global和本公司 還同意，FT Global或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)、員工或代理人對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人(無論是直接的或間接的，在合同或侵權行為中，因疏忽或其他行為)均不承擔任何責任，包括任何損失、費用、損害、負債、成本、因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟，但因FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的或基於FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的損失、費用、損害、負債、成本或支出除外，並經司法裁定 完全是FT Global的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

本公司承認 FT Global僅由本公司保留，FT Global將作為獨立承包商提供本協議項下的服務(並且 不以任何受託或代理身份)，公司與FT Global的接觸不被視為代表公司的任何股東、所有者或合作伙伴或非本協議當事方的任何其他人士，也不打算向其授予權利 FT Global或其任何關聯公司，或其或其各自的高級管理人員、董事、控制人(指證券法第15節或交易法第20節)、僱員或代理人。除非FT Global另有明確書面同意 ，否則除公司外，其他任何人不得依賴FT Global與本協議有關的任何聲明或行為。 公司承認FT Global向公司提供的任何與FT Global接洽有關的書面或口頭建議或建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的要約時受益和使用， 任何此類建議或建議不代表FT Global，且不得授予其任何權利或補救措施。任何其他人或被使用 或依賴於任何其他目的。FT Global無權對公司作出任何具有約束力的承諾。本公司有權自行決定拒絕FT Global向其介紹的任何投資者。如本公司與參與發售的投資者訂立任何購買協議及/或相關的 交易文件，FT Global將有權依賴任何該等購買協議及相關交易文件所載本公司的陳述、保證、協議及契諾，猶如該等陳述、保證、協議及契諾是本公司直接向FT Global作出的一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不應被視為或構成持續的放棄。

如果完成或公開宣佈任何發售，FT Global有權披露其參與發售的情況，包括(但不限於)自費在財經及其他報刊上刊登“墓碑”廣告。FT Global 同意不將公司向FT Global提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為正本 ，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本協議和所有相關文件中，“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞彙應(在管轄文件允許的範圍內)包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。

本協議任何條款、條款或條款的無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效、非法或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)以使其有效和可執行。

本公司將向 FT Global提供FT Global合理要求的與履行本協議項下服務有關的書面信息。 公司理解、承認並同意，在履行其在本協議項下的服務時，FT Global將使用並完全依賴該等 信息以及有關公司和其他潛在發行方的公開信息，FT Global 不承擔獨立驗證任何信息準確性或完整性的責任，無論是公開信息 還是以其他方式提供給它的信息，與公司有關或與發行有關的其他信息，包括但不限於FT Global在提供服務時考慮的任何財務 信息、預測或預測。

The Company acknowledges and agrees that: (a) the Placement Agent has been retained solely to act as Placement Agent in connection with the sale of the Securities and that no fiduciary, advisory or agency relationship between the Company and the Placement Agent has been created in respect of any of the transactions contemplated by this Agreement, irrespective of whether the Placement Agent has advised or is advising the Company on other matters; (b) the Purchase Price and other terms of the Securities set forth in this Agreement were established by the Company following discussions and arms-length negotiations with the Investors and the Company is capable of evaluating and understanding and understands and accepts the terms, risks and conditions of the transactions contemplated by this Agreement; (c) it has been advised that the Placement Agent and its affiliates are engaged in a broad range of transactions that may involve interests that differ from those of the Company and that the Placement Agent has no obligation to disclose such interest and transactions to the Company by virtue of any fiduciary, advisory or agency relationship; and (d) it has been advised that the Placement Agent is acting, in respect of the transactions contemplated by this Agreement, solely for the benefit of the Placement Agent, and not on behalf of the Company and that the Placement Agent may have interests that differ from those of the Company. The Company waives to the full extent permitted by applicable law any claims it may have against the Placement Agent arising from an alleged breach of fiduciary duty in connection with the Offering.

The respective indemnities, covenants, agreements, representations, warranties and other statements of the Company and Placement Agent, as set forth in this Agreement or made by them respectively, pursuant to this Agreement, shall remain in full force and effect, regardless of any investigation made by or on behalf of the Placement Agent, the Company, the Purchasers or any person controlling any of them and shall survive delivery of and payment for the Securities. Notwithstanding any termination of this Agreement, including without limitation any termination pursuant to Section 5, the payment, reimbursement, indemnity, contribution, advancement and limitation of liability agreements contained in Sections 2, 3, 9, 10, and 11, and the Company’s covenants, representations, and warranties set forth in this Agreement, shall not terminate and shall remain in full force and effect at all times. The indemnity and contribution provisions contained in Section 9 and the covenants, warranties and representations of the Company contained in this Agreement shall remain operative and in full force and effect regardless of (i) any termination of this Agreement, (ii) any investigation made by or on behalf of any of the Placement Agent, any person who controls the Placement Agent within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or any affiliate of the Placement Agent, or by or on behalf of the Company, its directors or officers or any person who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, and (iii) the issuance and delivery of the Securities.

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York applicable to agreements made and to be fully performed therein, without regard to its choice of law provisions. Any disputes that arise under this Agreement, even after the termination of this Agreement, will be heard only in the state or federal courts located in the City and County of New York, Borough of Manhattan. The parties hereto expressly agree to submit themselves to the jurisdiction of the foregoing courts in the City and County of New York, Borough of Manhattan. The parties hereto expressly waive any rights they may have to contest the jurisdiction, venue or authority of any court sitting in the City and County of New York, Borough of Manhattan. The Company hereby appoints Puglisi & Associates, as its authorized agent (the “Authorized Agent”) upon whom process may be served in any suit, action or proceeding arising out of or based upon this Agreement or the transactions contemplated herein. The Company hereby represents and warrants that the Authorized Agent has accepted such appointment and has agreed to act as said agent for service of process, and the Company agrees to take any and all action, including the filing of any and all documents that may be necessary to continue such appointment in full force and effect as aforesaid. Service of process upon the Authorized Agent shall be deemed, in every respect, effective service of process upon the Company.

本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本協議雙方，如下所示：

如果是對公司：

中國天然資源股份有限公司

地址：香港新界沙田信德中心西座22樓2205室

香港上環幹諾道中168-200號

收件人：董事長兼首席執行官

如果是給安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛羅裏達州邁阿密海灘700號子午線大道1688號套房，郵編：33139

786-220-6129(辦公室)；786-655-8201(傳真)

注意：首席執行官總裁

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

本協議構成FT Global和本公司的完整協議，並取代之前就本協議主題達成的任何協議。如果 本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款 ，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第9條所指的僱員、高級管理人員和董事及控制人員、其各自的繼承人和遺產代理人有利，除本協議第9條規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[後續簽名頁]

確認上述條款正確闡述了FT Global與本公司達成的諒解，並打算受到法律約束，請在下面提供的空白處簽名，本函件自簽署之日起構成具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

中國天然資源， 公司。

作者：S/Wong華論 愛德華

姓名：Wong華安

職務： 董事長兼首席執行官

截至上面首次寫入的日期 確認：

FT Global Capital，Inc.

作者：S/古永鏘

姓名：Patrick Ko

頭銜：總裁和首席執行官

附表I

發行人一般使用免費 編寫Projections

沒有。

附件A

禁售協議

中國天然資源股份有限公司

[日期]

FT Global Capital， Inc.

子午線大道1688號，700號套房

邁阿密海灘，佛羅裏達州33139

回覆： 中國天然資源股份有限公司-鎖定協議

尊敬的先生們：

本鎖定協議 是與該證券購買協議(“購買協議”)有關的，截止日期為2月[_]於2024年，由獲英屬維爾京羣島豁免公司(“本公司”)中國天然資源及其投資者方(“買方”) 及其投資方(“買方”)就(I)本公司非面值普通股的若干股份(“普通股”)(“普通股”)及(Ii)用以購買 普通股的認股權證(“認股權證”)的發行而訂立。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。

為促使買方簽訂《購買協議》，簽字人同意，自本協議簽訂之日起至截止日期第九十(90)個日曆日(br}日)止(但該期限應按該期間內的交易天數及本但書所設想的登記聲明無效或招股説明書不能使用的任何延長天數延長)(“禁售期”)，並將促使簽署人的所有關聯公司(如1933年修訂的《證券法》頒佈的第144條所述)或與簽署人或簽署人的任何關聯公司有默契的任何人，(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意處置任何普通股。 對於以下籤署人直接擁有的任何普通股(包括作為託管人持有的普通股)或簽署人在證券交易委員會(統稱為“簽署人的股份”)的規則和規定中享有實益所有權的任何普通股，(Ii)簽訂轉讓給另一人的任何互換或其他安排，設立或增加看跌或增加看跌等值頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸。全部或部分擁有以下籤署人的任何 股份的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券 ，(Iii)就任何普通股的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記 聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露 進行上述任何事項的意向。

上述限制已明確同意，禁止下文簽署人及下文簽署人的任何聯營公司及任何與下文簽署人或下文簽署人的任何聯繫人士 進行旨在或合理地預期會導致或可能導致出售或處置下文簽署人的股份的任何對衝或其他交易，即使下文簽署人的股份將由下文簽署人以外的其他人出售或處置。此類被禁止的套期保值或其他交易 將包括但不限於，任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看漲期權)，涉及任何下文簽署人的股份或任何證券，包括、有關或獲得 下文簽署人的股份的任何重要價值。

儘管有上述規定，以下籤署人仍可轉讓下列簽署人的股份：(I)作為一份或多份真誠的禮物，條件是受贈人或受贈人同意以書面形式受本協議所列限制的約束；(Ii)為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，條件是信託受託人同意以書面形式受本協議所述限制的約束，且任何此類轉讓不得涉及價值處置。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親遠；或(Iii)根據現有法院命令需要轉移給第三方。除上文第(I)及(Ii)款所述外，以下籤署的 現已並將在本禁售協議期間對下文簽署的股份擁有良好及可出售的所有權，且不受任何留置權、產權負擔及索償的影響。簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)及登記處 訂立停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署人的股份。

為執行本公約，公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以防止轉讓代理採取任何違反本禁售協議的行為。

簽署人確認 本鎖定協議的簽署、交付和履行是對每個買方完成購買協議預期的交易的實質性誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務 。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本鎖定協議，簽署人已為此得到充分的考慮，簽署人將間接受益於購買協議預期的交易的完成。

簽署人理解並同意本鎖定協議不可撤銷，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本鎖定協議的目的是為了協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了除FT Global Capital，Inc.以外的任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

本鎖定協議可簽署兩份，每份應視為正本，但兩者應視為一份且相同的文書。

本《禁售協議》將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，紐約州的國內法將控制本禁售協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

非常 真正的您，

地址：_

同意並確認：

中國自然資源有限公司

作者： _