附件4.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[●]本合同簽署於2024年，由英屬維爾京羣島商業公司中國天然資源股份有限公司(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每一名買方(包括其繼承人和受讓人、一名“買方”和統稱“買方”)簽訂。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據(I)1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)下關於股份的有效登記聲明和(Ii)豁免《證券法》第4(A)(2)節和/或其下D條關於認股權證的登記要求，本公司希望 發行並出售給每一名買方，以及每名買方(個別而非共同)希望從本公司購買，本協議中更全面地描述了公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的 ，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指沒有面值的公司普通股，以及該等證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司法律顧問”指Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP(美國聯邦證券法律事務)和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(英屬維爾京羣島法律事務)。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“託管代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員為向公司提供服務而根據 為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券以換取在本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股時 的證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股份拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限； 及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利，以要求或準許在本條例第(br}4.12(A)節禁止期間內提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或當時與本公司當前業務協同的業務中的資產所有者 應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易 。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於2.20美元，受反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議日期之後但在成交日期之前發生的普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指FT Global Capital，Inc.

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充材料，該補充材料已提交給證券交易委員會，並已由公司在成交時與招股説明書一起交付給每一位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

《註冊書》是指於2020年11月11日起生效的註冊書，註冊號為第333-233852號，用於登記向買方出售股份。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“後續安置”應具有第4.11節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指本公司目前的轉讓代理太平洋證券轉讓公司，郵寄地址為6725，郵寄地址為AUSTI，郵編：89119，郵政編碼：300，郵編：拉斯維加斯，郵政編碼：300，電子郵件地址：INFO@PATIFICSTOT.COM，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 是指根據本協議第2.2節以附件A的形式在成交時交付給買方的普通股認購權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售及買方分別及非共同同意購買總額最高達3,520,000美元的股份及認股權證。在成交日期，(I)每名買方應支付其在本協議簽署頁上所述的各自認購金額，以購買成交時將發行和出售給買方的股份和認股權證，並根據第2.2(Iii)節規定的公司提供的書面電匯指令，將立即可用的資金電匯至託管代理進行分配。及(Ii)本公司應(A)安排轉讓代理透過託管信託公司於託管系統(“DWAC”)存入或提取股份，以交付股份相等於該買方認購金額除以每股購買價，(B)向每名買方交付該買方於該收市時所購買的認股權證，在每一種情況下，該認股權證均代表本公司正式籤立，並登記在該買方或其指定人的名下，及(C)向每名該買方交付第2.2節所列於收市時可交付的其他物品。在滿足第2.2和 2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理的律師辦公室進行，地點為雙方共同商定的其他地點或遠程。儘管本協議有任何相反規定，如果在本公司與適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，直至幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，如果該買方向任何人出售將在成交時根據本協議向其發行的任何普通股的全部或任何部分(統稱為“預結算股”)，則該買方應在本協議項下自動(該買方或本公司無需採取任何額外的必要行動)：被視為無條件約束購買，公司將被視為無條件約束將該結算前股份出售給該 收購人；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的認購金額前，本公司不會被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的聲明或契諾。出售任何普通股的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

2.2 送貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理和購買者合理滿意。

(Iii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

(Iv) 一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的加速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，登記在該買方名下；

(v) 以該買方名義登記的認股權證，可購買最多相當於該買方股份的75%的普通股，行使價等於3.00美元，但可予調整；

(Vi)招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；

(Vii) 與本協議預期的交易有關的、由託管代理代表公司維持的託管賬户的電匯指示；以及

(Viii) 本公司與本公司每位董事、高級管理人員及5%的股東(統稱為“股東”)簽訂及之間的以買方可接受的形式訂立的禁售協議(“禁售協議”)， 由本公司及各股東正式籤立及交付。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i)本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 這樣的買方認購金額。

2.3 結算條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(i) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非在本合同中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期時準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(b) 每個買方在本協議項下與成交相關的各自義務均受滿足以下條件的約束：

(i) 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，所有重要方面的準確性(或在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，它們應在 該日期在所有重要方面都是準確的)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv) 登記説明書應有效，並可用於發行和出售本章程項下的股份，公司應已將招股説明書和招股説明書副刊按其要求交付給該買方；

(v) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何實質性的不利影響；

(Vi) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難的爆發或升級，對交易市場的影響，或交易市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的， 哪些披露明細表應被視為本協議的一部分，並應根據披露明細表相應章節中所包含的披露範圍對此處所作的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 個子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足， 除附表 3.1(A)所述者外，本公司無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格 開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司及附屬公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項， 任何一項“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減 或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(c) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以 訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式 履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需就本協議或與本協議有關事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或與公司執行、交付和履行交易文件有關的其他人士的任何同意、棄權、 授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記， 以下情況除外：（i）根據本協議第4.4節要求提交的文件，（ii）向SEC提交招股説明書 補充文件，（iii）向每個適用的交易市場申請將股份和認股權證股份上市，以在規定的時間和方式進行交易，（iv）向SEC和（v）向董事會提交表格D，説明本協議的條款和 條件以及本協議擬進行的交易;以及（vi）根據適用的 州證券法要求提交的此類文件（統稱為“所需批准”）。

(f) Issuance of the Securities; Registration. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized share capital the maximum number of Common Shares currently issuable pursuant to this Agreement and the Warrants. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus Supplement with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Prospectus, Prospectus Supplement and any amendments or supplements thereto, at the time the Prospectus, Prospectus Supplement or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form F-3. The Company is eligible to use Form F-3 under the Securities Act and it meets the transaction requirements with respect to the aggregate market value of securities being sold pursuant to this offering and during the twelve (12) months prior to this offering, as set forth in General Instruction I.B.5 of Form F-3.

(g) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，而該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股數目。自最近提交的20-F表格以來，本公司尚未發行任何股本，但下列情況除外：(I)根據 美國證券交易委員會報告中披露的本公司購股權計劃行使員工購股權，(Ii)根據美國證券交易委員會報告中披露的本公司員工購股計劃向員工發行普通股，及(Iii)根據轉換和/或行使截至最近提交的20-F表格的日期已發行的普通股等價物，但附表3.1(G)所列者除外。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載的 及除買賣證券外，並無任何未償還期權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的普通股或股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司 須或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者以外的其他人)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能因此而贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、已有效發行、繳足股款及未予評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 本公司作為締約方或據本公司所知，在本公司任何股東之間或之間沒有關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)條 或第15(D)條的規定，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 沒有根據報告的實際情況遺漏陳述必須陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，該準則在所涉期間內一直適用，但該等財務報表或其附註可能另有規定，且未經審計的財務報表 不得包含IFRS要求的所有附註，且在各重大方面公平地列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束期間的經營結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則以正常方式為準。非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無 產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在業務正常運作過程中產生的貿易應付款項及應計開支 ；及(B)根據國際財務報告準則須於公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或派發現金或其他財產，本公司並無(I)已贖回或 訂立任何協議以購買或贖回其任何股本，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理要求的待決請求。除本協議擬發行的證券或附表3.1(I)所載的 外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期將會發生或存在，而在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法，本公司須披露的資產或財務狀況 至少在作出該陳述之日前一個交易日尚未公開披露 。

(j) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、 違反通知、訴訟或調查，或據本公司所知，任何子公司或其各自的財產受到威脅或影響， 均不存在。附表3.1(J)(I)中規定的任何行為都不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或者(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何涉及 本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的勞資糾紛將會迫在眉睫 ，而這可能會導致重大的不利影響。 本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是除附表3.1(K)所述的 以外的集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或其任何子公司的高管不會、也不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款、 或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，並且繼續聘用該等高管不會使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、與僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的當地和外國法律法規 ，除非未能單獨或整體遵守，否則有理由預計會產生重大不利影響。

(l) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反 (且未發生任何未被放棄的事件，如有通知或時間流逝或兩者同時發生，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或任何附屬公司根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但在每種情況下不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(m)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、進入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在 第(I)、(Ii)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守可個別或總體產生重大不利影響的情況。

(n) 監管許可。本公司及附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權 及由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的許可證，但如無法合理預期未能持有該等許可證會造成重大 不良影響(“材料許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知 ，則屬例外。

(o) 資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產(以及人民Republic of China法律允許的任何不動產)，以及對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產，擁有良好的、可交易的所有權 ，在每一種情況下，都沒有任何留置權。除(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾及(Ii)已根據國際財務報告準則 為支付聯邦、州或其他税項而留置權，並已為此預留適當準備金，而支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(p) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和 其他與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，如果不具備這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。

(q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險公司為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務 。

(r) 與附屬公司和員工的交易。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事 或該等僱員提供服務，向 或向其出租不動產或動產，規定向或借出款項予或要求向任何職員或該等職員付款，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或身為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但支付(I)就所提供服務支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議，或附表 3.1(R)所載的其他開支除外。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議之日起和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合國際財務報告準則的財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可進入資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會規則和表格規定的時間 內。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據交易所法案提交的最近一份年度報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新年度報告中提交了認證人員關於披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(t) 一定的費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。買方 不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用要求承擔任何義務。

(u) 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會成為經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”，但投資公司法規則3a-2或附表3.1(U)所述的臨時投資公司除外。公司應 以不受1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的方式開展業務。

(v) 註冊權。任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第(Br)12(B)節登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能具有終止根據交易所法令登記普通股的行動，本公司亦無收到監察委員會 正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲 任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司未能遵守 截至本公佈日期尚未解決的該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定。 普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。

(x) 接管保護的適用。本公司和董事會已採取所有 必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律項下適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不再適用。 買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。

(y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露或根據第4.4節披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的重大 事實，考慮到它們是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(z) 沒有集成產品。假設買方陳述和第3.2節所述擔保的準確性，本公司或其任何關聯公司或代表其或其代表行事的任何人， 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的任何要約購買任何證券，在以下情況下， 將導致本次證券發售與本公司之前的發售整合：(I)證券法 將要求根據證券法登記認股權證或認股權證股票，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准 條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況， 在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的 目前及擬進行的業務所需的資本，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，將足以支付其債務的所有金額或在需要支付此類金額時 。本公司不打算產生超出其償還能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。招股説明書增刊列載 截至本章程日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約，超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，並已在該等報税表上顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何 附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(抄送) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司、代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士所知，均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， (Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何 人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何 規定。

(Dd) 會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表發表意見。

(EE) 關於購買者購買證券的確認。本公司確認 並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) 及任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意見 ，而擬進行的交易僅為買方購買證券的附帶交易。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方 可於證券未償還期間內的不同時間從事對衝活動，包括但不限於，在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(GG) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，亦無任何代表其行事的人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何賠償 以招攬購買任何證券，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何賠償以招攬他人購買本公司的任何其他證券，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理人的與證券配售相關的補償。

(HH) 股票權益計劃。本公司根據本公司股權獎勵計劃授出的每項購股權或股權獎勵，(I)根據本公司股東批准的股權獎勵計劃(S)的條款及(Ii) 行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權或股權獎勵當日普通股的公平市價 。根據本公司或股權獎勵計劃(S)授予的任何購股權或股權獎勵均未追溯 。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，本公司並未知情地授予期權 ，或以其他方式知情地協調授予股票期權 ，本公司從未、也沒有、也沒有任何公司政策或做法故意授予期權 。

(Ii) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(JJ) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從未 是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應予以證明。

(KK) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《貨幣》和《1970年外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律採取或提起的任何行動或訴訟都不會懸而未決，據本公司或任何子公司所知，不會受到威脅。

(毫米) 私募。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方要約和出售認股權證或認股權證股份不需要根據證券法進行登記。

(NN) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士 均未以任何形式的一般徵集或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證股份。 本公司僅向買方及證券法第501條所指的其他“認可投資者”發售認股權證及認股權證股份。

(面向對象) 沒有取消資格的事件。關於將依據證券法第506條發行和出售的認股權證和認股權證，本公司、其任何前身、 任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益 擁有者，以及在出售時與本公司相關的任何發起人 (該詞定義見證券法第405條)。發行人受《證券法》規則506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則 506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(PP) 其他承保人員。除配售代理外，本公司 並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金 ，以招攬買家出售任何證券。

(QQ) 取消資格事件通知。公司將在(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何取消資格事件和(Ii)任何事件(隨着時間的推移，有理由預計會成為與任何發行人涵蓋的個人有關的取消資格事件)結束日期之前，以書面形式通知買方 在其所知的每個 案例中。

3.2 購買者的陳述和保證。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(a) 組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立的實體 或根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律成立且信譽良好的個人或實體， 公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所預期的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付，以及該買方履行交易文件所預期的交易，均已獲得該買方的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。此類買方理解認股權證和認股權證股份為“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並以其本人賬户本金的身份收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法 以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法 經銷任何此類證券，也不與任何其他人 就違反證券法或任何適用的州證券法經銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(c) 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是“認可投資者”，在證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則中定義為“認可投資者”。

(d) 這類買家的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表) 在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠 承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(e) Access to Information. Such Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Prospectus, Prospectus Supplement, Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto) and the SEC Reports and has been afforded, (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Such Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided such Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which such Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to such Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to such Purchaser.

(f) Certain Transactions and Confidentiality. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

公司承認 並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改，修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他交易文件或與本協議或完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。所預期的交易。儘管有上述規定，為避免疑義，本協議所包含的任何內容均不構成 聲明或保證，也不排除任何與尋找或借入股份以實現未來賣空或 類似交易有關的行為。

第四條當事人的其他協議

4.1刪除 圖例。

(a) 權證和權證股份只能根據州和聯邦證券法 進行處置。對於除根據有效登記聲明或規則 第144條以外的任何權證或權證股份轉讓，向公司或買方的關聯公司轉讓或與第4.1（b）條所述的質押有關的權證或權證股份轉讓，公司可 要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇的、 公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應合理地令公司滿意，即該轉讓 不要求根據證券法對該轉讓權證進行登記。

(b) 只要本第4.1節要求，買方同意在任何權證或權證股份上按以下格式印上圖例：

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押的 或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓予質權人或認股權證股份。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問的法律意見。 此外，不需要就此類質押發出通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付認股權證或認股權證股份的質權人或擔保方可合理要求的有關質押或轉讓認股權證或認股權證股份的合理文件。

(c) 證明認股權證股票的證書不應包含任何圖例(包括在本文件第4.1(B)節中設定的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法 生效時，或(Ii)根據規則144出售該等認股權證股票(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)如果 該等認股權證股票根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)根據《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，不需要這樣的圖例。如轉讓代理要求，公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見，以刪除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，則應立即出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分 是在有有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的情況下行使的，或 該等認股權證股份可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，或如根據證券法的適用要求(包括司法解釋及委員會工作人員發佈的聲明)並無其他需要 ，則該等認股權證股份的發行應不附帶任何傳説。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要此類圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表認股權證股票的證書(如適用)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(該日期，“圖例 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受 所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或指示轉讓代理擴大本第4節所載的轉讓限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司的賬户的方式，將本條款下的除名權證股票 轉給買方。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期， 以若干個交易日為單位表示，該標準結算期於代表帶有限制性圖例的認股權證的證書交付之日起生效。

(d)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)支付給買方，並受第(Br)4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，且(Ii)如果本公司未能(A)簽發 並在圖例移除日之前向買方交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書 ，且不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在圖例移除日期之後，該買方 購買(在公開市場交易中或以其他方式)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股 ，該買方預期從本公司獲得的，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的超額 金額買入(br}價格“)按(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用認股權證股份(視情況而定)至根據第4.1(D)條向本公司交付及付款之日起計任何交易日內普通股的最低收市價(視情況而定)。

(e) 股票的發行不應帶有傳奇色彩。

4.2 提供信息。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，

(a) 在沒有買方擁有證券的最早時間之前，本公司承諾及時 提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法規定在本合同日期之後提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所 法的報告要求約束。

(b) 自本合同日期起六(6)個月週年起至 止期間內的任何時間，所有認股權證股票(假設無現金行使)均可出售，而無需公司遵守規則144(C)(1)，否則不受規則144(C)(1)的限制。如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是罰款。由於其出售認股權證股票的能力的任何此類延遲或降低，現金金額相當於此類認股權證在 公共信息失效之日的總行使價格的2%(2.0%)，以及每30(30)^這是)日(按比例計算的期間總計少於30天) 直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)買方根據規則第144條轉讓認股權證股份不再需要該等公開資料的時間(以較早者為準)。根據本第4.2(B)節買方應 有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)導致公共信息的事件或故障後的工作日 故障付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何條款都不應限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何證券(定義見證券法第2節)，而該證券將與證券的要約或出售整合在一起 ，其方式將要求根據證券法登記出售認股權證或認股權證股份 ，或就任何交易市場的規則及法規而言， 須在完成該等其他交易前要求股東批准，除非在完成該等後續交易前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，以Form 6-K格式向證監會提交最新報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間就擬進行的交易而訂立的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何及所有保密或類似義務應終止 。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式 發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或 推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應提前通知買方本條(B)所允許的披露。

4.5 股東權利計劃。本公司或經本公司同意 的任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方根據任何控制權股份收購、 業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6 非公開信息。除交易文件所預期的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已以書面同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密責任，也不對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7 收益的使用。公司應使用招股説明書附錄中規定的出售本協議項下證券的淨收益，不得違反FCPA或OFAC的規定使用該等收益。

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司 將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他 人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 控制該買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)，以及 董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括任何判決、在和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、成本和開支，包括任何上述 買方可能因以下原因或與其有關而蒙受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有損害、費用和開支。公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件所擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非此類訴訟完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家法律或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與本公司任何規定買方轉售在行使認股權證時發行及可發行的認股權證股份的登記聲明有關，本公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償每一買方免受任何及所有損失、索賠或任何損失、索賠或不當行為的影響損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理律師費)和費用，以及因下列原因引起的或與之有關的開支：(I)該註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而產生的費用(如屬招股章程或其補充文件，鑑於(br}作出該等陳述的情況)並無誤導性，除非(Br)該等不真實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，以供使用，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州的證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由該買方承擔，除非(I)聘用該律師已得到本公司的書面授權，(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Iii)該買方的律師合理地認為， 公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔責任；或(Z)損失、索賠、損害或責任的範圍，但僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處所載的賠償協議應是對任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充；但條件是，任何買方均無權因行使任何其他此類權利而獲得任何雙重損害賠償。

4.9 預留股份。只要任何認股權證仍未發行，本公司應 採取一切必要行動，以在任何時間授權並從其正式授權股本中預留不少於當時在行使認股權證時可發行的最高數量 的尚未發行的認股權證股份(不考慮對行使認股權證的任何限制)。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤前，本公司應申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和 認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與該電子轉讓相關的費用。

4.11 後續股權銷售。

(a) 自本協議生效之日起至截止日期後第六十個歷日止，本公司及任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(各為“後續配售”)。

(b) 自本協議生效之日起至截止日期一週年止，本公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或兑換率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股的交易。該等債券或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)進行轉換，行使或交換價格，須於該等債務或股權證券首次發行後或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有 事件時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券 。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。為免生疑問，發行具有與權證中的反稀釋條款類似的反稀釋條款的權證或其他可轉換證券，不應僅因該等條款而被視為浮動利率交易。

(c) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行， 除非浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.12 參與權。

(a) 本公司或其任何附屬公司發行任何普通股或普通股等價物以現金代價、債務或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物時(“後續融資”)，各買方有權按後續融資中規定的 相同條款、條件和價格參與最多 相當於後續融資35%的後續融資(“參與上限”)。

(b) 在緊接後續融資預期公告的交易日之前的交易日下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期的後續融資公告的交易日是節假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日下午4：00(紐約市時間)至緊接預期宣佈後續融資的交易日前一天下午2：00(紐約時間)這段時間內，本公司應 向每一買方遞交本公司打算進行後續融資的書面通知(“後續融資通知”)，該通知應合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款。根據該條款擬籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行後續融資的一人或多人， 應包括條款説明書和與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與該等後續融資的買方必須在隨後的融資通知送達該買方後的交易日(“通知終止時間”)的次日上午6：30(紐約市時間)前向本公司發出書面通知，表明該買方願意參與後續融資， 該買方的參與金額，並聲明並保證該買方已準備好並願意按隨後的融資通知中規定的條款進行投資。如果本公司在通知終止時未收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知本公司，其不選擇參與該等後續融資。

(d) 如果在通知終止時，買方發出的關於其願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知總體上少於後續融資的總額 ，則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與 所述人員一起完成後續融資的剩餘部分。

(e) 如果在通知終止時間前，本公司收到買家對後續融資通知的回覆 ，要求購買的金額超過參與上限的總金額，則每個此類買家均有權 按比例購買其參與上限的部分(定義如下)。“按比例計算的部分”是指(X) 根據第4.11條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.12條參與的所有買方在成交日期購買的證券認購總額的比率。

(f) 本公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知交付之日起兩(2)個交易 天內，由於任何原因沒有按照該後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知相關的最終協議，則買方 將再次享有本第4.12節中規定的參與權。

(g) 本公司和每一買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何條款或條款，該條款或條款將直接或間接地排除一名或多名買方參與後續融資，包括但不限於要求買方同意對本協議項下購買的任何證券的任何交易限制，或同意對其進行任何修訂或終止，或給予任何豁免。在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議有關的 項下或與本協議有關的情況下，免除或類似的責任。此外，本公司及各買方同意，就後續融資而言，與後續融資有關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資的交易執行當日(或如執行日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散佈的新聞稿， 披露該等後續融資的交易文件擬進行的交易的重大條款。

(h) 儘管第4.12節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認與後續融資有關的交易已被放棄 ，或公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下， 在隨後融資通知交付之日的第二(2)個交易日上午9：30(紐約市時間)之前，買方將不會擁有任何重要的非公開信息。如果在第二個(紐約時間)交易日上午9：30(紐約市時間)，未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就所提供的證券進行此類交易，公司應 向該買方提供另一份後續融資通知，該買方將再次享有本第4.12節規定的參與權 。本公司不得在 任何六十(60)天期間內向該買方發出多於一份該等後續融資通知，但修訂或修改後續融資的條款及條件除外，該等條款及條件應作為新的後續融資通知交付予每名買方，而新的後續融資通知將根據本協議的規定自 該新的後續融資通知的交付時間起計。

(i) 本第4.12節中包含的限制不適用於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何對價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款 ，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款 構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或集體行動。

4.14 某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易之日起 期間內進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表和本協議中包含的信息保密。N儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行本公司的任何證券交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無 任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15 資本變更。在截止日期一週年之前，未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，本公司不得 對普通股進行反向或正向股份拆分或重新分類。

4.16 鍛鍊程序。認股權證所包括的行權通知格式列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知 的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.17 表格D；藍天備案。本公司同意按照D規則的要求，及時向 提交有關認股權證及認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供該表格的副本。 本公司應採取本公司合理地認為必要的行動，以獲得豁免或使 認股權證及認股權證股份有資格在交易結束時根據美國各州的適用證券或“藍天”法律向買方出售，並應應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.18 註冊聲明。在實際可行的情況下，本公司應儘快(無論如何於本協議日期起計30個歷日內)以F-3表格(或如本公司當時不符合F-3資格，則為其他適當表格)提交一份登記聲明，規定買方轉售於行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份。本公司應盡商業上合理的努力使該註冊聲明 在截止日期後181天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直至 買方不擁有可在其行使時發行的任何認股權證或認股權證股份為止。

4.19 不放棄禁售協議。公司不得修改、放棄或修改任何禁售協議的任何條款。公司應採取一切合理必要的行動，執行禁售協議的條款和條件。

第五條其他

5.1 終止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方可通過書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是)本合同第 日之後的交易日；但是，任何此類終止均不影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。在交易結束時，公司同意向Kelley Drye&Warren LLP(“Kelley Drye”)和Ellenoff Grossman&Schole LLP(“Kelley Drye”)分別償還50,000美元和5,000美元的法律費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3 完整協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的 電子郵件地址的，則該通知或通信應被視為在(A)發送時間之前發出並生效。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)在非交易日或晚於下午5：30的交易日內，(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件以傳真號碼或電子郵件附件在 發送的，則為交易日以外的下一個交易日)。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書(如果是修訂) ，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果有任何修改、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分 ，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和分配人。本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了 任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和本節 5.8另有規定。

5.9 Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of the Transaction Documents shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal Proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Agreement and any other Transaction Documents (whether brought against a party hereto or its respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein (including with respect to the enforcement of any of the Transaction Documents), and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any Action or Proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such Action or Proceeding is improper or is an inconvenient venue for such Proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such Action or Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If any party shall commence an Action or Proceeding to enforce any provisions of the Transaction Documents, then, in addition to the obligations of the Company under Section 4.8, the prevailing party in such Action or Proceeding shall be reimbursed by the non-prevailing party for its reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such Action or Proceeding. The Company hereby appoints []as its agent for service of process in New York. The choice of the laws of the State of New York as the governing law of this Agreement is a valid choice of law and would be recognized and given effect to in any action brought before a court of competent jurisdiction in the British Virgin Islands, except for those laws (i) which such court considers to be procedural in nature, (ii) which are revenue or penal laws or (iii) the application of which would be inconsistent with public policy, as such term is interpreted under the laws of the British Virgin Islands. The choice of laws of the State of New York as the governing law of this Agreement will be honored by competent courts in the People’s Republic of China, subject to compliance with relevant People’s Republic of China civil procedural requirements. The Company or any of their respective properties, assets or revenues does not have any right of immunity under British Virgin Islands, the People’s Republic of China or New York law, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any such legal action, suit or proceeding, from set-off or counterclaim, from the jurisdiction of any British Virgin Islands and the People’s Republic of China, New York or United States federal court, from service of process, attachment upon or prior to judgment, or attachment in aid of execution of judgment, or from execution of a judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of a judgment, in any such court, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with this Agreement; and, to the extent that the Company, or any of its properties, assets or revenues may have or may hereafter become entitled to any such right of immunity in any such court in which proceedings may at any time be commenced, the Company hereby waives such right to the extent permitted by law and hereby consents to such relief and enforcement as provided in this Agreement and the other Transaction Documents.

5.10 生存。此處包含的聲明和保證在交割和 證券交付後仍然有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或多份副本， 所有副本合在一起應視為同一份協議，並應在各方簽署副本並 交付給另一方後生效，但雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件或根據適用法律 被認可為電子簽名的其他電子介質，則此類簽名應構成執行方的有效且具有約束力的義務（或 代表其簽署該簽名），其效力與該傳真件、“.pdf”簽名頁或 其他電子簽名的原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件(和 在不限制任何類似條款的情況下)中包含任何相反的規定，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而， 如認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何普通股 ，但須同時向有關買方退還就該等股份向 公司支付的行使總價，並恢復該買方根據該買方的 認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14 更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 證明該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件 具體履行合同。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16 已預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、返還或以其他方式恢復， 則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的 部分違約金和其他金額均已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期 或本協議要求或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可以採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

5.20 建設。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查交易文件，並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改 ，其大意是不利於起草方的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，對於在本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份分紅、股份合併和其他類似交易，均應進行調整 。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，在此 絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購商簽名頁致中國 自然資源股份有限公司。證券購買協議]

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此證明。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

股份：_

認股權證股份：_

EIN Number: _______________________

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