附件2.1

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股認購權證

中國 自然資源有限公司。

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[●]或其受讓人(“持有人”) 有權根據行使的條款和限制以及下文規定的條件，在 當日或之後的任何時間[˜](“首次鍛鍊日”)和下午5：00(紐約市時間)或之前[●]¹(“終止日期”)但非其後，向英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”)中國天然資源認購及購買最多[●]² 本公司無面值普通股(“普通股”)(本協議項下可發行的普通股， 經本協議調整，稱為“認股權證”)。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中給出的含義[●]，2024，在本公司及其簽字人之間簽署。此外， 下列術語具有本節1中指出的含義：

“調整權利”是指就任何普通股發行或出售(或根據第3(B)節被視為發行或出售普通股)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第(Br)3(D)節所述類型的權利除外)，該權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)收到的淨對價減少。

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¹ 插入初始練習日期的3.5週年紀念日

²75%的覆蓋率

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或最近的先前日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市，則普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 未在交易市場、OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTCQX)發佈的《粉單》(或類似的組織或機構繼承其報告價格的職能)中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值，由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，費用和開支由本公司支付。

據Bloomberg L.P.報道，對於截至任何日期的任何證券，收盤價是指該證券在交易市場上的最後收盤交易價格，或者，如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如Bloomberg L.P.所述，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，根據Bloomberg L.P.的報告，此類證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或者，如果上述規定不適用，則為Bloomberg L.P.報告的此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格 ，或者，如果Bloomberg L.P.沒有報告此類證券的最終交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的平均要價 。如果某證券在特定日期不能按上述任何基準計算收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。 所有該等釐定均須就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併或其他類似交易作出適當調整 。

“可轉換證券”是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

“豁免發行”是指(A)由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員為向公司提供服務而根據 為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券及/或於購買協議日期可行使或可交換為已發行或可轉換為普通股的其他證券時 ，但該等證券自購買協議日期起 未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格、 該等證券的交換價格或轉換價格(與股份分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限 ；以及(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或當時與本公司當前業務協同的業務中的資產所有者 個人(或個人的股權持有人)發行，並應向本公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在交易市場、OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告， ，普通股在該日期(或最近的前一個日期)的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，由當時已發行且為本公司合理接受的大部分已發行證券的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值，費用 及開支應由本公司支付。

第二節鍛鍊。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)交付給 公司(“行使通知”，及每個該等日期為“行使日期”)而全部或部分行使。在上述行權日期後較早的 (I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易天數(定義見本文件第2(D)(I)節) 內，持有人應以電匯方式交付適用行權通知中指定的認股權證股份的行使價合計 ，除非下文第2(C)節指定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，持有人 無須向本公司交回本認股權證，直至持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已全部行使，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與適用的認股權證股份購買數量相同。 持有人和公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。公司 應在收到行使通知的一(1)個工作日內提交任何反對意見。儘管有上述規定， 對於在下午4點或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初始行權日期之前的交易日(可於購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付受該通知(S)規限的認股權證股份。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股份交付日期，前提是在該認股權證股份交付日期之前收到總行權價(在無現金行使的情況下除外)。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

b) 行使價。根據本認股權證，每股認股權證股份的行使價為3.00美元， 可根據本認股權證作出調整(“行使價”)。

c) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明 登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證 也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權 獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)在持有人籤立適用行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價 ，如行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時 內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付) 2(A)或(Iii)於交易日的VWAP如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則適用行使通知。

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式。

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第 第2(C)款通過無現金行使方式自動行使。

d) 運動機械學。

二、{br]行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，則應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，本公司應於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人 ，則持有人將有權撤銷該項 行使。

四、 Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the Common Shares so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of Common Shares that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Shares having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of Common Shares with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver Common Shares upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

v. 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的代息股票。對於持有人在行使時有權購買 的任何零碎股份，本公司應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，調整金額等於 該零碎股份乘以行使價，或湊整至下一整股股份。

六、 收費、税費和費用。認股權證的發行不應向 持有人收取任何發行或轉讓税或與發行認股權證有關的其他附帶費用，所有這些税費 均應由公司支付，且認股權證應以持有人的名義或以持有人指定的一個或多個名義 發行;但是，如果認股權證股份以持有人姓名以外的姓名 發行，則本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格 ，並且公司可要求，作為轉讓表格的條件，支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行權通知所需的所有過户代理費用，以及當日 電子交付權證股份所需的所有 費用給存管信託公司（或履行類似職能的其他已設立的結算公司）。

七. 關閉書籍。本公司不會以任何方式 關閉其股東賬簿或記錄，從而阻止根據本認股權證的條款及時行使本認股權證。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他 人將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的實益擁有權限制。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因以下情況而可發行的普通股數量：(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使類似於本文所載限制的限制，該等限制由持有人或其任何聯屬公司或歸屬各方實益擁有 。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定 ，並由持有人獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2(E)節而言，持股人在確定已發行普通股數量時，可依據(A)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，自已發行普通股數量報告之日起，持有者或其關聯公司或出資方應在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定已發行普通股數量。 “受益所有權限制”應為[4.99][9.99]³緊隨本認股權證行使而發行的普通股生效後發行的已發行普通股數量的百分比 。持有人可在 通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接 持有人行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股股數的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知在 送達公司的次日。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

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3 [由該持有人於初始行使日期或之前以電郵通知本公司。]

第3節.進行某些調整。

a) Share Dividends and Splits. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a share dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Shares or any other equity or equity equivalent securities payable in Common Shares (which, for avoidance of doubt, shall not include any Common Shares issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding Common Shares into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse share split) outstanding Common Shares into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Shares any share capital of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Common Shares (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Common Shares outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

b) 發行普通股時的調整。如果在初始行使 日或之後，公司授予、發行或出售，（或訂立任何授予、發行或出售的協議），或根據本 第3（b）條被視為已發行或出售任何普通股（包括髮行或出售公司擁有或持有的或為公司 賬户持有的普通股，但不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的豁免發行），以每股 為對價（“新發行價”）低於緊接該 發行或出售或視作發行或出售前有效的行使價（當時有效的該行使價在本文中稱為“適用價格”） （前述稱為“稀釋性發行”），則在該稀釋性發行後，當時有效的行使價 應立即減少至與新發行價相等的金額。就上述各項而言（包括但不限於根據本第3（b）條釐定 經調整行使價及新發行價），以下各項適用：

i. Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells any Options and the lowest price per share for which one Common Share is issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such Common Share shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting, issuance or sale of such Option for such price per share. For purposes of this Section 3(b)(i), the “lowest price per share for which one Common Share is issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one Common Share upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option for which one Common Share is issuable upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) upon the granting, issuance or sale such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such Common Shares or of such Convertible Securities upon the exercise of such Options or upon the actual issuance of such Common Shares upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities.

二、 發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且在轉換、行使或交換時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第3(B)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股收到的最低對價金額(如有)或 就一股普通股所收取的最低金額之和。 行使或交換該等可換股證券及(Y)該等可換股證券所載的最低換股價減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期的 外，不得在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使 根據本條款第3(B)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除以下預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

三、 期權價格或轉換率的更改。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價， 或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少 (與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在增加或減少時生效的行權價應調整為在初始授予、發行或出售時，如果此類期權或可轉換證券提供此類增加或減少的購買價、 額外對價或增加或減少的轉換率(視情況而定)， 在初始行使日尚未完成的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少的情況下， 在該時間本應生效的行使價。則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股，應視為自有關增減的日期 起已發行。如果根據本第3(B)條進行的調整會導致當時有效的行使價增加 ，則不得進行此類調整。

四、第6節..其他。

v. 貨幣。除非另有説明，本保證書中提及的所有金額均以 美元(“美元”)為單位。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 應按照計算日期 的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本認股權證 兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的 除外。 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將發出及交付新的認股權證或相同期限的證書，並註明註銷日期。以代替該授權書或證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期 或本協議要求或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可以採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

d) 授權股份。

e)本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的 股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份(“所需的 儲備金額”)。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的高級職員 獲全權授權發行本認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本協議規定發行該等認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議支付該等認股權證股份時，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股票，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、免税及免税。本公司因發行該債券而產生的留置權和費用(與該發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)。如在任何時間任何認股權證仍未清償時，本公司並無足夠 數目的授權及非預留普通股以履行其儲備所需儲備金的責任(“已授權普通股失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時所有未清償認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後九十(90)日，召開股東大會，以批准增加法定普通股的數量。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加授權普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。 如果由於本公司 未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“授權失敗股份”)而導致本公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，代替將這樣的授權失敗股份遞送給持有者，公司 應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使的該部分授權失敗股份，價格等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積 ，該期間自持有人向本公司交付適用的授權失敗股份行使通知之日起至根據本條 6(E)發行和付款之日止，(Ii)在持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足持有人出售未獲授權的股份的情況下，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有的話)。

f)除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

g)在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

i.治國理政。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，而不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，以適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在 任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節規定的地址，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。公司 在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此任命

作為其在紐約的法律程序文件送達代理人。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達， 根據紐約州的法律，該等文件的送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議的任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易有關的或由此產生的任何糾紛。選擇紐約州的法律作為本授權書的管轄法律是有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。選擇紐約州法律作為本認股權證的適用法律，將由Republic of China人民法院管轄，但須符合有關人民Republic of China的民事程序要求 。根據英屬維爾京羣島、Republic of China人民法院或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中，從任何英屬維爾京羣島和Republic of China、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權中，從抵銷或反索賠中給予任何濟助的豁免權，不享有法律程序文件的送達、判決之前的扣押或判決的執行，或協助執行判決的扣押。或執行判決或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在本授權書項下或所引起或與本授權書有關的義務、法律責任或任何其他事宜給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和強制執行 。 限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，可能會受到州 和聯邦或外國證券法對轉售的限制。

h) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。 在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用。持有者因收取本協議項下的任何到期金額或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用。

通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應按照購買協議的通知條文交付。

a) 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從 持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外國私人發行者報告中公開披露有關 材料、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知中並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出)，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料 。本第6節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)節承擔的任何義務或持有人的任何權利。

b) 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，在持有該等資料期間不進行任何證券交易。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

c) 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的款項或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的債權的程序，則 本公司應支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括：但不限於律師費和支出。

M) 責任限制。本協議的任何條文，在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，亦未列舉持有人的權利或特權，不會 導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。[ 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意在任何針對具體履約的訴訟中放棄且不主張法律補救即已足夠的抗辯。]

繼任者和指派。在適用證券法的規限下，本權證及其所證明的權利 和義務應符合本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人 隨時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

a) 修正案。經公司和持有人的書面同意，本權證可以修改或修訂，或放棄本權證的規定。

b) 可分割性。在可能的情況下，本權證的每項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等規定的其餘部分或本權證的其餘規定無效。

c) 標題。本權證中使用的標題僅為方便參考之用， 不得出於任何目的被視為本權證的一部分。

d)(簽名頁如下)

e)茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

中國天然資源股份有限公司

由：_

姓名：

標題：

g)(1) 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的 條款購買公司的_股認股權證股份（僅在完全行使的情況下），並在此全額支付行使價以及所有適用的 轉讓税（如有）。

h)(2) 付款形式為(勾選適用框)：

i)美國的合法貨幣 ；或

j)如獲準，根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

k)(3) 請以下列簽署人的名義或以下列 指定的其他名義發行上述認股權證：

l)認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

n)投資主體名稱：________________________________________________________________________

o)投資主體授權簽字人簽字

p)授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

q)授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

r)日期：________________________________________________________________________________________

********************

附件B

作業表

地址：

電話號碼：

電子郵件地址：

(請打印)

[]日期：_

[]持有人簽名：

持有人地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to