附錄 1.1

執行版本

ALTERITY 療法有限公司

美國存托股

每股代表600股已全額支付的普通股

銷售協議

2024年2月15日

JoneStrading 機構服務有限責任公司

哈德遜街 325 號 6 樓

紐約州紐約 10013

女士們、先生們：

根據澳大利亞法律註冊成立 的公司（“公司”）Alterity Therapeutics Limited確認了與JoneStrading 機構服務有限責任公司（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的代理人發行和出售美國存托股份 （“ADS”），每股代表公司資本中六百（600）股已全額支付的普通股（“普通 股” 和此類ADS 特此發行 “配售股份”） 但是，提供了，在任何情況下， 公司均不得通過或向代理人發行或出售如此數量的配售股票，以便 (a) 導致公司不滿足 使用表格 F-3（包括其中 I.B.5 號指令）的資格要求，(b) 會導致公司違反澳大利亞證券交易所（“ASX”）的《上市 規則》或 (c) 總髮行價格超過總髮行價格的總和 在發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的美國存託憑證的美元金額， (（a）、（b）和（c）（“最大金額”）中較小者。儘管此處包含任何相反的規定， 雙方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何與 相關的義務。通過代理人或向代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊 聲明（定義見下文）進行， 儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行ADS。ADS 將根據公司、作為存託機構的紐約銀行（“存託機構”）以及根據該協議發行的存款協議（ “存款協議”）的所有所有者和持有人之間發行，該協議自2008年1月2日起經過修訂和重述。

公司已根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）及其相關規章制度（“證券法條例”）的規定， 向委員會提交了F-3表格（文件編號333-274816）的註冊聲明 ，包括與某些證券（包括待發行的配售股）有關的基本招股説明書 由公司不時提交，並以參考方式納入公司根據 的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其下的規則和條例（“交易法條例”）。公司已經準備了一份專門與 配售股份（“招股説明書補充文件”）相關的 招股説明書補充文件，以及作為此類註冊 聲明一部分的基本招股説明書。公司將向代理人提供與配售股份有關的招股説明書副本，供代理人使用，這些招股説明書是此類註冊 聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求， 此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第 430B 條被視為該註冊聲明的一部分，或任何後續註冊 根據《證券法》第415條提交的關於F-3表格的聲明承保任何配售股份的公司，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件， 包含在註冊聲明中，可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書 補充文件以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書，此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的任何 均應視為指並且 包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行任何文件後提交 委員會被視為以引用方式納入其中（“合併 文件”）。

就本協議而言， (a) 凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括 根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者（如果適用）委員會使用時的 交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”），以及 (b) 出現的所有 貨幣金額本協議中以美元或 “$” 表示。

本公司和 代理商特此同意，代理商作為公司代理的所有ADS的銷售和銷售均應僅在 交易所（定義見下文）進行，或者如果是協商交易，則只能在美國進行。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）將 配售股份的數量、要求進行出售的時間段 、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及任何 最低價格通知代理人下方不得進行銷售（“配售通知”），其表格作為附表 1 附於此。配售通知還將確認公司將在 發行配售股份時根據2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）（“公司法”）第708A（5）、（6）和（7）條 發行 “清理通知”。配售通知應來自附表 3 中列出的公司任何個人（同時向該附表所列公司的每位其他個人發放一份副本），並應由附表 3 中規定的代理人發給每個人 ，因為附表 3 可能會不時修改。配售通知 將有效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已全部出售該配售股份；(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償 的金額應根據附表2中規定的 條款計算。雙方明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，且 代理沒有根據上述條款，並且僅根據其中 及此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務 。如果本協議第 2 節或第 3 節的條款與配售通知的條款 之間發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售 配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州 和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，按規定金額出售 配售股份，並以其他方式按照此類配售通知的條款出售。代理人將在其出售配售股份的交易日 之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供 書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、公司根據第 2 節向指定代理人支付的與此類銷售相關的薪酬 以及應付給的淨收益（定義見下文） 公司，列出代理人從公司扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的總收益 。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票， 被視為《證券法條例》第415條定義的 “市場發行”。“交易日 ” 是指在交易所購買和出售ADS的任何一天。

4。暫停 銷售。公司或代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位 個人通信）後收到此類信函，前提是收到通知的個人中的任何一方實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆的方式），或通過電話（通過可驗證的傳真 傳輸或電子郵件與另一方的每位個人進行即時確認）根據附表 3），暫停 配售股份的出售； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的 所承擔的義務。雙方同意，本 第 4 節下的此類通知對任何其他方均不具有效力，除非該通知是向本協議附表 3 中列出的個人發出的， 因此可以不時對附表 3 進行修改。

5。出售 並交付給代理；結算。

(a) 出售配售 股票. 根據此處包含的陳述、擔保和承諾，並遵守此處規定的條款和條件 ，在代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限 內盡其商業上合理的努力向上出售此類配售股份符合其正常交易和銷售慣例 達到規定的金額，以其他方式按照該配售通知的條款進行。公司 承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何原因 不出售配售股份，代理人 將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及 適用法律法規採取商業上合理的努力按照本協議的要求出售此類配售股份，並且 (iii) 代理人不得在除非代理人和公司另有約定，否則有義務 根據本協議以本金購買配售股份。

(b) 配售 股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的結算將在 進行此類銷售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行 。在結算日 根據出售的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的配售股份的總銷售價格 ，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府或任何政府徵收的任何交易費用 組織對此類銷售進行自我監管。

(c) 配售 股的交付。代理人應在其清算經紀人處以公司的名義設立一個結算賬户，該賬户 應完全由公司控制和管理（“公司賬户”）。在代理人出售配售股份的每個交易日（“T”） ，代理人應告知公司已售配股的數量、出售此類配售股份的價格 以及公司將獲得的此類銷售的淨收益。代理人應在緊接下來的 交易日（“T+1”）通知公司，“T” 配售股份的銷售收益已存入公司賬户。清算經紀人確認收到銷售收益後，公司應 (i) 發行美國存託基金所依據的普通股，(ii) 指示其過户代理人將這些普通股存入存託管理人的 澳大利亞託管人，並指示存託機構通過存託信託公司的存款 和託管系統提款將該存款的美國存款存款存入公司賬户，或通過此類方式 協議各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下均應為 ADS可自由交易、可轉讓、以良好的交付形式註冊的存託憑證，並且 (iii) 向存管機構支付這些存託憑證的發行費。配售股發行後，公司 將立即向澳大利亞證券交易所申請澳大利亞證券交易所普通股的正式報價，並將根據《公司法》關於配售股份發行的第708A（5）、（6）和（7）條發佈 “清理通知”。在每個結算日，清算 經紀商應根據證券行業的 慣例和規則，以 “交割對付款”（“DVP”）的方式結算此類ADS的出售。代理人應或應指示其清算經紀人在結算日當天或之前將相關的 淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果 公司或存託機構（如果適用）因非 代理人的過錯而違背了在結算日交付 ADS 的義務，並且代理人沒有拒絕適用的配售通知，則公司同意，除了且絕不 限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它還將使代理人免受任何損失和索賠的影響， 因此類違約行為而產生、引起或與之相關的損害或費用（包括合理的律師費和開支）由 公司或其轉讓代理人（如果適用）支付（不重複）任何佣金、折扣或其他補償 ，如果沒有此類違約，則代理人本應獲得的佣金、折扣或其他補償。

(d) 對提供 大小的限制. 在任何情況下，如果在授予 出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份銷售額中較低者，(B) 當前有效的註冊聲明 (C) 下可供要約和出售的金額 澳大利亞證券交易所上市規則允許公司發行的金額，以及 (D)公司董事會 、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並以書面形式通知代理人。在 下，公司在任何情況下均不得根據本協議發起或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或 正式授權的執行委員會不時授權的最低價格 出售或出售任何配售股份，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，公司都不得使或 允許根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。

6。公司的陳述 和保證。公司向代理人陳述並保證並同意代理商的看法，即自本協議簽訂之日起 以及每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的時間或時間：

(a) 註冊聲明 和招股説明書。公司，假設代理人沒有行為或不作為使此類陳述不真實，則本協議所考慮的 交易符合 證券法中使用F-3表格的要求和條件。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。 招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司 沒有收到委員會禁止或暫停使用註冊聲明、威脅 或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的要約和出售 符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、法規、 合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本 協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案 或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及 任何經代理人同意的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份發行或出售相關的發行 材料，且在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份發行或出售相關的發行 材料。此外，公司不會將與配售股份的發行或出售有關的任何發行 材料分發給任何地方，也不會向其分發 不合法向其提出此類要約的任何人。ADS目前在交易所報價，交易代碼為 “ATHE”。除註冊聲明（包括公司文件）中披露的 外，在 發佈日期之前的12個月內，公司沒有收到交易所或澳大利亞證券交易所關於公司未遵守交易所或澳大利亞證券交易所（如適用）的上市或維護 要求的通知。除非註冊聲明（包括公司文件、 或招股説明書）中披露的那樣，否則公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有 此類上市和維護要求。

(b) 無誤陳述 或遺漏。註冊聲明生效後，以及招股説明書及其任何修正案或補充， 在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面 都將符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時過去和將來 都不包含不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在其中陳述的或使 中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個適用的 時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 沒有，而且其中以引用方式提交和納入的任何其他文件， 在向委員會提交時，均不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的 或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

(c) 符合 《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充 中以引用方式納入的文件，前提是此類文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的，或者根據《證券法》生效或生效 ，視情況而定，符合或將來都符合所有條件嚴格遵守《證券 法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 遵守 持續披露要求。公司始終遵守了 澳大利亞證券交易所上市規則規定的持續披露義務，截至本協議簽訂之日，在每個適用時間均未根據《澳大利亞證券交易所上市規則》3.1A向市場隱瞞任何信息 。

(e) 財務信息。 註冊聲明、招股説明書 和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況以及合併 綜合收益、現金流和股票變動報表公司在指定期限內的股東權益和 已經根據《公司法》、《證券法和交易法》（如適用）以及 根據國際會計準則委員會發布的《澳大利亞國際財務報告準則》（“IFRS”）的要求編制， 在所涉期間（其中提到的會計準則和慣例調整除外）；包含或註冊的與公司和子公司有關的其他財務和統計數據通過引用 中的註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）均準確公允地列報， 在與公司的財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上編制；註冊聲明中沒有要求包含或以引用方式納入的財務報表（歷史 或預估表），也沒有按要求納入或以引用方式納入的招股説明書；公司和子公司沒有任何重大責任或義務， 直接或註冊聲明（不包括其證物和公司文件）以及註冊聲明或招股説明書 （包括其附物和公司文件）中未描述的或有的（包括任何資產負債表外債務），以及註冊聲明或招股説明書 （包括其附物和公司文件）中必須描述的招股説明書。

(f) 是否符合 EDGAR 備案。根據本 協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的範圍內 除外。

(g) 組織。 公司已正式註冊成立，並根據澳大利亞維多利亞州的法律作為一家公司有效存在， 其每家子公司（定義見下文）現在和將來都將以公司名義有效存在 ，並根據各自組織管轄區的法律保持良好的信譽（如適用）。公司及其每家 子公司現在和將來都將獲得正式許可或資格進行業務交易的外國公司（如果適用），且 信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或開展 各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有 各自財產和開展各自業務所必需的所有公司權力和權限如《註冊聲明》和招股説明書， ，除非不具備此種資格、信譽良好或不具有這種權力或權限的個別或總體而言， 不會對公司 和子公司的資產、業務、經營、 收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響（如定義如下）作為一個整體，或阻止或嚴重幹擾交易的完成特此考慮 （“重大不利影響”）。

(h) 子公司。 附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的子公司。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權 ，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制， 子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不存在先發制人和類似權利。

(i) 沒有違規或 默認。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程、章程或章程或類似的 組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成 違約的事件公司或其任何子公司參與的協議或文書，或公司或 任何子公司受其約束的協議或文書或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管 機構的任何判決、命令、規則或條例，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為，無論是單個 還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。據公司所知，除非招股説明書、招股説明書補充文件 或公司文件中另有説明，否則其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議下的任何其他一方在合理預計此類違約會產生 重大不利影響的任何方面均不存在違約。

(j) 沒有重大不利的 變化。在註冊聲明、招股説明書和 自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括任何以引用方式納入的文件），(i) 對或影響業務、財產、管理、 財務、狀況（財務或其他方面）、經營業績的任何重大不利影響或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展，或公司及其子公司的整體前景， (ii) 任何交易對公司和子公司整體而言是重要的，(iii) 公司或任何子公司產生的任何債務或負債，無論是直接 還是或有債務（包括任何資產負債表外債務），這些義務或負債對公司 和子公司整體而言是重要的，(iv) 股本的任何重大變化（出售配售 股份或註冊中描述的其他情況除外）關於F-4表格（以及以其他方式公開發布）或公司未償長期債務 的聲明其子公司或 (v) 以公司或任何子公司的股本 申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況下在正常業務過程中或註冊 聲明或招股説明書（包括其中視為以引用方式納入的任何文件）中另行披露的除外；

(k) 資本化。 本公司的已發行股本已有效發行，已全額支付，除註冊聲明 或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的已發行資本為 （不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外 期權，或因行使或轉換成普通股或ADS的證券行使或轉換成普通股或ADS而發行的普通股或ADS數量發生變化 } 在本文發佈之日或因發行配售股份和此類股本而未償還的符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述（ ）。註冊聲明和 招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明 或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或 認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可兑換成股本或其他證券的證券或債務，或 發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾。此外，除非註冊聲明 或招股説明書中披露或考慮的那樣，否則公司及其任何子公司都不是限制投票或轉讓公司或其子公司任何股份的任何協議或諒解的當事方，也不知道 。

(l) 授權；可執行性。 公司擁有簽訂本協議並使其生效並執行 此處設想的交易的全部合法權利、公司權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、 破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 和 (ii) 本協議第 11 條的賠償和繳款條款可能是受聯邦或州證券法 和這方面的公共政策考慮的限制其。存款協議已由公司正式授權、執行和交付， ，假設存託人有正當授權、執行和交付，則是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司執行 ，除非受破產、破產重組、暫停或與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似 法律的限制。

(m) 有關 ADS 的註冊聲明 。已於2014年11月6日向 委員會提交了有關ADS的F-6表格（文件編號333-333-199907）的註冊聲明；迄今為止，尚未向委員會提交任何與該註冊聲明有關的其他文件； 尚未發佈任何暫停該註冊聲明生效的暫停令， 委員會也沒有為此目的啟動或威脅任何訴訟（包括所有其中的證物，經此類註冊聲明生效時修訂， “ADS 註冊聲明”）；以及ADS註冊聲明在生效、符合要求時，及其任何 進一步修正將在所有重大方面符合該法和委員會 相關規章制度的要求，並且截至適用的生效日期，不包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中必須陳述或作出聲明所必需的重大 事實其中沒有誤導性。

(n) 普通股、配售股份和存託憑證的授權。公司擁有發行配售 股票（以及配售股份基礎上發行的普通股）的所有必要公司和法律權力，當根據公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的 條款發行和交付時，將按此處規定的付款 獲得適當和有效的授權、發行和全額支付，發行款項將獲得充分支付此類存託憑證（以及ADS所依據的普通 股票）將免費且不含有任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（不包括因代理人或買方的作為或不作為引起的任何 質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠），包括任何 法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據 《交易法》第 12 條進行登記。ADS發行後，在所有重大方面都將符合 中規定的或已納入招股説明書的描述。當存託機構根據存款協議的規定以存放標的普通股 股為存款而發行的證明存託憑證時，將獲得正式授權並有效發行， 將根據所有適用的美國和澳大利亞證券法發行，以此類ADR 的名義註冊的人將有權享有其中和中規定的ADR的註冊持有人的權利存款協議。存款協議、ADS和ADR的條款 在法律事務的所有重大方面均符合招股説明書補充文件和招股説明書中對該協議的描述 。

(o) 發行 配售股份的目的。根據本協議條款，通過或向代理人發行和出售配售股份（以及配售股份標的普通股）的目的不是為在公司發行配售股份之日起 的12個月內向澳大利亞出售或轉讓配售股份（或授予、發行或轉讓配售股份的任何權益或期權）的後續出售或轉讓到澳大利亞提供便利。

(p) 無需同意。 公司執行、交付和履行本協議，以及公司 按本協議的規定發行和出售配售股份，均無需獲得任何法院或仲裁員或任何政府或監管 機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非適用情況下可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 州證券法或金融業監管局的章程和規則與代理人出售配售股份有關的管理機構（“FINRA”）、 交易所或澳大利亞證券交易所。

(q) 沒有優惠 權利。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 按照《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條的定義，任何人（均為 “個人”）均無權 促使公司向該人發行或出售任何美國存託憑證、普通股或公司的任何其他股本或其他證券 的股份（除外行使購買普通股的期權或認股權證，或行使本公司不時授予的 期權時授予的期權股票期權計劃），（ii）任何人均無任何先發制人的權利、優先拒絕權，或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買本公司在 方面尚未正式放棄本文所設想的發行的任何ADS、普通股 或公司任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 沒有人有有權在 中擔任與美國存託證券或普通股的要約和出售有關的公司的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 沒有無論是合同還是其他方面，個人都有權要求 公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， ，或者將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或註冊聲明所設想的發行中，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於註冊聲明的設想或其他原因出售配售股份。

(r) 獨立公共 會計師。澳大利亞墨爾本普華永道會計師事務所（“會計師”）向委員會提交了公司合併 財務報表報告，是公司向委員會提交併納入註冊聲明的最新20-F 年度報告的一部分。在報告所涉期間， 是《證券法》和上市公司所指的獨立註冊公共會計師事務所會計監督 委員會（美國）。據公司所知，經適當調查，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）或《公司法》對於 公司的審計員獨立性 要求。

(s) 協議的可執行性。公司、其子公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外，均為公司或其子公司（如適用）的法律、存在、有效和具有約束力的義務，可根據其 各自的條款強制執行，除非 (i) 可執行性可能受到限制通過破產、破產、重組、暫停或 影響債權人的類似法律一般權利和一般公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到限制，僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，但任何 不可執行性，無論是個人還是總體而言，都不會不合理地預計會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司都不知道公司或其子公司作為當事方的任何此類協議有任何違反、不可執行、無效或撤銷、終止 或否認的理由。

(t) 不提起訴訟。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，沒有任何未決的法律、政府或監管行動、訴訟或 訴訟，據公司所知，也沒有公司 或子公司作為當事方的法律、政府或監管調查，或者本公司或其任何子公司的任何財產，如果個別地或在 總額中作出不利決定，則不存在任何法律、政府或監管調查對公司或其任何子公司而言，合理地預計會產生重大不利影響 或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；據公司 所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟或程序，也未受到他人威脅 ，因為如果認定對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預計 會產生重大不利影響；以及 (i) 當前不存在任何不利影響或等待法律、政府或監管調查、 訴訟、訴訟或《證券法》要求在招股説明書中描述但未在 招股説明書（包括任何公司文件）中描述的程序；(ii)《證券 法》沒有要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件；(iii) 公司不知道 可能引發任何訴訟、仲裁和爭議解決的任何內容或對其或其任何 子公司提起或針對其提起的其他未描述的類似訴訟在招股説明書中，包括任何公司文件。

(u) 執照和許可證。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司擁有或已經獲得 所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和 備案，這些都是其各自財產的所有權或租賃所必需的註冊聲明和 中所述的各自業務的行為招股説明書（“許可證”），除非個人或總體而言，未能擁有、獲得或簽發招股説明書（“許可證”）不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則 公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改 任何此類許可證有關的程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非合理地預計 未能獲得任何此類續約不會產生重大不利影響。

(v) 市值。 (i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在為遵守 《證券法》第 10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 依據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），公司均符合當時適用的使用要求《證券法》下的F-3表格，包括遵守F-3表格I.B.5的一般指示。截至2024年2月14日交易所 交易收盤時，美國存託憑證名義數量的總市值代表公司關聯公司以外的人持有的公司未兑現有表決權 和無表決權普通股（定義見規則405）的數量（根據《證券法》第 144 條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受控者）由 或受公司共同控制的股份）（“非關聯股份”）約為20,989,187美元（ 的計算方法是，將 2023 年 12 月 18 日公司最後一次在交易所出售的美國存款證的價格乘以 (y) 非關聯股份的數量 。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼 公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見F-3表格I.B.5號指令），以反映其 作為非空殼公司的實體的地位。

(w) 無材質默認值。 公司和任何子公司均未拖欠借款的分期付款或 一項或多份長期租約的任何租金，這些租約無論是個人還是總體違約，都將產生重大不利影響 ，而且公司和任何子公司都沒有停止或暫停償還任何債務，也沒有能力 在債務到期時償還債務。自 提交上一份20-F表年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能為優先股 支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期債務或一項或多項長期租賃的任何租金， 違約無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期會產生重大不利影響。

(x) 無破產訴訟。 關於公司或其子公司 (i) 未就公司或子公司的全部或部分資產或業務任命任何接管人、接管人和經理、清算人或法定管理人 ；(ii) 沒有下達任何管理令 ，也沒有就此類命令提出申請；(iii) 沒有提出任何申請，也沒有通過任何決議或 在會議通知或為公司或子公司清盤而採取的任何其他措施中提出；(iv) 沒有公司契約 該安排已生效或已根據《公司法》第5.3A部分提出，(v) 對公司或子公司沒有未履行的判決、命令或裁決， 未執行任何未履行的判決、命令或裁決，也沒有對 公司或子公司的任何資產施加壓力或執行任何其他程序。

(y) 某些市場活動。 根據《交易所法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》、《公司法》或其他相關法律，公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接 或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或導致公司任何證券 價格以促進出售的行動或轉售配售股份。

(z) 經紀人/交易商關係。 公司或任何子公司或任何相關實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商” ，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人士”（在FINRA 手冊規定的含義範圍內）。

(aa) 不依賴。 公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(bb) 税款-已提交的納税申報表 和已繳税款。公司及其各子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 必須提交這些申報表，並繳納截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是此類税款已到期 且沒有本着誠意提出異議，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響 。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則未確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司個人或總體產生重大不利影響 產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估 已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(cc) 税費-退貨 等準確。公司或其子公司就任何税收向 任何機構提交或提交的任何信息、通知、選擇、計算和申報表：

披露根據任何税法必須披露的所有事實；

不包含虛假或 誤導性陳述，或未提及必須包含或不包含虛假或誤導性陳述的事項；

不包含與公司或其子公司納税義務評估相關的重大 錯誤或重大遺漏。

(dd) 税收-足夠的 記錄且正確。公司及其子公司已創建並保存了充足和正確的記錄，以使 能夠履行其所有義務，即：

(ee) 税收- 罰款和利息。在過去六年中，公司及其子公司均未支付或有義務支付 ，也不存在任何可能由此導致公司或其任何子公司有責任支付任何 罰款、罰款、附加費或利息，無論是根據《税法》、《1953年税務管理法》（聯邦）或任何其他與税收有關的法律的規定收取的。

(ff) 税收——調查。 在過去的12個月內，公司及其任何子公司均未遭受税務專員或任何其他税務機關當前、待處理或威脅的調查、 審計或訪問，並且公司或其子公司不知道公司或其子公司在未來 12 個月內計劃進行任何 此類、待處理或威脅的調查、審計或訪問。

(gg) 税收——合規。 公司及其子公司遵守了税務機關發佈的所有通信的條款（包括裁決、決定、 實踐聲明和協議通信）。

(hh) 税收-正確 預扣額。任何税法要求由公司及其子公司或代表公司扣除的所有金額均已按規定扣除 ，並根據相關法律適時支付給相關税務機關。

(ii) 避税。公司及其子公司均未簽訂、參與或以其他方式參與任何 交易或交易，這些交易或交易違反或可能違反任何税法的任何反避税條款，包括但不限於 1936 年法案第 IVA 部分。在不限制前款的前提下，公司或其子公司均未參與任何 交易或一系列交易，這些交易或一系列交易或其任何部分出於任何税收目的可能因避免、減少或推遲可能的納税義務的動機而被忽視或重組。

(jj) 税收——公平交易 交易。一方面，公司或其子公司與 第三方之間的所有交易和其他交易都是（並且可以證明是）保持一定距離的。

(kk) 商品及服務税分組。 公司及其子公司都不是或曾經是商品及服務税集團的成員。

(ll) 不動產和 個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有 對所有不動產的簡單所有權以及註冊 聲明或招股説明書中描述的由其擁有的對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產的商品和有效所有權，在每種情況下均免費 且不含所有留置權、抵押權和索賠，(i) 不對該等財產的使用和提議使用 造成實質性幹擾的索賠除外不合理地預計 公司及其任何子公司或 (ii) 無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司 及其任何子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但不對 公司或其任何子公司對此類財產的使用或提議使用此類財產或 (B) 單獨或總體而言，合理預期 產生重大不利影響。

(mm) 知識產權。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有或擁有足夠的可強制執行的 權利，以使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、服務標記、商品名稱、商標註冊、 服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有 或機密信息、系統、或程序）（統稱為 “知識產權”），是 行為所必需的他們各自截至本文發佈之日開展的業務，除非合理地預計未能擁有或擁有足夠的 使用此類知識產權的權利不會對個人或總體產生重大不利影響 ；除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未收到 任何聲稱的侵權或衝突索賠的書面通知侵犯 或衝突的其他人的知識產權，如果如果作出不利的決定，將導致重大不利影響；據公司 所知，沒有未決的司法訴訟或幹預訴訟威脅要質疑公司或其子公司在或其子公司的任何專利、專利申請或專有 信息中的權利或範圍的有效性；任何其他實體或個人在公司的任何部門均不擁有任何權利或索賠或其子公司的專利、專利 申請或由其頒發的任何專利憑藉此類實體 或個人與公司或子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或任何非合同義務，但公司 或子公司授予的書面許可除外；公司及其子公司未收到任何關於質疑公司 或子公司在公司或此類子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的索賠的書面通知，不利決定的主題 是否會導致材料不利影響。

（n）環境法。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康 和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法律”）相關的任何和 所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已獲得並遵守適用的 環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到任何有關調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非是上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii)，但因任何此類 不遵守或未能遵守的情況除外獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都是合理預期的產生重大不利影響。此外，沒有關於任何相關 機構根據環境法或其他有關環境事項對公司或其子公司提出的任何威脅、索賠或訴訟的通知，也沒有收到任何通知，公司或其子公司 也沒有收到任何通知。

(oo) 披露控制。 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據《公司法》和公認的會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產特定的 授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。該公司沒有發現其財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含 的公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制（ 招股説明書中規定的除外）產生重大影響， 或合理可能產生重大影響。公司已為 公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家 子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在編寫 公司20-F表年度報告期間。公司的認證人員已在最近結束的財年 的20-F表格（該日期，“評估日期”）提交日期之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在20-F表格 中提交了該財年 表格，結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司的 內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項）沒有重大變化，據公司所知， 其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。據公司所知，公司的 “財務報告的內部控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(pp) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度 。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前任主要 執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證 。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(qq) Finder 的 費用。除非根據本協議 與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金 或類似款項承擔任何責任。

(rr) 勞資糾紛。 不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，或者據公司所知， 受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(ss)《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣，公司或任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，或者在配售股份的發行和出售生效後， 將是 “投資公司” 或 “控制” 的實體。

(tt) 業務。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求（統稱為 “洗錢法 ”），除非可以合理預期不會造成重大不利影響；而且就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司與 的 有關的任何訴訟、訴訟或程序 尚待審理或受到威脅。

(uu) 資產負債表外 安排。據公司 所知，公司之間和/或相互之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、 特殊目的或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”），可以合理地預計 會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會報告中描述的 資產負債表外交易關於管理層討論和分析財務 狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中描述，而 未按要求描述。

(vv) 承銷商協議。 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(ww) ERISA。 據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入安全法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何 關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守 的條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 ERISA 和 《國税法》經修訂的1986年（“守則”）；根據ERISA第 406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類 計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；對於受《守則》第412條或第302條 融資規則約束的每項此類計劃在ERISA中，無論是否豁免，都沒有出現本守則第 412條所定義的 “累積資金缺口”，而且每個此類計劃資產的公允市場價值（不包括用於這些 目的的應計但未繳的繳款）超過根據合理的 精算假設確定的該計劃下應計的所有福利的現值。

(xx) 退休金。 公司已為其及其任何子公司在澳大利亞的每位 員工提供了至少規定的最低養老金支持水平（在適用範圍內），以免產生1992年《養老金 擔保（管理）法》（聯邦）規定的養老金擔保費用。此外， 公司或其任何子公司未繳或未繳的退休金基金繳款。

(yy) 前瞻性 聲明。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。以引用方式納入公司最近結束的財政年度的20-F表年度報告中 (i) 的註冊聲明和招股説明書中的前瞻性陳述除任何財務報表及其附註中包含的任何前瞻性報表外，均在《證券法》第27A條、《證券法》第175 (b) 條或規則3規定的前瞻性報表安全 港的承保範圍內根據《交易法》（如適用），(ii) 是由公司在合理的基礎上制定的，並且本着誠意，反映了公司對其中所述事項的 誠信商業上合理的最佳估計，並且 (iii) 是根據《證券法》S-K條例 10項編制的。

(zz) 保險。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險包括公司和 各子公司合理認為足以開展其財產和業務，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模的公司的慣例。公司或其子公司就澳大利亞可保資產投保的所有保險 均由獲準在澳大利亞開展業務的保險公司保管。此外，公司或其子公司投保的 保單下的所有應付保費均為最新保費，且未採取任何措施或未採取任何措施使 任何保單無效或無效，或允許保險公司取消任何保單、拒絕或減少索賠或大幅增加任何保單下應付的 保費。

(aaa) 沒有不當行為。 (i) 在過去五年中，公司及其子公司，以及據公司所知，其各自的 執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全 披露任何違法捐款），也未向任何 聯邦州的任何官員或候選人提供任何捐款或其他報酬，市政或外國辦公室或其他被控違反任何法律 或必須在招股説明書中披露性格；(ii) 一方面， 公司或據公司所知，任何子公司或其中任何一方的關聯公司與公司的董事、高級職員 和股東之間不存在直接或間接的關係，或者據公司所知，與《證券 法》要求的任何子公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係註冊聲明和招股説明書中描述但未如此描述；(iii) 兩者之間不存在直接或間接的關係 一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司，另一方面，公司的董事、高級職員、股東 或董事，或據公司所知，任何子公司都必須在註冊聲明和招股説明書中進行描述；(iv) 除非招股説明書中另有説明， 沒有公司或據公司所知， 任何子公司向或為其利益提供的重大未償貸款、預付款或實質性債務擔保他們各自的任何高級管理人員或董事或他們中任何一方 的任何家庭成員；(v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人向意圖 非法影響 (A) 公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商的級別 或與公司或任何子公司的業務類型 或業務類型 (B) 撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自的有利信息的行業記者或出版物 產品或服務；以及 (vi) 本公司或任何子公司，或據公司所知， 的任何員工或代理人都沒有向公司 或任何子公司支付任何資金，也沒有違反任何法律、規則或法規（包括但不限於1977年《外國 反腐敗法），這些法律或法規（包括但不限於1977年《外國 反腐敗法），資金的支付、接收或保留屬於某種性質必須在註冊 聲明或招股説明書中披露。

(bbb) 證券法規定的地位。按照《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，當時是《證券法》第164條和第433條規定的與發行美國存託證券有關的時間 。

(ccc) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述 或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至每個適用的 時間（定義見下文第26節），不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為 是其一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何 發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於代理人向公司提供的專門用於 的書面信息。

(ddd) 沒有衝突。 無論是本協議的執行，還是配售股份的發行、發行或出售，或本協議中設想的任何 交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守， 都不會與 的任何條款和規定相沖突或導致違約，或者已經構成或將構成違約或將導致對 公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據本公司可能受其約束或本公司任何財產或 資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約 和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反 的條款公司的組織或管理文件，或 (y) 任何嚴重違反任何 法規或任何命令規定的行為，適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構 或其他對公司具有管轄權的政府機構的規則或法規，除非合理預計此類違規行為不會產生 重大不利影響。

（eee）臨牀研究。 由本公司進行或據公司所知代表公司進行的臨牀、臨牀前和其他研究和測試是按照所有重要方面進行的，如果仍在進行中，則符合所有適用 的法規、法律、規章和法規（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 、治療用品管理局管理的法規、法律、規章和法規，如果仍在進行中（“TGA”）或任何履行類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管 機構由 FDA 或 TGA 執行）。除註冊聲明和 招股説明書中另有規定外，公司尚未收到美國食品和藥物管理局、TGA或任何其他外國、 聯邦、州或地方政府或監管機構發出的任何書面通知或其他書面信函，其職能與美國食品和藥物管理局或TGA履行的職能類似，要求 公司終止或暫停任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試。

(fff) 合規計劃。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司已制定並管理適用於公司的合規計劃 ，以協助公司和公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的 監管指南（包括但不限於由美國食品和藥物管理局、TGA以及履行與所履行職能相似的任何其他外國、聯邦、州或 地方政府或監管機構管理的監管準則）由 FDA 或 TGA 頒發）；除非此類違規行為 不合理地預計會產生重大不利影響。

(ggg) OFAC。 (i) 公司表示，公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）或本實體的任何 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段中 (ggg)，“個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體 （統稱為 “制裁”）， 或

(B) 位於、有組織 或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助 任何個人或與他人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受 制裁對象的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他 方式導致任何個人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人）違反制裁。

(iii) 實體聲明並承諾，除招股説明書中詳述外，在過去的5年中，該實體沒有故意參與， 現在沒有故意參與或不會與交易時的 正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(hhh) 外國私人 發行人。公司是 “外國私人發行人”，該術語在《交易法》第3b-4條和《證券法》第405條中定義的 。

(iii) 股票轉讓 税。在每個結算日，與 出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由或將由 公司全額支付或提供，並且徵收此類税的所有法律都將或將得到完全遵守。

(jjj) IT 系統。 (i) (x) 公司及其子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”），未出現任何安全漏洞、攻擊或其他入侵行為， 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞、攻擊或泄露，(ii) 公司及其各子公司 已經遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院 或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與 IT 系統和數據隱私和安全有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務 以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問， 挪用或修改，以及 (iii) 公司及其各子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 。

由公司高級職員 簽署並根據本協議或與本協議相關的規定交付給代理人或代理人律師的任何證書均應視為 公司對其中所述事項的陳述和擔保（視情況而定）。

7。公司的契約 。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明 修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》 第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊 聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的提交時間通知代理人委員會和/或已生效或隨後的任何 補充條款招股説明書已經提交，如果委員會要求修訂或補充註冊聲明 或招股説明書或提供其他信息，(ii) 公司將根據代理人 的要求，立即準備並向委員會提交代理人合理認為與配售股份分配有關的 對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 是必要或可取的由代理人（但是，前提是代理未能 提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人 依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理商對未能提交此類申報的唯一補救措施 是在提交此類修正案 或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會提交任何修正案或補充文件到與配售股份或可轉換證券有關的 的註冊聲明或招股説明書除非代理人在申報前的一段合理時間內向代理人提交了配售股份的副本，並且代理人沒有對此提出異議（但是，代理人 未提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴 在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，前提是對於公司未能獲得此類補救措施，代理人 應有的唯一補救措施同意是停止根據本協議進行銷售），公司 將在提交時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iv) 公司將根據要求要求向委員會提交招股説明書的每項修正案 或補充文件 證券法第 424 (b) 條的適用段落，或者，如果是任何要註冊的文件在規定的期限內，根據 《交易法》的要求以引用方式向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由 公司作出）。

(b) 委員會通知 止損單。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即將委員會簽發 或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、暫停 在任何司法管轄區的發行或出售配售股份資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序 一事立即通知代理人；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發行任何止損單或獲得 撤回（如果有）應發出停止令。公司在收到 委員會要求修改註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作 招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與 註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付； 後續變更。在 代理人根據《證券法》要求與配售股份發行和出售相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求 的情況），公司將遵守不時生效的 證券法對其規定的所有要求，並在當天或之前提交它們各自的截止日期、所有報告和所需的任何最終代理人 或信息聲明由公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或 其他條款向委員會提交。如果公司根據《證券法》第 430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守委員會第430A條的規定並向委員會提交所有必要的申報 ，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間任何事件因 而發生，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重要 事實，則從當時的情況來看，沒有誤導性，或者在這段時間內 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即 通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，並且公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(d) 配售 股票上市。普通股屬於允許在澳大利亞證券交易所報價的一類證券，公司將盡其合理的 最大努力，促使代理人出售的配售股票所依據的普通股在普通股 發行時在澳大利亞證券交易所上市（包括向澳大利亞證券交易所申請這些普通股的報價）。公司將盡其合理的最大努力， 使配售股票符合每個代理人合理指定的司法管轄區的證券法的銷售資格，並且 在配售股份分配所需的期限內保持此類資格；但是，不得要求公司 有資格成為外國證券公司或證券交易商或向 送達程序提交普遍同意在任何司法管轄區。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在《證券法》要求交付與配售股份有關的 招股説明書（包括所有向委員會提交的文件）期間，公司將向代理人及其法律顧問提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有 修正和補充的副本（費用由公司承擔 在此期間被視為以引用方式納入的 委員會其中），在每種情況下，在合理可行的情況下，儘快 ，並按代理人不時合理要求的數量向每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ；但是，不要求公司 向其提供任何文件（招股説明書除外）在EDGAR上提供此類文件的範圍內，代理商。

(f) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報告是根據《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》的 要求編制的，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 所得款項的使用。 公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中的説明使用淨收益。

(h) 其他 銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或存託憑證（根據本協議 發行的配售股份除外）或可轉換為普通股或存託憑證的證券、認股權證或任何購買權或收購權， 普通股或 ADS 期限從任何配售 通知送達之日之前的第五（5）個交易日開始根據該配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在 出售的所有配售股份之前，則在暫停或終止之日直接 終止或暫停）的最終結算日之後的第五（5）個交易日結束；並且不會直接 或間接地出現在任何其他 “市場” 或持續股權交易要約中出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何 期權出售或以其他方式處置任何在本協議終止之前，普通股或存託憑證（根據本協議發行的配售股份除外） 或可轉換為普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購權、普通股 或 ADS 的證券； 但是，前提是，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票持有計劃 或股息再投資計劃（但不包括受超額豁免計劃的普通股或存託憑證）， 公司發行或出售（i）普通股或ADS、購買普通股或ADS的期權或在行使期權時可發行的普通股 或美國存託憑證，不需要此類限制對公司的股息再投資（ 計劃）的限制，無論是現在生效還是將來已實施；（ii）普通股或ADS可在證券轉換 或行使有效或未償還的認股權證、期權證或其他權利時發行，並在公司在EDGAR、 澳大利亞證券交易所或以書面形式向代理人提供的文件中披露，以及 (iii) 普通股或美國存託憑證，或可轉換為普通股 股或可行使的證券，以私下談判的交易形式向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售 合作伙伴是 (i) 合格的機構買家，且獲得 “認證” 的人員不超過三人投資者” 在 中，《證券法》第501條第 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 段中該術語的含義或 (ii)《公司法》中定義的 “專業” 或 “老練” 投資者，在每種情況下，均以 方式進行不得與本文提供的ADS整合。

(i) 情況的變化。 在發放通知待定期間，公司將在收到通知 或得知有關情況後，隨時將任何可能在任何重要方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、 信函或其他文件的信息或事實告知代理人。

(j) 盡職調查合作。 公司將配合代理人或其代表就本文設想的 交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和在公司主要辦公室根據代理人的合理要求提供信息、提供文件和公司 高級管理人員。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件 。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司 將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（每份 和根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關的 期限內規定通過或出售的配售股份的金額向代理人支付公司的淨收益以及 公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付此類股份根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件 的副本數量。 此外，公司還同意，在發行配售股後，它將立即向澳大利亞證券交易所申請澳大利亞證券交易所普通股的正式報價 。

(l) 代表日期； 證書。在本協議簽訂之日，在每個適用時間以及每次公司：

(i) 通過生效後的 修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份有關的 的招股説明書或修訂或補充（僅與配售股份以外的 證券發行相關的招股説明書補充文件）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能通過引用註冊聲明或招股説明書 的方式提交與配售股份相關的招股説明書，但不能通過引用文件納入註冊聲明或招股説明書 與配售股份有關；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告 （包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的20-F表格的 重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 在 6-K 表格上提交最新報告 ，其中包含根據《交易法》修訂的財務信息；或

(iv) 根據《交易法》提供未經審計的中期財務報表以及管理層對6-K表的討論和分析；

（第 (i) 至 (iii) 條中提及的一份或多份文件 的每個提交日期均為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (l) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在任何代理合理地確定此類表格6-K 中包含的信息是重要信息的情況下）向代理人提供證書。 對於任何陳述日期發生在沒有發放通知待處理之時，應免除本 第 7 (l) 節規定的提供證書的要求，哪個 豁免應持續到公司根據本協議提交配售通知之日（該日曆的 季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準；但是，此類豁免 不適用於公司在20-F表提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果 公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免且 沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人 出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份證書，其日期為附錄7 (l)，日期為 放置通知的日期。

(m) 法律意見。 不遲於本協議簽訂之日後的十 (10) 個交易日以及 (2) 每個陳述日之後的五 (5) 個交易日 公司有義務以本協議附錄7 (l) 的形式交付不適用豁免 的證書，公司應安排向代理人提供QR Lawyers Pty Ltd.和Carter的每位代理人的書面意見 Ledyard & Milburn LLP（統稱為 “公司法律顧問”），或在形式和實質上令代理人滿意的其他法律顧問 令代理人及其滿意的法律顧問，必要時修改了與當時 修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關的內容，並附有慣常假設和例外情況； 但是，前提是，公司必須在每個日曆季度向代理人提供 每位公司法律顧問提供的意見不超過一份； 此外，前提是，為了代替 隨後根據《交易法》提交的定期申報意見，公司法律顧問可以向代理人提供一封信（“信函”），大意是代理人可以像該信函發佈之日一樣依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見 （但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊有關 br} 聲明和招股説明書（截至信託書發佈之日已修訂或補充）。

(n) 慰問信。 不遲於本協議簽訂之日後 (1) 十 (10) 個交易日和 (2) 每個陳述日之後的五 (5) 個交易日， 根據第 7 (l) (iii) 條除外，公司有義務以本附錄7（l）所附的形式交付不適用豁免的證書 ，公司應要求其獨立會計師 提供安慰信交付之日的代理信函（“慰問信”），這些信函應符合 本第 7 (n) 節規定的要求；前提是應代理人的要求，公司應安排在任何材料發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供慰問信 交易或事件，包括 重報公司財務報表。公司獨立會計師的慰問信應以 的形式和實質內容令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日 該事務所就會計師 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 就註冊公開發行致承銷商（第一封此類信函，“初始安慰信”） 和（iii）更新初始安慰信，如果初始安慰信 在該日期提供，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，則該信息本應包含在初始安慰函中，截至此類信函發佈之日經過修訂和補充 。

(o) 市場活動。 公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或可能構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股或 ADS 的出售或轉售 ，或 (ii) 違反第 M 條出售、出價或購買普通股或 ADS，或向任何人支付任何 br} 對要求購買代理人以外的配售股份的補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其及其任何子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義為 。

(q) 無出售要約。 除了公司和代理人以本協議代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外， 代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、 授權、批准或提及任何必須向 提交的書面通信（定義見《證券法》第405條）委員會，構成根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股票的要約。

(r)《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計 控制措施，其目的是根據《公司法》和普遍公認的 會計原則對公司規定的要求，包括 (i) 與合理保存記錄有關的政策和程序，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制 財務報表提供合理的保證 詳細信息準確、公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理的保證 確保交易記錄在必要時記錄在案，以便公司按照《公司法》和公認會計原則對公司的要求編制合併財務報表，(iii) 公司的收入 和支出只能根據管理層和公司董事的要求編制的授權， 和 (iv) 提供合理保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的 公司資產。公司和子公司將維持此類 控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的 適用法規所要求的程序，旨在確保記錄、處理公司在其根據《交易法》、《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》（如適用）提交或提交的報告 中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內進行了總結和報告，包括但不限於控制措施 和程序，旨在確保公司在其根據 《交易法》、《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》（如適用）提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情收集並傳達給公司 管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，以及確保與以下內容相關的重要信息這些實體中的其他人會將公司或子公司 告知他們，特別是在編制此類定期報告期間。

(s) 公告。 公司將以公司與代理商商定的形式向澳大利亞證券交易所發佈公告，其中包含與其 簽訂本協議和發行配售股份有關的詳細信息。

(t) 遵守 澳大利亞證券交易所上市規則和《公司法》。公司將始終遵守（i）《澳大利亞證券交易所上市規則》和《公司法》規定的報告和申報義務 ，以及（ii）與公司、子公司及其 各自業務運營有關的所有法律和法規。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證：

(a) 根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份 的每個州的適用法規和法規，它已正式註冊為經紀交易商 ，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。 在本協議的期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》和發行和出售配售股份的每個州的 適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， 在本協議期限內免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。代理人將遵守 與配售股份發行和出售有關的所有適用法律和法規，包括但不限於《交易法》下的 M 條例；

(b) 它及其任何 關聯公司或子公司均不得從事 (i) 賣空公司的任何證券，或 (ii) 出售代理人不擁有的本公司 的任何證券，或通過交付代理人借入的公司證券或 賬户而完成的任何出售；以及

(c) 它及其任何 關聯公司或子公司均未為代理商（或其關聯公司或子公司） 自己的賬户進行任何自營交易或交易。

9。支付 的費用。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數目應為代理人認為必要，(ii) 打印並交付給代理人本協議以及可能需要的與 相關的其他文件發行、購買、出售、發行或交付配售股份，(iii) 準備、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税和任何資本税、 印花税或其他向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的其他關税或税款，(iv) 法律顧問、會計師的費用 和支出以及公司的其他顧問，(v) 法律顧問 向代理人支付的合理費用和支出，發生在與 (a) 進行本協議所設想的金額不超過 50,000 美元的交易，以及 (b) 本協議所設想的交易所產生的持續調查，金額不超過每個日曆年度的總金額為 15,000 美元，(vii) 配售 股票的過户代理人、註冊商、存託人和託管人的費用和開支，(vii) 配售 股票的附帶申請費 FINRA 對配售股份出售條款的任何審查，以及 (viii) 與配售股份相關的費用 和費用普通股在澳大利亞證券交易所上市。

10。代理人義務的條件 。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司履行其在本協議下的 義務的應有情況、代理完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查以及 持續滿意（或每位代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明 生效。註冊聲明應已生效，可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份 。

(b) 無重大通知。 以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊 聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦、州或外國政府機構的任何補充信息請求 ，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充； (ii) 委員會或任何其他聯邦政府發佈，任何暫停令的州或外國政府當局註冊聲明的效力 或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知 ；或 (iv) 發生在註冊聲明或招股書中作出任何重要聲明 的任何事件本文件或任何已納入或視為已納入其中的重要文件引用 在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣 就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或遺漏 其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，對於 Pros 説明書，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述任何必要的重大事實根據發表這些陳述的情況，在其中陳述 或必須在其中作出陳述，但不產生誤導。

(c) 無誤陳述 或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述 代理人認為是重要的、必須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性的必要事實。

(d) 實質性變化。 除非招股説明書中另有規定，或者在公司向委員會或澳大利亞證券交易所提交的報告中披露的情況除外， 在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何可能合理預期會造成重大不利影響的事態發展，也不得降低或撤回對公司任何 證券（資產除外）的評級任何評級機構發佈的支持證券）或任何評級機構公開發布的其 受監管的證券或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，對於上述評級機構採取的任何此類行動，經紀人的合理判斷（不解除 公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響 非常重要，以致於 繼續發行配售股票是不切實際或不可取的條款和招股説明書中設想的方式。

(e) 法律意見。 代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求提交的公司法律顧問的意見和否定保證信。

(f) 慰問信。 代理人應在第 7 (n) 條規定的 交付此類信函之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。 代理人應在第 7 (l) 條要求交付 該證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不準停職。 不應在交易所暫停ADS的交易，ADS不得從交易所退市，澳大利亞證券交易所不應暫停普通股交易 。為避免疑問，按照 規則發行的所有證券的暫停交易，或由此暫停導致的交易所所有證券的暫停交易，不應被視為 就本文所述目的而言的 “暫停”。

(i) 其他材料。 在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供 任何代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、 證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的此類意見、證書、信函和其他文件的 合規副本。

(j)《證券法》申報 已提交。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在 發佈本協議下的任何配售通知之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(k) 批准上市。 普通股屬於允許在澳大利亞證券交易所報價的一類證券，公司將盡其合理的最大努力 促使代理人出售的配售股所依據的普通股在發行普通股時在澳大利亞證券交易所上市 （包括向澳大利亞證券交易所申請這些普通股的報價）。

(l) 無終止事件。 不應發生任何允許代理根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

(a) 公司賠償。 公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人的每個 人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述引起或基於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或所謂的 不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或不產生誤導性的重要事實，或據稱遺漏 所產生的任何和所有損失，無論是連帶還是多項損失， br} 任何相關的發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或招股説明書 （或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

對於任何和所有損失， 所產生的責任、索賠、損害和任何費用，不論是連帶還是多項，以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序或基於任何此類不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的和解所支付的總金額為限；前提是（受第 {條的約束）br} 11 (d) 見下文) 任何此類和解均經公司書面同意後生效，公司不得書面同意被不合理地拖延 或扣留；以及

抵消在調查、準備或辯護 針對任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查、準備或辯護 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 所產生的任何合理費用（包括律師的費用和支出），前提是任何此類費用不是 根據上述 (i) 或 (ii) 支付，

但是， 本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於任何代理人向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關發行人 的書面信息 ，或任何相關的發行人 免費提供的任何不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人賠償 。代理人同意賠償公司及其董事和公司 簽署註冊聲明的每位高級管理人員，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的所有損失、責任、 索賠和損害的每個人（如果有），並使他們免受損害第 11 (a) 節所載的賠償中描述的支出為已發生的費用，但僅限於不真實陳述 或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，是在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書 （或其任何修正案或補充文件）中根據代理人的相關信息作出的，並由代理人以書面形式明確提供給 公司供其使用。

(b) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的一方將在收到針對該方的任何訴訟的生效通知 後，立即將根據本節 11 向該賠償方通知每位此類賠償方該訴訟的開始，並附上所有送達的文件的副本，但遺漏 因此，通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償 方承擔的任何責任除非本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述 條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利 或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方 訴訟的啟動，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面 通知，與任何其他賠償方一起 同樣的通知，在律師讓 受賠方相當滿意的情況下，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方當選為辯護方進行辯護時，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理 調查費用除外，賠償方 不承擔任何法律或其他開支的責任。受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔 的費用，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲得賠償方書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其 或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，（3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在的 衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下 個案中，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4） 賠償方實際上並未聘請律師來承擔在收到訴訟開始通知 後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他收費將由賠償方或多方承擔 的費用。據瞭解，對於同一司法管轄區的任何 訴訟或相關程序，賠償方在任何時候都不應為所有此類受賠方承擔超過一家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司 的合理費用、支出和其他費用。在賠償方收到與費用、支出和其他費用相關的書面 發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、 支出和其他費用，這些費用以及其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任 。未經每個受補償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生 的所有責任，並且 (2) 不包括以下陳述向任何受補償方或承認過失、應負的責任 或未能由或代表任何受賠方行事。

(c) 捐款。 為了在以下情況下提供公正和公平的繳款：本第 11 節前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或 代理人、公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 法律和其他合理費用）與任何訴訟、訴訟或訴訟有關以及為和解而支付的任何款項 或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指控制公司的人員 、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事 （他們也可能負有繳款責任），相應的比例應反映公司獲得的相對收益一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對 收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）淨收益總額 佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子中規定的分配 時，繳款的分配應按適當的比例分配 ，這不僅要反映前一句中提及的相對利益，還要反映公司 和代理人對導致此類損失、索賠的陳述或遺漏的相對過失、責任、 費用或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。 此類相對過失應根據以下因素來確定： 重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。 公司和代理商同意，如果 根據本第 11 (c) 節的繳款由按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定，那將是不公正和公平的。就本第 11 (c) 節而言，受賠方因本第 11 (c) 節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動 而支付或應支付的金額應被視為包括 該受賠方在調查或辯護任何此類行為時合理產生的任何法律或其他費用 或索賠在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。儘管本第 11 (c) 節有上述規定，但 不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。就本第 11 (c) 節而言，在《證券法》所指控制本協議一方 的任何人以及 代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊 聲明的公司每位高管和董事將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守這些規定在這裏。任何有權 捐款的一方在收到根據本第 11 (c) 條可能要求繳款的 對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但是 不這樣通知不會解除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本協議可能承擔的任何其他義務 第 11 (c) 節，除非未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害尋求捐款的一方的實質性 權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節 最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面 同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其任何 個別高管、董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其任何 個別高管、董事或控股人）進行的任何調查，本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的 日期起繼續有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 如果自本 協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，已經發生任何重大不利影響，或任何已發生 且合理可能產生重大不利影響的事態發展，或經代理人自行判斷，代理人可隨時通過通知公司終止 本協議，如下所述，是實質性的， 不利的，因此推銷配售股份或執行配售合約是不切實際或不可取的配售股份， (2) 如果美國、澳大利亞或國際金融 市場的金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或其升級或其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使之成為 代理人，推銷配售股份或強制執行配售股份的合同是不切實際或不明智的 配售股份的出售，(3) 如果美國證券交易委員會或交易所已暫停或限制美國證券交易所的交易，或者 在交易所的一般交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果本公司在任何交易所或場外交易市場上任何證券的 交易已經暫停並仍在繼續，(5)) 如果美國或澳大利亞的證券結算或清算服務發生了重大中斷，並且是繼續， 或 (6) 如果美國聯邦、紐約或澳大利亞當局已宣佈暫停銀行業務。除第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償 和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間； 放棄陪審團審判）、第 19 節（同意管轄權）和第 20 節（指定送達訴訟代理人）的規定外，任何此類終止均不承擔任何其他方的 責任儘管終止，of 仍將保持全部效力和效力。如果代理選擇按照本第 13 (a) 節 的規定終止本協議，則代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按下文規定發出五 (5) 天通知， 在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但無論何種終止，第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的 條款仍將完全有效 。

(c) 代理人應擁有 權利，如下文所述，提前五 (5) 天發出通知，自行決定在本協議 簽訂之日後隨時終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定儘管終止， 的規定仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 13 節提前終止 ，否則本協議將在通過代理人或向代理人發行和出售所有配售股份 時自動終止，但即使終止，第 9 節 11、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，或根據雙方的共同協議以其他方式 終止，否則本協議應保持 的全部效力和效力；但是，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應被視為 規定 第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節應保留在 全部力量和效果。本協議終止後，對於代理人根據本協議未以其他方式出售的任何股票，公司對代理商的任何折扣、佣金 或其他補償不承擔任何責任。

(f) 本 協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止 發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議 的規定進行結算。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

瓊斯貿易機構 服務有限責任公司

島嶼公園大道 900 號，套房 200

南卡羅來納州丹尼爾島 29492

收件人：Burke Cook

電子郵件：burke@jonestrading.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

收件人：Dean M. Colucci

電子郵件：DMColucci@duanemorris.com

如果交給公司，則應將 交付給：

Alterity Therapeu

柯林斯街 350 號 14 層

澳大利亞維多利亞州墨爾本 3000

注意：菲利普·海恩斯

電話：011-61-3-9349-4906

傳真：011-61-3-9348-0377

電子郵件：phillip.hains@acclime.com

並將其副本發送至：

Carter Ledyard & Milburn LLP

自由街 28 號

紐約州紐約 10005

注意：Steven J. Glusband，Esq

電話：212-238-8605

傳真：212-732-3232

電子郵件：glusband@clm.com

本協議 的每一方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址的書面通知。每份 此類通知或其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 當天或之前，親自或通過可核實的傳真（附上 原件）在工作日當天或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞和快遞公司後的下一個工作日時，應視為已送達 (iii) 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日 當天實際收到。就本協議 而言，“工作日” 是指紐約交易所和紐約市 商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 節而言，如果電子通信 （“電子通知”）通過單獨封面發送到接收方指定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。當發送 電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知即被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並應該 有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方 。

15。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者 以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人 以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。根據澳大利亞證券交易所上市規則，雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與配售股份相關的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化 或類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知 ）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下的適用被具有 管轄權的法院所撰寫的規定視為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力， 以及此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款 ，但僅限於使該條款生效的範圍以及本 的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意 行使管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受其管轄的任何索賠任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理所送達的 的程序，將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

20。預約 代理提供服務。公司特此不可撤銷地任命Puglisi & Associates為其代理人，辦公室位於圖書館大道850號，套房 204，郵政信箱885，特拉華州紐瓦克市19715年，為其送達訴訟程序、訴訟或程序，並同意可在代理人辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或訴訟的訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，公司 放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。 公司聲明並保證，代理人已同意充當公司的訴訟代理人，公司 同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使這種 的任命完全有效。

21。使用 的信息。代理人不得使用與本協議以及本協議 設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。 代理承認，根據其各自的保密協議， 獲得的與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息均受保密和其他限制的約束，並同意遵守該保密協議的 條款。代理人特此承諾並同意，在本協議期限內及其後的十二 (12) 個月內，不得就對公司不利的事項 或與收購公司或其普通股的任何未經請求或不友好的收購要約或收購要約或可能涉及變更控制權的任何其他 事項提供建議、諮詢或以任何方式建立聯繫公司或公司董事會變動。

22。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真進行。

23。豁免。 對本協議下任何權利、權力或補救措施的放棄必須由授予該協議的一方以書面形式簽署。豁免僅影響 規定的特定義務或違約行為。它不是對任何其他義務或違約行為的默示放棄，也不是在任何其他場合默示放棄該義務或違約行為。

24。更多 法案。各方必須立即執行所有文件，並盡合理努力促使第三方不時執行另一方可能合理要求的所有事情 ，以生效、完善或完成本協議及其附帶的所有交易 。

25。標題的效果 。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

26。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，否則{ br} 和代理人表示、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的與配售股份有關的要約，如中所定義第405條，須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書 （視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。 為明確起見，本協議各方同意，本協議附錄 26 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的 自由寫作招股説明書。

27。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人行事 參與配售股份的出售以及本協議和 導致此類交易的過程，並且本公司或其任何相應的關聯公司、 股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係手中， 已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建，無論如何代理人 是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易 對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估 並理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供 任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了其 自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人 及其關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及的利益與公司的利益不同， 代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或機構 關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的 信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對該受託人不承擔任何責任（無論是直接 還是間接、合同、侵權行為或其他方面）責任索賠，或以其名義或其權利或公司、公司的員工或債權人提出信託責任 索賠的任何人，但不涉及該人代理人在本協議下的義務 ，並對公司提供給代理人及其法律顧問的信息保密，以其他方式無法公開 。

28。商品 和服務税。公司根據本協議向代理商提供的所有對價均不包括商品及服務税。如果代理人 根據本協議或與本協議相關的向公司提供應納税供應，則公司必須向代理人額外支付一筆金額 ，等於供應中應繳的商品及服務税。額外金額必須由公司在首次支付或提供 應納税供應的任何對價的同時支付。根據《商品及服務税法》的要求，代理人必須為向公司 提供的任何應納税物資向公司開具税務發票。

29。定義。

在本協議中， 以下術語的含義分別如下所示：

“1936 年法案” 是指 1936 年《所得 税收評估法》（聯邦）。

“1997年法案” 指1997年《所得 税收評估法》（聯邦）。

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次發行任何配售股份的時間。

“保密 協議” 是指公司與代理人之間先前簽訂的保密協議。

“受管制物質” 是指 任何廢物或任何單獨或與其他物品結合使用可能對環境造成損害的任何廢物或任何東西。

“環境” 是指空氣的全部或任何部分（包括但不限於建築物內的空氣以及地上或地下其他自然或人造 結構中的空氣）、水和陸地以及這些介質支持的任何生命系統或生物。

“環境問題” 指 (i) 管制物質的產生、釋放、溢出、沉積、處理、逸出、泄漏、排放或存在，(ii) 噪音、振動、灰塵、氣味或普通法或法定滋擾的存在或影響，或 (iii) 因保存、處理、使用、持有、收據、購買而產生的與環境保護 相關的其他事項、受控 材料的進口、出口或運輸。

“商品及服務税” 的含義與《商品及服務税法》中的含義相同。

“商品及服務税法案” 指 1999 年新税制（商品和服務税）法 （澳大利亞）。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份 有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）必須由公司向委員會申報，（2）是 “路演”，即規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信” ，無論是否需要提交向委員會提交，或 (3) 免於根據第 433 (d) (5) (i) 條 申報，因為其中包含配售股份或發行的描述未反映最終條款， 在每種情況下均採用表格根據《證券法條例》第 433 (g) 條，向委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以 公司記錄中保留的形式提交。

“第163條”、 “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“規則 424”、“第424 (b) 條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則 。

“公共當局 是指以下任何一方 (i) 任何司法管轄區中的任何政府，無論是國家、聯邦、州、地區、地區還是地方； (ii) 任何政府 或任何國有企業的任何部長、部門、辦公室、委員會、代表、部門、機構、董事會、權力機構或組織，或 (iii) 任何監管機構或工會。

“養老金基金” 是指公司代表 澳大利亞員工向其繳款（或必須繳款）的任何或全部養老金基金。

“税收和税收” 是指以下各項（i）所有形式的税收、關税、税收、費用、税收減免或預扣税，無論是澳大利亞的 或 其他地方，包括所得税、附帶福利税、預扣税、資本利得税、即用即付、商品及服務税、海關和其他進口 或出口税、消費税、銷售税、工資税、土地税、印花税或其他類似繳款，以及 (ii) 與之相關的任何利息或 罰款。

“税收法” 是指 1997 年法案、 1936 年法案和《所得税條例》。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議 中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人 自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的 副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容招股説明書 應包括但不限於代理人在美國以外的任何發行、 出售或私募配售任何配售股份而準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議 。

[銷售協議的簽名頁面]

[銷售協議的簽名頁面]

附表 1

配售通知的形式

根據條款和 ，根據澳大利亞法律註冊成立的公司 與 JoneStrading 機構服務有限責任公司（“代理人”， ， 於2024年2月15日簽訂的銷售協議（“協議”）中包含的條件，公司特此要求代理商向上出售至 [________]公司配售股份 的股份，最低市場價格為美元[_______]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

公司特此向代理人確認 將根據2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）（“公司法”）第708A（5）、（6）和（7）條就本配售 通知標的配售股份的發行發行 “清洗通知”。

使用 但未在此處定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向 代理人支付相當於每次 出售配售股份總收益的3.0％的金額。

時間表 3

通知方

附上副本到 JTCM@jonestrading.com

附表 4

__________________________

子公司

__________________________

在公司最近結束的財政年度的20-F表年度報告中可能註明的公司 的任何子公司 ，在適用的情況下， 還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

附錄 7 (l)

陳述表格日期證書
_______________________, 20__

該官員的證書 （本 “證書”）是根據2024年2月15日的《銷售協議》（“協議”）第7（l）節簽署和交付的，由Alterity Therapeutics Limited（“公司”）與瓊斯貿易機構 服務有限責任公司（“代理人”）簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中此類 術語賦予的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權官員，經過合理調查以確定以下陳述的準確性，並經公司 授權代表公司簽發本證書，特此證明如下：

1。自本證書頒發之日起 ，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未註明 為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實根據發表這些陳述的情況，或為了在其中作出陳述所必需的，不是 具有誤導性並且（iii）沒有發生任何事件導致有必要修改或補充招股説明書以使 其中的陳述不致於（i）和（ii）不真實或誤導性。

2。本協議中包含的每個 本公司的陳述和擔保在最初訂立時都是真實和正確的，截至本 證書頒發之日，在所有重大方面都是真實和正確的。

3.除代理人書面放棄的 外，本協議中要求公司在本協議 日期、本陳述日或之前履行的每項承諾，以及本協議中規定的在本協議日期之前的每一個日期， 在所有重要方面和公司在 當天或之前必須遵守的每項條件均已按時、及時和充分履行至本協議簽署之日、本陳述日以及本協議規定的本協議日期之前的每一個日期 在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

4。自招股説明書中最新財務報表發佈之日起 之後，除招股説明書（包括公司 文件）中所述外，沒有重大不利影響。

5。尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的 暫停令，也沒有為此 目的提起任何訴訟，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）的威脅。

6。根據任何司法管轄區的 證券法或藍天法，暫停註冊聲明的生效或配售股份資格或註冊的 命令均未生效，也沒有任何出於此類目的的訴訟在 所知或受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）的書面威脅。

截至上文首次撰寫之日，下列簽署人已簽署 該官員的證書。

展品 26

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。

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