第一條-.構成

根據公司章程， 股東大會應由在 “公司股東名冊” 中列出的股東組成，他們本人蔘加 ，或通過其註冊代理人，或通過書面任命的代理人蔘加，符合公司章程中規定的法定人數和條件 。

股東大會必須由公司首席執行官出席 ，並儘可能讓董事會的所有成員出席，如果他們缺席，則必須有 董事會主席及其不同委員會的主席出席。

第一條-.構成

根據公司章程， 股東大會應由在 “公司股東名冊” 中列出的股東組成，他們本人蔘加 ，或通過其註冊代理人，或通過書面任命的代理人蔘加，符合公司章程中規定的法定人數和條件 。

股東大會必須由公司首席執行官出席 ，並儘可能讓董事會的所有成員出席，或者，如果他們缺席，則必須有 董事會主席和審計與風險委員會主席以及任何可能存在的委員會主席出席。 它的 個不同的委員會。

第三條-.報告。

儘管 議程中包括了其他涉及提交報告的項目，但就普通股東大會而言， 將提交以下內容：

a) 首席執行官和董事會管理層 報告：應由公司首席執行官向股東大會提交，如果他/她缺席，則應由公司的法定代表 或董事會主席提交。

b) 年度公司治理報告： 應由公司祕書長、任命、薪酬 和公司治理委員會主席或他們指定的任何人向股東大會提交。

c) 上一財政年度的分離和合並財務報表 ：由公司財務副總裁或他/她 指定的任何人提交給股東大會。

d) 法定審計師就上一財年 分離和合並的財務報表發表的意見：由 法定審計師提交給股東大會。

應股東大會主席的要求，董事會各委員會主席可以向股東大會報告委員會工作的具體方面 。儘管如此，公司治理報告應包括委員會在年內開展的主要活動的報告 。

第三條-.報告。

儘管 議程中包括了其他涉及提交報告的項目，但就普通股東大會而言， 將提交以下內容：

a) 首席執行官和董事會管理層 報告：應由公司首席執行官向股東大會提交，如果他/她缺席，則應由公司的法定代表 或董事會主席提交。

b) 年度公司治理報告： 應由公司祕書長或 董事會可能指定的任何人向股東大會提交 由任命、薪酬和 公司治理委員會主席或他們指定的任何人提出.

c) 上一財政年度的分離和合並財務報表 ：由公司財務副總裁或他/她 指定的任何人提交給股東大會。

d) 法定審計師就上一財年 分離和合並的財務報表發表的意見：由 法定審計師提交給股東大會。

應股東大會主席的要求，審計與風險 委員會主席和可能存在的董事會委員會主席可 向股東大會報告各自委員會工作的具體方面。儘管如此，公司 治理報告應包括有關審計和風險委員會 和委員會在年內可能存在的主要活動的報告。

第 1 條：

董事會是通過其主席並在 任命、薪酬和公司治理委員會的支持下，在股東大會之前集中和協調 董事會組建過程的適當機構。

出於這些目的，連同必須任命董事會的年度普通股東大會的公告 ，它必須告知股東他們必須提交候選人名單以組建董事會的 時間。

第 1 條：

通過其主席 以及 在任命、薪酬和公司治理委員會的支持下，董事會是在股東大會之前集中和協調董事會組建過程的適當 機構。

出於這些目的，連同必須任命董事會的年度普通股東大會的公告 ，它必須告知股東他們必須提交候選人名單以組建董事會的 時間。

第 5 條：

存在以下任何不相容之處 或取消資格的人不得成為公司董事會成員：

第 5 條：

存在以下任何不相容之處 或取消資格的人不得成為公司董事會成員：

i. 除公司外，還屬於哥倫比亞公司超過四 (4) 個董事會（《商法》第202條）。

二。在過去兩 (2) 年內屬於或曾經是與公司在大面積零售領域直接或間接競爭的公司的董事會， ，以及在被任命前的兩 (2) 年內擔任或曾經是公司大區域 零售行業競爭對手的總裁、法定代表人、管理人或員工

a. 對於他們 參與其他董事會：

i. 除公司外，還屬於哥倫比亞公司超過四 (4) 個董事會（《商法》第202條）。

b. 就其與 競爭對手的關係而言：

二。在過去兩 (2) 年內屬於或曾經是與公司在大面積零售領域直接或間接競爭的公司的董事會， ，以及在被任命前的兩 (2) 年內擔任或曾經是公司大區域 零售行業競爭對手的總裁、法定代表人、管理人或員工

三。 在被任命之前的兩 (2) 年內從公司的直接或間接競爭對手那裏提供服務或直接或間接地從公司直接或間接獲得 任何年價值超過120,000美元的報酬。

iv。 董事會成員候選人，直接或與其近親家庭成員共同持有直接或間接的股權，或者是等於或大於 大面積零售領域競爭對手實體投票資本的百分之五（0.5%）的股權的實際受益人 。

v. 直接或通過其 近親或候選人或其近親屬擔任管理職務的實體成為對手，參與司法、行政 或仲裁程序，或司法或法外調解程序，其中對手是公司或其任何 子公司。

六。與行使董事職能的公司董事會成員 通過婚姻或事實婚姻、 或與行使董事職能的三級血緣關係或二級親屬關係或第一次民事關係有關聯，在提交股東大會審議 選舉相應候選人或其他成員候選人的辭職之日尚不清楚 br} 在同一次選舉中獲得公司董事會成員。

三。 在被任命之前的兩 (2) 年內從公司的直接或間接競爭對手那裏提供服務或直接或間接地從公司直接或間接獲得 任何年價值超過120,000美元的報酬。

iv。 董事會成員候選人直接或與其近親家庭成員2共同持有直接或間接的股權，或者是等於或大於公司在 大面積零售領域競爭實體投票資本的百分之五（0.5%）的股權的實際受益人 。

v. 直接或通過其 近親或候選人或其近親屬擔任管理職務的實體成為對手，參與司法、行政 或仲裁程序，或司法或法外調解程序，其中對手是公司或其任何 子公司。

六。通過婚姻 或事實上的婚姻結合，或與行使董事職能的公司董事會成員之間的三度血緣關係或二級親屬關係 之間的親屬關係 在提交各自候選人選舉或與另一位候選人進行審議之日未知其辭職情況 在同一次選舉中競選本公司董事會成員候選人。

七。在大面積零售領域直接或通過其近親與公司和/或其任何子公司處於當前或潛在的競爭 境地。

viii。根據董事會的決定，涉及重大和 永久利益衝突的情況。

九。在選舉董事會的 股東大會之日之前的十 (10) 年內，在哥倫比亞 或其他司法管轄區的司法或行政訴訟中被定罪或認定負有責任：(a) 違反股票市場監管規範， (b) 以及被公共或私人實體全部或部分取消的持股資格在任何 司法管轄區開展商業活動。

vii。 在大面積零售領域直接或通過其親密家庭成員與 公司和/或其任何子公司處於當前或潛在的競爭中。

c. 由於他們無法從事 參與商業：

七。受到法律 障礙或制裁，使其沒有資格在哥倫比亞或國外從事商業活動。

d. 如果參與 利益衝突：

viii。根據董事會的決定，參與了 的實質性和永久性利益衝突情況。

九。在哥倫比亞或其他司法管轄區的司法或行政訴訟中，在 選舉董事會的股東大會之前的十 (10) 年內，在哥倫比亞或其他司法管轄區的司法或行政訴訟中被定罪 或被認定負有責任：(a) 違反監管股票市場的規範 ，(b) 以及被公共或私人實體全部或部分取消的持股資格 禁止在任何司法管轄區進行商業活動。

x. 是 在選舉董事會的股東大會之日之前的十 (10) 年內因前一點所設想的取消資格而遭遇的 人員的管理僱員，前提是該候選人在構成違法行為的事件發生時是相應人員 的管理僱員。

十一。在選舉董事會的股東大會之日之前的十 (10) 年內在刑事訴訟中被定罪 。

十二。在選舉董事會 的股東大會之日之前的十 (10) 年內受到任何政府實體的紀律處分或財政制裁 。

x. 在選舉董事會的股東大會之日之前的十 (10) 年內，如果候選人在構成違法行為的事件發生時 是相關人員的管理僱員，則該候選人是前一點所設想的取消資格的人員的管理人員。

十一。在選舉董事會 的股東大會之日之前的十 (10) 年內在刑事訴訟中被定罪 。

十二。在選出 董事會的股東大會之日之前的十 (10) 年內，已受到任何政府實體的紀律處分 或財政制裁。

十三。在選舉董事會的股東大會會議召開之日之前的十 (10) 年內，已被舉報列入清單或與 與洗錢、資助恐怖主義和資助大規模毀滅性武器擴散有關的行為。

在董事會中， 的多數不得由以下人員組成：（i）通過婚姻、民事結合或四級血緣關係相互關聯的人， 二級親和力或通過收養獲得第一級親屬關係的人；或（ii）公司僱用的工作人員。

如果董事會當選違反本條規定 ，則將無法採取行動，前任董事會將繼續行使其職能， 將立即召集股東大會進行新的選舉。董事會以 多數票通過的違反本規則規定的決定將失去全部效力。

如果當選董事在被任命後， 陷入本條規定的不相容或取消資格的原因，在任命、薪酬 和公司治理委員會以及董事會獲得正式認可，但相關成員不在場，則該職位將保持空缺，新的董事會選舉將繼續進行。

董事會可以定義適用於董事會成員的其他不兼容和取消資格 。

十三。 在選舉董事會的 股東大會會議之日之前的十 (10) 年內，已被舉報列入清單或與洗錢、資助恐怖主義和資助大規模毀滅性武器擴散 有關的行為或與之相關的行為。

在董事會中， 的多數可能不是 (i)通過婚姻、民事結合或 與第三者的關係相互關聯的人 第四血緣程度、 第二親緣關係或收養後的一級親屬關係（《商法》第435條）。; 或 (ii) 公司僱用的工作人員。

如果董事會當選違反本條規定 ，則將無法採取行動，前任董事會將繼續行使其職能， 將立即召集股東大會進行新的選舉。董事會以 多數票通過的違反本規則規定的決定將失去全部效力。

如果當選董事在被任命後， 陷入本條規定的不相稱或取消資格的原因，則在任命之前獲得正式認證 任命、 薪酬和公司治理委員會以及如果沒有相關成員在場的董事會， 該職位將保持空缺，新的董事會選舉將繼續進行。

董事會可以定義適用於董事會成員的其他不兼容和取消資格 。

第 6 條：

除了本政策 中對所有候選人規定的標準外，董事會獨立成員候選人還必須符合第964/2005號法律第 44條規定的要求，以及增補、取代和/或廢除上述法律的法規以及公司公司 文書中規定的要求。如果獲得批准，董事會可以通過獨立標準的定義，其中不僅包括 第964/2005號法律中包含的標準，還包括與候選人與公司 股東、高級管理層和利益相關者的關係相關的要求。

獨立成員候選人必須 在接受提名成為董事會成員的溝通中申明這種質量。

第 6 條：

除了本政策 中對所有候選人規定的標準外，董事會獨立成員候選人還必須符合 (i) 第964/2005號法律第44條中規定的要求，以及增補、取代和/或廢除該法律的法規， (ii) 公司在其作為證券發行人的各個市場中以發行人身份須遵守的其他法規、 和 (iii) 根據公司公司文書中的規定。如果獲得批准， 董事會可以採用獨立標準定義，其中不僅包括第964/2005號法律 中包含的標準，還包括與候選人與公司股東、高級管理層和 利益相關者的關係相關的要求。

獨立成員候選人必須 在接受提名成為董事會成員的溝通中申明這種質量。

第九條：

如果董事會及其委員會的績效 評估結果顯示：

a) 董事的業績有待改善：任命、薪酬和公司治理委員會和董事會將共同決定董事為改善其業績的這些方面必須採取的 相關措施。儘管如此 他可能會選擇考慮將其驅逐出境，但仍有上述情況。

b) 董事因以下 行為而招致其免職：

(…)

第九條：

如果董事會和 的績效評估結果出現 它的 可能存在的委員會表明：

a) 董事的業績受 改善的限制： 任命、薪酬和公司治理委員會以及 董事會主席，共同， 將決定董事為改善其業績的這些方面必須採取的相關步驟。 上述 ，儘管他可能選擇考慮將其驅逐出境。

b) 董事因以下 行為而招致其免職：

(…)

第 1 條：董事會成員的薪酬。 對於董事會開展的活動，其成員有權因參加面對面會議和 遠程會議而獲得報酬

第 1 條：董事會成員的薪酬。 對於董事會開展的活動，其成員有權因參加面對面會議和 遠程會議而獲得報酬

但是，身為公司僱員的董事會成員 或必須參加任何會議的公司員工不得 因出席會議而獲得報酬。

第 2 條：董事會委員會 成員的薪酬。

董事會委員會成員有權獲得參加委員會面對面和遠程會議的報酬。但是，屬於 公司僱員的上述董事會委員會成員或必須參加委員會會議的公司員工，不得因出席 會議而獲得報酬。

第 2 條：審計和風險委員會及其他可能存在的董事會委員會 成員的薪酬 會員.

審計 和風險委員會以及可能存在的其他董事會委員會的成員有權因參加委員會面對面和遠程會議而獲得報酬 。但是，的成員 説過 身為公司員工的董事會委員會或必須參加委員會會議的公司員工， 不得因其出席而獲得報酬。 在會議上。

第 3 條：董事會和董事會委員會主席 的額外薪酬。

考慮到具體職責和該職位所需的更長 時間，股東大會可以為董事會和董事委員會主席每次出席董事會或相應董事會委員會的面對面會議和 遠程會議設定額外的專業費用。

第 3 條：董事會、審計和風險委員會以及 可能存在的其他董事會委員會主席的額外薪酬。

股東大會可為董事會、審計和風險委員會 及其他董事會委員會主席設定 額外的專業費用，每參加董事會、審計和風險委員會或 的面對面會議和遠程會議 可能會收取 的額外專業費用 各自的 董事會委員會，該委員會在考慮該職位所需的具體職責和更長時間 時可能存在。

第5條：確定薪酬的標準。 在確定董事會 和董事會委員會成員的薪酬時，應遵循以下原則和參數：

a) 一致性：薪酬應保持一致 ，實行嚴格的風險管理，不引發不恰當的假設，並應符合股東的利益， 促進長期價值的產生。

b) 競爭力： 薪酬應具有競爭力，以吸引和留住具有最高專業、學術和個人素質的人才，但同時 要適當和公平。

c) 董事會的結構、義務和責任 ，以及評估董事會績效的方法。

d) 其成員的個人和專業素質及其專業經驗。

e) 投資時間。

f) 在可比的國內和國際公司中擔任相應職位 的薪酬。

g) 股東大會 在做出決定時認為適當的其他標準。

第5條：確定薪酬的標準。 在確定董事會、 審計和風險委員會以及 可能存在的其他董事委員會成員的薪酬時，應遵循以下原則和參數：

a) 一致性：薪酬應保持一致 ，實行嚴格的風險管理，不引發不恰當的假設，並應符合股東的利益， 促進長期價值的產生。

b) 競爭力： 薪酬應具有競爭力，以吸引和留住具有最高專業、學術和個人素質的人才，但同時 要適當和公平。

c) 董事會的結構、義務和責任 ，以及評估董事會績效的方法。

d) 其成員的個人和專業素質及其專業經驗。

e) 投資時間。

f) 在可比的國內和國際公司中擔任相應職位 的薪酬。

g) 股東大會 在做出決定時認為適當的其他標準。

第6條：公司應承擔的費用。 只要以下費用是行使董事會 和董事會委員會職能所必需的，公司應直接承擔以下費用：

a) 差旅費、住宿、公路運輸 和發送信息

b) 與培訓、更新和僱用 外部顧問相關的費用

c) 與公司董事和管理人員的保險單 相關的費用

第6條：本公司應承擔的費用。 只要以下費用是行使董事會 董事會、審計和風險委員會以及可能存在的其他董事會 委員會職能所必需的，公司應直接承擔這些費用：

a) 差旅費、住宿、公路運輸 和發送信息

b) 與培訓、更新和僱用 外部顧問相關的費用

c) 與 公司董事和管理人員保險單相關的費用