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本內幕交易政策(下稱“政策”)就Brookdale High Living Inc.及其附屬公司(“本公司”)的證券交易及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密資料提供指引。公司董事會採用這一政策是為了促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重大非公開信息的人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息。

本政策適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及本公司的顧問和承包商，他們有權或可能有權獲得重大的非公開信息(如本文所定義)。這項政策也適用於這類人的直系親屬和受控實體。董事的直系親屬或受控實體、公司的高級職員、僱員、顧問或承包商對本公司證券的任何交易將被視為是為董事、高級職員、僱員、顧問或承包商自己的賬户進行的。

任何人的“直系親屬”包括與該人同住的該人的家庭成員(包括配偶、子女、繼子女、孫子、孫女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、居住在該人家中的任何其他人、以及不住在該人家中但其在本公司的證券交易受該人指示或受其影響或控制的任何其他家庭成員。個人的“受控實體”包括該人影響或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體。

本政策適用於公司證券的所有交易，包括贈與，包括普通股、普通股期權、有形權益單位、債務證券和公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易的期權和掉期。

受本政策約束的人員有法律和道德義務對有關公司的重大非公開信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。受本政策約束的每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其直系親屬和受控實體遵守本政策。本公司、總法律顧問或本公司任何其他員工的行為不得以任何方式構成法律諮詢或使任何受本政策約束的人免受責任或紀律處分。此外，儘管總法律顧問將協助第16條個人(如本文定義)準備和提交修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所要求的報告，但報告人仍對此類報告負有責任。

本公司的總法律顧問應擔任本政策的合規官，在他或她不在或在他或她的指示下，律政部的任何總裁副律師或由總法律顧問決定的副、助理或助理總法律顧問應負責本政策的管理。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。除本政策其他部分所述的職責外，合規官還應負責：協助公司執行本政策；定期審查本政策對遵守證券法可能必要或適宜的變化；協助為所有第16條個人(如本文所定義)準備和歸檔第16條規定的報告；作為公司第16條規定的個人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告的指定收件人；定期交叉核對現有材料，以確定高級管理人員、董事和其他能夠或可能獲得重要非公開信息的人的交易活動；定期向受本政策約束的所有人員分發本政策(和/或其摘要)；並向有權或可能獲得重大非公開信息的新官員、董事和其他人提供本政策和其他適當的材料。

本公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何重大非公開信息，並反對在證券交易中濫用重大非公開信息。根據聯邦證券法的FD規定，本公司必須避免選擇性地披露重大非公開信息。本公司建立了發佈重大非公開信息的程序，旨在使此類信息在發佈後立即得到廣泛的公開傳播。因此，受本政策約束的人員不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公開信息，除非按照這些程序。

A.禁止買賣重大非公開信息。受本政策約束的任何人不得在其擁有關於公司的重大非公開信息之日起至該信息公開披露之日後第三個交易日開始的任何期間內從事任何涉及公司證券的交易，包括任何贈與、要約購買或出售要約，或在該等非公開資料不再屬非公開或實質性時披露。贈與包括公司證券的任何轉讓，其中贈與人以外的人獲得證券的實益所有權權益。如本文所用，術語“交易日”應指紐約證券交易所（“NYSE”）開放交易的日期。交易日從該日交易開始時開始。

出於獨立原因（如需要為緊急支出籌集資金）而可能必要或合理的交易不排除在該政策之外。證券法不承認這種減輕處罰的情況，而且在任何情況下，即使是不正當交易的出現也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

一、短線銷售。賣空是指賣出不屬於賣家的證券，或者，如果賣空的話，在賣出後20天內沒有交割(“賣空”)。賣空公司證券可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。此外，《交易法》第16(C)條禁止高級職員(見規則16a-1)和董事從事賣空活動。出於這些原因，受本政策約束的任何人不得參與賣空公司的證券。在某些情況下，公司證券的某些看跌期權和看漲期權的交易可能構成賣空。由某些類型的套期保值交易產生的賣空交易由下面標題為“套期保值交易”的段落管理。

公開交易的期權。公開交易期權的交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此造成了內幕人士基於重大非公開信息進行交易的假象。期權交易還可能使人的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。出於上述原因，任何受本政策約束的人士不得在交易所或任何其他有組織市場上從事任何涉及本公司證券的認沽、催繳或其他衍生證券交易。期權頭寸產生於

三、套期交易。套期保值或貨幣化交易可通過若干可能的機制完成，包括通過使用預付可變遠期合約、股權互換、套匯和外匯基金等金融工具。這種套期保值交易可能允許個人繼續持有公司的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。出於這些原因，受本政策約束的任何人不得從事此類交易。

四、Margin帳目和承諾。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在出質人知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券的情況下，本公司強烈禁止此類交易，並且受本政策約束的人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品。

停牌和限價令。常備命令和限制命令(根據已批准的規則10b5-1交易計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當某人擁有重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，本公司不鼓勵對本公司的證券進行常備指令或限價指令。如果受本政策約束的人確定他們必須使用常規訂單或限價訂單，則訂單應限於短期內，並應遵守下文“交易程序”標題下概述的適用限制和程序。

C.給小費。任何受本政策約束的人士均不得向任何其他人士(包括其家人及朋友)披露(“提示”)重大非公開信息，而該等信息可能被該人利用以買賣與該等信息有關的公司的證券，而受本政策約束的任何人士亦不得就買賣本公司的證券提出建議或發表意見。

D.終止後交易。本政策繼續適用於個人的交易，即使他們在公司的僱傭或服務已經終止；但是，在僱傭或服務終止後，“交易程序”標題下概述的限制和程序將不再適用。如果個人在僱傭或服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得交易公司的證券。

一、第16節個人。合規官員應保存一份董事、高管和其他高級管理人員的名單，這些人員須遵守《交易所法》第16節的報告和責任規定以及根據該法案頒佈的規則和條例(“第16節個人”)。董事會將根據第16條的規定，定期確定哪些公司高管是“執行人員”。第16條規定的個人(及其直系親屬和受控實體)應遵守下文所述的交易窗口和結算前要求。

二、預先放行的個人。本公司認識到，某些其他員工在其正常工作過程中有或可能有權定期或特別訪問重要的非公開信息。合規幹事應根據其獲得重大非公開信息的可能性，不時指定應接受特別預先審批程序的僱員(“審批前個人”)。清關前個人(及其直系親屬和受控實體)應遵守下文所述的交易窗口和清關前要求。

B.強制性交易窗口；有限例外；特殊封閉期。所有第16條個人、結算前個人和交易窗口個人(及其直系親屬和受控實體)應被禁止交易或贈送公司證券，但在強制性交易窗口或自由選擇交易窗口期間除外。合規官員應每季度發出提醒，告知下述強制性交易窗口的開啟和關閉日期。強制性交易窗口將在公司公開披露特定財政季度或年度財務業績的第三個交易日開盤時開放，並將在下一個季度第三個月的第四個營業日收盤時關閉。在某些非常有限的情況下，合規官員可行使酌情權，允許一人或多人在強制性交易窗口之外交易公司的證券，但前提是合規官員得出結論，該人或這些人實際上並不擁有重大的非公開信息。任何人士如欲申請在強制性交易窗口以外進行交易，必須在涉及本公司證券的任何擬議交易前至少兩(2)個工作日聯繫合規官以獲得批准。合規官員沒有義務批准強制性交易以外的交易

並可能要求任何交易在任何此類批准後的特定天數內完成。此外，合規官有權實施特別封閉期，在此期間，所有或某些董事、高級管理人員和員工(及其直系親屬和受控實體)將被禁止交易公司的任何證券，即使交易窗口本來將對這些個人開放。

C.交易的預結算。本公司已決定，所有第16條規定的個人和結算前個人(及其直系親屬和受控實體)在未遵守本公司的“結算前”程序的情況下，不得交易或贈送本公司的證券，即使在開放的交易窗口內也是如此。預先審批請求應至少在擬議交易前兩(2)個工作日提交給合規官員。預清盤交易必須在收到預清算單後五(5)個工作日(或預清算表中規定的較短期限)內完成。如果請求人在交易執行之前就知道了重大的非公開信息，則預先清關是無效的，交易不得完成。未在期限內完成的交易將再次接受預先清算。合規幹事應就強制性交易窗口的開啟向這些個人分發每季度一次的預清關程序提醒。合規主任在結算任何擬進行的交易前，會在有需要時徵詢公司高級管理層的意見。合規官員沒有義務批准預先審批請求。如果一個人尋求預先許可而被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何公司證券交易，也不應該將這一限制告知任何其他人。此外，對於截至撤銷時尚未完成的交易，合規官員有權撤銷任何先前批准的預先清算請求。應該指出的是，即使合規官員預先清算了一筆交易，最終責任也在於個人，以確保他或她不是在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。

D.報告交易和空頭擺動負債。當第16條個人提出預先清關要求時，該個人應説明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易(即公開市場銷售將與任何公開市場購買“相反”，反之亦然)。第16條個人可能被要求向公司交出任何非豁免反向交易的所有利潤，無論該個人是否知道任何重大的非公開信息。第16條規定的個人還必須在合理可行的範圍內儘快但不遲於任何此類交易後一(1)天向合規主任報告公司證券交易，以便編制適當的表格4或表格5並將其提交給美國證券交易委員會。個人還應準備好在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則144和備案表格144(如有必要)。

A.股票期權行使。本政策不適用於根據公司激勵計劃獲得的股票期權的行使，也不適用於個人選擇讓公司根據滿足預扣税要求的期權預扣股票的預扣税權的行使。但是，本政策適用於作為經紀人協助的無現金期權行使的一部分的任何股票出售，或任何其他旨在產生支付期權行使價或滿足預扣税要求所需現金的市場出售。

限制性股票或單位。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，也不適用於行使預扣税權利，根據該權利，已作出選擇，要求公司預扣股票股份，以滿足任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時的預扣税要求。但是，該政策適用於限制性股票的任何市場銷售，包括為產生滿足限制性股票或限制性股票單位歸屬所產生的預扣税要求所需的現金而出售股票。

本政策不適用於根據預先安排的交易計劃購買或出售公司股票，該交易計劃是在個人不擁有重大非公開信息時簽訂的，並且在其他方面符合交易法第10 b5 -1條對交易計劃的要求。當個人擁有關於公司的重大非公開信息時，不得采用此類交易計劃。受本政策約束的任何人如果希望訂立交易計劃，必須在採納或修改交易計劃之前將交易計劃提交合規官批准。合規官可制定制定此類交易計劃的指導方針。

A.Material.如果有合理的可能性認為信息對投資者決定是否購買、持有或出售本公司的證券是重要的，則信息應被視為“重要”。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視為重大信息。重要性將由執法機構在事後進行判斷。因此，關於特定信息的重要性的問題應該以有利於重要性的方式解決。不可能界定所有類別的重要信息;但是，有各種類別的信息特別敏感，一般來説，通常應被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

B.非公開的。如果信息以前沒有向公眾披露，否則公眾無法獲得，則應將其視為“非公開”信息。為了使信息被認為是公開的，信息必須以一種讓投資者普遍獲得的方式得到廣泛傳播，比如通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。即使在非公開信息被有效披露之後，市場也必須經過一段合理的時間才能對信息做出反應。因此，受本政策約束的人士必須等到重大信息公開披露之日後的第三個交易日才能交易本公司的證券。

聯邦和州法律禁止在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向隨後交易公司證券的其他人披露重大非公開信息(通常稱為“Tippee”)。內幕交易和小費違規行為受到美國證券交易委員會、美國律師和州執法機構以及外國司法管轄區法律的大力追查。對內幕交易和小費違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁，包括最高500萬美元的罰款和最高25年的監禁。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會和證券交易所使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。

本政策和此處描述的準則也適用於與其他公司有關的重要非公開信息，包括公司的出租人、分銷商、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務過程中獲得的。利用公司商業夥伴的內幕信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭關係。所有受本政策約束的人員應以與本公司直接相關的信息所需的同等謹慎態度對待有關本公司業務合作伙伴的重要非公開信息。