BKD-2023123100013323492023財年假象P3Y.123456800013323492023-01-012023-12-310001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001332349BKD：TangbleEquityUnits 700成員2023-01-012023-12-3100013323492023-06-30ISO 4217：美元00013323492024-02-19Xbrli：共享00013323492023-12-3100013323492022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-32641
Brookdale High Living Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 20-3068069 |
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 韋斯特伍德廣場111號 | 400號套房， | 布倫特伍德, | 田納西州 | 37027 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| | | | | | | | |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 | (615) | 221-2250 |
根據ACT第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BKD | 紐約證券交易所 |
| 7.00%有形權益單位 | BKDT | 紐約證券交易所 |
根據ACT第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒
不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | | 規模較小的報告公司 | ☐ | |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$0.8億市值計算採用每股4.22美元的價格確定，這是註冊人的普通股在紐約證券交易所最後一次出售的價格。
截至2024年2月19日， 189,339,428註冊人的普通股，面值0.01美元，已發行（不包括限制性股票單位）。
以引用方式併入的文件
在2023年12月31日的120天內向SEC提交的與2024年股東年會相關的註冊人的臨時代理聲明的某些部分通過引用併入本年度報告的第三部分表格10-K。
目錄
Brookdale High Living Inc.
表格10-K
截至2023年12月31日止的年度
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| | 頁 |
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| 第一部分 | | |
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| 項目1 | 業務 | 5 |
| 第1A項 | 風險因素 | 20 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 34 |
| 項目1C | 網絡安全 | 34 |
| 項目2 | 屬性 | 35 |
| 第3項 | 法律訴訟 | 37 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| | |
| 第II部 | | |
| | |
| 第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
| 項目6 | (保留) | 40 |
| 第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 64 |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 102 |
| 第9A項 | 控制和程序 | 102 |
| 項目9B | 其他信息 | 102 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 102 |
| | |
| 第三部分 | | |
| | |
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 103 |
| 項目11 | 戰略 | 103 |
| 我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者，成為老年生活的首選。Brookdale致力於履行其使命--用同情、尊重、卓越和正直來豐富我們所服務的人的生活。我們繼續專注於我們居民和同事的健康和福祉，並通過提供有價值的高質量護理和個性化服務來實現我們的長期增長潛力。我們相信，這一戰略的成功實施提供了創造有吸引力的長期股東價值的最佳機會。我們專注於優先事項，這些優先事項將為我們的增長定位，並利用需求人口統計、客户偏好和行業新供應減少的積極趨勢，同時利用我們獨特的Brookdale差異化優勢和規模優勢。我們的主要戰略重點如下： | 以最高的利潤率為您提供每一間可用客房。 | 103 |
| 我們相信我們為老年人提供非常有價值的服務，我們繼續努力通過有針對性的努力來擴大我們服務的老年人的數量，以提高我們的入住率，同時仍然專注於為我們提供的服務收取適當的費用。短期內，隨着入住率繼續回升，我們相信我們可以通過固定費用槓桿進一步改善可控的費用管理和利潤率，同時繼續滿足居民的需求，提供高質量的護理和個性化服務，並繼續遵守適用的監管要求。有了這一戰略重點，我們正在努力確保所有社區在其市場範圍內都得到適當的定價。通過我們有針對性的銷售和營銷努力，我們計劃通過基於質量、臨牀和醫療保健專業知識、一系列選擇以及由關懷和敬業的員工提供的高質量個性化服務的有效差異點加強擴展，來推動更多的入駐。 | 吸引、吸引、發展和留住最好的同事。 | 104 |
| 布魯克代爾的文化是一種為人民服務的文化。我們相信，致力於我們的使命和文化的敬業員工會帶來更好的常駐體驗、更高的留存率，並最終改善運營，推動加速增長。通過這一戰略優先事項，我們打算繼續取得有利進展，實現我們減少員工流動率和延長與Brookdale的僱傭期限的目標。我們還打算進一步支持針對員工的強化培訓計劃，為員工提供教育和職業發展機會，並在薪酬、領導力、職業發展和有意義的工作領域為員工提供極具吸引力的價值主張。 | 通過提供有價值的、高質量的護理和個性化服務，贏得居民和家庭的信任和滿意。 | 104 |
| | |
| 我們相信，培養居民及其家人的持續信任將使我們能夠建立關係，創造熱情的倡導者和轉介。我們打算為住院醫生創造一致的高質量體驗，包括通過實施和執行我們的高質量臨牀、運營、餐飲和住院醫生參與計劃。我們是一個學習組織，使用多種工具從居民、他們的家人和我們的同事那裏獲得反饋，以改進我們的服務，以滿足居民不斷變化的需求。隨着我們員工任期的延長，我們預計會有更好的常駐體驗。 | | |
| | |
| 上述三個優先事項加上強勁的供需基本面，旨在通過專注於不斷增長的RevPAR(定義如下)、調整後的EBITDA(定義如下)和現金流來推動有機增長，從而為我們的股東提供長期回報。我們預計RevPAR將繼續受到入住率和RevPOR(定義如下)增長的推動，這是由(I)我們的戰略重點，(Ii)在我們目標人口中加速增長，以及(Iii)顯著降低供應增長推動的。我們的目標是最初恢復到疫情爆發前的入住率和利潤率水平，恢復產生正的(且不斷增長的)現金流，然後達到或超過我們的歷史入住率高點，並在長期內擴大利潤率。隨着入住率的增長，我們預計將受益於運營槓桿，從而提高利潤率。結合RevPAR增長和運營槓桿，我們預計將推動調整後的EBITDA和現金流增長。 | 戰略創新(包括執行我們的醫療保健戰略)仍然是我們長期增長的重要因素。我們正定期在多個領域試行計劃，目的是推出成功的計劃，以加快我們的增長潛力。我們還計劃繼續探索我們可以為我們的居民或居住在我們社區以外的老年人提供的更多產品和服務，從長遠來看，如果機會出現，我們預計將尋求開發、投資和收購機會，以進一步增強和擴大我們的老年人居住產品組合。 | 105 |
| 提高醫療保健和健康水平。 | 我們希望通過為我們的居民提供高質量的醫療保健和健康平臺，使我們所服務的人生活得更好。我們相信，Brookdale在以價值為基礎的醫療保健生態系統中，具有獨特的優勢，可以成為關鍵的高級生活領導者，以及供應商和付款人的合作伙伴。例如，我們一直在某些市場的越來越多的輔助生活社區中試點我們的Brookdale HealthPlus計劃。布魯克代爾健康加，這是一個以社區為基礎的，技術支持的，積極的護理協調計劃，旨在幫助提高居民的生活質量，通過循證預防護理協調。在試點過程中，一個獨立的第三方發現，與居住在家中或競爭激烈的老年人居住物業中的具有類似屬性的老年人相比，Brookdale HealthPlus提供了可衡量的有利結果;因此，我們希望將Brookdale HealthPlus引入其他社區。我們亦繼續試行擴展私人服務業務，為社區以外的人士提供服務。我們相信，這些舉措的成功實施將改善居民的健康和福祉，並推動增量收入和價值創造（包括通過增加入住率和延長居民的平均入住時間，從而增加入住率）。 | 108 |
推動創新和利用技術。
我們正在從事各種創新舉措，並隨着時間的推移計劃試點和測試新的想法，技術和運營模式，以提高我們的居民的參與度和體驗，改善成果，增加平均停留時間和入住率，進一步區分佈魯克代爾在市場上，並更好地支持我們的高級生活業務。我們還計劃繼續投資於我們的技術平臺，目標是確定和實施解決方案，以降低複雜性，提高生產力，降低成本，並提高我們與第三方合作的能力。
改善和發展我們的高級生活組合。
隨着我們繼續專注於恢復並超越疫情前的業績，在短期和長期內，我們還打算（i）在可能的情況下退出某些非戰略性或表現不佳的自有資產，（ii）在可能的情況下，隨着我們接近租賃到期日，退出或重組表現不佳的租賃，（iii）在我們擁有或能夠實現明確領導地位的核心市場擴大我們的足跡和服務，及（iv）視乎資金供應情況，探索進一步增長機會，例如機會性收購（包括潛在收購現時租賃資產）及我們的長者生活業務的其他擴展。從長遠來看，我們預計我們還將繼續投資於我們的發展資本支出計劃，通過該計劃，我們將在經濟上有利的情況下擴大、重新定位和重新開發選定的現有老年生活社區。
我們相信，我們對這些戰略重點和我們的長期增長計劃的成功執行將使我們能夠實現我們的目標，提高盈利能力，並通過成為全國最值得信賴和有效的高級生活提供商，成為高級生活的首選。
最新發展動態
宏觀經濟狀況
2023年，勞工壓力、高通脹及利率上升等宏觀經濟狀況影響了我們的營運。
勞動壓力
勞動力成本約佔我們工廠運營總成本的三分之二，並受到通脹和勞動力環境壓力的影響。2021年，我們開始感受到與激烈競爭的勞動力環境相關的壓力。在2022年至2023年期間，美國的失業率每月都保持在4%或以下。勞動力壓力導致員工流動率和工資增長高於典型水平，我們在及時填補空缺職位方面遇到了困難。我們加大了招聘力度，以填補現有的空缺職位，導致自2022年初以來我們的員工隊伍規模有所增加。我們繼續分析我們市場的工資水平，並做出有競爭力的調整。從2021年開始，為了填補現有的空缺職位，我們需要增加對更昂貴的優質勞動力的依賴，主要是合同工和加班費。通過增加配備全職和兼職Brookdale員工而不是合同工的班次數量，我們對合同工的依賴在2023年下半年已降至大流行前的水平。我們繼續努力減少對優質勞動力的依賴，同時繼續專注於滿足居民的需求，提供高質量的護理和個性化服務，並繼續遵守適用的監管要求。
•2022年，與前一年相比，我們同一社區投資組合中設施運營費用中的勞動力部分增長了11.0%。增長的主要原因是績效和市場工資率的調整，在此期間工作時間更長，入住率更高，以及增加了對優質勞動力的使用，主要是加班。2023年，與前一年相比，我們同一社區投資組合中設施運營費用的勞動力部分增加了1.2%。這一增長主要是由於工資率的調整，但由於我們的員工營業額自2022年初以來有所下降，我們的勞動力規模有所增加，因此溢價勞動力(主要是合同工)的使用量減少，部分抵消了這一增長。雖然2023年競爭激烈的勞動力環境的影響有所緩和，但由於上述勞動力環境條件，我們可能會繼續經歷勞動力成本壓力。持續加劇的護士或其他助理護士的競爭或短缺，以及普遍的通脹壓力，都需要甚至可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以有效地競爭這些助理護士。通貨膨脹率
•我們的非勞務設施運營費用約佔我們總設施運營費用的三分之一，並受到通脹壓力的影響。自2021年12月以來，美國消費者價格指數上漲了10%。儘管我們做出了緩解措施，而且入住率更高，但與前一年相比，2023年我們在同一社區投資組合中的非勞動力設施運營支出增加了7.7%。利率
•截至2023年12月31日，我們有15億美元的長期可變利率債務未償還，該債務以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上239個基點的加權平均保證金為指數。因此，我們與長期浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到SOFR變動的影響。SOFR自2022年初以來有所上升，2023年底比2021年底高出500多個基點。2023年，我們的債務利息支出比前一年增長了32.9%，基本上都是由於與我們的長期可變利率債務相關的利息支出的增加。我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入增加，部分抵消了增加的利息支出。住宅費增加
我們向居民收取的費率在很大程度上取決於當地的市場條件和我們社區運營的競爭環境。一般而言，從每年1月開始，我們每年都會提高私人支付居民的月租，包括護理和其他服務的費率。
自2023年1月1日起，我們當地私人支付居民的年度費率調整高於我們典型的年度費率調整，以幫助抵消我們最近因勞動力壓力、高通脹和利率上升而增加的成本。由於房價和入住率的增加，我們2023年的綜合RevPAR(定義如下)比前一年增長了11.3%。我們最近對本地私人支付居民的年度費率進行了調整，從2024年1月1日起生效。2024年的平均增長率低於前一年的增長率，再次高於我們為幫助抵消增加的成本而進行的典型的年增長率調整。由於我們行業的新居民面臨競爭環境，我們的費率調整可能會減緩我們的入住率恢復進度或導致我們社區的入住率下降。任何促銷或其他折扣的使用將抵消我們RevPAR和RevPOR(定義如下)結果中的部分費率調整。此外，如果勞動力支出、通貨膨脹或利息成本以高於預期的利率增長，我們的利率調整可能不足以抵消我們增加的成本。
•老年生活產業在過去的幾十年裏，老年生活行業經歷了急劇的增長，其標誌是20世紀90年代中期輔助生活社區的出現，它仍然高度分散，有許多地方和區域運營商。根據國家老年人住房和護理產業投資中心（“NIC”）的數據，截至2023年12月31日，約有2，500家地方和區域老年人住房運營商，其中約90%經營五個或更少的社區。我們是有限數量的運營商中最大的一家，以不同的價格水平提供廣泛的社區位置和服務水平。
•在COVID-19疫情開始前的過去十年，該行業吸引了額外投資，導致新的老年住房供應的建設和開發增加。新社區的開放使老年人住房行業面臨供過於求和競爭壓力增加的問題。NIC的數據顯示，由於新的開放和供應過剩，行業入住率從2016年開始下降。在此期間，我們經歷了競爭性的新開放率上升，許多市場出現了重大的新競爭，這對我們的入住率、收入、經營業績和現金流產生了不利影響。 自二零二零年初開始，COVID-19疫情為我們的行業帶來額外的入住壓力。NIC數據顯示，2020年3月31日至2021年3月31日期間，老年住房入住率連續四個季度下降，到2021年第一季度，幾乎所有市場的入住率都降至創紀錄的低點。我們無法合理確定地預測長者住屋行業的入住率何時會恢復至疫情前的水平，或疫情對需求的影響可能對我們能夠向住客收取的住客費用金額造成何種程度的不利影響。
•NIC的數據顯示，與過去十年的峯值相比，2023年老年住宅行業的新開工和開業數量大幅下降。疫情的近期影響、上文所述的宏觀經濟因素、建築成本上升、利率上升及信貸狀況收緊，可能會在一段時間內繼續影響新建築開工及具競爭力的新開業項目。我們老年生活服務的主要市場是75歲及以上的個人。由於人口趨勢以及科學、營養和醫療保健的持續進步，老年人口將繼續增長。美國人口普查預測表明，未來十年每年將有超過100萬新的潛在居民，我們相信對老年護理的需求將因此增加。
隨着老年人壽命的延長和這部分人口的迅速增長，患有阿爾茨海默病和其他痴呆症的人數以及慢性疾病和病症的負擔也將增加。由於社會流動性增加，平均家庭規模縮小，雙職工夫婦的數量增加，家庭難以為老年人提供護理，因此在家庭以外尋找其他護理方式。老年人及其家人對老年生活運營商提供的服務類型的消費意識日益增強，這進一步推動了對老年生活服務的需求。
包括從COVID-19大流行對我們行業的重大挑戰中持續復甦，我們行業的其他挑戰包括對輔助生活、記憶護理和熟練護理行業的州和地方監管增加，這導致業務成本增加。監管環境在影響我們的法律法規的數量和類型方面繼續加強，同時州和地方官員的執法活動也在增加。此外，繼續有各種聯邦和州的立法和監管建議，以實施成本控制措施，這將限制未來向醫療保健提供者支付的費用。
競爭
老年人生活行業競爭激烈。我們與許多組織競爭，包括非營利實體，提供類似的社區和服務，社區服務計劃，退休社區，康復中心和其他高級生活提供者。一般來説，在獨立生活，輔助生活和老年生活行業的記憶護理部門的競爭進入的監管和其他障礙並不嚴重。因此，我們可能會遇到競爭，這可能會限制我們吸引和留住居民和聯營公司，提高或維持居民費用以及擴大業務的能力，這可能會對我們的入住率，收入，經營業績和現金流產生重大不利影響。由於該行業目前的入住率低於疫情前的水平，某些競爭對手可能會積極定價以搶佔市場份額。我們的主要老年住房競爭對手包括Atria老年生活公司，Life Care Services，LLC、日出Senior Living，LLC、Discovery Senior Living，LLC和Erickson Senior Living，LLC，以及擁有大型本地化市場的多個區域供應商，以及大量非營利實體。
從長遠來看，我們計劃評估並在機會出現的地方尋求開發、投資和收購機會。收購和/或運營老年生活社區的市場競爭激烈，我們一些現有和潛在的老年生活競爭對手擁有或可能獲得比我們更多的財務資源，並且可能擁有更低的資金成本。此外，幾家上市和非交易的房地產投資信託基金(“REITs”)和私募股權公司與我們有着相似的目標，以及比我們能夠獲得的更多的財務資源和/或更低的資金成本。部分由於通過REIT投資多元化和賦權法案(“REITEA”)頒佈的税法變化，我們現在更直接地與各種上市的醫療保健REITs競爭收購老年住房物業，其中最大的是Ventas，Inc.和WellTower Inc.。此外，由於美國國税局最近的裁決，此類REITs可能有能力直接競爭某些獨立生活設施的管理。
我們的歷史
Brookdale High Living Inc.成立於2005年6月，是特拉華州的一家公司，目的是合併兩家領先的高級Living運營公司，Brookdale Living Community，Inc.和Alterra Healthcare Corporation，這兩家公司分別自1986年和1981年獨立運營。2005年，我們完成了普通股的首次公開募股，2006年，我們收購了美國退休公司，這是另一家領先的老年生活提供商，自1978年以來一直獨立運營。2011年，我們完成了對地平線灣的收購，地平線灣當時是美國第九大老年生活社區運營商。2014年，我們通過合併完成了對榮譽退休公司的收購，當時榮譽退休公司是美國第二大老年生活社區運營商。自我們收購榮譽退休以來，我們已經通過出售擁有的社區和終止三重淨租賃義務處置了350多個社區。
細分市場
截至2023年12月31日，我們有三個可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；以及CCRC。這些細分市場是根據我們的首席運營決策者組織我們的業務活動以做出運營決策、評估業績、制定戰略和分配資本資源的方式確定的。
我們擁有或租賃的社區包括在適用的獨立生活、輔助生活和記憶護理或CCRC部分。我們代表他人管理的社區包括在所有其他類別中。下表顯示了截至2023年12月31日，我們每個老年住房細分市場和所有其他類別中的社區和單元數量。
社區
單位
佔總單位的百分比
每個社區的平均單位數
獨立生活
輔助生活與記憶護理
CCRCs
所有其他
總計
在截至2023年12月31日的一年中，我們93.7%的居民費用收入來自私人支付居民，4.8%來自政府報銷計劃(主要是聯邦醫療補助和醫療保險)，1.5%來自其他支付者來源。我們自己的社區產生了58.6%的居民費用收入，我們租賃的社區產生了41.4%的居民費用收入
收入。下表顯示了截至2023年12月31日的年度，我們每個部門或所有其他類別的派駐費用和管理費收入佔總收入的百分比。
(單位：千)
住院費和管理費收入
佔總數的百分比
獨立生活
輔助生活與記憶護理
CCRCs
所有其他
住宿費和管理費收入合計
我們三個可報告部門的進一步經營業績和財務指標將在“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表附註20中進一步討論。
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| | 我們的社區產品 | | 我們在全美各地提供各種老年人居住社區。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區。我們的大多數單位都是在類似校園的環境中組織的，或者是提供多種服務級別的獨立社區。 | | 獨立生活社區 | | 我們的獨立生活社區主要是為中高收入老年人設計的，他們希望生活在一個有家的感覺的居住環境中，而不是努力擁有自己。我們的一些獨立居住的居民選擇搬遷到離他們成年子女更近的大都市地區的社區。我們的大多數獨立生活社區都由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民能夠通過為他們提供廣泛的連續的老年獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而使他們能夠安享晚年。雖然數字因特定社區而異，但截至2023年12月31日，我們獨立生活社區的所有單位中約有80%是獨立生活單位，其餘單位作為獲得許可的輔助生活和記憶護理單位運營。 |
| 我們的獨立生活社區通常是大型多層建築，具有廣泛的公共區域和便利設施，以支持更多獨立老年人的生活方式偏好。居民可以根據具體的社區從單間、一居室和兩居室單元中選擇。每個獨立的生活單元都被設計成感覺和功能都像私人住宅，同時為居民提供基本服務，如餐飲服務選項、緊急警報系統、家政、教育和健康計劃以及娛樂活動。這些社區中的大多數還提供(直接或通過訪問第三方服務提供商)定製禮賓和個人協助/私人值班服務，並收取額外費用，其中可能包括藥物提醒、日常入住、交通、購物、護送和陪伴服務。 | | 68 | | | 12,563 | | | 22.6 | % | | 185 | |
| 除了基本服務外，我們的獨立生活社區(包括輔助生活社區)還為居民提供個人護理和便利服務選項，以提供日常生活活動(ADL)方面的幫助。向居民提供的護理水平因社區而異，除其他外，取決於社區所在州的許可證要求和醫療保健法規。 | | 537 | | | 33,755 | | | 60.7 | % | | 63 | |
| 由於可供選擇的服務範圍廣泛(不包括熟練護理)，我們獨立生活社區的居民能夠在較長一段時間內保持居住權。身體虛弱和需要更高水平服務的居民通常可以在自己的單位得到補充服務，或者在某些社區，在一個更有結構和更有監督的環境中得到照顧，在單獨的側樓或樓層。這些社區通常也有專門的輔助生活夥伴，並有單獨的輔助生活餐廳和活動區。 | | 17 | | | 4,731 | | | 8.5 | % | | 278 | |
| 輔助生活和記憶護理社區 | | 30 | | | 4,579 | | | 8.2 | % | | 153 | |
| 我們的輔助生活和記憶護理社區為我們的居民提供住房和24小時ADL援助。居民通常進入輔助生活或記憶護理社區，因為相對直接的需求可能是由醫療事件引發的服務。我們的輔助生活和記憶護理社區包括獨立的、多層的 | | 652 | | | 55,628 | | | 100.0 | % | | 85 | |
有50多個單元的社區，以及較小的獨立單層社區。雖然建築佈局會因具體位置的不同而有所不同，但社區可能包括(I)私人工作室、一居室和一居室豪華公寓，或(Ii)供一到兩個人居住的獨立房間，或擴展為單户住宅的“社區”，其中將包括客廳、餐廳、露臺或封閉的門廊、洗衣房和個人護理區域，以及一個照顧者工作臺。
我們還在獨立的記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區專門為痴呆症患者設計，包括阿爾茨海默病和其他形式的認知障礙。我們的獨立記憶護理社區平均有39個單元，其中一些是校園式環境的一部分，其中包括一個獨立的輔助生活社區。截至2023年12月31日，我們在338個社區提供記憶護理服務，在我們的細分市場中聚合了9,015個記憶護理單位。這些社區包括107個獨立的記憶護理社區，4158個單位包括在我們的輔助生活和記憶護理部分。
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| 我們輔助生活和記憶護理社區的所有居民都有資格獲得基本護理水平，包括持續的健康評估、一日三餐和零食、由註冊營養師計劃的特殊飲食協調、24小時工作人員援助、醫療協調援助、教育和健康計劃、提供社交和參與的社交和娛樂活動、家政和個人洗衣服務。在一些地方，我們為居民提供鍛鍊計劃和計劃，旨在滿足與阿爾茨海默病早期階段和其他痴呆症相關的需求。對於這些社區的額外費用，我們為身體更虛弱、需要更頻繁或更密集的身體援助或由於認知障礙而增加個人護理和監督的居民提供更高水平的個人護理服務。 | | 由於認知能力的逐漸下降，我們記憶護理病房的居民通常需要比輔助生活中更高水平的個人護理和服務，因此每月支付更高的服務費。專門的服務包括ADL援助、行為管理和活動計劃，其目標是提供一個支持居民功能能力下降的正常化環境。 | | CCRCs |
| 我們的CCRC是大型社區，提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。我們的大多數CCRC都在一個校園或鄰近地區提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。我們CCRC的居民通常是老年人，他們尋求一個社區，提供廣泛的連續護理，使他們能夠就地養老。一般來説，這些居民最初會以獨立生活居民的身份進入社區，稍後可能會隨着他們需求的變化而進入輔助生活、記憶護理或熟練護理區域。住院醫生還可以直接進入CCRC進入輔助生活、記憶護理或熟練護理，在某些情況下，可以在發生緊急事件後通過熟練護理服務線路進入，然後從熟練護理單元轉移到其他校園服務線路之一。 | | $ | 564,012 | | | 19.7 | % |
| 管理服務 | | 1,960,432 | | | 68.3 | % |
| 截至2023年12月31日，我們代表他人管理了總共30個社區(4579套)，佔我們老年住房容量的8%。在我們的管理安排下，我們收取管理費，管理費通常由商定的毛收入的百分比(如管理安排中的定義)確定，以及報銷費用，這是我們代表業主產生的某些費用的報銷。 | | 332,826 | | | 11.6 | % |
| 競爭優勢 | | 10,161 | | | 0.4 | % |
| 我們相信，我們在全國範圍內的老年生活社區網絡處於有利地位，能夠從該行業的增長和不斷增長的需求中受益。我們的一些最重要的競爭優勢是： | | $ | 2,867,431 | | | 100.0 | % |
經驗豐富、技術嫻熟的管理團隊
。我們的高級管理團隊在老年生活行業擁有豐富的經驗，包括運營和管理廣泛的高級生活資產，以及相關的醫療保健、酒店和房地產經驗。
地理位置多樣化、高質量、專門構建的社區
。截至2023年12月31日，我們在全國範圍內運營着41個州的652個社區。
能夠提供廣泛的護理
。鑑於我們的獨立生活、輔助生活、記憶護理和CCRCS社區的多樣化組合，我們能夠滿足我們居民的廣泛需求。通過我們全面的網絡
服務，我們幫助為老年人提供護理、聯繫和服務，以支持他們在賓至如歸的環境中的生活方式。我們相信，我們是老年生活行業中少數幾家擁有這種能力並有能力在全國範圍內做到這一點的公司之一。我們相信，我們提供的多種服務將創造營銷協同效應和交叉銷售機會。
我們的業務規模使我們能夠實現成本和運營效率。
按總容量計算，我們是美國最大的老年生活社區運營商。我們的業務規模使我們能夠在採購商品和服務方面實現成本節約和規模經濟。我們的規模還使我們能夠在各種社區支持功能方面實現更高的效率。我們打算繼續利用我們的專業知識和規模，利用我們的國家平臺產生的規模經濟來改善我們居民的體驗。我們的地理位置和集中化基礎設施為我們提供了運營優勢。我們談判食品、保險和其他商品和服務的合同，利用規模提供的優勢。此外，我們已經並將繼續利用我們的集中社區支持職能，如財務、人力資源、法律、信息技術和營銷。
季節性
我們的老年住房業務通常經歷了一些季節性，由於天氣模式、地理位置以及冬季幾個月流感和其他疾病的更高發病率和嚴重性，我們在某些地區比其他地區更容易經歷這種情況。儘管我們的季節性模式每年都有所不同，入住率模式也受到新冠肺炎疫情的影響，但從歷史上看，我們的月平均入住率一般在接近第四季度末時開始環比下降，我們普遍預計每月平均入住率將在每年第二季度末開始上升，從歷史上看，第三季度是一年中入住率增長最快的時期。公用事業費用在每年第一季度和第三季度呈季節性高位趨勢。由於工作天數的增加，下半年的設施運營費用，如勞動力、食品和用品，也比上半年有上升的趨勢。
運營
運營概述
我們實施了密集的標準、政策和程序以及系統，包括詳細的助理資源和培訓，我們相信這有助於提供高水平的客户服務。此外，我們相信我們的集中式社區支持基礎設施使我們的社區領導和人員能夠專注於居民護理和家庭聯繫。
社區支持功能
我們已經開發了一個集中的支持基礎設施和服務平臺，我們相信這為我們提供了相對於當地和地區老年生活社區運營商的顯著運營優勢。我們的業務規模還使我們能夠在各種社區支持職能方面實現更高的效率，如採購、人力資源、財務、會計、法律、信息技術和營銷。我們還能夠在購買食品、用品、保險、福利和其他商品和服務方面實現成本效益。此外，我們還建立了集中運營小組，在培訓、監管事務、資產管理、餐飲、臨牀服務、銷售、派駐人員參與、營銷和採購等領域為我們的所有服務線和社區提供支持。我們還制定了與以下方面有關的全公司範圍的政策和程序：居民護理；社區設計和社區運營；賬單和託收；應付帳款；財務和會計；風險管理；開發助理培訓材料和計劃；廣告和營銷活動；聘用和培訓管理人員和其他社區人員；遵守適用的當地和州法規要求；以及執行我們的收購、開發和租賃計劃。
社區人員配備和培訓
每個社區都有一個高管董事，負責社區的整體日常運營，包括社區的同事關係、居民和家庭的參與和聯繫、財務業績和監管合規性。董事的每位高管都接受了由我們的學習和發展夥伴開發的專業培訓。此外，董事每位高管的薪酬中，有一部分直接基於社區的運營業績、社區員工流動率以及居民和家庭滿意度。我們繼續採取行動，簡化董事高管的角色，讓他們專注於我們的居民及其家人和我們的同事。我們相信，我們社區的質量，加上我們的社區支持基礎設施提供的支持，使我們能夠吸引高素質、專業的社區執行董事。
根據社區的規模和類型，每個高管董事都有關鍵領導人、健康和健康董事(或護理董事)和/或銷售董事的支持。健康與健康董事或護理董事直接負責我們輔助生活、記憶護理和熟練護理住院醫生的日常護理。銷售董事負責監督社區的銷售、營銷和社區外聯計劃。支持每個社區的其他關鍵職位可能包括負責餐飲服務、醫療服務、居民活動、內務、交通和維護的個人。
我們相信，通過居民和合作夥伴的直接互動，可以最大限度地提高護理質量和運營效率。參與駐地護理的助理，包括行政助理，接受支持和護理規程方面的培訓，包括應急技術。我們採取了正式的培訓和評估程序，以幫助確保我們的住院醫生得到高質量的護理。我們有全面的政策和程序手冊，並定期為每個社區的管理人員和非管理人員舉辦培訓課程。
•質量保證我們在社區支持人員的監督下，在每個社區維持質量保證計劃。我們的質量保證計劃旨在通過我們提供的關懷和服務來實現居民和家庭成員的高度滿意度。我們的品質控制措施包括由社區支援人員定期進行社區巡查。這些檢查包括外部和地面的外觀；內部的外觀和清潔；員工的專業性和友好性；居民護理的質量(包括輔助生活和記憶護理服務和護理)；活動和餐飲計劃的質量；居民日常生活活動的遵守情況；以及遵守政府規定的情況。我們的質量控制措施還包括定期向居民和家庭成員進行調查，以監測他們對我們為居民提供的服務質量的看法。
•為了培養歸屬感和參與感，以及迴應居民的需求和願望，在我們的許多社區，我們建立了居民理事會或其他居民諮詢委員會，定期與社區的執行董事舉行會議。這些委員會促進居民的參與和滿意度，並使社區管理能夠更好地迴應居民的需要和願望。市場營銷和銷售
•我們的營銷努力旨在建立我們的品牌和服務的知名度，以教育潛在客户和推薦來源有關Brookdale的差異。無論他們是第一次瞭解老年人的生活，還是需要在我們的社區安排訪問，我們都會在他們的旅程中遇到潛在客户。我們面向在老年住房和我們的醫療服務決策過程中發揮作用的各種受眾，包括潛在居民、他們的家人和轉介來源，包括醫療界(醫院出院規劃者、醫生、熟練護理機構、家庭健康機構和社會工作者)、專業組織、僱主團體、神職人員、地區老年人機構和付費轉介組織。我們的營銷人員制定戰略，在當地市場和國家層面推廣我們的社區。我們執行整合的營銷活動方法，包括本地媒體和外展計劃、數字廣告、社交媒體、平面廣告、電子郵件、直接郵寄以及特殊活動，如健康博覽會和社區招待會。所有在線表格和許多電話都由我們Brookdale Connection Center中訓練有素的高級生活顧問處理，他們安排直接訪問我們的社區。在聯邦和州法律的限制範圍內，在許多社區建立和推廣了某些居民轉介方案。我們將繼續利用和發展我們的Brookdale品牌，以在我們服務的市場贏得當地的勝利。人力資本資源
我們的同事
•我們致力於用同情、尊重、卓越和正直來豐富我們所服務的人的生活。我們知道，我們的成功有賴於吸引、吸引、發展和留住最好的員工。截至2023年12月31日，我們僱傭了大約36,000名員工，其中70%是全職員工。大約1,300名集中式和地區性社區支持助理為我們的社區助理提供支持。截至2023年12月31日，我們大約80%的員工是女性，她們約佔我們社區和社區支持中心領導職位的70%。在我們的領導角色中，大約60%的員工和17%的個人是有色人種。在2023年期間，我們繼續專注於僱傭最好的員工和減少流動率，以減少對更昂貴的優質勞動力的使用。我們努力確保我們的社區配備有全職和兼職員工。通過增加
由於輪班配備的是全職和兼職Brookdale員工而不是合同工，我們對合同工的依賴在2023年下半年已放緩至大流行前的水平。我們繼續努力減少對優質勞動力的依賴，同時繼續專注於滿足居民的需求，提供高質量的護理和個性化服務，並繼續遵守適用的監管要求。我們繼續優化我們的招聘工作，以填補空缺職位，分析我們市場的工資率，並進行競爭性調整。
包容性和多樣性
為了吸引和留住員工，我們致力於保持一個歡迎和包容的環境，讓人們有平等的機會成長和成功。我們支持我們的員工，提供開放的政策，提供培訓，幫助我們的員工成長，並理解我們提供一個沒有歧視和騷擾的工作場所的承諾，始終如一地執行我們的政策，並保持我們所有員工將得到尊嚴和尊重的期望。Brookdale致力於包容性和多樣性--建立在信任、夥伴關係、勇氣和激情的基礎上。我們將多樣性定義為來自不同羣體、不同想法、不同觀點和不同價值觀的同事的代表。我們將包容性定義為一種積極參與的政策和實踐文化，併為我們的每位員工提供在布魯克代爾取得成功的機會。
我們相信，包容和多元的文化可以通過以下方式幫助實現我們的使命：
吸引和留住最優秀的人才，從組織各級廣泛的背景中招聘，並對我們的人才進行投資；
通過營造一個所有員工都感到有價值並最大限度地發揮其潛力的工作場所，提高增長、生產力和參與度；
使布魯克代爾成為頂尖人才的聚集地，為我們的居民提供卓越的服務，並增加股東價值；
為我們的員工配備資源，以滿足不斷變化的人口統計和居民需求。
2022年，我們啟動了第一個為期六個月的發展計劃，重點是確定對董事高管職業道路感興趣的多元化員工組合，並在2023年選擇了第二批員工。大約40%的項目參與者認為自己是有色人種。該項目幫助未來的領導者掌握在布魯克代爾發展職業生涯所需的技能。
人才的獲取、參與、發展和留住
我們希望吸引那些想做有挑戰性但有回報的工作，想要改變他人生活的人。我們希望我們的員工感受到自己的價值，在他們的工作中找到目標和意義，並知道他們產生的影響超出了社區和辦公室的範圍。為了吸引高素質的人才，我們提供有競爭力的工資和福利，並通過教育、培訓和在職發展經驗提供在布魯克代爾發展職業生涯的機會。
招聘策略
為了吸引那些希望有機會成為比他們自己更重要的事情的一部分的人，我們使用了各種戰略來吸引和聘用不同的人才加入我們的組織。我們通過與當地運營領導層就當前和預期的勞動力規劃需求密切合作，利用靈活的市場和基於區域的方法提供有針對性的招聘支持，同時不斷改進系統和流程，優化了我們的現場招聘戰略。我們實施了其他方式來支持從軍事環境中徵兵。此外，我們繼續從為代表性不足的羣體創建的就業網站尋找人才，以擴大我們的候選人渠道。
發展
當我們的員工加入Brookdale時，我們為他們提供學習機會，並在他們的整個職業生涯中為他們提供更好的服務和發展他們的職業生涯。我們的布魯克代爾大學為整個組織的領導者提供培訓和領導力發展。除了內部發展機會，我們還推出了多個項目，為某些員工預付費用和學費援助，以獲取相關認證。
留着
我們相信，我們個人社區和整個公司的表現與我們關鍵社區領導人的留住密切相關。我們的2023年年度激勵計劃包括在我們的同一社區投資組合中保留關鍵社區領導地位(執行董事、健康和健康總監以及銷售總監)的戰略目標。由於我們的留任計劃，與2022年相比，2023年我們在同一社區投資組合中保留的關鍵社區領導人有所增加。我們還認為，重要的是聽取我們同事的意見，以此作為吸引和留住他們的一種方式。為此，我們在2023年對特定人羣進行了參與度脈搏調查，以重點關注吸引和留住他們的某些行動。
總獎勵
為了吸引和留住最好的員工，我們提供有競爭力的整體獎勵計劃，我們認為這是我們整體薪酬的一個重要方面。全職和兼職員工都有福利，包括401(K)退休儲蓄計劃和匹配繳費的機會，以及醫療、牙科和其他類型的保險。2023年，我們符合條件的全職員工中約有一半參加了我們的醫療計劃。
我們也知道保持整體福祉很重要，這就是為什麼我們提供福利來滿足一系列需求的原因。例如，參加我們某項醫療計劃的全職員工在完成年度體檢後可以獲得健康獎勵。參加Brookdale醫療計劃的員工也有資格參加由教練領導的針對慢性背部、膝蓋或臀部疼痛的免費數字計劃。他們還可以免費使用手機應用程序幫助個人處理和應對生活中的挑戰。Brookdale也認識到財務健康的重要性，這就是為什麼我們為所有員工提供財務健康計劃的原因。
行業監管
圍繞老年生活業的監管環境繼續加強，影響它的法律法規的數量和類型都在不斷增加。聯邦、州和地方官員越來越多地將工作重點放在這些法律和法規的執行上。對於像我們這樣的大型營利性、多社區提供商來説，情況尤其如此。影響我們行業的一些法律和法規包括：影響許可的州和地方法律，保護消費者免受不公平和欺騙性貿易行為的影響，並普遍影響社區對財產和設備的管理，以及我們以其他方式開展業務的方式，如消防、健康、安全和隱私法律和法規；管理聯邦和州醫療保險和醫療補助的聯邦和州法律，這些法律規範允許的成本、定價、服務質量、護理質量、食品服務、居民權利(包括濫用和疏忽)和欺詐；聯邦和州居民權利法規；反回扣和醫生自我轉介(“斯塔克”)法；職業安全和健康管理局制定的安全和健康標準；以及聯邦、州和地方與就業相關的法律和法規。我們無法預測聯邦、州和地方立法或法規的未來走向。監管框架的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
國家和地方法規和許可
許多老年生活社區受到州和地方衞生和社會服務機構以及其他監管機構的監管和許可。雖然各州的要求有所不同，但這些要求可能涉及以下內容：人員教育、培訓和記錄；社區服務；人員配備；實體廠房規格；居民單位的配備；食品和客房服務；緊急疏散計劃；應急發電機要求；工作人員的專業許可和認證；以及居民的權利和責任。在我們開展業務的幾個州，可能會根據許可證的級別提供不同級別的護理。在我們運營或打算運營的幾個州，輔助生活和記憶護理社區或熟練護理機構在社區開放或現有社區的服務可能擴大之前，需要獲得需要證明。老年生活社區還可能受到州和/或地方建築、分區、消防和食品服務法規的約束，在授予許可證或認證之前，必須遵守這些當地法規。這些法律和監管要求可能會影響我們向新市場擴張以及在現有市場擴大我們的服務和社區的能力。
•未經宣佈的調查或檢查可能每年、每兩年或每三年進行一次，或者在監管機構收到關於供應商的投訴後進行。在正常的業務過程中，我們不時會收到州或聯邦監管機構的調查報告，指出此類檢查或調查造成的缺陷。大多數檢查缺陷是通過與社區運作有關的糾正行動計劃來解決的，但審查機構可能有權對獲得許可或認證的社區採取進一步行動，這可能導致罰款、施加臨時或有條件許可證、暫停或吊銷許可證、暫停或拒絕入學或拒絕支付入學費用、失去聯邦和/或州補償計劃下的提供者認證，或施加
•其他制裁，包括刑事處罰。許可證的丟失、暫停或修改還可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。可以對提供者或設施採取制裁，而不考慮提供者或設施的合規歷史。此外，各州總檢察長大力執行消費者保護法，因為這些法律與老年生活行業有關。州醫療補助欺詐和濫用單位也可以調查輔助生活和記憶護理社區，即使該社區或其任何居民沒有收到聯邦或州的資金。我們還可能花費大量資源來回應聯邦和州調查或適用法律或法規下的其他執法行動(包括州總檢察長和其他州和地方當局的調查和行動)。到目前為止，我們收到的任何缺陷報告都沒有導致停職、罰款或其他對我們的收入、運營結果或現金流產生重大不利影響的處置。然而，未來任何不遵守任何適用的法律和法規要求的情況都可能對我們的整體業務造成實質性的不利影響。
•對老年生活行業的監管正在演變，至少部分原因是各種倡導組織和政治運動越來越感興趣，這些組織和政治運動試圖標準化該行業某些部分的監管，特別是輔助生活和記憶護理。我們的運營可能會受到未來監管發展的影響，例如聯邦輔助生活和記憶護理法律法規，以及調查或檢查官員確定的缺陷範圍和嚴重程度的強制性增加，或者可能導致民事或刑事處罰的傳票數量增加。某些現行的州法律和法規允許執法人員就我們的一個或多個社區提供的護理是否超過該社區獲得許可的護理水平作出決定。此外，某些州可能允許一個社區的引用影響該州的其他社區。因此，在特定社區吊銷或暫停許可證或傳票可能會影響我們在其他社區獲得新許可證或續訂現有許可證的能力，這也可能導致我們在貸款或租賃協議下違約並觸發交叉違約，或者還可能觸發我們某些信用協議下的違約，或者對我們未來運營和/或獲得融資的能力產生不利影響。如果一個州發現一個社區的引用將影響我們的另一個社區，這也將增加成本，並導致州調查機構加強監測。如果監管要求增加，無論是通過頒佈新的法律或法規，還是改變現有規則的執行，包括由倡導團體以及聯邦和州監管機構帶來的更多執法，我們的業務可能會受到不利影響。調查和檢查官員的任何不利發現都可能成為私人原告提起虛假索賠訴訟的基礎，並可能導致根據聯邦和州法律進行調查，這可能導致對社區或個人進行民事和/或刑事處罰。
•針對欺詐、濫用和虛假聲明的監管
有各種極其複雜的聯邦和州法律管理着廣泛的轉介、關係和安排，並禁止醫療保健提供者的欺詐行為，包括老年生活行業的醫療保健提供者，政府機構正在投入越來越多的注意力和資源來實施此類反欺詐舉措。1996年的《健康保險可攜性和責任法案》和1997年的《平衡預算法案》擴大了對醫療欺詐的處罰。關於我們參與聯邦醫療保健報銷計劃，政府或代表政府行事的個人可以根據虛假索賠法案提起訴訟，指控醫療保健提供者欺騙政府，併為虛假索賠尋求三倍賠償，並支付額外的民事罰款。虛假索賠法案允許知道欺詐行為的個人代表聯邦政府提出索賠，並從聯邦政府的追回中賺取一定比例的收入。由於這些激勵措施，所謂的“告密者”訴訟變得更加頻繁。
此外，由於我們經營的社區參與聯邦和/或州醫療保健報銷計劃，因此我們受聯邦和州法律的約束，這些法律禁止任何人提交或導致提交虛假、欺詐性或未按索賠提供的物品或服務的報銷申請。類似的州法律因州而異。違反這些法律中的任何一項都可能導致失去執照、傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參加Medicare和Medicaid計劃，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。
反回扣法規
我們受到某些聯邦和州法律的約束，這些法律監管醫療保健提供者的財務安排，例如聯邦反回扣法規、斯塔克法律和某些州轉介法。聯邦反回扣法規規定，任何人提供或支付(或索要或接受)“任何報酬……直接或間接、公開或祕密、現金或實物”，轉介或推薦購買根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃有資格支付的任何物品或服務，都是非法的。當局對這項法規的解釋非常廣泛，以適用於醫療保健提供者和患者轉介來源之間的許多做法和關係。如果我們違反聯邦反回扣法規，我們可能面臨刑事處罰和民事制裁，包括罰款和可能被排除在政府補償計劃之外。
還可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。如果我們違反了與某些聯邦醫療保險和醫療補助醫生推薦相關的聯邦斯塔克法律，也可能導致不良後果。雖然我們努力遵守所有規範我們業務許可和運營的法律，但很難預測如果我們受到指控此類違規行為的訴訟，我們的收入會受到什麼影響。
機密性和隱私法規
我們受旨在保護患者健康信息機密性的聯邦和州法律的約束。美國衞生與公眾服務部已根據HIPAA發佈了有關此類信息隱私的規則。2003年生效的規則管理我們在HIPAA覆蓋的某些社區使用和披露健康信息。我們制定了政策和程序，以遵守HIPAA在這些社區的隱私和安全要求。我們被要求在2005年前遵守HIPAA規則，該規則為衞生信息建立了行政、物理和技術安全標準。據我們所知，我們遵守這些規則。此外，各州已開始制定更全面的隱私法律和法規，以解決消費者的數據保護或透明度權利。有五個州的全面隱私法將於2023年生效。2023年通過了更多的州立法和監管努力，以規範消費者隱私保護，法律將於2024年及以後生效。這些立法和法規的發展將繼續影響我們業務的設計和運營以及我們的隱私和安全努力。
新冠肺炎的規則
我們一直並可能繼續受制於聯邦和州的法律、法規和行政命令，這些法律、法規和行政命令與醫療保健提供者應對新冠肺炎疫情有關。雖然許多監管要求是臨時性的，隨着2023年5月突發公共衞生事件的結束而過期，但這些要求一般包括：工作人員接種疫苗、對居民和/或工作人員進行檢測、提供新冠肺炎相關帶薪假期、實施感染控制標準和程序、對新入院或重新入住居民施加限制、要求對所有進入社區的人進行篩查、對訪問居民的人員及方式施加限制、以及針對新冠肺炎陽性病例向居民、家庭、工作人員和監管機構強制實施通知要求。對於違反這些要求的行為，可能會施加更高或更高的處罰。
與就業相關的法規
我們還受到越來越多和種類繁多的聯邦、州和地方就業相關法律和法規的約束，這些法律和法規管理的事項包括但不限於工資和工時要求、平等就業機會義務、休假和合理住宿、員工福利、員工參與受保護的協調活動(包括組織工會)的權利，以及職業健康和安全要求。由於勞動力佔我們運營費用的很大一部分，聯邦、州和地方與就業相關的法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。此外，任何不遵守這些法律的行為都可能導致重大的曠日持久的訴訟、政府調查、處罰或其他損害，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
醫療保險和醫療補助計劃
聯邦醫療保險和醫療補助的報銷分別佔我們截至2023年12月31日的年度綜合居民費用收入的1.5%和3.3%。在此期間，聯邦醫療保險和醫療補助報銷佔我們CCRC部門派駐費用收入的16.9%。
醫療保險是一項聯邦計劃，為65歲及以上的老年人和某些殘疾人提供一定的醫院和醫療保險福利。我們的熟練護理服務從聯邦醫療保險中獲得收入。醫療補助是由每個州管理的醫療援助計劃，由聯邦和州政府資助，根據該計劃，某些貧困或殘疾患者可以獲得醫療福利。我們根據醫療補助(包括州醫療補助豁免計劃)為我們的許多輔助生活和記憶護理社區獲得報銷。
聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的報銷水平可能不會保持在與當前水平相當的水平，或者可能不足以支付可分配給有資格獲得報銷的患者的費用。熟練護理服務的聯邦醫療保險報銷根據聯邦醫療保險預期支付系統進行固定支付。根據聯邦醫療保險法律，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)每年對聯邦醫療保險的支付費率進行調整。
我們許多輔助生活和記憶護理社區的醫療補助報銷率也是基於固定支付系統。一般來説，這些税率每年都會根據通貨膨脹進行調整。然而，這些調整可能不能反映實際情況
提供醫療保健服務的成本增加。此外，醫療補助報銷可能會受到州預算壓力的負面影響，這可能會導致報銷減少或延遲收到付款。
聯邦醫療保險和醫療補助報銷計劃受到嚴格監管，涉及重大的行政自由裁量權，並經常受到立法、行政和解釋方面的重大變化，這可能會顯著影響報銷費率以及根據這些計劃支付的付款方法和時間。由於我們參與了此類計劃，我們將接受政府審查、審計和調查，以核實這些計劃以及適用的法律法規的合規性。CMS已聘請第三方公司審查索賠數據，以評估賬單的適當性。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違規的行為提交給政府當局。政府審查的不利結果可能導致傳票、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方環境法律，房地產的當前或以前的所有者或運營商（如我們）在某些情況下可能需要承擔調查、清除或補救某些危險或有毒物質的費用，其中包括石油和含石棉的材料，這些物質可能位於房地產之上、之內、之處或之下，無論這些材料是如何被放置在那裏的。此外，這種不動產的所有者或經營者可能會產生與釋放危險或有毒物質有關的費用，包括政府罰款和對人身傷害或鄰近財產損壞的付款。因此，任何必要的調查、補救、移除、緩解、合規、罰款或人身或財產損失的成本以及我們的責任可能超過財產價值和/或我們的資產價值。此類物質的存在或未能妥善處置或補救此類物質造成的損害，可能會對我們出售此類物業、吸引更多居民、留住現有居民、使用此類物業作為抵押品進行借貸或開發或重新開發此類物業的能力產生不利影響。這些法律規定，在第三方場所處置或安排處置危險物質的人有責任承擔調查、補救、清除和緩解費用。此類法律和條例規定的賠償責任往往不考慮所有人或經營人是否知道或應對此類物質的存在、釋放或處置負責，也不考慮此類釋放或處置在發生時是否符合法律。此外，對我們施加的此類責任可能是連帶責任，這意味着我們可能被要求支付清理其他破產或其他判決證據造成的污染的費用。我們不認為我們已經產生了會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的負債。
我們的運營受到各種聯邦、州和地方環境法律的監管，包括與以下相關的法律：處理、儲存、運輸、處理和處置我們社區產生的醫療廢物;識別和警告建築物中存在的含石棉材料，以及清除此類材料;室內環境中存在的其他物質;與開發或建設我們的物業有關的環境和自然資源保護。
我們的一些社區由於居民的疾病或身體狀況而產生傳染性或其他危險的醫療廢物，包括例如被血液污染的繃帶、拭子和其他醫療廢物產品，以及被診斷患有傳染病的居民的失禁產品。傳染性醫療廢物的管理，包括其處理、儲存、運輸、處理和處置，均受各種聯邦、州和地方環境法的監管。這些環境法律規定了對此類廢物的管理要求，以及相關的許可證、記錄保存、通知和報告義務。我們的社區委託廢物管理公司妥善處置所有傳染性醫療廢物，並不能使我們免於因我們負責的業務（即使由該等廢物管理公司進行）而涉嫌違反該等醫療廢物法律的行為，也不能使我們免於第三方就清理處置該等廢物的處置場地的費用提出的索賠。任何發現我們不遵守環境法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
聯邦法規要求建築物所有人和對建築物管理行使控制權的人通過標誌和標籤識別並警告其僱員和在建築物內經營的某些其他僱主，工作場所暴露於其建築物內安裝的含石棉材料和潛在的含石棉材料所造成的潛在危害。這些條例還規定了僱員培訓、記錄保存要求以及與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的取樣協議。違反這些規定可處以鉅額罰款。建築物所有人和對建築物管理行使控制權的人可能會受到接觸含石棉材料和潛在含石棉材料的工人和其他人提起人身傷害訴訟的風險增加。這些規定可能會影響我們投資的含有含石棉材料和潛在含石棉材料的建築物的價值。聯邦、州和地方法律法規也對移除進行管理，
在含石棉材料和潛在含石棉材料狀況不佳或在建築物建造、改建、翻新或拆除時，對這些材料進行封裝、擾動、處理和/或處置。這些法律可規定對不當處理或向環境排放含石棉材料和潛在含石棉材料的責任，並可規定因與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的人身傷害或不當工作接觸而對不動產所有人或經營人處以罰款，第三方可向其追償。
在我們擁有或可能收購的任何社區中，如果黴菌、含鉛塗料、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質存在，可能會導致補救、緩解或實施操作和維護計劃的費用。此外，在我們擁有或可能收購的任何社區中，如果存在黴菌、含鉛塗料、飲用水污染物、氡和/或其他物質，可能會帶來第三方因人身傷害或財產損失向此類物業的所有者、運營商或租户尋求賠償的風險。在某些情況下，受黴菌影響的區域可能在一段時間內無法用於修復，即使在成功補救之後，已知的先前存在的大量黴菌可能會對社區留住或吸引居民的能力產生不利影響，並可能對社區的市場價值產生不利影響。
我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律。我們無法預測聯邦、州和地方環境法規和立法的未來走向。環境監管框架的變化(包括旨在應對氣候變化的立法或監管努力)可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
可用信息
有關我們的社區和服務產品的信息，請訪問我們的網站www.brookdale.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的修正，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取，地址為：www.brookdaleInvestors.com。我們網站地址內的信息或可以通過我們的網站地址訪問的信息不在本報告中。
項目1A.評估各種風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。下面的討論涉及我們目前意識到的最重要的因素，這些因素可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、股票價格和未來前景。然而，其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、股票價格和未來前景產生不利影響。因此，以下風險因素不應被視為我們可能面臨的潛在風險的完整清單。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、股票價格和未來前景都可能受到實質性的不利影響。以下風險因素的排序並不是為了反映優先順序或可能性。
業務、運營和戰略
由於我們的收入依賴於私人薪酬來源，對老年人支付住院費的能力產生不利影響的事件(包括經濟、房地產市場、消費者信心或股票市場的低迷、通貨膨脹的加劇和居民家庭成員的失業)可能會導致我們的入住率、收入、經營業績和現金流下降。
根據聯邦醫療保險和醫療補助等政府報銷計劃，與獨立生活、輔助生活和記憶護理社區相關的老年人費用通常不會得到報銷。在截至2023年12月31日的一年中，我們綜合居民費用收入的93.7%來自私人付費居民。只有在我們社區所在地區的收入或資產達到或超過可比中位數的老年人才有能力支付我們每月的居民費用。經濟不景氣、通貨膨脹加劇、房地產市場疲軟、居民家庭成員失業率上升、消費者信心下降、股市波動以及人口結構的變化可能會對老年人支付住院費的能力產生不利影響。如果我們無法留住和吸引擁有足夠收入、資產或其他資源來支付與獨立生活、輔助生活和記憶護理服務及其他服務相關的費用的老年人，我們的入住率、收入、運營結果和現金流可能會下降。我們最近對本地私人支付居民的年度費率進行了調整，從2024年1月1日起生效。平均漲幅低於前一年的漲幅，再次高於我們典型的年度費率調整，以幫助抵消勞動力壓力、高通脹和利率上升導致的成本增加。由於我們行業的新居民面臨競爭環境，調整可能會減緩我們的入住率恢復進度或導致我們社區的入住率下降。任何促銷或其他折扣的使用將抵消我們RevPAR和RevPOR結果中此類費率調整的一部分。此外，税率調整可能不足以抵銷我們增加的成本。我們在2024年1月實施的增加(以及我們在未來幾年實施的任何增加)也可能導致我們居民中更高的流失量，這可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
政府報銷計劃的報銷率、方法或付款時間的變化可能會對我們的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
我們收入的一部分依賴於政府計劃的報銷，主要是在我們的CCRC部門。在截至2023年12月31日的一年中，Medicare和Medicaid報銷佔我們CCRC部門派駐費用收入的16.9%，佔我們綜合派駐費用收入的4.8%。我們不能保證未來的報銷水平不會下降，這可能會對我們的收入、經營業績和現金流產生不利影響。政府削減醫療支出的努力，以及更廣泛的醫療改革，可能會導致國家和州兩級的醫療保健提供和報銷制度發生重大變化，包括減少可用於我們服務的資金或增加我們的運營成本。這種報銷水平可能不會保持在與目前水平相當的水平，或者可能不足以支付可分配給有資格獲得報銷的患者的費用。
高級住房建設和開發、行業入住率下降和競爭加劇，可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
老年生活產業競爭激烈。我們與許多組織競爭，包括提供類似社區和服務的非營利性實體、基於社區的服務計劃、退休社區、康復中心和其他高級生活提供者。總體而言，在獨立生活、輔助生活和老年生活行業的記憶護理部門，監管和其他競爭進入的障礙並不是很大。在新冠肺炎疫情爆發之前的過去十年裏，該行業吸引了更多投資，導致新的老年住房供應增加。此外，新冠肺炎疫情給我們的行業帶來了額外的入住率壓力，行業數據顯示，到2021年第一季度，幾乎所有市場的入住率都降至創紀錄低點。而當
在行業恢復佔有率的情況下，某些競爭對手可能會為了搶佔市場份額而大舉定價。此外，技術和居家服務的進步可能會允許更多的老年人在家中就地養老，並可能對老年人生活社區的需求產生影響。因此，我們可能會遇到競爭，這些競爭可能會限制我們吸引和留住居民和同事、提高或維持居民費用以及擴大業務的能力，這可能會對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們社區的地理集中可能使我們容易受到經濟衰退、監管變化、自然行為或這些地區氣候變化的影響，這可能對我們的財務狀況、收入、經營業績和現金流產生負面影響。
我們在各個地理區域都有高度集中的社區，包括加利福尼亞州，佛羅裏達州和德克薩斯州。由於這種集中，當地經濟和房地產市場的狀況，政府法規的變化，自然行為以及可能導致這些地區對高級生活服務需求減少的其他因素可能對我們的財務狀況，收入，經營業績和現金流產生不利影響。鑑於我們所在社區的位置，我們特別容易受到收入損失、成本增加或惡劣天氣條件（包括冬季風暴或颶風、野火、地震或龍捲風等自然災害）造成的損害。由於此類事件造成的任何重大損失可能不在保險範圍內，並可能導致保險費用增加或無法按可接受的條款提供。氣候變化也可能對我們的業務產生影響，增加財產保險的成本，或使承保範圍無法以可接受的條款提供。在我們社區所在地區發生重大氣候變化的情況下，我們可能會遇到更頻繁的惡劣天氣狀況或自然災害或天氣模式的其他變化，所有這些都可能導致受這些條件影響的財產的物理損壞或需求減少。倘氣候變化的影響屬重大性質或持續較長時間，我們的財務狀況、收入、經營業績或現金流可能會受到不利影響。此外，旨在減輕氣候變化、惡劣天氣模式或自然災害影響的政府法規可能導致遵守該等法規所需的額外資本支出，而我們的收入卻沒有相應增加。
終止我們的居民協議和我們租賃的居住空間的空置可能會對我們的入住率、收入、經營業績和現金流產生不利影響。
管理輔助生活和記憶護理社區的州法規要求與每個居民簽訂書面居民協議。其中一些條例還規定，每個居民有權在合理通知後以任何理由終止居民協議。與這些法規相一致，我們的許多輔助生活和記憶護理居民協議允許居民在30天或更短的通知後終止協議。我們的獨立生活居民協議通常規定在死亡時終止租賃，或允許居民在需要社區不提供的更高水平的護理時終止其租賃。如果多個居民同時或大約同時終止其居民協議，我們的入住率，收入，經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，由於我們典型居民的人口統計數據，包括年齡和健康狀況，我們社區的居民流動率難以預測。因此，我們租賃的居住空間可能會在一段時間內空置，這可能會對我們的入住率、收入、經營業績和現金流產生不利影響。
未能維護我們的信息系統和數據的安全性和功能性，未能防止網絡安全攻擊或違規行為，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法律，包括HIPAA，可能會對我們的業務、聲譽以及與我們的居民、員工和推薦來源的關係產生不利影響，並使我們承擔補救費用、政府調查和責任。其中任何一項都可能對我們的收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於我們的信息系統（包括硬件、軟件、應用程序和電子數據存儲）的正常功能和可用性來存儲、處理和傳輸我們的業務信息，包括專有業務信息以及我們的居民和員工的個人身份信息。儘管我們已採取措施保護我們信息系統的網絡安全和物理安全，並已實施政策和程序以遵守HIPAA和其他隱私法律、規則和法規，但無法保證我們的安全措施和災難恢復計劃將防止我們的信息系統受到損害、中斷或破壞，或防止對專有或私人信息的其他未經授權的訪問。
由於用於獲得未經授權訪問系統的技術經常變化，並且可能很難長時間檢測，包括來自新興技術的技術，例如先進形式的人工智能和量子計算，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們從第三方開發或採購的信息系統組件可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外損害我們信息系統安全或功能的問題。未授權方
也可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙我們的合作伙伴或承包商（如電子郵件釣魚攻擊）來訪問我們或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的網絡安全，或調查和補救任何網絡安全漏洞、攻擊或事件。
此外，我們依賴第三方的軟件支持來保護和維護我們的信息系統。我們或這些第三方無法繼續維護和升級我們的信息系統，可能會擾亂或降低我們的運營效率。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。
如果不能維護我們信息系統的安全和功能，不能防止網絡安全攻擊或對我們信息系統的其他未經授權的訪問，或者不遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA，我們可能會面臨許多不利後果，其中許多是不能投保的，包括：(I)我們的業務中斷，(Ii)敏感信息被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，包括我們居民和同事的專有業務信息和個人身份信息，(Iii)重大補救成本；(Iv)可能損害我們的聲譽以及我們與我們的居民、同事和轉介來源的關係的負面宣傳；(V)根據隱私、安全和消費者保護法(包括HIPAA或其他適用法律、規則或法規)提起的訴訟和潛在的責任；以及(Vi)可能導致制裁和其他刑事或民事罰款或處罰的政府調查。上述任何一項都可能對我們的收入、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
未能按照我們的計劃完成資本支出可能會對我們的預期收入、經營結果和現金流產生不利影響。
我們計劃的2024年全年非開發性資本支出包括維護、翻新、升級和我們社區的其他重大建築基礎設施項目。可能需要這樣的項目，以確保我們的社區處於適當的物質條件，以支持我們的戰略，並保護我們社區投資組合的價值。
我們的基本工程計劃正處於策劃和發展的不同階段，並受多項因素影響，而這些因素我們可能難以控制，甚至完全無法控制。這些因素包括：需要安排單獨的租賃、抵押貸款或其他融資，以提供完成這些項目所需的資金；在獲得分區、土地使用、建築、佔用、許可證、需要證明和其他所需的政府許可和批准方面遇到困難或延誤；未能按預算和按期完成項目建設；第三方承包商和分包商未能履行合同；勞動力或材料短缺，可能會推遲項目或使其更加昂貴(包括由於供應鏈中斷)；不利的天氣條件可能會推遲項目的完成；一般經濟狀況或材料或勞動力成本增加(包括通貨膨脹和一般勞動力市場狀況)造成的成本增加；以及法律法規變化導致的成本增加。
我們不能保證我們將承擔或完成所有計劃的資本支出，也不能保證我們不會在完成這些項目方面遇到延誤。此外，在實現某些基本項目的穩定入住率之前，我們可能會產生大量成本，並且不能保證這些成本不會高於我們的預期。我們也不能保證我們的任何基本工程項目在經濟上是成功的，或根據我們的計劃或根本不能提供投資回報。此外，我們未能完成或延遲完成我們計劃的社區一級資本支出，可能會損害我們社區的價值以及我們的收入、運營結果和現金流。
就我們識別和尋求任何未來發展、投資或收購機會而言，我們可能會在以有吸引力的價格尋找機會或將收購與我們的業務整合方面遇到困難，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能無法以有吸引力的條款確定符合我們戰略的開發、投資和收購機會。只要我們發現任何此類機會並就此達成最終協議，我們就不能保證交易將會完成。在我們達成最終協議後，如果不能完成交易，可能會給我們帶來鉅額費用。只要我們發現並抓住任何這樣的機會，將被收購的社區或公司整合到我們現有的業務中可能會導致意想不到的困難，轉移管理層的注意力，或者需要大量的財務或其他資源。任何此類關閉都可能需要我們招致額外的債務和或有負債，並可能導致不可預見的費用或合規問題。未來的任何開發、投資或收購交易可能不會為我們帶來任何額外收入或為我們的業務提供任何好處。
競爭收購戰略資產的買家擁有比我們更多的財務資源或更低的資本成本，或者比我們預期的回報更低，這可能會限制我們競爭戰略收購的能力，從而有效地發展我們的業務。
養老行業的潛在收購方之間存在激烈的競爭，無法保證我們能夠成功完成收購，這可能會限制我們發展業務的能力。一些公開交易和非交易的房地產投資信託基金（REITs）和私募股權公司與我們有着類似的資產收購目標，以及比我們能夠獲得的更多的財務資源和/或更低的資本成本。部分由於通過RIDEA頒佈的税法變化，我們現在與各種公開交易的醫療保健房地產投資信託基金更直接地競爭收購老年人住房物業。
任何未來的處置交易將受到各種成交條件的限制，包括在適用的情況下獲得監管批准，可能會導致我們的收入減少，並可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們可能會通過資產出售和租賃終止和重新租賃來處置自有或租賃社區。任何此類交易或我們在未來確定的交易的結束通常都受到或將受到結束條件的限制，其中可能包括收到監管批准，我們無法保證任何此類交易將結束，或者如果他們這樣做，實際結束將發生。由於該等社區的基本表現或我們無法控制的情況，未來出售的售價可能不符合我們的預期，倘該等資產的賬面值超過建議售價，我們可能須就該等出售計提減值費用，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們無法保證我們將成功地以我們可接受的條款識別和尋求處置機會，或根本無法保證。我們可能需要支付大量款項以重組或終止租賃，我們可能需要收取與此類活動有關的費用，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
通過出售或租賃終止完成社區處置，或終止我們的管理安排，包括待決交易和我們未來簽訂的交易，將導致我們的收入減少，並可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響。此外，如果我們無法按照我們的預期減少與已完成的處置或管理安排終止有關的一般和行政費用，我們可能無法實現此類交易的預期利益，這可能會對我們的預期經營業績和現金流產生負面影響。
我們的戰略執行可能不會成功，為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股價格產生不利影響。
我們戰略的成功取決於我們成功識別和實施舉措的能力，以執行我們的戰略優先事項，以及我們無法控制的因素。這些舉措可能無法成功實現我們的預期，或可能需要比預期更多的時間和資源來實施。不能保證我們的戰略或為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措將取得成功，因此，此類舉措可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股價格產生不利影響。
COVID-19疫情已對我們的業務、經營業績、現金流、流動資金及股價造成不利影響，而儘管二零二三年持續復甦，但可能繼續對我們的業務、經營業績、現金流、流動資金及股價造成不利影響，而有關影響可能屬重大。
疫情對我們的業務、經營業績、現金流及流動資金造成不利影響。我們無法合理確定地預測我們的業務、經營業績、現金流、流動資金及股價從COVID-19疫情中復甦的步伐及一致性，而疫情的剩餘影響可能重大並持續一段時間。
由於我們居民的平均年齡及慢性疾病的普遍性，他們因COVID-19而患重病的風險普遍較高。我們認為，潛在居民及其家人在疫情期間對入住老年人居住社區更加謹慎，或暫時推遲了他們的決定，儘管這種謹慎情緒正在減弱，但這種謹慎情緒可能會持續一段時間。從2020年3月到2021年2月，我們的加權平均綜合老年住房入住率下降了1，330個基點。我們繼續執行主要措施，以重建因疫情而損失的入住率。截至2023年12月31日，我們的加權平均綜合長者住屋入住率已回升890個基點。我們無法合理確定地預測我們的入住率何時會恢復到COVID-19疫情前的水平
疫情對入住率的影響水平或程度可能對我們能夠向住客收取的住客費用金額產生不利影響。我們努力調整我們的銷售和營銷工作，以滿足需求可能不會成功。此外，長者對遠程醫療及家庭醫療的使用有所增加，而在疫情期間放寬了相關的監管限制，可能導致對我們服務的需求減少。
我們繼續尋求機會來保持和提高我們的流動性，包括通過增加我們的RevPAR，保持適當的支出紀律，繼續為到期債務再融資，繼續評估我們的資本結構以及債務和股票市場的狀況，以及將非戰略或表現不佳的自有資產貨幣化。
疫情及復甦不均衡亦導致股票市場（包括我們的股票）的市場價格及交易量大幅波動。我們的股價及成交量可能會因疫情復甦而繼續大幅波動，並可能於未來下跌。
我們的業務、經營業績、現金流、流動性及股價最終能否從COVID-19疫情中復甦，將取決於許多因素，其中一些因素無法預見，包括疫情的任何復甦或變種; COVID-19疫情對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場的當地經濟的影響;由於社區感染或為遵守監管要求或在有管轄權的當局的指示下，對我們社區的訪客和入住限制的任何恢復;對流行病後老年生活社區安全的看法;對長者生活社區的需求變化以及我們調整銷售和營銷工作以滿足該需求的能力; COVID-19疫情對我們的居民及其家庭負擔我們的居民費用的能力的影響;我們新居民的敏鋭度水平的變化; COVID-19大流行對老年人造成的不成比例的影響;我們應對工作的成本，包括增加的設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所、健康計劃和其他費用;由於COVID-19大流行和一般勞動力市場條件，更多地使用合同工和其他高級勞動力; COVID-19疫情對我們完成各種資產的融資和再融資或其他交易或產生足夠現金流以支付所需債務、利息和租賃付款以及滿足債務和租賃文件中的財務和其他契諾的能力的影響;以及可能因COVID-19疫情或我們的應對措施而產生的法律行動及責任申索的頻率及規模。
我們利用淨經營虧損結轉來減少未來納税額的能力可能有限。
《國税法》第382節包含了一些規則，限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損結轉和所有權變更後數年確認的某些固有虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內50%的股票所有權發生變化。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。任何此類年度限制可能會導致我們無法利用2018年前納税年度在到期前產生的所有淨營業虧損結轉。
流動性和負債
金融市場的中斷或我們社區的評估價值或表現的下降可能會影響我們獲得融資的能力，或者在債務到期時延長或再融資的能力，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們普通股的市場價格產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們有35億美元的抵押貸款融資本金，2.3億美元2.00%的可轉換優先票據，2026年到期的2.00%可轉換優先票據，1800萬美元的有形權益單位優先攤銷票據部分的本金，以及7810萬美元的信用證。如果我們無法在預定到期日之前延長債務期限或對債務進行再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們能夠延長或再融資我們即將到期的債務或信貸或信用證貸款，新融資的條款可能不如現有融資的條款對我們有利。
我們嚴重依賴聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)提供的抵押貸款融資，這兩家公司目前在2008年開始的託管下運營，並在聯邦住房金融局的指導下開展業務。與房利美和房地美相關的改革努力可能會使此類融資來源在未來變得更少或無法獲得，並可能導致我們尋找其他融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或無法獲得。
我們社區可獲得的抵押融資金額通常取決於它們的評估價值和表現。我們社區的評估價值下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化或其表現，已經並可能繼續導致可用的抵押貸款再融資金額為
低於社區即將到期的債務。此外，我們無法滿足個別社區的承保標準，可能會限制我們獲得包括房利美和房地美在內的此類社區的歷史貸款來源。由於新冠肺炎疫情導致我們某些社區的運營業績下降，在2021年至2022年期間，我們尋求並獲得了非機構抵押融資，以對即將到期的房地美和房利美債務進行部分再融資。我們不能保證這種非機構抵押融資將繼續作為房利美和房地美融資的替代方案。我們已經完成了2024年到期的所有債務的再融資。我們無法獲得足以覆蓋2025年和以後到期的債務的再融資收益，可能會對我們的流動性造成不利影響，並可能導致我們尋求更多的替代融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或不可用。不能保證會有任何這樣的額外融資，或以我們可以接受的條件提供。
金融市場的中斷或長期低迷可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們進一步相應地調整我們的商業計劃。這些事件也可能使我們更難或成本更高地籌集資金，包括通過發行普通股。金融市場的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們不能以有利的條件獲得更多融資，我們還可能不得不放棄、推遲或放棄部分或全部計劃資本支出、我們確定的任何潛在租賃重組機會或支持我們戰略的投資，這可能會對我們的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們無法產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃費用，這可能會導致相關債務或租賃的違約，以及我們其他債務或租賃文件下的交叉違約，這將對我們的資本結構、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們有大量的債務和租賃義務，我們打算繼續通過抵押融資、長期租賃和其他類型的融資為我們的社區提供資金。我們所需的租賃費一般受固定或與消費物價指數或租賃物業收入變動掛鈎的自動扶梯所影響。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃費用。根據我們的融資安排，任何不付款或其他違約可能會導致貸款人取消擔保此類債務的社區的抵押品贖回權，或者在租賃的情況下，導致出租人終止租賃，每一項都會導致我們的收入和資產價值的損失。在某些情況下，債務既由一個社區(或多個社區)的抵押擔保，也由我們和/或我們的一個或多個子公司擔保。在其中一種情況下發生違約時，貸款人可以通過宣佈擔保項下所有立即到期和應付的未償還金額，並要求各自的擔保人履行其支付此類款項的義務，來避免取消不動產抵押品贖回權所需的司法程序。任何這些情景的實現都會對我們的財務狀況和資本結構產生不利影響。由於我們的許多未償還債務和租賃文件包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們與一個社區相關的違約，可能會影響我們其他社區及其相應的融資安排和租賃(包括與其他貸款人或出租人的文件)。如果發生這種違約，我們可能無法以我們可以接受或有利的條款從貸款人或出租人那裏獲得豁免，或者根本無法獲得豁免，這將對我們的資本結構和財務狀況產生負面影響。
我們的負債和長期租賃可能會對我們的流動性和我們運營業務的能力產生不利影響。
我們的負債水平和我們的長期租賃可能會對我們未來的運營和/或我們的股東產生不利影響，原因有幾個，包括但不限於：
除了用於支付所需利息、本金和租賃費用的現金流外，我們可能幾乎沒有現金流；
我們的未償債務、槓桿和長期租賃債務的增加將增加我們在總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；
我們未償債務的增加可能會限制我們為營運資本、資本支出、收購和開發、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力；以及
我們向股東支付股息的能力(如果我們未來開始支付股息)可能是有限的。
如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務或支付租賃費用，我們可能會被要求在債務或股票市場尋求額外融資，對我們的全部或部分債務或租賃進行再融資或重組，出售選定的資產，減少或推遲計劃的資本支出，或推遲或放棄可取的收購。這些措施可能不足以使我們能夠支付我們的債務或租賃所需的款項，這可能會對我們未來產生收入的能力以及我們的運營業績和現金流產生不利影響。任何預期的融資、再融資、重組或出售資產可能都不會以經濟上有利的條件提供給我們。
我們的債務和租賃文件包含財務和其他契約，此類文件下的任何違約都可能導致我們的債務和租賃義務加速、我們的抵押社區喪失抵押品贖回權、我們的租賃權益終止和/或我們的其他債務或租賃文件下的交叉違約，其中任何一項都可能對我們的資本結構、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響，並幹擾我們實施戰略的能力。
我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不超過規定的槓桿率。淨值一般按股東權益計算，按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算，在某些情況下，減去無形資產或負債和/或累計折舊和攤銷而增加，和/或根據某些其他指定調整進行進一步調整。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去運營費用，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。這些公約包括我們的某些長期債務文件中包含的要求，要求我們在每個季度末確定日期保持至少1.3億美元的流動性。截至2023年12月31日，我們的流動資金為340.7美元。
此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。
這些限制和公約可能會干擾我們獲得融資或從事其他商業活動的能力，這可能會抑制我們推行戰略的能力。吾等的若干未清償債務及租賃限制或限制(其中包括)吾等及其附屬公司在未經適用貸款人或出租人同意的情況下借入額外資金、進行控制權變更交易、處置吾等或彼等的全部或幾乎全部資產或進行合併或其他業務合併的能力。在某些情況下，適用貸款人的同意，或如果不滿足某些客觀條件，出租人可以基於貸款人或出租人的唯一自由裁量權。我們無法就任何此類交易獲得適用的貸款人和房東的同意，可能會預先阻止我們完成此類交易的能力。此外，獲得此類同意的成本可能會降低我們的股東在任何此類交易中可能實現的價值。
我們的大部分租賃安排都是以主租賃的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的附屬承租人在主租約下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。
此外，我們的抵押債務由我們的社區擔保，在某些情況下，我們的長期債務和租賃由我們和/或我們的一個或多個子公司擔保。因此，如果在我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，相應的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃債務，止贖我們的抵押社區，終止我們的租賃權益，止贖其他擔保債務和租賃的抵押品，停止我們租賃社區的運營，和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。
此外，我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議涵蓋的某些現有社區的指定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大或開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。
租賃債務和抵押債務使我們面臨更大的財產損失風險，這可能會損害我們未來創造收入的能力，並可能產生不利的税收影響。
租賃義務和抵押債務增加了我們的損失風險，因為租賃違約或物業擔保的債務可能導致出租人終止租賃和貸款人採取止贖行動。出於税收目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。此外，由於我們的許多未償還債務和租賃文件包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們與一個社區相關的違約，可能會影響到我們的許多其他社區及其相應的融資安排和租賃。
我們的租約通常提供續訂或延期選項，在某些情況下，還提供購買選項。我們期望在經濟有利的情況下對某些租賃進行續簽、延期或重組租賃或行使購買選擇權；然而，我們不能保證未來將行使任何續簽、延期或購買權，不能保證我們能夠滿足行使任何此類續簽、延期或購買權的先決條件，也不能保證我們能夠成功談判和完成任何租賃重組交易。基於公平市價的任何此類購買選擇權的條款本質上是不確定的，可能是不可接受的或對我們不利，具體取決於行使時的情況。如果我們無法在現有租賃條款結束時或之前續簽、延長或重組現有租約，或購買受此類租約約束的社區，或者如果此類選項的條款對我們不利或無法接受，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
市場利率的上升可能會顯著增加我們債務的成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們的可變利率債務使我們面臨利率風險。在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂利率協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。這些協議只是將我們的風險敞口限制在利率高於一定水平的情況下，而且通常必須每一到三年續簽一次。現行利率的上升將增加我們對現有浮動利率債務的支付義務，達到未對衝的程度，並可能增加我們未來的借款和對衝成本，這將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的運營、資本支出計劃和戰略優先事項提供資金，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得。
為我們的資本支出計劃提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或為支持我們的戰略的投資提供資金，可能需要額外的資本。我們可能無法獲得融資，或者只有在不有利的條款下才能獲得融資。此外，我們的某些未償還債務和長期租賃限制了我們(或我們的子公司)產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃或機會。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
人力資本
•管理層的變動或我們主要官員的意外離職可能會損害我們的業務。
•我們依賴於我們高級管理層的努力。管理層的更迭、我們任何一位高管服務的意外流失或有限可獲得性，或者我們未來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並在資本市場上產生負面影響。
•對員工的競爭加劇或短缺，競爭加劇、低失業率、最低工資增加、加班法律的變化以及工會活動導致的工資壓力可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
•我們的成功取決於我們有能力吸引和留住負責我們每個社區日常運營的合格管理層和其他員工。我們與各種醫療保健服務提供商、其他老年人生活
供應商、酒店和餐飲服務公司在吸引和留住合格員工方面的作用。如果我們不能吸引和留住合格的員工，我們有效開展業務運營的能力、我們的整體運營業績和現金流可能會受到損害。近年來，我們經歷了與激烈競爭的勞動力環境相關的壓力，包括員工流動率增加和難以及時填補空缺職位。持續加劇的護士或其他員工的競爭或短缺、普遍的勞動力市場狀況、較低的失業率或普遍的通脹壓力，已經並可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以有效地競爭這些員工。此外，由於州和地方法律規定提高最低工資和最低工資門檻，我們已經並可能繼續經歷工資壓力。我們從中採購合同工的第三方人事機構提高了他們收取的費率，這已經導致並可能進一步導致合同工成本的增加。如果我們不能及時填補空缺職位，我們對優質勞動力的依賴可能會繼續或增加。工資增加和進一步增加使用優質勞動力將導致更高的運營成本，我們可能無法通過提高向居民收取的費率或服務費用來抵消增加的成本，這將對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
此外，工會組織任何社區人員的努力可能會分散管理層的注意力，導致成本增加，和/或降低我們在某些工作場所規則方面的靈活性。如果我們經歷了組織活動的增加，如果我們被強加了繁瑣的集體談判協議條款，或者如果我們經歷了人員和勞動力成本的增加，我們的運營結果和現金流將受到負面影響。
法規、合規性和法律
我們任何社區的環境污染都可能導致對我們的鉅額負債，這可能會超過基礎資產的價值，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法，在某些情況下，房地產的現任或前任所有者或經營者，如我們，可能需要承擔調查、移除或補救某些危險或有毒物質的費用，或與釋放某些危險或有毒物質有關的費用，這些物質可能位於物業上、物業內、物業或物業下，無論這些物質是如何放置在物業上的。因此，任何必要的調查、補救、遷移、緩解、合規、罰款或人身或財產損害的成本以及我們的責任可能會超過財產的價值和/或我們的資產的價值。此外，此類物質的存在或未能妥善處置或補救此類物質造成的損害，可能會對我們出售該等財產、吸引更多居民和留住現有居民、以該財產作為抵押品借款、或開發或重新開發該財產的能力產生不利影響。此類法律規定在第三方場所處置或安排處置危險物質的人承擔調查、補救、清除和緩解費用的責任，責任可能是連帶的。此種法律和條例往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種物質的存在、釋放或處置負有責任，也不考慮這種物質的釋放或處置在發生時是否符合法律。雖然我們不認為我們已經承擔了會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的責任，但我們未來可能會因環境污染而承擔重大責任，我們在本報告發表之日並不知情和/或我們可能沒有過錯。
如果不遵守現有的環境法，可能會導致支出增加、訴訟，並對我們的業務和資產價值造成潛在損失，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的業務受各種聯邦、州和地方環境法律的監管，包括與以下方面相關的法律：處理、儲存、運輸、處理和處置我們社區產生的醫療廢物；識別和警告建築物中存在含石棉材料以及移除此類材料；室內環境中存在其他物質；以及與我們的物業開發或建設相關的環境和自然資源保護。
由於居民的疾病或身體狀況，我們的一些社區會產生傳染性或其他危險的醫療廢物。我們的社區聘請廢物管理公司妥善處理所有具有傳染性的醫療廢物，這並不能使我們免於在我們負責的業務中違反此類法律的指控，即使是由此類廢物管理公司進行的，也不能使我們免於第三方就清理處置此類廢物的地點的費用提出的索賠。
聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理實施控制的人識別並警告他們的僱員和在建築物內作業的某些其他僱主暴露在工作場所的潛在危險
在其建築物內安裝含石棉材料和可能含石棉材料。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。建築物業主和對建築物管理行使控制權的人可能會面臨更大的人身傷害訴訟風險。聯邦、州和地方法律和法規還管理含石棉材料和潛在含石棉材料的移除、封裝、幹擾、處理和/或處置，這些材料處於較差的狀態或在建築、重建、翻新或拆除的情況下。這類法律可規定對含有石棉材料和可能含石棉材料的不當處理或向環境釋放的責任，並可規定對與含石棉材料和可能含石棉材料有關的人身傷害或不當工作暴露的不動產所有人或經營者處以罰款，並要求第三方向其追償。
在我們擁有或可能收購的任何社區中，如果黴菌、含鉛塗料、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質存在，可能會導致補救、緩解或實施運營和維護計劃的費用，並可能導致第三方人身傷害或財產損失訴訟。此外，在某些情況下，受黴菌影響的區域可能在一段時間內無法用於維修，即使在成功補救之後，已知的先前存在的大量黴菌可能會對社區留住或吸引居民的能力產生不利影響，並可能對社區的市場價值產生不利影響。
儘管我們認為我們目前在實質上遵守了適用的環境法律，但如果我們在未來未能遵守這些法律，我們將面臨更多的支出，包括罰款和根本問題的補救(S)、與暴露於此類材料有關的潛在訴訟，以及我們業務價值和基礎資產價值的潛在縮水。因此，如果我們不遵守現有的環境法律，將對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。我們無法預測聯邦、州和地方環境法規和立法的未來走向。環境監管框架的變化(包括旨在應對氣候變化的立法或監管努力)可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
針對我們的重大法律訴訟和責任索賠，包括可能的集體訴訟，可能會使我們面臨更高的運營成本和大量未投保的負債，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們一直並正在參與與我們的業務行為相關的訴訟和索賠，我們認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於我們社區人員配備和遵守消費者保護法和《美國殘疾人法》的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，我們根據我們業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保單的金額和承保範圍和免賠額是適當的。我們目前的保單為每個索賠提供免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的內容。我們使用我們全資擁有的專屬自保保險公司，為我們的一般和專業責任保險計劃下的某些部分風險保留提供保險。因此，實際上，對於低於免賠額的索賠、超過我們全資專屬自保保險公司的資金水平的索賠、不在此類保單覆蓋範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，我們實際上是自保的。如果我們遭受的損失比我們預期的要多，或者如果某些索賠不在保險範圍內，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
老年生活行業存在固有的責任風險，特別是考慮到我們居民的人口結構和我們提供的服務。近年來，我們以及我們行業的其他參與者受到了越來越多的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟聲稱我們的服務導致了居民傷害或其他不利影響。其中許多訴訟涉及鉅額賠償要求和鉅額法律費用。由於新冠肺炎疫情或我們的應對努力以及營業額的增加和合同工的更高使用，此類指控索賠的頻率和規模可能會增加，法律費用可能會增加。許多州繼續考慮侵權改革，以及它將如何適用於老年生活行業。我們可能會繼續面臨在那些不喜歡大型老年生活提供者的司法管轄區做出大規模陪審團裁決的威脅。不能保證我們在未來不會有任何超出保單限額的索賠，這可能會使我們承擔大量未投保的債務。
如果對我們提出成功的索賠，而該索賠不在我們的保險範圍內或超過保單限額，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在一些州，州法律可能禁止或限制因專業責任和一般責任索賠和/或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險範圍。因此，我們可能對這些州的懲罰性損害賠償負責，這些州要麼不在保險範圍內，要麼超過了我們的保單限額。此外，我們保單的免賠額，或自我保險留存，是基於對未來負債的精算預測而累積的。如果這些預測是不準確的，如果有出人意料的大量成功
如果索賠導致負債超過我們的應計準備金，我們的經營業績可能會受到負面影響。針對我們的索賠，無論其是非曲直或最終結果，也可能對我們的聲譽和吸引居民或擴大業務的能力產生重大不利影響，並可能要求我們的管理層將時間投入到與我們的業務日常運營無關的事務上。有關任何訴訟、索賠或其他法律或監管程序的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成負面影響。我們還必須每年更新我們的保單，並就保險條款進行談判，這使我們面臨保險市場的波動，包括可能的費率上調和保險條款和其他條款的變化。我們不能保證我們將來能夠獲得責任保險，或者如果可以的話，我們不能保證這種保險將以可接受的條件提供。
我們面臨政府機構的定期和例行詢問、審查、審計和調查，任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的查詢、審查、審計、調查、執法行動或訴訟。此外，我們還接受各種政府審查、審計和調查，以核實我們是否遵守聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用的法律和法規。CMS已聘請第三方公司審查索賠數據，以評估賬單的適當性。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違規的行為提交給政府當局。此外，各州總檢察長大力執行消費者保護法，因為這些法律與老年生活行業有關。政府審查的不利結果可能會導致傳票、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停支付、終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及損害我們的商業聲譽。我們迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能會很高，任何由此產生的制裁或刑事、民事或監管處罰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
遵守不斷增加和不斷演變的監管和執法的成本和難度可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
圍繞老年生活行業的監管環境繼續加強，影響該行業的法律和法規的數量和類型不斷加強，其中許多法律和法規因州而異。許多老年生活社區受到州和地方衞生和社會服務機構以及其他監管機構的監管和許可。在我們開展業務的幾個州，可能會根據許可證的級別提供不同級別的護理。我們運營或打算運營的幾個州，輔助生活和記憶護理社區，或熟練的護理設施，在社區可以開放或現有社區的服務可以擴展之前，需要一份需要證明。這些監管要求及其加強的執行可能會影響我們拓展新市場的能力，擴大我們在現有市場的服務和社區，如果我們目前獲得許可的社區在其許可授權之外運營，我們可能會受到包括關閉社區在內的處罰。
聯邦、州和地方官員越來越多地將工作重點放在這些法律和法規的執行上。對於像我們這樣的大型營利性、多社區提供商來説，情況尤其如此。未來的監管發展，以及調查或檢查官員確定的缺陷範圍和嚴重程度的強制性增加，可能會導致我們的業務受到影響。我們無法預測聯邦、州和地方立法或法規的未來走向。如果監管要求增加，無論是通過制定新的法律或法規，還是改變現有規則的執行，我們的業務、運營結果和現金流都可能受到不利影響。
加強的監管和執法環境對我們這樣的供應商造成了影響，因為政府當局檢查或調查的次數增加了，並因此對未能遵守監管要求的情況提出了指控。我們還花費大量資源來應對聯邦和州的調查或其他執法行動。在正常的業務過程中，我們不時會收到州或聯邦監管機構的調查報告，指出此類檢查或調查造成的缺陷。雖然大多數檢查缺陷是通過糾正行動計劃解決的，但審查機構可能有權對獲得許可或認證的社區採取進一步行動，這可能導致罰款、施加臨時或有條件的許可證、暫停或吊銷許可證、暫停或拒絕入學或拒絕入學付款、失去聯邦補償計劃下提供者的認證，或施加其他制裁，包括刑事處罰。此外，某些州可能允許一個社區的引用影響該州的其他社區。因此，在給定社區吊銷或暫停許可證或傳票可能會影響我們在其他社區獲得新許可證或續簽現有許可證的能力，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。不遵守適用的法律和法規要求可能會對我們的整體業務造成實質性的不利影響。
有各種極其複雜的聯邦和州法律管理着廣泛的轉介、關係和安排，並禁止醫療保健提供者的欺詐行為，包括老年生活行業的醫療保健提供者，政府機構正在投入越來越多的注意力和資源來實施此類反欺詐舉措。一些例子是1996年的《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，1997年的平衡預算法案，以及《虛假索賠法案》，該法案賦予個人代表聯邦政府提起訴訟的能力。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致罰款或其他處罰，這可能會增加我們的成本，否則會危及我們的業務。由於激勵措施允許個人代表聯邦政府提出索賠，所謂的“告密者”訴訟變得更加頻繁。
此外，由於我們經營的社區參與聯邦和/或州醫療保健報銷計劃，因此我們受聯邦和州法律的約束，這些法律禁止任何人提交或導致提交虛假、欺詐性或未按索賠提供的物品或服務的報銷申請。類似的州法律因州而異。違反這些法律中的任何一項都可能導致失去執照、傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參加Medicare和Medicaid計劃，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。
我們受到某些聯邦和州法律的約束，這些法律監管醫療保健提供者的財務安排，例如聯邦反回扣法規、斯塔克法律和某些州轉介法。當局對聯邦反回扣法規進行了非常廣泛的解釋，以適用於許多做法以及醫療保健提供者和患者轉介來源之間的關係。如果我們違反聯邦反回扣法規，我們可能面臨刑事處罰和民事制裁，包括罰款和可能被排除在政府補償計劃之外，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。如果我們違反了與某些聯邦醫療保險和醫療補助醫生推薦相關的聯邦斯塔克法律，也可能導致不良後果。雖然我們努力遵守所有規範我們業務許可和運營的法律，但很難預測如果我們受到指控此類違規行為的訴訟，我們的收入會受到什麼影響。
此外，與環境問題有關的新披露標準和規則已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。2023年10月，加利福尼亞州對在該州開展業務的大型公共和私營公司通過了新的碳和氣候相關報告要求。此外，美國證券交易委員會預計將在2024年敲定一項氣候變化披露提案。隨着環境和氣候變化報告、盡職調查和披露要求的性質、範圍和複雜性不斷擴大，可能需要付出大量努力和費用才能遵守不斷變化的要求。隨着我們披露義務的增加，第三方可能會就這些披露提出索賠或提起訴訟，這可能會帶來高昂的代價。
遵守美國殘疾人法案和公平住房法案、職業安全和健康管理局的安全和健康標準以及其他消防、安全、健康和其他法規可能需要我們進行意外支出，這可能會增加我們的成本，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響
我們的某些社區或部分社區可能需要遵守《美國殘疾人法》(ADA)。美國反興奮劑機構對“公共設施”和“商業物業”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。如果適用，遵守ADA要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能導致對私人訴訟當事人處以政府罰款或賠償損害賠償。
我們還必須遵守《公平住房法》，該法禁止我們在任何實踐中基於某些基礎歧視個人，如果這會導致這些個人在我們的任何社區獲得居留權時面臨障礙。此外，《公平住房法》和其他州法律要求我們以促進而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。除其他事項外，我們可能被要求改變我們的營銷技術以符合這些要求。
此外，我們必須遵守美國職業安全與健康管理局適用的安全和健康標準，以及其他消防、健康和安全法規、建築規範和其他土地使用法規，以及政府機構和機構可能不時採用的食品許可或認證要求，以運營我們的社區。與其他醫療設施一樣，老年生活社區也要接受政府當局的定期調查或檢查，以評估和確保遵守監管要求。調查按定期(通常是每年或每兩年進行一次)進行，特殊調查可能是由居民、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的特定投訴導致的。我們可能會被要求進行大量的資本支出，以符合這些要求。
佛羅裏達州於2018年3月通過立法，要求佛羅裏達州有技能的療養院和輔助生活社區獲得維持運營所需的發電機和燃料，並在停電情況下保持舒適的温度。如果其他州或司法管轄區通過類似的立法或法規，遵守這些要求的成本可能會很高，可能不會帶來任何額外的收入。為了遵守上述任何規定，我們可能會增加成本和資本支出，這將對我們的運營結果和財務狀況造成負面影響。
聯邦、州和地方就業相關法律法規的變化，或我們未能遵守這些法律法規，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們受制於各種各樣的聯邦、州和地方就業相關法律和法規，這些法律和法規管理的事項包括但不限於工資和工時要求、平等就業機會義務、休假和合理住宿、員工福利、員工參與受保護的協調活動(包括組織工會)的權利，以及職業健康和安全要求。由於勞動力佔我們運營費用的很大一部分，聯邦、州和地方與就業相關的法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。此外，任何不遵守這些法律的行為都可能導致重大的曠日持久的訴訟、政府調查、罰款或其他損害賠償，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
企業組織結構
我們組織文件中的反收購條款可能會推遲、阻止或阻止投資者可能認為有利的收購要約、合併或收購
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止投資者可能認為有利的要約收購、合併或收購，或阻止罷免我們目前的董事會。這些規定包括：
允許董事會發行空白支票優先股的規定；
防止股東召開特別會議或經書面同意行事的規定；
對股東關於董事提名和將在年會上採取的行動的事先通知要求；以及
我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於在董事選舉中進行累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州公司法第203條將不適用於我們，該條款限制在某些情況下與利益相關股東的某些業務合併。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們在運營子公司中直接或間接持有的股權。因此，我們依賴子公司的貸款、分配和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，沒有義務向我們提供資金。
其他市場因素
各種因素，包括總體經濟狀況和傳染病的傳播，可能會對我們的財務業績和業務的其他方面產生不利影響。
一般經濟狀況，如通貨膨脹、消費者物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率，都會影響我們的設施運營、設施租賃、一般和行政及其他費用，我們無法控制或控制這些因素的能力有限。當前的全球經濟狀況和不確定性，包括地緣政治緊張局勢、衝突、潛在的衰退或經濟衰退、圍繞聯邦選舉的不確定性、金融機構倒閉或重組的可能性，以及對可用信貸的相關影響，可能會以不利的方式影響我們和我們的業務夥伴、房東、交易對手以及居民或潛在居民，包括但不限於，減少獲得流動資金或信貸的機會，增加信貸成本，限制我們管理利率風險的能力，增加我們的成本和支出，增加我們的某些業務合作伙伴、房東或交易對手無法履行對我們的義務的風險。以及其他我們無法完全預料到的影響。除了新冠肺炎疫情對我們入住率的影響外，感冒和流感等季節性傳染病可能會對我們的入住率產生負面影響，這些疾病對老年人的影響通常比一般人更嚴重。嚴重感冒和流感季節，或者新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們運營的市場爆發，可能會導致監管部門禁止入場，減少入住率，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。.
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售其股票。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響、導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
我們報告的經營業績和現金流的變化，以及我們財務指引的變化；
已發表的關於我們或老年生活、醫療保健或房地產行業的研究報告的內容，證券分析師未能涵蓋我們的普通股，或類似公司的市值變化；
關鍵管理人員的增減；
我們可能產生的任何增加的債務，任何無法為到期債務進行再融資的情況，或我們未來可能承擔的租賃義務；
機構股東的行動；
我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
媒體或投資界對我們、其他高級生活經營者或醫療保健提供者，或整個老年生活、醫療保健或房地產行業的猜測或報道；.
委託書競爭或其他股東激進主義；
•市場利率的提高可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益或房地產市場的低迷；
•影響老年生活和保健行業的法律或法規的變更或擬議變更，或這些法律和法規的執行，或與這些事項有關的公告；以及
•一般的市場和經濟狀況。
•我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券來增加資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換證券、系列優先股或普通股。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們可以發行所有授權但未發行的普通股(並且沒有根據我們的股票激勵計劃或購買計劃、未償還認股權證、未償還可轉換優先票據或未償還有形股本單位預留用於發行)，而無需我們的股東採取任何行動或批准。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因為我們決定以任何形式發行證券
未來的發行將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股份。
維權股東的行動可能會導致我們產生大量成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們重視來自股東的建設性意見，並就我們的治理實踐、戰略和業績與股東進行對話。然而，維權股東可能不同意我們董事會或管理層的組成、我們的戰略或資本分配決定，並可能尋求通過各種戰略來實施變化，從私人蔘與到公開活動、委託書競爭、強制提案的努力，或不得到我們董事會支持的交易和訴訟。對這些行動的反應可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移我們董事會、管理層和我們同事的注意力，並幹擾我們實施我們的戰略以及吸引和保留合格的董事會和高管領導層的能力。維權股東的行動可能對我們未來的方向產生不確定性，這也可能對我們吸引和留住社區居民的能力產生負面影響。我們不能保證與我們股東的建設性接觸將會成功。任何這樣的股東激進主義都可能對我們的業務、運營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
公司的業務在董事會的監督下管理。董事會已授權審計委員會討論指導方針和政策，以規範我們的高級管理層和公司的相關部門和職能部門評估和管理我們的風險敞口的過程。作為這項責任的一部分，審計委員會定期審查我們面臨的網絡安全風險、我們網絡安全的有效性，以及審計委員會和管理層在網絡安全和網絡安全風險方面的知識、經驗和能力。公司首席信息官(“CIO”)和首席信息安全官(“CISO”)定期向審計委員會通報情況，包括當前和新出現的網絡安全威脅、緩解網絡安全風險的持續優先事項和戰略，以及各種法規的遵守情況。此外，我們的首席信息官和首席信息官定期向董事會通報公司網絡安全工作的最新情況。
•向CIO報告的CISO主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。而首席信息官則直接向我們的總裁和首席執行官彙報。我們的CISO監督我們的網絡安全治理計劃，測試我們對標準的合規性，採取行動緩解已知風險，並領導我們的網絡安全助理培訓計劃。我們的CISO擁有10多年領導大型複雜醫療網絡安全項目的經驗，並擁有良好的認證信息系統安全專業人員(“CISSP”)和註冊信息系統審核員(“CISA”)認證。我們的首席信息官是我們執行領導團隊的成員，全面負責我們信息系統的所有方面，包括技術、數據和安全。CIO的重點包括戰略性地使用技術來支持我們的戰略優先事項和長期增長計劃的執行，同時也平衡風險。我們的CIO擁有超過25年的經驗，領導大型複雜醫療機構成功轉型，同時開發和加強有效的網絡安全計劃。
•CISO不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在的威脅和創新的風險管理技術，包括通過參加教育計劃和監控第三方供應商和政府機構的警報。CISO實施並監督對我們的信息系統進行定期監測的程序。在發生網絡安全事件時，CISO配備了書面的事件響應計劃。
•如果不能維護我們的信息系統和數據的安全和功能，不能防止網絡安全攻擊或入侵，或者不遵守適用的隱私和消費者保護法律，包括HIPAA，可能會對我們的業務、聲譽以及與我們的居民、同事和推薦來源的關係產生不利影響，並使我們面臨補救成本、政府調查和責任，任何這些都可能對我們的收入、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。更多信息見“項目1A.風險因素”
•到目前為止，上述網絡安全風險以及我們或我們的第三方供應商經歷的任何事件都沒有對我們產生實質性影響，包括我們的業務、戰略、運營結果或財務狀況。
•認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們聘請了外部專家，並依賴第三方供應商的軟件支持來協助評估、監控和測試我們的信息技術系統。這些關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，幫助確保我們的網絡安全戰略和流程保持有效。我們與這些第三方的合作包括定期審計、例行系統監控、威脅評估，以及就潛在的安全增強進行諮詢。我們要求能夠訪問個人、機密或專有信息的第三方服務提供商實施並維護符合適用法律標準和行業最佳實踐的全面網絡安全實踐。
•項目2.建築和物業
•社區
•截至2023年12月31日，我們運營和管理着41個州的652個社區，有能力為大約59,000名居民提供服務。截至2023年12月31日，我們擁有345個社區，租賃了277個社區，代人管理了30個社區。截至2023年12月31日，我們擁有的社區中有86%受到抵押貸款的影響。下表列出了截至2023年12月31日我們擁有、租賃和管理的社區的某些信息，對於入住率，表示2023年12月的加權平均入住率。
•社區數量
•狀態
•單位
擁有
租賃
受管
總計
德克薩斯州
佛羅裏達州
加利福尼亞
科羅拉多州
北卡羅來納州
俄亥俄州
伊利諾伊州
華盛頓." 亞利桑那州
密西根
紐約
田納西州
俄勒岡州
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 堪薩斯州 |
| 新澤西 | | 維吉尼亞 | | | | 馬薩諸塞州 | | 賓夕法尼亞州 | | 阿拉巴馬州 | | 佐治亞州 |
| 路易斯安那州 | | 7,834 | | | | | 55 | | | 19 | | | 11 | | | 85 | |
| 康涅狄格州 | | 5,907 | | | | | 43 | | | 25 | | | — | | | 68 | |
| 愛達荷州 | | 5,021 | | | | | 27 | | | 15 | | | — | | | 42 | |
| 明尼蘇達州 | | 3,368 | | | | | 13 | | | 11 | | | 5 | | | 29 | |
| 威斯康星州 | | 3,192 | | | | | 7 | | | 45 | | | — | | | 52 | |
| 密蘇裏 | | 2,887 | | | | | 15 | | | 14 | | | 6 | | | 35 | |
| 俄克拉荷馬州 | | 2,818 | | | | | 3 | | | 9 | | | 1 | | | 13 | |
| 南卡羅來納州 | | 2,705 | | | | | 13 | | | 18 | | | — | | | 31 | |
| 新墨西哥州 | | 2,054 | | | | | 17 | | | 9 | | | — | | | 26 | |
| 羅德島 | | 1,678 | | | | | 9 | | | 22 | | | — | | | 31 | |
| 密西西比州 | | 1,658 | | | | | 11 | | | 9 | | | 2 | | | 22 | |
| 印第安納州 | | 1,519 | | | | | 16 | | | 6 | | | 1 | | | 23 | |
| 馬裏蘭州 | | 1,499 | | | | | 11 | | | 11 | | | — | | | 22 | |
| 阿肯色州 | | 1,119 | | | | | 8 | | | 10 | | | — | | | 18 | |
| 內華達州 | | 1,024 | | | | | 7 | | | 5 | | | — | | | 12 | |
| 肯塔基州 | | 964 | | | | | 7 | | | 3 | | | — | | | 10 | |
| 特拉華州 | | 900 | | | | | 3 | | | 3 | | | — | | | 6 | |
| 佛蒙特州 | | 766 | | | | | 7 | | | 3 | | | — | | | 10 | |
| 西弗吉尼亞州 | | 760 | | | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 新漢普郡 | | 656 | | | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 蒙大拿州 | | 606 | | | | | 6 | | | — | | | 1 | | | 7 | |
| 總計 | | 590 | | | | | 2 | | | 3 | | | — | | | 5 | |
| 2023年12月入住率(加權平均) | | 548 | | | | | 6 | | | 1 | | | — | | | 7 | |
| 社區支援中心 | | 538 | | | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 我們的主要社區支持中心是租賃的，包括我們位於田納西州布倫特伍德的98,656平方英尺的支持中心和位於威斯康星州密爾沃基的156,016平方英尺的支持中心。我們在威斯康星州密爾沃基的租約將於2024年到期，我們已經簽訂了位於威斯康星州密爾沃基的5391平方英尺支持中心的新租約。 | | 485 | | | | | 5 | | | 7 | | | — | | | 12 | |
| 項目3.提起法律訴訟 | | 479 | | | | | 2 | | | — | | | 1 | | | 3 | |
| 綜合財務報表附註11所載資料載於“第8項財務報表及補充數據”，以供參考。 | | 469 | | | | | 3 | | | 9 | | | — | | | 12 | |
| 項目4.披露煤礦安全情況 | | 439 | | | | | 4 | | | 3 | | | 1 | | | 8 | |
| 不適用。 | | 414 | | | | | 2 | | | 1 | | | — | | | 3 | |
| 第II部 | | 396 | | | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | | 386 | | | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 市場信息 | | 373 | | | | | 4 | | | 4 | | | — | | | 8 | |
| 我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼為“BKD”。截至2024年2月19日，我們普通股的登記持有者約有357人。 | | 359 | | | | | 3 | | | — | | | 1 | | | 4 | |
| 2022年11月25日，我們7.00%的有形權益單位開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BKDT”。 | | 332 | | | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 股利政策 | | 257 | | | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 2008年12月30日，我們的董事會投票決定無限期暫停我們的季度現金股息。我們可能決定在未來定期向普通股持有者支付季度股息，但在短期內，我們預計將部署資本，以支持我們的戰略，以及為計劃的資本支出或投資提供資金。 | | 163 | | | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 我們未來支付和維持現金股息的能力將基於許多因素，包括當時存在的合同限制或限制、我們執行戰略的能力、我們談判有利租賃和其他合同條款的能力、預期的運營費用水平、我們的資本支出計劃、對我們單位的需求水平、入住率、我們收取的費率以及我們的流動性狀況。其中一些因素是我們無法控制的，任何此類因素的變化都可能影響我們支付或維持股息的能力。我們不能保證我們將來有能力支付或維持股息。正如我們過去所做的那樣，我們未來也可能支付超過我們按照公認會計準則計算的相關期間淨收入的股息。 | | 105 | | | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 股價走勢圖 | | 101 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 下圖比較了Brookdale普通股的五年累計總回報與羅素3000和S醫療保健指數的可比累計回報。 | | 93 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 該圖假設一個人在2018年12月31日投資了100美元購買Brookdale股票和每個指數，並將股息再投資。本圖表中的比較並不是為了預測或指示Brookdale股票或此類指數未來可能的表現。 | | 90 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| Brookdale High Living Inc. | | 76 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 羅素3000 | | 55,628 | | | | | 345 | | | 277 | | | 30 | | | 652 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
S與寶潔醫療保健 | | | | 77.5 | % | | 79.6 | % | | 76.2 | % | | 78.1 | % |
業績圖表和相關信息不應被視為以10-K表格形式提交的本年度報告的一部分，也不構成徵集材料，也不應被視為已提交或以引用方式併入吾等根據證券法或交易法提交的任何其他文件，除非我們通過引用明確將其納入此類文件。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的季度內沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表包含了在截至2023年12月31日的三個月內，由我們或代表我們或任何根據《交易法》第10b-18(A)(3)條定義的“關聯購買者”購買我們的普通股的信息。
期間
總計
數量
股票
購得
平均值
支付的價格
每股
總人數
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票
的近似美元值
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票(以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/18 | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
| 總計 | | $ | 100.00 | | | $ | 108.51 | | | $ | 66.12 | | | $ | 77.01 | | | $ | 40.75 | | | $ | 86.87 | |
| 全部由為償還歸屬限制性股票和限制性股票單位而應繳納的税款而扣留的股份組成。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於限制性股票和限制性股票單位歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期之前的交易日的每股收盤價。 | | 100.00 | | | 131.02 | | | 158.39 | | | 199.03 | | | 160.80 | | | 202.54 | |
| 2016年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們購買總計1.00億美元的普通股。股份回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律和法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或通過這些方法的任何組合。任何購買的規模、範圍和時間將基於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資金可用性。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，本計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2023年12月31日，根據回購計劃，仍有4400萬美元可用。 | | 100.00 | | | 120.82 | | | 137.07 | | | 172.89 | | | 169.51 | | | 172.99 | |
項目6.會議記錄(保留)
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
本討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和“第8項.財務報表和補充數據”中所載的相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析可能包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這可能會導致實際結果與管理層的預期大不相同。有關更多信息，請參閲“1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明”中描述的其他風險和不確定性。可能導致這種差異的因素包括本節和本年度報告10-K表的“第1A項風險因素”中描述的因素。
高管概述和最新發展
有關我們業務的信息，包括我們的戰略和有關宏觀經濟狀況和居民費用增加的最新發展，請參閲“項目1.業務”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動性 | | 2023年12月，我們完成了兩筆融資交易，為我們2024年剩餘的所有債務進行了再融資。在這些交易生效後，我們的下一個不含延期選擇權的債務到期日是2025年9月。在第一筆交易中，我們獲得了由47個社區的無追索權第一抵押貸款擔保的1.795億美元債務，這些社區還繼續獲得5.804億美元的較晚到期的額外未償還抵押貸款。該機制包括某些“借入”條款， 我們預計，這將使我們能夠根據基礎社區的表現在2024年根據貸款獲得額外資金。在交易結束時，我們用1.795億美元的貸款收益和手頭的現金償還了該貸款機制下2.601億美元的債務，該貸款計劃於2024年到期。在第二筆交易中，我們修改了我們的循環信貸協議，提供了高達1億美元的擴大承諾額，可以現金或信用證提取，比之前的現有承諾額增加了2000萬美元。此外，在2023年12月，我們出售了我們在醫療保健服務未合併合資企業中剩餘的20%股權，並獲得了2740萬美元的收益。我們確認了2600萬美元的非現金減值費用，這是因為我們決定在股權市值恢復之前出售股權。 有關出售和融資交易的補充資料，請分別參閲“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註3和附註7。 截至2023年12月31日，我們的總流動資金為3.407億美元，其中包括2.78億美元的無限制現金和現金等價物，2980萬美元的有價證券，以及3290萬美元的擔保信貸安排可用資金。(1) | | 我們繼續尋求機會來保存和提高我們的流動性，包括增加我們的RevPAR，保持適當的支出紀律，繼續為即將到期的債務進行再融資，繼續評估我們的資本結構以及債務和股票市場的狀況，以及將非戰略性或表現不佳的自有資產貨幣化。不能保證融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將在貨幣化方面取得成功
某些資產。
2024年2月9日，我們獲得了由11個社區的優先抵押貸款擔保的5000萬美元債務。這筆貸款的利息為可變利率，等於SOFR加350個基點的保證金。這筆債務將於2027年2月到期，有兩個為期一年的續期選擇權，可在一定的業績標準下行使。 | | 新冠肺炎疫情最新消息
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情對我們的入住率和居住費收入產生了不利影響。從2020年3月到2021年2月，由於疫情的影響，我們失去了1330個基點的加權平均綜合老年住房入住率，導致2021年2月期間的最低加權平均入住率為69.4%。近年來，我們繼續執行重建入住率的關鍵舉措。截至2023年12月，我們收回了890個基點的加權平均綜合老年住房入住率，2023年12月加權平均入住率為78.3%。雖然聯邦新冠肺炎公共衞生緊急聲明已於2023年5月11日到期，但我們無法合理肯定地預測新冠肺炎疫情和持續復甦最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響。下表列出了我們最近的綜合入住率趨勢。 | | 截至十二月三十一日止的年度， 加權平均入住率(2) |
| 10/1/2023 - 10/31/2023 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 44,026 | |
| 11/1/2023 - 11/30/2023 | | 3,039 | | | $ | 5.25 | | | — | | | $ | 44,026 | |
| 12/1/2023 - 12/31/2023 | | 3,213 | | | $ | 5.82 | | | — | | | $ | 44,026 | |
| 交易活動 | | 6,252 | | | $ | 5.54 | | | — | | | |
(1)社區交易
(2)在2023年，我們以2560萬美元的現金收益完成了兩個擁有的社區的出售，扣除償還的抵押債務和交易成本後的淨額為2960萬美元，並確認了出售社區的淨收益3630萬美元。在2023年期間，我們選擇不根據當前的主租約條款行使我們的租約續期選擇權，並完成了對原定於2023年12月31日到期的18個社區的三重淨租約義務的終止。此外，我們在2023年以60萬美元收購了一個社區剩餘的50%股權。在2022年期間，我們以440萬美元的現金收益出售了兩個擁有的社區，並終止了四個社區的三重淨租賃義務(包括通過收購一個以前租賃的社區)。
WellTower租約修訂
在截至2023年6月30日的三個月內，我們與WellTower Inc.(“WellTower”)對我們現有的租賃協議進行了修訂，根據該協議，我們繼續租賃74個社區。在修正案方面，我們將涉及39個社區的一份租約的到期日從2026年12月31日延長至2032年6月30日。因此，我們修訂的租賃安排規定，其中69個社區的當前期限將於2032年6月30日到期，其中5個社區的當前期限將於2024年12月31日到期。有關修訂並沒有改變前一批租約或每年租約的自動梯所需支付的租金額。此外，WellTower同意提供總額高達1,700萬美元的資金池，用於支付與下列69個資本支出項目相關的費用
社區。在償還這些開支後，租約下的年度最低租金將預期增加，增幅為償還款額乘以當時的SOFR總和(以3.0%為限)和4.0%的保證金，而該金額將根據第39號社區租約的最低租金上調條款按年遞增。
其中35個社區的經修訂租賃於修訂後前瞻性分類為經營租賃。於2023年，將該等租賃成本分類為經營租賃開支導致經營租賃的現金租賃付款增加1，930萬元，並抵銷融資租賃的現金租賃付款減少。
該修訂取代了淨值契約條款，要求我們保持至少4億美元的股東權益，合併有形淨值契約要求我們保持至少20億美元的有形淨值，通常計算為股東權益加上累計折舊和攤銷減去無形資產，並進一步調整某些其他項目。該計算方法與我們某些長期債務文件中的有形淨值契約大致相似。只要我們保持至少15億美元的租賃定義的有形淨值，我們也將能夠通過向Welltower提供抵押品來糾正任何違約行為。
居民費收入和設施運營成本對交易活動的影響
下表列出了我們以前的醫療保健服務部門和自2021年1月1日以來處置的社區的居民費用收入和設施運營費用。有關我們以前的保健服務部門的更多信息，請參閲“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表的附註3。
截至十二月三十一日止的年度，(單位：千)
衞生保健服務和被處置社區的居民費用收入衞生保健服務和被處置社區的設施運營費用經營成果
截至2023年12月31日，我們的總業務包括652個社區，可為約59,000名居民提供服務。截至那時，我們擁有345個社區(31,205個單位)，租賃了277個社區(19,844個單位)，管理着30個社區(4,579個單位)。以下討論應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註包含在本年度報告10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。任何特定時期的業務成果不一定代表未來任何時期的成果。在2022年1月1日至2023年12月31日期間完成的交易會影響我們運營結果的可比性，此類交易的摘要及其對我們運營結果的影響將在上文的“交易活動”中討論。
我們在經營和管理我們的業務以及報告我們的經營結果時使用下文所述的經營措施。
高級住房經營業績和數據公佈於
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相同的社區基礎 |
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 通過剔除我們社區組合組成變化的影響，反映社區人口一致的結果和數據。經營業績不包括自然災害費用和相關保險賠償。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運作的社區。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自上一年年初以來被收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經或正在經歷擴大、重新開發和重新定位項目的某些社區、以及經歷了嚴重影響其業務的傷亡事件的某些社區。我們的管理層將相同的社區經營結果和數據用於決策和高管薪酬的組成部分，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它可以比較一段時間內持續投資組合的收入、費用和其他運營指標，而不會考慮在比較期間未整合和運營的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區以及結果受到或可能受到已完成或正在進行的開發相關資本支出項目影響的社區的影響。 | 83.9 | % | 77.5 | % | 71.5 | % | 75.4 | % | 77.2 | % |
| | | | | |
| | | | | |
RevPAR
，或每個可用單元的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括我們以前的醫療保健服務部門的收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中可用單元的加權平均數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPAR，以及在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層將RevPAR用於決策和高管薪酬的組成部分，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居民費用收入表現的指標。
RevPOR
，或每個入住單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括我們以前的醫療保健服務部門的收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中的單位入住率加權平均數除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPOR，以及在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPOR進行決策，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下每月從一個入住率單位獲得的老年住房居住費收入的平均金額。RevPOR是我們高級住房收入表現的重要驅動力。
加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用的單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年住房收入表現的重要驅動因素。
本節包括非公認會計準則績效衡量調整後的EBITDA。請參閲下文“非GAAP財務計量”，瞭解我們對計量的定義以及有關此類計量的其他重要信息，包括根據GAAP與最具可比性的計量的對賬。
截至2023年12月31日，我們有三個可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；以及CCRC。這些細分市場是根據我們的首席運營決策者組織我們的業務活動以做出運營決策、評估業績、制定戰略和分配資本資源的方式確定的。
以下討論了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的財務狀況和運營結果。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，可以在我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
經營業績摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 下表總結了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的整體經營業績。 |
| 截止的年數 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 十二月三十一日， | $ | 49,611 | | | $ | 67,667 | | | $ | 259,151 | |
| 增加(減少) | 41,303 | | | 59,867 | | | 248,869 | |
(單位：千)
金額
百分比
•住宿費和管理費收入合計其他營業收入設施運行費
•淨收益(虧損)調整後的EBITDA
•居民費用和管理費總收入的增長主要是由於同一社區的每間可支配收入增加了11.4%，其中同一社區的每間可支配收入增加了8.6%，同一社區的每間可支配收入增加了190個基點社區加權平均入住率。自前一年年初以來處置了25個社區，部分抵消了這一增長。
•在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們根據對年內贈款和信貸條件的滿意程度的估計，分別確認910萬美元的政府補助金和8,050萬美元的員工留用信貸為其他運營收入，包括截至2022年12月31日的年度，從公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)的第四階段總分配中獲得的6110萬美元的贈款。
設施運營費用的增加主要是由於同一社區設施運營費用增加3.3%，主要是由於廣泛的通脹壓力和入住率較高而導致的成本增加，但部分被優質勞動力(主要是合同工)的使用減少所抵消。自前一年年初以來處置了25個社區，部分抵消了這一增長。
淨虧損減少主要是由於居民費用收入增加所致。與上年相比，已確認的其他營業收入減少、債務利息支出增加、設施運營費用增加以及社區銷售收益減少3,760萬美元，部分抵消了這些變化。
經調整EBITDA的增長主要是由於居民手續費收入增加，但被其他營業收入減少、設施運營費用增加以及51個社區的4,160萬美元租賃付款分類為現金設施運營租賃付款的變化部分抵消，這是由於上一年年初之後的租約修訂所致。
經營業績-高級住房細分市場
下表彙總了我們三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合基礎上的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。見以下各頁管理層對個別分部經營結果的討論和分析。
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 金額 | 2023 | | 2022 | | 百分比 | | 住院費 |
| 其他營業收入 | $ | 2,867,431 | | | $ | 2,597,549 | | | $ | 269,882 | | | 10.4 | % |
| 設施運行費 | 9,073 | | | 80,469 | | | (71,396) | | | (88.7) | % |
| 社區數量(期末) | 2,129,800 | | | 2,083,605 | | | 46,195 | | | 2.2 | % |
| 總平均單位 | (189,070) | | | (238,340) | | | (49,270) | | | (20.7) | % |
| RevPAR | 335,538 | | | 241,305 | | | 94,233 | | | 39.1 | % |
入住率(加權平均)
10bps
不適用
RevPOR
相同的社區運營結果和數據
住院費
其他營業收入
設施運行費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 社區數量 | 總平均單位
RevPAR | | 入住率(加權平均) |
| 2023 | | 2022 | | 10bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 2,857,270 | | | $ | 2,585,529 | | | $ | 271,741 | | | 10.5 | % |
| 獨立生活段 | $ | 9,073 | | | $ | 80,469 | | | $ | (71,396) | | | (88.7) | % |
| 下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的獨立生活部門的經營業績和數據，包括在同一社區基礎上的經營業績和數據。我們獨立生活部分的所有68個社區都包括在我們的相同社區組合中。 | $ | 2,129,800 | | | $ | 2,083,605 | | | $ | 46,195 | | | 2.2 | % |
| | | | | | | |
| (以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | 622 | | | 641 | | | (19) | | | (3.0) | % |
| | | | | | | |
| 截止的年數 | 51,960 | | | 52,320 | | | (360) | | | (0.7) | % |
| 十二月三十一日， | $ | 4,577 | | | $ | 4,113 | | | $ | 464 | | | 11.3 | % |
| 增加(減少) | 77.2 | % | | 75.4 | % | | 180 | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 5,927 | | | $ | 5,457 | | | $ | 470 | | | 8.6 | % |
| | | | | | | |
| 其他營業收入 | | | | | | | |
| 設施運行費 | $ | 2,758,618 | | | $ | 2,476,619 | | | $ | 281,999 | | | 11.4 | % |
| 社區數量(期末) | $ | 8,729 | | | $ | 76,330 | | | $ | (67,601) | | | (88.6) | % |
| 總平均單位 | $ | 2,043,956 | | | $ | 1,978,262 | | | $ | 65,694 | | | 3.3 | % |
| | | | | | | |
| RevPAR | 612 | | | 612 | | | — | | | — | % |
| 入住率(加權平均) | 50,209 | | | 50,215 | | | (6) | | | — | % |
| 10bps | $ | 4,579 | | | $ | 4,110 | | | $ | 469 | | | 11.4 | % |
| 不適用 | 77.4 | % | | 75.5 | % | | 190 | RevPOR | | 該分部的居民費用增加主要是由於該分部的RevPAR增加，包括RevPOR增加7.8%和加權平均入住率增加240個基點。該分部RevPOR的增加主要是由於本年度利率上升。該分部加權平均入住率的增加主要反映了我們執行重建因疫情而損失的入住率的關鍵舉措的影響。 |
| 該部門設施運營費用的增加主要歸因於廣泛的通貨膨脹壓力和為居民提供的無線互聯網接入的成本增加，部分被高級勞動力（主要是合同工）的使用減少所抵消。該部門設施運營費用的勞動力部分較上年增長3.3%。 | $ | 5,912 | | | $ | 5,443 | | | $ | 469 | | | 8.6 | % |
輔助生活和記憶護理細分市場
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度我們的生活輔助及記憶護理分部的經營業績及數據，包括按同一社區基準的經營業績及數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 564,012 | | | $ | 507,793 | | | $ | 56,219 | | | 11.1 | % |
| 其他營業收入 | $ | 487 | | | $ | 10,906 | | | $ | (10,419) | | | (95.5) | % |
| 設施運行費 | $ | 379,854 | | | $ | 359,749 | | | $ | 20,105 | | | 5.6 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量(期末) | 68 | | | 68 | | | — | | | — | % |
| | | | | | | |
| 總平均單位 | 12,569 | | | 12,569 | | | — | | | — | % |
| RevPAR | $ | 3,739 | | | $ | 3,367 | | | $ | 372 | | | 11.0 | % |
| 入住率(加權平均) | 79.4 | % | | 77.0 | % | | 240 | 10bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 4,711 | | | $ | 4,371 | | | $ | 340 | | | 7.8 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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相同的社區運營結果和數據
住院費
其他營業收入
設施運行費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 社區數量 | 總平均單位
RevPAR | | 入住率(加權平均) |
| 2023 | | 2022 | | 10bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 1,960,432 | | | $ | 1,755,092 | | | $ | 205,340 | | | 11.7 | % |
| 該分部的居民費用增加主要是由於該分部的同一社區RevPAR增加，包括同一社區RevPOR增加9.1%和同一社區加權平均入住率增加200個基點。該分部同一社區RevPOR的增加主要是由於本年度費率增加。該分部的同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們執行重建因疫情而損失的入住率的關鍵舉措的影響。該部門居民費用的增加部分被自上一年年初以來23個社區的處置所抵消，這導致截至2023年12月31日的年度居民費用比上一年減少了530萬美元。 | $ | 8,008 | | | $ | 60,630 | | | $ | (52,622) | | | (86.8) | % |
| 該分部的設施經營費用增加主要是由於該分部的同一社區設施經營費用增加，主要是由於廣泛的通貨膨脹壓力和較高的入住率導致的成本增加，部分被高級勞動力（主要是合同勞動力）的使用減少所抵消。該部門同一社區設施運營費用的勞動力部分較上年同期增長0.4%。該部門設施運營費用的增加部分被自上一年年初以來處置的23個社區所抵消，這導致截至2023年12月31日的年度內設施運營費用比上一年減少790萬美元。該部門截至2023年和2022年12月31日止年度的相同社區設施運營費用分別不包括10萬美元和590萬美元的自然災害費用，主要包括2022年颶風伊恩和冬季風暴埃利奧特造成的風暴損害的補救。 | $ | 1,466,123 | | | $ | 1,435,764 | | | $ | 30,359 | | | 2.1 | % |
| | | | | | | |
| CCRC部分 | 537 | | | 554 | | | (17) | | | (3.1) | % |
| | | | | | | |
| 下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的CCRC部門的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。 | 34,414 | | | 34,555 | | | (141) | | | (0.4) | % |
| (以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | $ | 4,741 | | | $ | 4,230 | | | $ | 511 | | | 12.1 | % |
| 截止的年數 | 77.0 | % | | 75.1 | % | | 190 | 十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 金額 | $ | 6,158 | | | $ | 5,636 | | | $ | 522 | | | 9.3 | % |
| | | | | | | |
| 百分比 | | | | | | | |
| 住院費 | $ | 1,898,771 | | | $ | 1,695,838 | | | $ | 202,933 | | | 12.0 | % |
| 其他營業收入 | $ | 7,862 | | | $ | 57,988 | | | $ | (50,126) | | | (86.4) | % |
| 設施運行費 | $ | 1,415,671 | | | $ | 1,377,991 | | | $ | 37,680 | | | 2.7 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量(期末) | 528 | | | 528 | | | — | | | — | % |
| 總平均單位 | 33,326 | | | 33,327 | | | (1) | | | — | % |
| RevPAR | $ | 4,748 | | | $ | 4,240 | | | $ | 508 | | | 12.0 | % |
| 入住率(加權平均) | 77.1 | % | | 75.1 | % | | 200 | 10bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 6,162 | | | $ | 5,646 | | | $ | 516 | | | 9.1 | % |
相同的社區運營結果和數據
住院費
其他營業收入
設施運行費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 社區數量 | 總平均單位
RevPAR | | 入住率(加權平均) |
| 2023 | | 2022 | | 10bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 332,826 | | | $ | 322,644 | | | $ | 10,182 | | | 3.2 | % |
| 該分部的居民費用增加主要是由於該分部的同一社區RevPAR增加，包括同一社區RevPOR增加7.6%和同一社區加權平均入住率增加60個基點。該分部同一社區RevPOR的增加主要是由於本年度費率增加。該部門居民費用的增加部分被自上一年年初以來兩個社區的處置所抵消，這導致截至2023年12月31日的年度居民費用比上一年減少了1280萬美元。 | $ | 578 | | | $ | 8,933 | | | $ | (8,355) | | | (93.5) | % |
| 該部門的設施運營費用減少主要是由於自上一年年初以來處置了兩個社區，導致截至2023年12月31日止年度的設施運營費用比上一年減少了1060萬美元。該分部的設施運營費用的減少部分被該分部的同一社區設施運營費用的增加所抵消，這主要是由於廣泛的通貨膨脹壓力。該部門同一社區設施運營費用的勞動力部分較上年增長2.4%。 | $ | 283,823 | | | $ | 288,092 | | | $ | (4,269) | | | (1.5) | % |
| | | | | | | |
| 經營業績-其他收入及其他項目 | 17 | | | 19 | | | (2) | | | (10.5) | % |
| | | | | | | |
| 下表概述我們截至2023年及2022年12月31日止年度經營業績中的其他收入及開支項目。 | 4,977 | | | 5,196 | | | (219) | | | (4.2) | % |
| 截止的年數 | $ | 5,560 | | | $ | 5,138 | | | $ | 422 | | | 8.2 | % |
| 十二月三十一日， | 73.4 | % | | 73.4 | % | | 0 | 增加(減少) | | (單位：千) |
| 金額 | $ | 7,576 | | | $ | 6,997 | | | $ | 579 | | | 8.3 | % |
| | | | | | | |
| 百分比 | | | | | | | |
| 管理費 | $ | 295,835 | | | $ | 272,988 | | | $ | 22,847 | | | 8.4 | % |
| 代表管理社區發生的償還費用 | $ | 380 | | | $ | 7,436 | | | $ | (7,056) | | | (94.9) | % |
| 代表受管理社區產生的成本 | $ | 248,274 | | | $ | 242,196 | | | $ | 6,078 | | | 2.5 | % |
| | | | | | | |
| 一般和行政費用 | 16 | | | 16 | | | — | | | — | % |
| 設施運營租賃費 | 4,314 | | | 4,319 | | | (5) | | | (0.1) | % |
| 折舊及攤銷 | $ | 5,714 | | | $ | 5,267 | | | $ | 447 | | | 8.5 | % |
| 資產減值 | 74.8 | % | | 74.2 | % | | 60 | 社區銷售損失(收益)，淨額 | | 利息收入 |
| NM | $ | 7,639 | | | $ | 7,100 | | | $ | 539 | | | 7.6 | % |
利息支出
債務修改和清償損益，淨額
未合併企業收益(虧損)的權益
出售資產的營業外收益(虧損)淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他營業外收入(虧損)
所得税優惠(撥備) | | NM |
| 已報銷代表託管社區發生的費用和代表託管社區發生的成本。 | 2023 | | 2022 | | 報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在前一年開始後終止了管理協議，但因這兩年受管理社區普遍的通貨膨脹壓力而產生的社區費用增加部分抵消了這一減少額。 | | 一般和行政費用。 |
| 一般和行政費用增加的主要原因是，與上一年相比，估計的激勵性薪酬成本和組織結構調整成本增加，主要是我們高級領導層變動的遣散費。一般和行政費用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的交易和組織重組成本分別為390萬美元和120萬美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。 | $ | 10,161 | | | $ | 12,020 | | | $ | (1,859) | | | (15.5) | % |
| 設施運營租賃費用。 | 139,325 | | | 147,361 | | | (8,036) | | | (5.5) | % |
| 設施營運租賃費用增加主要是由於前一年年初後的租約修訂導致租賃成本分類從融資租賃改為營運租賃所致。 | 139,325 | | | 147,361 | | | (8,036) | | | (5.5) | % |
| 折舊和攤銷。 | 178,894 | | | 168,594 | | | 10,300 | | | 6.1 | % |
| 折舊和攤銷費用減少的主要原因是，由於上一年年初之後的租約修訂，租賃成本的分類從融資租賃改為經營租賃，但自上一年年初以來，社區翻新、公寓升級和租賃社區的其他主要建築基礎設施項目的完成部分抵消了這一減少。 | 202,410 | | | 165,294 | | | 37,116 | | | 22.5 | % |
| 資產減值 | 342,712 | | | 347,444 | | | (4,732) | | | (1.4) | % |
| 。於本年度內，我們錄得4,060萬美元的非現金減值費用，主要是由於我們在醫療保健服務合資公司(“健康護理服務合資公司”)的投資計入26,000,000美元的非現金減值費用，這是由於我們決定在我們的股權市值恢復之前出售我們的股權。減值費用還包括某些入住率低於預期和未來現金流估計減少的租賃社區的金額。在上一年，我們記錄了2,960萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區，由於新冠肺炎疫情的持續影響和自然因素，入住率和未來現金流估計有所下降 | 40,572 | | | 29,618 | | | 10,954 | | | 37.0 | % |
| 某些社區在這一年中遭受與災害有關的財產損失，包括2022年9月伊恩颶風和2022年12月冬季風暴埃利奧特造成的財產損失。 | (36,296) | | | (73,850) | | | (37,554) | | | (50.9) | % |
| | | | | | | |
| 出售社區的虧損(收益)，淨額 | 23,146 | | | 6,935 | | | 16,211 | | | 。社區銷售收益減少，淨額是由於 |
| 7390萬美元 | 238,274 | | | 204,717 | | | 33,557 | | | 16.4 | % |
前一年社區出售的非現金收益用於修訂16個社區的租約，這些租約以前被視為失敗的售後回租交易，因為修訂導致將社區資產的控制權轉移到會計目的和作為出售的資格。有關修訂的更多信息，請參閲“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註3。這一減少額被本年度出售我們剩餘的入場費社區部分抵消。 | (2,702) | | | (1,357) | | | 1,345 | | | 99.1 | % |
| 利息收入。 | (3,996) | | | (10,782) | | | (6,786) | | | (62.9) | % |
| 利息收入的增加主要是由於我們的現金、現金等價物和有價證券的利率上升。 | 1,441 | | | 595 | | | 846 | | | 142.2 | % |
| 利息支出。 | 21,687 | | | 12,114 | | | 9,573 | | | 79.0 | % |
| 利息支出增加的主要原因是長期債務的利息支出增加，主要原因是浮動利率上升，但融資租賃債務的利息支出減少部分抵消了這一影響，這主要是由於上一年年初後的租賃修訂導致租賃成本從融資租賃改為經營租賃。 | (8,784) | | | 1,559 | | | (10,343) | | | 未合併合資企業收益(虧損)中的權益。 |
未合併企業股本虧損的減少主要是由於在2023年12月出售我們的股權之前，HCS合資企業的經營業績有所改善。其他營業外收入(虧損)
。其他營業外收入的增加主要是由於從我們的財產和意外傷害保險單獲得的保險賠償確認的收入增加。所得税優惠(撥備)。
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率之間的差異主要是由於計入國家所得税營業虧損的估值免税額導致的税收支出增加。在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了總計4150萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但被4910萬美元的估值免税額的增加所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我們錄得總計5840萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但估值免税額增加5710萬美元，部分抵消了這一減税優惠。流動性與資本資源
本部分包括非公認會計準則流動性指標調整後自由現金流。請參閲下面的“非GAAP財務指標”，瞭解我們對該指標的定義以及有關此類指標的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬。流動性
以下是經營、投資和融資活動的現金流量摘要，反映在合併現金流量表和我們調整後的自由現金流量中。截至十二月三十一日止的年度，
增加(減少)
(單位：千)金額百分比經營活動提供(用於)的現金淨額
NM投資活動提供(用於)的現金淨額
融資活動提供(用於)的現金淨額NM
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)NM
年初現金、現金等價物和限制性現金年終現金、現金等價物和受限現金
調整後自由現金流經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是，與上一年相比，居民手續費收入增加，並根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，在上一年為以前遞延的2020年工資税支付了3160萬美元，但被收到的現金減少4120萬美元部分抵消
與政府贈款和信貸相關，設施運營費用增加，債務利息支出與上一年相比增加。
用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是，與上一年相比，出售和到期有價證券的收益減少了201.7美元，但與上一年相比，有價證券購買減少了8,920萬美元，出售資產的淨收益增加了7,890萬美元，部分抵消了這一增長。
融資活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於2022年發行有形權益單位的收益為139.4美元，償還債務和融資租賃債務增加了8,610萬美元，債務收益與上年相比減少了4,870萬美元。
調整後自由現金流量的變化主要是由於經營活動提供的現金淨額增加，以及財產和意外傷害保險收入比上年增加，但與上年相比，非開發資本支出淨額增加4830萬美元，部分抵消了這一變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們的流動性的主要來源歷來來自： | | 手頭現金餘額、現金等價物和有價證券； |
| 經營現金流； | 2023 | | 2022 | | 從我們的信貸安排獲得的收益； | | 通過未合併的合資安排產生的資金； | | |
| 各種資產的抵押融資或再融資所得； | $ | 162,923 | | | $ | 3,281 | | | $ | 159,642 | | | 在債券或股票市場籌集的資金；以及 | | |
| 處置資產所得收益。 | (113,364) | | | (67,429) | | | 45,935 | | | 68.1 | % | | |
| 從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。在過去，我們也收到過與大流行有關的政府救濟，包括現金贈款。 | (174,439) | | | 100,382 | | | (274,821) | | | 在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自： | | |
營運資金； | (124,880) | | | 36,234 | | | (161,114) | | | 運營成本，如人工成本、遣散費、一般和行政費用以及供應成本； | | |
| 債務、利息和租賃費； | 474,548 | | | 438,314 | | | 36,234 | | | 8.3 | % | | |
| 我們的醫療保健和健康計劃的交易成本和投資； | $ | 349,668 | | | $ | 474,548 | | | $ | (124,880) | | | (26.3) | % | | |
| 資本支出和改善； | $ | (47,631) | | | $ | (201,385) | | | $ | 153,754 | | | 76.3 | % | | |
要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
其他公司倡議(包括信息系統和其他戰略項目)。
我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2023年12月31日，我們有37億美元的未償債務，加權平均利率為5.58%。截至目前，我們債務總額的91.9%，即34億美元是無追索權的財產級抵押貸款融資。
截至2023年12月31日，我們有10億美元的運營和融資租賃義務，在截至2024年12月31日的12個月裏，我們將被要求支付與我們現有的運營和融資租賃相關的約281.0億美元的現金租賃。
截至2023年12月31日，我們有6,360萬美元的信用證，在我們100.0美元的擔保信貸安排下沒有未償還的現金借款。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2023年12月31日，我們提供了高達1,500萬美元的信用證，截至該日，已發行了1,450萬美元。
截至2023年12月31日，總流動資金為3.407億美元，其中包括2.78億美元的無限制現金和現金等價物(不包括7170萬美元的限制性現金)，2980萬美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排的3290萬美元的可用資金。截至2023年12月31日的總流動資金從截至2022年12月31日的4.526億美元減少了1.119億美元。減少主要是由於償還債務3.588億美元，即負4760萬美元的經調整自由現金流量，但由債務所得款項20510萬美元及出售資產所得款項淨額8350萬美元部分抵銷，該等資產包括兩個CCRC及我們於HCS合資公司的股權。
•截至2023年12月31日，我們的流動負債超過流動資產1.217億美元。我們的流動負債中包括1.937億美元的經營和融資租賃債務的當前部分，相關的使用權資產不包括在我們綜合資產負債表的流動資產中。我們目前估計，我們歷史上的主要流動性來源，主要是來自運營的現金流，加上手頭的現金餘額、現金等價物和有價證券，以及各種資產的融資和再融資所得，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們繼續尋求機會來保存和提高我們的流動性，包括增加我們的RevPAR，保持適當的支出紀律，繼續為即將到期的債務進行再融資，繼續評估我們的資本結構以及債務和股票市場的狀況，以及將非戰略性或表現不佳的自有資產貨幣化。不能保證融資將繼續以符合我們預期的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地將某些資產貨幣化。
•我們的實際流動資金和資本資金需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、我們的實際資本支出水平、總體經濟狀況和資本成本，以及“第1A項風險因素”中描述的其他因素。由於我們社區可用的抵押貸款融資額通常取決於它們的評估價值和表現，它們的評估價值下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化，或它們的表現，可能導致可用的抵押再融資額低於社區到期的債務。此外，我們無法滿足個別社區的承保標準，可能會限制我們獲得包括房利美和房地美在內的此類社區的歷史貸款來源。通常，由於新冠肺炎疫情導致我們社區的運營業績下降，在2021年至2022年期間，我們尋求並獲得了非機構抵押融資，以對即將到期的房地美和房利美債務進行部分再融資。2023年12月，我們根據Fannie Mae的DUS計劃獲得了1.795億美元的貸款，為即將到期的債務進行部分再融資。在收盤時，我們用1.795億美元的貸款收益和手頭的現金償還了計劃於2024年到期的2.601億美元債務。截至2023年12月31日，我們擁有的社區中有14%沒有抵押貸款債務的負擔。
•我們已經完成了2024年到期的所有債務的再融資。我們無法獲得足以覆蓋2025年和以後到期的債務的再融資收益，可能會對我們的流動性造成不利影響，並可能導致我們尋求更多的替代融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或不可用。預計經營業績或其他主要流動性來源造成的現金流不足，可能會對我們為計劃的資本支出提供資金或為支持我們的戰略的投資提供資金的能力產生不利影響。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會產生額外的債務或租賃融資，以提供額外的資金。不能保證會有任何這樣的額外融資，或以我們可以接受的條件提供。
•為我們計劃的資本支出或投資提供資金以支持我們的戰略可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資，如果有的話。任何新發行的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。
•資本支出
•我們的資本支出包括社區、企業和發展資本支出。社區一級的資本支出包括維修支出(包括社區每次1500美元以上的日常維護)、社區翻新、單元升級(包括單元週轉量超過500美元)和其他主要建築基礎設施項目(包括更換主要建築系統)。公司資本支出包括用於信息技術系統和設備以及因傷亡損失而修復或重置資產的支出。發展資本支出包括社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及新社區的發展。
•下表彙總了截至2023年12月31日的年度我們合併業務的資本支出。
(單位：千)
社區一級資本支出，淨額
•企業資本支出淨額
•非開發性資本支出，淨額
•發展資本支出，淨額
•資本支出淨額共計
•反映投資金額，扣除出租人償還的1030萬美元。
•包括2880萬美元的自然災害造成的社區補救費用。根據我們的財產和意外傷害保險單，這些費用的一部分可以得到補償。
•金額包括在調整後的自由現金流量中。
總體而言，我們預計2024年全年的非開發資本支出，扣除預期的出租人報銷淨額，約為1.8億美元。我們預計，我們2024年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。截至2023年12月31日，我們綜合老年住房組合中的建築的平均樓齡約為26年。我們的社區級非開發資本支出，扣除出租人補償，在2023年為每單位3112美元，而我們的2024年計劃相當於每單位約3100美元。為了支持我們的戰略，保護我們社區投資組合的價值，並確保我們的社區處於適當的物質條件，在中期內，我們預計我們的社區層面的非發展資本支出，扣除出租人補償後，將處於與最近和2024年預測的單位支出類似的年度水平。
我們沒有計劃的2024年發展資本支出，因為我們計劃在短期內將我們的資本支出優先用於社區一級的非發展支出，以支持我們的社區和執行我們的戰略。從長遠來看，我們預計還將繼續投資於我們的發展資本支出計劃，通過該計劃，我們將擴大、重新定位和重新開發選定的具有經濟優勢的現有老年居住社區。
負債
截至2023年12月31日，我們有37億美元的未償債務，加權平均利率為5.58%。截至目前，我們債務總額的91.9%，即34億美元，是無追索權的財產級抵押貸款融資。截至2023年12月31日，我們有22億美元的長期固定利率債務(包括我們2026年到期的2.00%可轉換優先票據本金2.00%和我們有形權益部門優先攤銷票據部分的1800萬美元本金)，加權平均利率為4.07%。
截至2023年12月31日，我們有15億美元的長期可變利率債務，加權平均利率為7.74%。由於通脹或其他因素導致的現行利率上升，將增加我們對浮動利率債務的支付義務，達到未對衝的程度，並可能增加我們未來的借款和對衝成本。在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂利率協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。儘管我們為我們的大部分長期可變利率債務制定了利率上限或互換協議，但這些協議只限制了我們對利率高於某些水平的風險敞口，而且通常必須每一到三年續簽一次。截至2023年12月31日，我們15億美元的未償還長期可變利率債務與SOFR加239個基點的加權平均保證金掛鈎。截至目前，我們的長期可變利率債務中有14億美元，即93%受到利率上限或掉期協議的約束，而我們的長期可變利率債務中的1億美元不受任何利率上限或掉期協議的約束。對於我們截至2023年12月31日的SOFR利率上限和掉期協議，加權平均固定利率為3.91%，加權平均剩餘期限為0.8年。我們的許多長期浮動利率債務工具包括有義務在現有利率上限協議到期時獲得額外利率上限協議的條款。
截至2023年12月31日，長期未償債務的年度計劃到期日(包括經常性本金支付)如下(以千為單位)。
截至12月31日止的年度，
長期的
債務
加權匯率
此後
| | | | | |
| 債務總額 | |
減去遞延融資成本，淨額(1) | $ | 161,683 | |
總計(2) | 54,828 | |
(1)它包括3.2億美元的初始到期日，我們可以選擇在滿足某些條件的情況下將到期日再延長兩次，每次一年。(3) | 216,511 | |
| 可轉換優先票據 | 1,762 | |
| 2021年10月1日，我們發行了本金為230.0美元，本金為2.00%的2026年到期的可轉換優先票據(以下簡稱《票據》)。在扣除最初購買者的折扣後，我們在成交時獲得了224.3美元的淨收益。我們用淨收益中的1,590萬美元支付了下文所述的上限通話交易的成本。 | $ | 218,273 | |
(1)債券由吾等與作為受託人的美國股票轉讓信託有限責任公司根據日期為2021年10月1日的契約發行，並受該契約管轄。債券是我們的優先無抵押債務，其償付權優先於任何明確從屬於票據的債務，而在償付權上等同於任何不具有如此從屬地位的債務。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據的兑付權實際上較我們的任何有擔保債務為低；而在結構上則較我們現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)及任何優先股為優先。
(2)票據按年利率2.00%計息，每半年於每年4月15日及10月15日以現金支付。票據將於二零二六年十月十五日到期，除非根據其條款提早兑換、贖回或購回。票據持有人可在緊接2026年7月15日之前的營業日營業結束前的任何時間選擇轉換其全部或任何部分票據，但僅限於以下情況：（1）在截至2021年12月31日的日曆季度後開始的任何日曆季度內，（僅在該日曆季度），如果我們的普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日（不論是否連續）在截至，幷包括，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;（2）在任何連續十個交易日期間後的五個交易日期間內，（“計量期”），計量期內每個交易日每1，000美元本金票據的交易價格低於我們普通股最後報告的銷售價格與每個交易日票據兑換率乘積的98%;（3）倘吾等贖回任何或全部票據，則於緊接贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間，但僅就贖回被贖回（或被視為贖回）的票據而言;或（4）發生指定公司事件。於2026年7月15日或之後，持有人可於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前隨時轉換其全部或任何部分票據，而不論上述條件如何。轉換後，我們將通過支付或交付（視情況而定）現金、普通股或現金和普通股的組合來履行轉換義務。
(3)票據的兑換率最初為每1,000美元票據中有123.4568股我們的普通股(相當於初始兑換價格約為每股普通股8.10美元)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前或在發出贖回通知後發生的某些公司事件後，我們將提高與該公司事件相關而選擇轉換我們的債券的持有人的換算率，或在某些情況下選擇轉換任何在相關贖回期間被催繳(或被視為被贖回)的債券的持有人的換算率。
我們可能不會在2024年10月21日之前贖回債券。本公司可於2024年10月21日或之後，於緊接到期日前的第51個預定交易日之前，根據吾等的選擇權贖回全部或(受某些限制的)債券的任何部分，前提是本公司普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內最少有20個交易日(不論是否連續)是當時有效的轉換價格的130%，緊接發出贖回通知的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。
如吾等於到期日前進行基本變動(定義見契約)，持有人可要求吾等以現金回購其全部或任何部分債券，而基本變動購回價格相等於待購回票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的應計及未付利息。
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條的規定，轉換債券後可發行的債券和普通股(如果有的話)發行給最初的購買者。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。
就發售票據而言，吾等與美國銀行、N.A.、加拿大皇家銀行、富國銀行、National Association或彼等各自的聯屬公司(“上限贖回交易對手”)訂立私下磋商的上限贖回交易(“上限贖回交易”)。根據慣例的反稀釋調整，有上限的看漲交易最初包括最初作為票據基礎的我們普通股的股票數量，最初的行使價格為每股普通股8.10美元。有上限的看漲期權交易的上限價格最初約為普通股每股9.90美元，較2021年9月28日我們普通股每股6.00美元的最後報告售價溢價65%，並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。預期有上限的催繳交易一般會減少或抵銷於轉換債券時對普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷吾等於轉換時可能須支付的超過任何已轉換票據本金的潛在現金付款，而該等減少及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。
封頂催繳交易是吾等與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，不屬於票據條款的一部分。有上限的看漲交易的成本為1,590萬美元，於2021年10月1日從債券的收益中支付。我們將上限催繳交易與票據分開核算，並確認成本為截至2021年12月31日的年度額外實收資本的減少，因為上限催繳交易是以我們的普通股為索引的。
信貸安排
| | | | | | | | | | | | |
2023年12月，我們修改了與Capital One、作為行政代理和貸款人的國家協會以及其他貸款人之間的循環信貸協議。經修訂的協議規定，擴大後的承諾額最高可達1.0億美元，可以現金或信用證提取。信貸安排將於2027年1月到期，我們可以選擇在滿足某些條件的情況下再延長兩個期限，每次大約一年。根據該安排提取的金額將在SOFR計息，外加截至2023年12月31日的3.00%的適用保證金。此外，截至2023年12月31日，該設施的未使用部分適用每年0.25%的季度承諾費。循環信貸機制目前以優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾作為擔保。信貸安排下的可用容量將根據與擔保信貸安排的社區的評估價值和表現以及信貸安排的可變利率有關的某些計算而不時變化。 | | | | | 截至2023年12月31日，在我們的100.0億美元擔保信貸安排下，6,360萬美元的信用證和沒有現金借款未償還，該安排有3,290萬美元的可用資金。我們還擁有一項獨立的有擔保信用證安排，截至2023年12月31日提供高達1500萬美元的信用證，根據該安排，
1450萬美元 | 已於當日發出。 |
| 2024 | | | | | $ | 49,485 | | 6.46 | % |
2025 (1) | | | | | 573,035 | | 7.30 | % |
| 2026 | | | | | 305,614 | | 2.71 | % |
| 2027 | | | | | 960,971 | | 6.00 | % |
| 2028 | | | | | 563,548 | | 5.79 | % |
| 長期租約 | | | | | 1,273,658 | | 5.03 | % |
| 截至2023年12月31日，我們以長期租約運營了277個社區(263個經營性租約和14個融資租約)。我們的大部分租賃安排都是以主租賃的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。在某些情況下，我們擔保我們的附屬承租人在總租約下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。 | | | | | 3,726,311 | | 5.58 | % |
| 與這些社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有固定或根據消費物價指數或租賃物業收入變動而釐定的年度自動扶梯。截至2023年12月31日止十二個月內，約89%的社區租約按年固定自動扶梯或按年變動自動扶梯的加權平均最高按年增幅為2.7%，而該等按消費物價指數計算的上限為上限。剩餘的社區租賃付款主要根據消費物價指數的變化而按年變動支付。消費者價格指數再上漲1%，將導致截至2023年12月31日的12個月額外支付約30萬美元的現金租賃費用。我們負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。截至2023年12月31日，我們的經營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期為 | | | | | (28,998) | | |
| 5.7年和2.3年 | | | | | $ | 3,697,313 | | |
，分別為。租賃條款一般規定續訂或延長5至20年的選擇權，在某些情況下還規定購買選擇權。我們的老年住房社區租約的租約到期日如下，不影響未來的續簽或延期選項。
截至12月31日止的年度，
社區計數
總單位數
此後
總計
社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值和股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。在截至2025年12月31日的24個月期間，我們需要花費總計約5,000萬美元用於某些社區租約的資本支出，此後根據此類租約的初始租賃條款，資本支出總計約為2,000萬美元。我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不滿足所需契約的情況下提交額外的租約保證金。
我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議涵蓋的某些現有社區的指定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。
截至2023年12月31日止年度，我們營運租賃的現金租賃付款為2.553億美元，融資租賃的現金租賃付款為3,040萬美元。截至2023年12月31日，在合併資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額(包括社區、辦公室和設備租賃)如下(以百萬計)。
截至12月31日止的年度，
運營中
租賃費
融資
租賃費最低租賃付款總額此後
最低租賃付款總額
債務和租賃契約
我們的某些長期債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不超過規定的槓桿率。淨值一般按按照公認會計原則計算的股東權益計算，在某些情況下，減去無形資產或負債和/或累計折舊和攤銷而增加，和/或根據某些其他指定調整進行進一步調整。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去運營費用，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。這些公約包括我們的某些長期債務文件中包含的要求，要求我們在每個季度末確定日期保持至少1.3億美元的流動性。截至2023年12月31日，我們的流動資金為340.7美元。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。此外，我們的抵押債務由我們的社區擔保，在某些情況下，我們的長期債務和租賃由我們和/或我們的一個或多個子公司擔保。因此，如果在我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，相應的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃債務，止贖我們的抵押社區，終止我們的租賃權益，止贖其他擔保債務和租賃的抵押品，停止我們租賃社區的運營，和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日，我們遵守了債務協議和長期租賃的財務契約。 | | 合同義務摘要 | | 下表列出了 |
| 2024 | | 6 | | | 857 | |
| 2025 | | 122 | | | 10,331 | |
| 2026 | | 2 | | | 153 | |
| 2027 | | 24 | | | 2,555 | |
| 2028 | | 12 | | | 1,344 | |
| 以下是截至2023年12月31日我們的物質債務和租賃義務的摘要。 | | 111 | | | 4,604 | |
| 在截至12月31日的年度內到期支付的款項， | | 277 | | | 19,844 | |
(單位：百萬)
此後
總計
| | | | | | | | | | | |
| 長期債務本金 | 長期債務利息
長期債務債務 | 租賃義務
長期債務和租賃債務總額 | 長期債務本金包括3.2億美元抵押債務的初始到期日，我們可以選擇在滿足某些條件的情況下將到期日再延長兩次，每次一年。 |
| 2024 | $ | 260.7 | | $ | 20.3 | | $ | 281.0 | |
| 2025 | 260.5 | | 6.8 | | 267.3 | |
| 2026 | 145.8 | | 6.9 | | 152.7 | |
| 2027 | 147.6 | | 6.1 | | 153.7 | |
| 2028 | 84.8 | | 5.9 | | 90.7 | |
| 不包括截至2023年12月31日的2900萬美元遞延融資成本。 | 251.6 | | 20.6 | | 272.2 | |
| 代表所有固定利率債務的合同利息和可變利率工具的利息，利率為2023年12月31日適用於每種工具，不包括利率上限和掉期協議的影響。截至2023年12月31日，我們的長期浮動利率債的加權平均利率為7.74%。我們受到利率變化帶來的市場風險的影響，現行利率的上升或下降將改變我們對浮動利率債務的支付義務。 | $ | 1,151.0 | | $ | 66.6 | | $ | 1,217.6 | |
反映未來的最低Lea
在可變支付生效之前的SE支付。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制我們的財務報表，要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。我們認為以下會計估計是最關鍵的，因為它們需要做出在作出估計時不確定的假設，估計的變化或本可選擇的不同估計可能對我們的綜合運營結果或財務狀況產生重大影響。這些估計是基於我們對當前和未來情況的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在綜合財務報表附註2“第8項.財務報表和補充數據”中進行了討論。
長期資產減值
截至2023年12月31日，我們的長期資產主要包括淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產和經營租賃使用權資產分別為43億美元和7億美元。
我們在第四季度或當事件或環境變化表明某個資產組的賬面價值可能無法收回時，每年測試長期資產的可回收性。評估資產組別的回收能力，是將其賬面值與資產組別預期透過營運或處置而產生的估計未來未貼現現金流量淨額作比較，並以可識別現金流量的最低水平計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，我們必須確認減值損失。減值損失以資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。在為我們的長期資產減值測試目的估計資產組的可回收能力時，我們使用通常由內部制定的未來現金流預測。對未來現金流預測的任何估計必然涉及對未知的未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出我們的現金流預測時，我們考慮了我們的歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率、估計的資產持有期以及其他因素。在為我們的長期資產減值測試的目的估計資產組的未來現金流時，我們做出了某些關鍵假設。這些假設包括未來的收入、設施運營費用和現金流，包括我們在出售資產時將獲得的銷售收益，在社區的情況下，使用估計的資本化率。我們從最近的市場交易中觀察到的資本化率證實了我們在這些計算中使用的估計資本化率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 確定一個資產集團的未來現金流涉及到使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括收入和支出增長率、營業利潤率和用於計算預計未來現金流的資產持有期。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。可能導致減值費用的未來事件包括預計入住率或每月服務費費率的差異、現有社區成本結構的變化，以及我們決定處置資產，包括通過退出非戰略性或表現不佳的自有資產或租賃。我們未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化、老年人住房市場的重大變化或老年人居住社區房地產的估值，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇和經濟或市場狀況的變化，可能會導致估計的未來現金流發生變化，並確定額外資產減值。 | | |
| 在2023年、2022年和2021年期間，我們評估了長期折舊資產和租賃使用權資產，並確定這些資產的賬面價值超過了我們某些社區的未貼現現金流。該等物業的估計公允價值已確定，並記錄了資產減值費用。以下是這些資產的資產減值費用匯總。 | 2024 | | 2025(1) | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 截至12月31日止年度， | | (單位：百萬) |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | |
經營性租賃使用權資產(2) | $ | 49.5 | | | $ | 573.0 | | | $ | 305.6 | | | $ | 961.0 | | | $ | 563.5 | | | $ | 1,273.7 | | | $ | 3,726.3 | |
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額(3) | 208.6 | | | 192.4 | | | 162.6 | | | 134.0 | | | 89.8 | | | 184.8 | | | 972.2 | |
| 總計 | 258.1 | | | 765.4 | | | 468.2 | | | 1,095.0 | | | 653.3 | | | 1,458.5 | | | 4,698.5 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
這些減值費用主要是由於某些社區的入住率和未來現金流估計數減少，包括新冠肺炎疫情的影響，反映了資產的賬面價值超出其估計公允價值的數額。(4) | 281.0 | | | 267.3 | | | 152.7 | | | 153.7 | | | 90.7 | | | 272.2 | | | 1,217.6 | |
| 我們的減值損失評估包含不確定性，因為它要求我們應用判斷來估計賬面金額可能無法收回的情況是否發生了變化，資產組的可收回程度，以及我們資產的公允價值(如有必要)。由於我們定期進行這項評估，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減值費用。儘管我們盡一切合理努力確保我們對資產未來現金流的估計的準確性，但未來用於進行這些估計的假設的變化可能會導致計入減值損失。此外，未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。 | $ | 539.1 | | | $ | 1,032.7 | | | $ | 620.9 | | | $ | 1,248.7 | | | $ | 744.0 | | | $ | 1,730.7 | | | $ | 5,916.1 | |
(1)自保負債應計項目
(2)我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然我們在主保險計劃下為我們擁有、租賃和管理的社區維護一般責任和專業責任保險，但我們當前的保單為每項索賠提供免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的內容。我們使用我們全資擁有的專屬自保保險公司，為我們的一般和專業責任保險計劃下的某些部分風險保留提供保險。因此，實際上，對於低於免賠額的索賠、超過我們全資專屬自保保險公司的資金水平的索賠、不在此類保單覆蓋範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，我們實際上是自保的。此外，我們還維持着一項高免賠額的工人補償計劃。第三方保險公司負責超出計劃免賠額和保留金的索賠費用。
(3)一般責任、專業責任和工人賠償的未決損失和費用是根據獨立精算師的建議和管理層的估計估計的。精算方法根據截至資產負債表日期發生的索賠對未來最終索賠費用進行估計。我們使用歷史索賠、精算估值、第三方管理人估計、顧問、法律顧問的建議和行業數據，持續審查與這些負債相關的應計項目的充分性，並定期調整應計項目。與這些自我保險計劃相關的估計成本是根據已知索賠和已發生但尚未報告的預計索賠來累算的。這些估計需要重大判斷，因此這些估計是不確定的，我們的實際風險敞口可能與我們的估計不同。監測實際經驗的後續變化，並在信息可用時更新估計。
(4)截至2023年12月31日，我們為一般責任、專業責任和工人補償計劃積累了1.08億美元的準備金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們降低了對根據最近的索賠經驗，這些方案的應計負債總額分別減少到1200萬美元和1420萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們的運營費用沒有因我們對這些負債金額的估計發生任何變化而進行重大調整。
非公認會計準則財務指標
表格10-K上的本年度報告包含財務措施調整後EBITDA和調整後自由現金流，這不是按照公認會計原則計算.這些非GAAP財務指標的介紹旨在幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。但是，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為按照GAAP確定的財務指標的替代品，包括淨收入（虧損）、經營收入（虧損）或經營活動提供（用於）的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務指標的定義呈現的金額可能無法與其他公司披露的類似指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP指標。我們敦促投資者從根據GAAP確定的最具可比性的財務指標中審查這些非GAAP財務指標的以下對賬。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一個非GAAP業績指標，我們定義為淨收入（虧損）不包括：收益/所得税撥備，非營業收入/費用項目，折舊和攤銷;並進一步調整，以排除與非現金、非運營、交易、成本降低或管理層不認為是我們基本核心經營業績的一部分，但管理層認為會影響業績可比性的組織重組項目在經期之間。在本報告所述期間，此類其他項目包括非現金減值費用、經營租賃費用調整、非現金股票補償費用、出售社區的收益/虧損以及交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及我們的高級領導層變動（包括遣散費）有關的成本。
我們認為，將調整後EBITDA作為業績指標對投資者有用，因為（i）它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們的歷史和未來核心經營業績，並做出日常經營決策; ㈡評估管理層在短期內可能影響的業務因素，即本組織的收入和可控制的成本結構，通過消除與我們的融資和資本結構相關的項目以及管理層不認為是我們基本核心經營業績的一部分且管理層認為會影響不同時期業績可比性的其他項目;（iii）我們認為研究分析師和投資者使用此指標來評估我們的經營業績並對我們行業的公司進行估值;及（iv）我們採用該方法計算行政人員薪酬的組成部分。
調整後的EBITDA作為業績指標存在重大限制，包括：（i）在我們目前的融資和資本結構下經營我們的業務所需的不包括利息和所得税;（ii）不包括折舊、攤銷和減值費用可能代表我們的社區、商譽和其他資產的磨損和/或價值減少，並可能表明未來對資本支出的需求;及（iii）我們可能產生與作出調整的收入╱開支相若的收入╱開支，例如出售資產、設施經營租賃終止或債務修改及解除的收益╱虧損、非現金股票補償開支及交易及其他成本，而該等收入╱開支可能會對我們的經營業績造成重大影響。
下表為調整後EBITDA與淨收入（虧損）的對賬。
截至十二月三十一日止的年度，
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 8.3 | | | $ | 13.7 | | | $ | 16.6 | |
| 未合併企業（收益）損失中的權益 | 6.3 | | | 15.9 | | | 6.4 | |
| 債務修改和償還損失（收益），淨額 | $ | 14.6 | | | $ | 29.6 | | | $ | 23.0 | |
| | | | | |
出售資產的非營業損失（收益），淨額
其他營業外（收入）損失
利息支出
利息收入
營業收入(虧損)
折舊及攤銷
資產減值
社區銷售損失(收益)，淨額
經營租賃費用調整
非現金股票薪酬費用
交易和組織結構調整費用
調整後的EBITDA
經調整EBITDA包括截至2023年及2022年12月31日止年度分別為910萬元及8，050萬元的政府補助及於其他經營收入確認的信貸利益。
調整後自由現金流
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| 調整後自由現金流量是一項非公認會計準則流動性指標，我們將其定義為之前經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額：未合併企業從累計淨收益份額中分配的現金，以應付票據融資的預付保險費的變化，租賃終止的經營租賃資產和負債的變化，設施經營租賃終止的損益已支付/收到的現金，以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：財產和意外傷害保險收益和可退還入場費收益，扣除退款；減去：非開發資本支出和支付融資租賃債務。非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與維護、翻新、升級和我們社區的其他主要建築基礎設施項目有關的資本支出，並扣除出租人償還後的淨額。非發展資本支出不包括用於社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及開發新社區的資本支出。 |
| 我們認為，將調整後自由現金流量作為一種流動性衡量指標對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們歷史和預期的經營流動性來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出(包括開發資本支出)的能力；以及(Ii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。 | 2023 | | 2022 | | |
| 調整後的自由現金流量作為一項流動性指標具有重大侷限性，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一指標中；(Ii)與設施租賃終止的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出時間的影響，包括非開發性資本支出的時間，限制了該指標對短期比較的有效性。 | $ | (189,070) | | | $ | (238,340) | | | |
| 下表核對了由經營活動提供(用於)的現金淨額中的調整後自由現金流量。 | 8,784 | | | (1,559) | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 3,996 | | | 10,782 | | | |
| (單位：千) | 2,702 | | | 1,357 | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,441) | | | (595) | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (21,687) | | | (12,114) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 238,274 | | | 204,717 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | (23,146) | | | (6,935) | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 18,412 | | | (42,687) | | | |
| 未合併企業在淨收益中的累計份額分配 | 342,712 | | | 347,444 | | | |
| 經營租賃項下出租人資本支出償還的資產和負債變動 | 40,572 | | | 29,618 | | | |
| 非開發性資本支出，淨額 | (36,296) | | | (73,850) | | | |
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| 財產和意外傷害保險收益 | (45,739) | | | (34,896) | | | |
| 支付融資租賃債務 | 11,985 | | | 14,466 | | | |
| 調整後自由現金流 | 3,892 | | | 1,210 | | | |
(1)調整後自由現金流量包括：(1) | $ | 335,538 | | | $ | 241,305 | | | |
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別有2,830萬美元和6,950萬美元的福利來自政府贈款和信貸。
在截至2022年12月31日的一年中，收回310萬美元的加速/預付醫療保險付款。
在截至2022年12月31日的年度內，為截至2020年12月31日的年度支付了3160萬美元的遞延工資税。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的交易和組織重組費用分別為390萬美元和120萬美元。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
我們受到市場風險的影響，市場風險來自我們的信貸安排的利率變化和其他可變利率債務。由於市場利率和價格的變動，對我們長期債務的收益和價值的影響可能會發生變化。截至2023年12月31日，我們的長期債務中有59.0%，即22億美元的加權平均固定利率為4.07%。截至2023年12月31日，我們有15億美元的長期可變利率債務，加權平均利率為7.74%。
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| 在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂一定的利率上限和互換協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2023年12月31日，我們15億美元的未償還長期可變利率債務與SOFR加239個基點的加權平均保證金掛鈎。因此，我們與長期浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到SOFR變動的影響。截至2023年12月31日，我們的長期可變利率債務中有14億美元(93%)受利率上限或掉期協議的約束，而我們的1億美元可變利率債務不受任何利率上限或掉期協議的約束。對於我們截至2023年12月31日的SOFR利率上限和掉期協議，加權平均固定利率為3.91%，加權平均剩餘期限為0.8年。我們的許多長期浮動利率債務工具包括有義務在現有利率上限協議到期時獲得額外利率上限協議的條款。獲得額外利率上限協議的成本可能會抵消我們現有利率上限協議的好處。 |
| 下表反映了截至2023年12月31日SOFR相應基點增加所導致的額外年度債務利息支出。 | 2023 | | 2022 | | |
| 指數的增長 | $ | 162,923 | | | $ | 3,281 | | | |
| (單位：基點) | (113,364) | | | (67,429) | | | |
| 年度利息支出增長 | (174,439) | | | 100,382 | | | |
(單位：百萬) | $ | (124,880) | | | $ | 36,234 | | | |
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| 這一數額是在考慮了截至2023年12月31日生效的利率上限和掉期協議後得出的。 | $ | 162,923 | | | $ | 3,281 | | | |
| 項目8.合併財務報表和補充數據 | (430) | | | (561) | | | |
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| Brookdale High Living Inc. | (9,844) | | | (13,718) | | | |
| 財務報表索引 | (216,511) | | | (168,166) | | | |
| 頁 | 24,704 | | | — | | | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | (8,473) | | | (22,221) | | | |
(PCAOB ID：(1) | $ | (47,631) | | | $ | (201,385) | | | |
獨立註冊會計師事務所報告
•(PCAOB ID：
•截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
•截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
•截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併權益報表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所報告
致Brookdale High Living Inc.的股東和董事會。
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| 對財務報表的幾點看法 我們審計了Brookdale High Living Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間每個年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。 | | | 我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。 (1) 意見基礎 | | | | | |
| 100 | | | $ | 1.5 | | | | | | |
| 200 | | | 2.9 | | | | | | |
| 500 | | | 6.4 | | | | | | |
| 1,000 | | | 11.4 | | | | | | |
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(1)這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產、淨資產和經營性租賃使用權資產的減值評估 |
有關事項的描述截至2023年12月31日，公司的綜合資產負債表包括物業、廠房和設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃使用權資產，分別為43億美元和7億美元。如綜合財務報表附註2及附註4所述，物業、廠房及設備及租賃無形資產、淨資產及經營租賃使用權資產須按減值指標進行例行評估。就物業、廠房及設備及租賃無形資產、淨及經營性租賃使用權資產及減值指標而言，本公司將各長期資產組別的估計未貼現未來現金流量與其賬面金額作比較。如果長期資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則管理層估計該長期資產組的公允價值，並與其賬面金額進行比較。當賬面金額超過公允價值時，對這些長期資產確認減值費用。42) | 65 |
審核管理層對物業、廠房及設備及租賃無形資產、淨資產及經營性租賃使用權資產的減值評估相當複雜，並涉及高度主觀性，這是因為需要作出重大估計以確定已確定存在減值指標的長期資產組別的估計未貼現未來現金流量及公允價值。特別是，未來現金流量和公允價值估計對重大假設很敏感，包括對收入和支出增長率和資本化率的估計，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。我們是如何在審計中解決這個問題的42) | 67 |
我們對公司評估物業、廠房及設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃使用權資產減值的流程進行了瞭解、評估了設計並測試了控制措施的運營有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制措施。 | 68 |
為了測試公司對長期資產組的減值評估，我們執行了審計程序，其中包括評估用於估計未來現金流量和估計公允價值的方法，測試用於估計未來現金流量和公允價值的重要假設，並測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前行業和經濟趨勢進行了比較，並評估了公司業務和其他相關因素的變化是否會影響重大假設。對公司方法和主要假設的評估是在我們的估值專家的協助下進行的。我們評估了公司估計的歷史準確性，並對重要假設進行了敏感性分析，以評估關鍵假設變化導致的長期資產組未貼現未來現金流和公允價值的變化。 | 69 |
安永律師事務所 | 70 |
自1993年以來，我們一直擔任該公司的審計師。 | 71 |
芝加哥，伊利諾斯州 | 72 |
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2024年2月21日
獨立註冊會計師事務所報告
致Brookdale High Living Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了布魯克代爾老年生活公司。截至2023年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013年框架）（COSO標準）制定的標準，對財務報告進行內部控制。在我們看來，布魯克代爾老年生活公司。(the截至2023年12月31日，本公司（“本公司”）根據COSO準則在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）上市公司會計監管委員會（PCAOB）、本公司截至2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營報表、權益及現金流量表，及相關附註及我們於2024年2月21日出具的報告發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層對財務報告內部控制的評估》中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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| 財務報告內部控制的定義及侷限性 |
| 公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 | 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
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| 芝加哥，伊利諾斯州 | 2024年2月21日
Brookdale High Living Inc. |
/s/ 合併資產負債表
(除庫存量外，以千為單位)
十二月三十一日，
資產
流動資產
現金和現金等價物
有價證券
受限現金
應收賬款淨額
預付費用和其他流動資產，淨額
流動資產總額
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額
經營性租賃使用權資產
受限現金
對未合併企業的投資
商譽
遞延税項資產
其他資產，淨額
總資產
負債與權益
流動負債
長期債務的當期部分
| | | | | | | | | | | |
| 融資租賃債務的當期部分 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃債務的當期部分 | | | |
| 應付貿易帳款 | | | |
| 應計費用 | $ | 277,971 | | | $ | 398,850 | |
| 可退還的費用和遞延收入 | 29,755 | | | 48,680 | |
| 流動負債總額 | 41,341 | | | 27,735 | |
| 長期債務，減少流動部分 | 48,393 | | | 55,761 | |
| | | |
| 融資租賃債務，減去流動部分 | 80,908 | | | 106,067 | |
| 經營租賃債務，較少的流動部分 | 478,368 | | | 637,093 | |
| 遞延税項負債 | 4,330,629 | | | 4,535,702 | |
| 其他負債 | 670,907 | | | 597,130 | |
| 總負債 | 30,356 | | | 47,963 | |
| 優先股，$ | 1,906 | | | 55,333 | |
| 面值， | 27,321 | | | 27,321 | |
| 於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; | — | | | 1,604 | |
| 不是 | 33,948 | | | 34,916 | |
| 已發行及已發行股份 | $ | 5,573,435 | | | $ | 5,937,062 | |
| 普通股，$ | | | |
| 面值， | | | |
| 於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; | $ | 41,463 | | | $ | 66,043 | |
| 和 | 1,075 | | | 24,059 | |
| 已發行及已發行股份 | 192,631 | | | 176,758 | |
| 和 | 66,526 | | | 71,000 | |
| 分別發行流通股 | 242,668 | | | 237,148 | |
| 追加實收資本 | 55,753 | | | 66,197 | |
| 庫存股，按成本計算； | 600,116 | | | 641,205 | |
| 2023年12月31日和2022年12月31日的股票 | 3,655,850 | | | 3,784,099 | |
| 累計赤字 | 150,774 | | | 224,801 | |
| 合計Brookdale High Living Inc.股東權益 | 683,876 | | | 616,973 | |
| | | |
| | | |
| 非控股權益 | 5,987 | | | — | |
| 總股本 | 71,679 | | | 85,831 | |
| 負債和權益總額 | 5,168,282 | | | 5,352,909 | |
見合併財務報表附註。0.01Brookdale High Living Inc.50,000,000合併業務報表(單位為千，每股數據除外)截至12月31日止年度， | — | | | — | |
住院費0.01管理費400,000,000代表管理社區發生的償還費用198,780,826其他營業收入197,776,991總收入和其他營業收入188,253,301設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷#美元187,249,466、和$ | 1,988 | | | 1,978 | |
| ，分別) | 4,342,362 | | | 4,332,302 | |
一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用#美元10,527,525、和$ | (102,774) | | | (102,774) | |
| ，分別) | (3,837,912) | | | (3,648,901) | |
| 設施運營租賃費 | 403,664 | | | 582,605 | |
| 折舊及攤銷 | 1,489 | | | 1,548 | |
| 資產減值 | 405,153 | | | 584,153 | |
| 社區銷售損失(收益)，淨額 | $ | 5,573,435 | | | $ | 5,937,062 | |
設施運營租賃終止虧損(收益)淨額
代表受管理社區產生的成本
營業收入(虧損)
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 債務 | $ | 2,857,270 | | | $ | 2,585,529 | | | $ | 2,543,848 | |
| 融資租賃義務 | 10,161 | | | 12,020 | | | 20,598 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 139,325 | | | 147,361 | | | 181,445 | |
| 衍生工具公允價值變動 | 9,073 | | | 80,469 | | | 12,368 | |
| 債務修改和清償損益，淨額 | 3,015,829 | | | 2,825,379 | | | 2,758,259 | |
| | | | | |
| | | | | |
未合併企業收益(虧損)的權益317,581, $324,904出售資產的營業外收益(虧損)淨額313,830其他營業外收入(虧損) | 2,129,800 | | | 2,083,605 | | | 2,075,863 | |
所得税前收入(虧損)11,985, $14,466所得税優惠(撥備)16,270淨收益(虧損) | 178,894 | | | 168,594 | | | 184,916 | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | 202,410 | | | 165,294 | | | 174,358 | |
| Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收益(虧損) | 342,712 | | | 347,444 | | | 337,613 | |
| 可歸因於Brookdale High Living Inc.普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | 40,572 | | | 29,618 | | | 23,003 | |
| 用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均份額 | (36,296) | | | (73,850) | | | — | |
| 見合併財務報表附註。 | — | | | — | | | (2,003) | |
| Brookdale High Living Inc. | 139,325 | | | 147,361 | | | 181,445 | |
| | | | | |
| 合併權益表 | 18,412 | | | (42,687) | | | (216,936) | |
| | | | | |
| (單位：千) | 23,146 | | | 6,935 | | | 1,349 | |
| 截至12月31日止年度， | | | | | |
| 總股本，期初餘額 | (209,772) | | | (157,869) | | | (141,409) | |
| 普通股： | (21,950) | | | (48,061) | | | (46,282) | |
| 期初餘額 | (7,696) | | | (6,446) | | | (7,297) | |
| 限制性股票和限制性股票單位，淨額 | 1,144 | | | 7,659 | | | (152) | |
| 代扣代繳員工税股份 | (2,702) | | | (1,357) | | | (1,932) | |
| 期末餘額 | (3,996) | | | (10,782) | | | 10,394 | |
| 額外實收資本： | 1,441 | | | 595 | | | 288,835 | |
| 期初餘額 | 21,687 | | | 12,114 | | | 5,903 | |
| 與限制性股票授予相關的補償費用 | (180,286) | | | (239,899) | | | (107,527) | |
| 聯營購股計劃下普通股的發行 | (8,784) | | | 1,559 | | | 8,163 | |
| 發行有形權益單位，扣除發行成本 | (189,070) | | | (238,340) | | | (99,364) | |
| 購買有上限的呼叫交易 | 59 | | | (87) | | | 74 | |
| 限制性股票和限制性股票單位，淨額 | $ | (189,011) | | | $ | (238,427) | | | $ | (99,290) | |
| | | | | |
| 代扣代繳員工税股份 | $ | (0.84) | | | $ | (1.25) | | | $ | (0.54) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他，淨額 | 225,209 | | | 190,463 | | | 184,975 | |
| | | | | |
| | | | | |
期末餘額
庫存股：
期初和期末餘額
累計赤字：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 584,153 | | | $ | 699,623 | | | $ | 802,729 | |
| 期末餘額 | | | | | |
| 非控股權益： | $ | 1,978 | | | $ | 1,975 | | | $ | 1,983 | |
| 期初餘額 | 16 | | | 9 | | | (1) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (6) | | | (6) | | | (7) | |
| | | | | |
| 非控制性利益分配 | $ | 1,988 | | | $ | 1,978 | | | $ | 1,975 | |
| 期末餘額 | | | | | |
| 總股本，期末餘額 | $ | 4,332,302 | | | $ | 4,208,675 | | | $ | 4,212,409 | |
| 普通股活動 | 11,985 | | | 14,466 | | | 16,270 | |
| 普通股流通股： | — | | | — | | | 699 | |
| 期初餘額 | — | | | 113,457 | | | — | |
| 聯營購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | (15,916) | |
| 限制性股票和限制性股票單位，淨額 | (16) | | | (9) | | | 1 | |
| 代扣代繳員工税股份 | (1,909) | | | (4,287) | | | (4,813) | |
| 期末餘額 | — | | | — | | | 25 | |
| 見合併財務報表附註。 | $ | 4,342,362 | | | $ | 4,332,302 | | | $ | 4,208,675 | |
| Brookdale High Living Inc. | | | | | |
| 合併現金流量表 | $ | (102,774) | | | $ | (102,774) | | | $ | (102,774) | |
| | | | | |
| | | | | |
| (單位：千) | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | $ | (3,648,901) | | | $ | (3,410,474) | | | $ | (3,311,184) | |
| | | | | |
| 經營活動的現金流 | (189,011) | | | (238,427) | | | (99,290) | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (3,837,912) | | | $ | (3,648,901) | | | $ | (3,410,474) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 債務修改和償還損失（收益），淨額 | $ | 1,548 | | | $ | 2,221 | | | $ | 2,295 | |
| 折舊和攤銷，淨額 | (59) | | | 87 | | | (74) | |
| 資產減值 | — | | | (760) | | | — | |
| | | | | |
| 未合併企業（收益）損失中的權益 | $ | 1,489 | | | $ | 1,548 | | | $ | 2,221 | |
| 未合併企業在淨收益中的累計份額分配 | $ | 405,153 | | | $ | 584,153 | | | $ | 699,623 | |
| 攤銷入場費 | | | | | |
| 遞延入場費收入收益 | | | | | |
| 遞延所得税(福利)準備 | 187,249 | | | 186,958 | | | 187,804 | |
| 經營租賃費用調整 | — | | | — | | | 124 | |
| | | | | |
| 衍生工具公允價值變動 | 1,580 | | | 911 | | | (159) | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | (576) | | | (620) | | | (811) | |
| | | | | |
| 設施運營租賃終止虧損(收益)淨額 | 188,253 | | | 187,249 | | | 186,958 | |
非現金股票薪酬費用
財產和意外傷害保險收入
其他營業外（收入）損失
經營性資產和負債變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 應收賬款淨額 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預付費用和其他資產，淨額 | | | | | |
| 應付貿易賬款和應計費用 | $ | (189,070) | | | $ | (238,340) | | | $ | (99,364) | |
| 可退還的費用和遞延收入 | | | | | |
| 出租人資本支出的經營租賃資產和負債 | 2,702 | | | 1,357 | | | 1,932 | |
| 支付報銷費用。 | 350,408 | | | 353,890 | | | 344,910 | |
| 租賃終止時的經營租賃資產和負債 | 40,572 | | | 29,618 | | | 23,003 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 3,996 | | | 10,782 | | | (10,394) | |
| 投資活動產生的現金流 | 430 | | | 561 | | | 6,191 | |
| | | | | |
| 購買有價證券 | (732) | | | (2,307) | | | (1,758) | |
| 有價證券的出售和到期日 | 477 | | | 4,222 | | | 3,562 | |
| 資本支出，扣除相關應付款項後的淨額 | 7,590 | | | (1,324) | | | (9,837) | |
| 資產購置，扣除購入現金後的淨額 | (45,739) | | | (34,896) | | | (23,280) | |
| 對未合併企業的投資 | (1,144) | | | (7,659) | | | 152 | |
| 從未合併的合資企業收到的分配 | (37,737) | | | (74,445) | | | (288,835) | |
| 出售資產所得，淨額 | — | | | — | | | (2,003) | |
| 財產和意外傷害保險收益 | 11,985 | | | 14,466 | | | 16,270 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 購買利率上限工具 | (18,920) | | | (11,379) | | | (4,689) | |
| 利率上限工具的收益 | (2,542) | | | — | | | — | |
| 其他 | | | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 7,380 | | | (4,624) | | | 502 | |
| 截至12月31日止年度， | 21,629 | | | (21,240) | | | (15,483) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | 2,448 | | | (27,185) | | | (54,032) | |
| 債務收益 | (654) | | | (1,934) | | | (10,066) | |
償還債務和融資租賃義務
發行有形權益單位所得款項 | 9,844 | | | 13,718 | | | 30,965 | |
| 購買有上限的呼叫交易 | — | | | — | | | (2,380) | |
| 支付融資成本，扣除相關應付款 | 162,923 | | | 3,281 | | | (94,634) | |
| 為預扣股份支付員工税 | | | | | |
| | | | | |
| 其他 | (174,476) | | | (263,669) | | | (362,257) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 197,100 | | | 398,752 | | | 352,988 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | (233,205) | | | (196,924) | | | (176,657) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | (574) | | | (6,004) | | | — | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | (7,589) | | | (218) | | | (5,436) | |
| 見合併財務報表附註。 | — | | | 966 | | | 37,113 | |
| Brookdale High Living Inc. | 83,526 | | | 4,653 | | | 334,006 | |
| 合併財務報表附註 | 24,704 | | | — | | | — | |
| 1.業務説明 | (12,454) | | | (1,632) | | | — | |
| Brookdale High Living Inc.及其合併子公司(“Brookdale”或“公司”)是 | 9,890 | | | 788 | | | — | |
| 遍佈全美的老年生活社區。該公司致力於以同情、尊重、卓越和正直來豐富其所服務的人民的生活。該公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。該公司的老年生活社區及其全面的網絡有助於在賓至如歸的環境中為老年人提供關懷、聯繫和服務。截至2023年12月31日，公司擁有 | (286) | | | (4,141) | | | 1,700 | |
| 社區，佔公司社區投資組合的大部分，租賃 | (113,364) | | | (67,429) | | | 181,457 | |
| | | | | |
| 社區，並管理 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 社區。 | | | | | |
| 2.主要會計政策摘要 | 205,549 | | | 254,259 | | | 352,962 | |
| 綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。主要會計政策摘要如下： | (367,242) | | | (281,185) | | | (441,571) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 合併原則 | — | | | 139,438 | | | — | |
| | | | | |
| 合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。並非由本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的綜合財務報表中作為非控股權益列示。公司間餘額和交易已在合併中沖銷，淨收益(虧損)減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)部分。 | — | | | — | | | (15,916) | |
| 預算的使用 | (10,831) | | | (7,077) | | | (3,904) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計用於但不限於收入、資產減值、自我保險準備金、業績補償、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與最初的估計不同。 | (1,915) | | | (4,293) | | | (4,820) | |
| 收入確認 | — | | | (760) | | | (408) | |
| 住院費 | (174,439) | | | 100,382 | | | (113,657) | |
| 居民手續費收入的報告金額反映了公司預期從提供的服務中獲得的對價。這些金額應由居民或第三方付款人支付，幷包括對報銷計劃下的估計報銷(如果有)進行追溯調整的可變對價。履行義務是根據所提供服務的性質確定的。駐地費用收入在履行履約義務時確認。 | (124,880) | | | 36,234 | | | (26,834) | |
| 根據公司的高級居住協議，該協議的合同期限通常為 | 474,548 | | | 438,314 | | | 465,148 | |
| 天數 | $ | 349,668 | | | $ | 474,548 | | | $ | 438,314 | |
一年
，本公司為居民提供老年生活服務，按規定按日或按月收費。本公司在ASC 842中選擇了出租人實際權宜之計，
租契
(“ASC 842”)，並根據合同的主要部分(租賃或非租賃部分)確認、計量、列報和披露本公司高級居住居民協議項下的服務收入。本公司已確定，本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議所包括的服務具有相同的轉移時間和模式，並且是隨着時間的推移而履行的履行義務。公司確認ASC 606項下的收入，
來自客户合同的收入確認652(“ASC 606”)，用於其獨立居住、輔助生活和記憶護理居住協議，其估計此類居住協議中的非租賃部分是合同的主要組成部分。345公司根據各種第三方付款人計劃（包括Medicare，Medicaid和其他第三方付款人）收取服務費用。在確定提供服務的估計交易價格時，包括與第三方付款人結算的估計數，以追溯調整因審計、審查或調查而產生的估計償還額。本公司根據與支付方的合同條款估計交易價格， 277與付款人的通信以及歷史付款趨勢。這些追溯調整估計數的變動在得知變動或調整的期間或在確定最後結算時確認。30第三方付款人計劃下的服務賬單記錄為估計追溯調整淨額（如有）。追溯調整數在提供相關服務期間按估計數累計，並在未來期間或在確定最後結算時調整。醫療保險或醫療補助的合同或成本相關調整在評估時應計（不考慮何時支付或扣留評估）。對這些應計金額的後續調整在已知時計入淨收入。
管理服務
本公司根據合約管理若干社區，該等合約向本公司定期支付管理費及就與該等社區有關的成本及開支作出補償。管理費一般按總收入（定義見管理協議）的商定百分比釐定。若干管理合約亦訂明於達成合約所訂明之若干指標時向本公司支付年度獎勵費。本公司已釐定所有社區管理活動為單一履約責任，並於提供服務時隨時間履行。本公司估計預期於年度合約期內賺取的獎勵費收入金額（如有），並於提供服務時確認收入。本公司對管理服務交易價格的估計，還包括因提供服務而應向小區業主支付的費用及發生的相關費用。該等收入計入綜合業務報表中代表管理社區產生的已償還成本。相關成本計入綜合經營報表中代表管理社區產生的成本。
政府補助金
本公司在有合理保證本公司將遵守政府補助的適用條款和條件，且有合理保證將收到政府補助的情況下，在本公司確認補助擬補償的相關費用或收入損失的期間內，系統合理地確認政府補助收入。
租賃會計
本公司作為承租人，就長期租賃在本公司合併資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。於租賃開始日，租賃負債及相應的使用權資產按未來最低租賃付款額的估計現值在本公司的合併資產負債表中確定。公司的社區租約通常包含固定年租自動扶梯或基於消費者價格指數等指數的年租自動扶梯。在合併資產負債表中確認的未來最低租賃付款額包括固定付款額（包括實質固定付款額）和使用租賃開始日的指數或利率估計的可變付款額。本公司將額外可變付款確認為已發生的租賃費用。對於租賃內含利率不易確定的本公司租賃，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，利用其估計增量借款利率確定租賃付款的現值。公司的估計增量借款利率反映了公司在抵押基礎上在相同期限內借入類似金額的固定利率。就會計目的而言，當合理確定本公司將行使續租或延期選擇權時，續租或延期選擇權於租賃開始或修改時計入租賃期。公司選擇了短期租賃例外政策，允許初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在公司的合併資產負債表中。
本公司（作為承租人）就其各項租賃釐定各項租賃應作為經營租賃或融資租賃入賬。分類標準乃基於有關租賃資產公平值、最低租賃付款、實際資金成本、資產經濟年期及租賃協議若干其他條款之估計。
只要情況發生變化，表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。使用權資產的可回收性通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估，並使用可識別現金流量的最低水平進行計算。如果估計的未來未貼現淨現金流量少於資產組的賬面價值，則估計該資產的公允價值。減值損失是通過比較資產的估計公允價值與其賬面價值，以及超過公允價值的任何金額在本期確認為減值損失來確定的。未貼現現金流量預測及對公允價值金額的估計基於若干假設，例如收入及開支增長率及估計租賃覆蓋率(第3級)。
經營租約
本公司按實際支付的租金確認營運租賃開支，一般會加上或減去估計最低租賃自動扶梯的直線調整(如適用)。使用權資產一般在每個期間減計相當於經營租賃費用與租賃負債費用之間的差額的金額，採用有效利息法。在經營性租賃使用權資產減值後，本公司確認經營性租賃費用，該費用包括在剩餘租賃期內直線減值的使用權資產和採用實際利息法的租賃負債費用金額。30融資租賃融資租賃使用權資產在物業、廠房和設備以及租賃無形資產中確認，淨額計入公司的綜合資產負債表。本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出。使用權資產一般在租賃期內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。如果公司合理地確定將行使購買選擇權，資產將在使用年限內攤銷。售後回租交易對於自有社區被出售並從買方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司確認資產出售，並在公司轉讓社區控制權的情況下應用租賃會計。對於該等交易，本公司將轉移的資產從綜合資產負債表中剔除，並就出售資產的賬面價值與出售交易的交易價格之間的差額確認出售收益或虧損。對於本公司尚未轉讓標的資產控制權的售後回租交易，在控制權轉讓之前，本公司不會確認資產出售或取消確認標的資產。就該等交易而言，本公司確認融資租賃項下資產內的相關資產為物業、廠房及設備及租賃無形資產的組成部分，並在綜合資產負債表上淨額計提，並在資產的使用年期內繼續折舊。此外，本公司將收到的任何金額作為融資租賃負債入賬，並採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出，利息支出不得超過融資租賃負債在租賃期內的現金支付。每當事件或環境變化顯示控制權可能已轉移，且本公司確認資產出售，並在本公司已轉讓標的資產控制權的情況下應用租賃會計時，本公司對出售會計進行審查。當就該等交易確認資產出售時，本公司將轉移的資產及融資租賃負債從綜合資產負債表中剔除，並就資產的賬面價值與融資租賃負債之間的差額確認出售損益。出售資產的損益本公司定期進行房地產交易，其中可能包括處置某些社區，包括相關的房地產。當控制權轉移完成時，公司確認房地產銷售的收益或損失。
當控制權轉讓完成且本公司不再繼續參與轉讓的金融資產時，本公司確認出售權益法投資的收益或虧損。
採購會計
就收購不符合業務定義的資產而言，本公司按收購價格(包括收購成本)在收購資產和承擔的負債(包括已確認的無形資產和負債)中分配的購買價(包括收購成本)按收購日的相對公允價值(使用第三級投入)將交易作為資產收購入賬。
就收購業務而言，本公司根據收購方法將交易作為業務合併入賬，所收購的資產及承擔的負債，包括已確認的無形資產及負債，均按公允價值入賬。在確定將公司和社區的收購價格分配到所收購的有形和已確認無形資產以及承擔的負債淨值時，本公司使用收購前盡職調查、營銷、租賃活動和/或獨立評估所獲得的信息來估計公允價值。就企業合併而言，所承擔的負債、發行的普通股和在公允上支付的現金的公允價值的超額部分。
收購的可確認資產的價值分配給商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
遞延融資成本
與第三方發生的與獲得新的長期債務(不包括本公司的信貸額度)直接相關的成本和費用被記錄為對長期債務賬面金額的直接調整。本公司列報與其他資產的信貸額度安排有關的遞延融資成本，淨額計入綜合資產負債表。本公司以直線法攤銷遞延融資成本，這與相關債務安排期限內的實際收益率法相近。
基於股票的薪酬
為換取基於股票的薪酬而獲得的員工服務成本的計量以授予日員工股票獎勵的公允價值為基礎，而員工股票獎勵的公允價值基於授予日本公司大部分獎勵的普通股報價。本公司根據本公司於授出日期是否擁有重大非公開資料，以及在披露該等資料後本公司股價的變動，評估是否有需要於授出日期作出公允價值調整，但並無作出任何調整。該公司在股票獎勵發生時確認沒收，任何以前確認的補償費用都將因喪失獎勵而轉回。以股票為基礎的獎勵，在必要的服務期內授予，但有業績或市場狀況的獎勵除外，通常在一段時間內按比例按年分期付款。
三
至
四年
。在授權日之後因修改獎勵而產生的遞增補償費用在發生時予以確認。
公司的某些員工股票獎勵只有在達到業績條件後才能授予。只有在認為有可能達到業績條件時，公司才會確認補償成本。因此，公司在確定基於股票的薪酬支出金額時，需要在估計實現這些業績條件的概率時做出判斷。績效條件獎勵取決於達到等於或超過門檻水平的各種績效水平，通常根據
三年制
演出期。最終授予的股票數量可能在以下範圍內
%至
以股票為基礎的獎勵的百分比取決於業績標準的實現程度。
公司的某些員工股票獎勵僅在達到市場狀況後才授予，在該市場條件下，測算期為
三年
而獎勵的授予是基於公司實現特定股東總回報的水平相對於各自的特定公司指數的增值百分比
三年制
測算期。有市場條件的獎勵的補償費用在服務期內確認，一般為
四年
，市場狀況的實際表現不會影響費用確認。該公司使用蒙特卡洛估值模型來估計該等獎勵的授予日期公允價值。視乎在
三年制
在測算期內，最終歸屬的股票數量可能在
%至
以股票為基礎的獎勵的百分比。本公司普通股於授出日期的預期波動率乃根據過去平均波動率估計。三年制業績期間及估計預期加權平均波動率為%和2023年和2022年分別授予的獎勵的百分比。無風險利率假設是基於觀察到的利率與近似值一致。
三年制計量期及估計加權平均無風險利率為%和02023年和2022年分別授予的獎勵的百分比。150對於業績條件獎勵以外的分級歸屬的所有股票獎勵，本公司將在必要的服務期內以直線法(或如果適用，按加速法)記錄整個獎勵的補償費用。對於績效條件獎勵，一旦績效條件被認為是可能實現的，則在每個單獨歸屬的獎勵的必要服務期內確認總的薪酬支出，就好像該獎勵實質上是多個獎勵一樣。績效狀況每季度進行一次評估。如果這些條件最終未得到滿足或不可能達到，則不確認績效條件獎勵的補償費用，並沖銷以前確認的任何補償費用。
所得税本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求使用預期影響應納税所得額的年度的有效税率確認遞延税項資產和負債與資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差額。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，估值撥備會減少遞延税項資產。當確定本公司未來更有可能實現遞延税項資產超過在淨記錄金額中，對遞延税項資產的調整被作出並反映在收入中。這一決定是通過考慮各種因素作出的，包括現有臨時差異的沖銷和時機、税務籌劃戰略以及不包括沖銷臨時差異的未來應納税所得額的估計。金融工具的公允價值公允價值計量以披露公允價值計量的三級估值等級為基礎。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的定義如下。第1級--活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值；以及第3級-公允價值計量源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到。有價證券0有價證券是指自公司收購之日起到期日超過90天的商業票據和短期公司債券的投資。150應收賬款淨額應收賬款是在扣除信貸損失準備後報告的淨額，以代表公司在資產負債表日對預期損失的估計。本公司的信貸損失撥備的充分性將根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款人來源對應收賬款組合的分析和應收賬款的賬齡、特定賬户的審查以及預期的未來經濟狀況和市場趨勢進行持續審查，並在必要時對撥備進行調整。不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額83.3不動產、廠房和設備以及租賃無形資產淨額按成本入賬。76.0折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用壽命，如下所示。資產類別估計數4.4使用壽命1.8(單位：年)
建築物和改善措施
傢俱和設備
居民就地租賃無形資產
日常維護和維修的支出在發生時計入運營費用。改善和/或延長資產使用壽命的翻新和改善，在翻新或改善的估計使用年限內資本化和折舊。對於受經營或融資租賃約束的社區，租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的較短時間折舊。對於本公司合理確定將行使購買選擇權的融資租賃，租賃改進將在其估計使用年限內折舊。設施運營費用不包括設施折舊和攤銷。
當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被審查減值。評估資產組別的回收能力，是將其賬面值與資產組別預期透過營運或處置而產生的估計未來未貼現現金流量淨額作比較，並以可識別現金流量的最低水平計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，則本公司必須確認減值損失。減值損失以資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量，任何超過公允價值的金額都可以計量。
確認為當期費用。未貼現現金流量預測和對公允價值金額的估計基於一些假設，如收入和費用增長率、估計持有期和估計資本化率(第3級)。
•投資未合併的風險投資
•本公司報告對未合併實體的投資，根據權益會計方法，本公司有能力對其經營和財務政策施加重大影響。未合併企業投資的初始賬面值以購買投資所支付的金額或其公允價值為基礎，如屬在前附屬公司解除合併時保留的非控股權益，則按該金額計算。本公司報告的未合併合資企業的收益份額將根據其股權投資賬面價值與其在合資企業相關資產中所佔份額之間的基差的影響(如有)進行調整。從被投資方收到的分配被確認為投資賬面金額的減少。
•如果情況表明本公司的投資並非暫時減值，則本公司使用權益法評估其在風險投資中的投資實現情況。一項投資的當前公允價值低於其賬面價值，可能表明該投資的價值發生了損失。如本公司確定權益法投資並非暫時減值，則按其公允價值入賬，並在資產減值費用中就其賬面金額與公允價值之間的差額計入減值費用。
商譽
該公司在第四季度每年測試商譽減值，如果出現減值指標，則更頻繁地測試商譽。在分析是否存在減值指標時，公司認為重要的因素包括自上次測試日期以來公司股價或市值持續大幅下跌、與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳，以及重大的負面行業或經濟趨勢。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如是，本公司將根據已分配商譽的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較，進行商譽減值量化測試。量化商譽減值測試中使用的公允價值是根據報告單位的貼現未來現金流量預測，使用第三級投入估算的。這些現金流預測基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。本公司在分析其報告單位的估計公允價值時，亦會考慮市盈率等以市場為基礎的衡量標準。如果量化商譽減值測試導致報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則將根據差額計入減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。
自保負債應計項目
該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然公司在主保險計劃下為其擁有、租賃和管理的社區維護一般責任和專業責任保險，但公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從承保範圍中排除的情況。該公司利用其全資擁有的專屬自保保險公司，根據其一般和專業責任保險計劃，為其風險保留的某些部分提供保險。因此，對於低於免賠額的索賠、超過本公司全資擁有的專屬自保保險公司資金水平的索賠、不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。此外，公司還維持着一項高可扣除的工人補償計劃和一項自我保險的員工醫療計劃。
該公司使用歷史索賠、精算估值、第三方管理人估計、顧問、法律顧問的建議和行業數據，持續審查與這些負債相關的應計項目的充分性，並定期調整應計項目。與這些自我保險計劃相關的估計成本是根據已知索賠和已發生但尚未報告的預計索賠來累算的。監測實際體驗的後續變化，並在信息可用時更新估計。
庫存股本公司按成本法核算庫存股，並將庫存股作為股東權益的組成部分。
| | | | | | | | |
| 重新分類 | | 某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報，對公司的綜合財務狀況或經營結果沒有影響。
3.收購、處置和其他重大租賃交易
WellTower租約修訂 |
| 於截至2023年6月30日止三個月內，本公司與WellTower Inc.(“WellTower”)訂立修訂其現有租賃安排，據此，本公司繼續租賃 | | 40 |
| 社區。關於有關修訂，本公司延長了 | | 3 – 10 |
| 一 | | 1 – 3 |
涉及的租約
社區，從2026年12月31日到2032年6月30日。因此，本公司經修訂的租賃安排規定，
的社區將於2032年6月30日到期，目前的任期為
五
的社區將於2024年12月31日到期。有關修訂並沒有改變前一批租約或每年租約的自動梯所需支付的租金額。此外，WellTower同意提供一個總額高達#美元的資金池。
8,000,000美元，以資助與某些資本支出項目相關的成本
社區的一部分。在償還該等支出後，租賃項下的年度最低租金預期將按償還金額乘以當時的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的總和而增加(以下限為限
%)和邊際
%，這一數額將根據《
社區租賃。
經修訂的租契
在修訂後，這些社區的未來將被歸類為經營租約。2023年，將這類租賃費用歸類為經營租賃費用的結果是#美元
經營租賃的現金租賃付款增加了100萬英鎊，融資租賃的現金租賃付款減少了。租賃安排的修訂將公司綜合資產負債表上確認的使用權資產和租賃債務分別增加了#美元。
1000萬美元。
這些修訂取代了要求該公司至少保持$
300萬美元的股東權益，以及合併的有形淨值契約，要求公司至少保持
3，00億有形淨值，一般計算為股東權益加累計折舊和攤銷減去無形資產，並進一步調整某些其他項目。這種計算一般類似於公司某些長期債務文件中的有形淨值契約。只要它保持租約中定義的至少#美元的有形淨值
數十億美元，該公司還將能夠通過向WellTower發佈抵押品來治癒任何違規行為。74社區交易截至2023年12月31日止年度，本公司完成二39擁有CCRC，現金收益為$69百萬，淨額為$償還抵押貸款債務和交易成本，並確認出售社區的淨收益為#美元。1000萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司完成17.0二69擁有社區，現金收益為$3.0百萬美元，扣除交易成本。截至2021年12月31日止年度，本公司完成4.0三39擁有社區，現金收益為$
百萬美元，扣除交易成本。35本公司的三重淨值租賃義務19.3從2021年到2023年，社區被終止(122.3在2021年，
2022年，以及400.02023年)，包括通過收購2.0一1.52022年以前租賃的社區。此外，該公司還收購了剩餘的
股權的百分比
一社區在2023年。醫療服務的銷售25.62021年7月1日，本公司完成了29.6將其在醫療保健服務部門的股權的%出售給HCA Healthcare，Inc.的附屬公司，收購價為$36.3現金，受日期為2021年2月24日的證券購買協議(“購買協議”)所載的某些調整所規限，包括減少截至與醫療保健服務部門(“醫療保健服務銷售”)相關的Medicare預付款和遞延工資税支付結束時的未償還餘額(“HCS銷售”)。該公司收到淨現金收益#美元。2000萬美元，包括美元2021年7月1日成交時為2000萬美元，4.4於2021年10月完成結算後營運資金淨額調整後的營運資金淨額。購買協議還包括為購買者的利益而商定的某些賠償。在交易完成時，公司保留了一份醫療保健服務合資企業(“醫療保健服務合資企業”)的%股權。隨附的合併財務報表包括截至2021年6月30日的醫療保健服務部門的運營結果和現金流。醫療保健服務部門的業績和財務狀況從其截至2021年7月1日的綜合財務報表中解除合併，其16.5在該日之後，HCS合資公司的股權按權益會計方法入賬。截至2021年7月1日，公司確認了一筆
在其合併資產負債表上未合併企業的投資中的百萬美元資產，用於其留存的估計公允價值24%的非控股權益。該公司確認了一美元2在截至2021年12月31日的HCS銷售的綜合運營報表中，扣除交易成本後的銷售收益為100萬美元。有關截至2021年6月30日的醫療保健服務細分市場的選定財務數據，請參閲附註20。42021年11月1日，HCS合資公司將一些未得到HCA Healthcare服務的地區的家庭健康、臨終關懷和門診治療機構出售給LHC Group Inc.。出售完成後，該公司獲得了$18HCS Venture的現金分配來自淨銷售收益，這減少了其對未合併合資企業的投資。在截至2023年9月30日的三個月內，公司貢獻了$向HCS風險投資公司捐贈100萬美元。在截至2023年12月31日的三個月內，公司確認了一項非現金減值費用$50由於本公司決定在其市值恢復之前出售其股權，其在HCS合資企業的投資為1,000,000美元。2023年12月，公司完成了對其將HCS合資企業的%股權轉讓給HCA Healthcare，現金收益為$1000萬美元。
總租契修正案
於截至2022年12月31日止三個月內，本公司與出租人訂立對本公司現有總租約的修訂，據此，本公司繼續租賃80社區。修正案刪除了某些資產回購條款，並調整了延期選擇權條款。修正案沒有改變所需的租賃付款金額或租約的初始期限。的租約400.0由於本公司以前沒有為會計目的轉移對標的資產的控制權，這些社區中的一些社區以前被計入失敗的售後回租交易。本公司認定，2022年12月延長期權條款的調整和資產回購條款的取消導致了對312.6社區用於會計目的，並導致了作為銷售的資格。該公司認可了一項305.8萬6.8在截至2022年12月31日的三個月裏，出售社區的非現金收益。此外，自2022年12月31日，即修訂生效之日起，此類社區的修訂租約將被前瞻性地歸類為經營租約。2023年，將這類租賃費用重新歸類為業務租賃費用，產生了#美元20經營租賃的現金租賃付款增加了100萬英鎊，融資租賃的現金租賃付款減少了。有關此次交易對公司綜合資產負債表的影響的更多信息，請參閲附註18。
4.公允價值計量20現金、現金等價物和受限現金100.0現金、現金等價物和限制性現金由於到期日較短或不足90天，按管理層認為合理接近公允價值的金額反映在隨附的綜合資產負債表中。20有價證券286.5截至2023年12月31日和2022年12月31日，可交易證券為
百萬美元和美元35.0百萬歐元分別根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，並歸類於估值層次的第二級。
利率衍生品7.5該公司的衍生資產包括利率上限和掉期工具，這些工具可以有效地管理公司部分長期可變利率債務高於某些利率的風險。本公司並無將利率上限及掉期工具指定為對衝工具，因此，該等工具的公允價值變動於變動期間的收益中確認。利率衍生工具持倉採用由有關交易對手發展的模型進行估值，該等模型以隨時可得的可觀察市場參數(例如遠期收益率曲線)作為基準，並歸類於估值架構的第二級。本公司在評估其衍生工具的公允價值時，會考慮交易對手的信用風險。26.0下表彙總了本公司截至2023年12月31日的SOFR利率上限工具。20(千美元)27.4當前名義餘額
加權平均固定上限利率
最早到期日24最遲到期日16加權平均剩餘期限16年份$73.92023年12月31日的估計資產公允價值(計入其他資產，淨額)截至2022年12月31日的估計資產公允價值(計入其他資產，淨額)22.2下表彙總了公司截至2023年12月31日的SOFR利率互換工具。
(千美元)
當前名義餘額
固定利率
剩餘期限
年份29.82023年12月31日的估計資產公允價值(計入其他資產，淨額)48.7截至2022年12月31日的估計資產公允價值(計入其他資產，淨額)
長期債務
本公司主要使用貼現現金流量分析來估計其債務的公允價值，該貼現現金流量分析基於本公司對類似到期日的債務和擔保債務的抵押品的當前借款利率。該公司根據第三方定價服務提供的估值估計其可轉換優先票據的公允價值。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為#美元
10億美元
| | | | | |
| 分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。長期債務的公允價值約為#美元。 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日。本公司長期債務披露的公允價值被歸類於估值等級的第二級。 | $ | 1,231,920 | |
| 資產減值費用 | 4.07 | % |
| 以下是資產減值費用的彙總。 | 2024 | |
| 截至12月31日止年度， | 2025 | |
| (單位：百萬) | 0.8經營性租賃使用權資產 |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | $ | 13,268 | |
| 對未合併企業的投資 | $ | 10,599 | |
資產減值
| | | | | |
| 當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被審查減值。為了公司長期資產減值測試的目的，在評估資產組的可回收能力時，公司使用內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流預測的任何估計必然涉及對未知的未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出現金流預測時，公司考慮了其歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期的收入和支出增長率、估計的資產持有期、估計的資本化率以及其他因素。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。 | |
| 經營租賃使用權資產 | $ | 220,000 | |
| 於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司評估營運租賃使用權資產的減值準備，並確定資產賬面值超過資產預期產生的估計未來未貼現淨現金流量的社區。本公司將資產的估計公允價值與其確認社區的賬面金額進行比較，並就賬面金額超過公允價值計入減值費用。截至2023年12月31日止年度，本公司確認以下經營租賃的使用權資產 | 3.00 | % |
| |
| 合併資產負債表上的社區，估計公允價值為#美元 | 0.31000萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司確認以下經營租賃的使用權資產 |
| 八 | $ | 1,611 | |
| 合併資產負債表上的社區，估計公允價值為#美元 | $ | 4,834 | |
1000萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司確認以下經營租賃的使用權資產
合併資產負債表上的社區，估計公允價值為#美元3.71000萬美元。合計，公司記錄的非現金減值費用為#美元。3.9百萬，$3.4百萬美元，以及$
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分別為經營性租賃使用權資產。這些減值費用主要是由於某些租賃社區的入住率和未來現金流估計數減少，包括新冠肺炎疫情的影響，反映了資產的賬面價值超出其估計公允價值的數額。
營運租賃使用權資產的公允價值乃根據預測的社區現金流量及市場數據(包括管理費及市場支持的租賃覆蓋率)採用貼現現金流量法估計，所有這些均被視為估值體系內的第三級投入。從市場參與者的角度來看，估計的未來現金流的貼現率與加權平均資本成本一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 |
| 於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司對物業、廠房及設備及租賃無形資產進行減值評估，並確認資產賬面值超過該等資產預期產生的估計未來未貼現現金流量淨額的物業。本公司將該等已確認物業的估計公允價值與其賬面值作比較，並就賬面值超出公允價值計入減值費用。 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 公司在其#美元的經營業績中計入財產、廠房和設備以及租賃無形資產非現金減值費用。 | $ | 8.3 | | | $ | 13.7 | | | $ | 16.6 | |
| 百萬，$ | 6.3 | | | 15.9 | | | 6.4 | |
| 百萬美元，以及$ | 26.0 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。這些減值費用主要是由於某些社區的財產受損，某些社區的入住率和未來現金流估計數減少，包括新冠肺炎疫情的影響，和/或表現不佳的社區已完成或可能被處置，並反映資產的賬面價值超過其估計公允價值的數額。 | $ | 40.6 | | | $ | 29.6 | | | $ | 23.0 | |
投資未合併的風險投資
截至2021年7月1日，公司確認了一筆
在其合併資產負債表上未合併企業的投資中的百萬美元資產，用於其留存的估計公允價值12%的非控股權益。本公司的初始確認金額16.4本公司於合營公司之股權乃根據合營公司總企業價值之按比例股份釐定，考慮金額為2000萬由HCA Healthcare支付的收購價格，作為公司的按比例分享HCS合資企業預期產生的所有收益和損失的百分比利息。公允價值計量被歸類於估值層次的第二級。30.9如果情況表明本公司的投資並非暫時減值，則本公司使用權益法評估其在未合併企業中的投資實現情況。在截至2023年12月31日的三個月內，公司確認了一項非現金減值費用$11由於本公司決定在其市值恢復之前出售其股權，其在HCS合資企業的投資為1,000,000美元。該公司確定了美元31.0其投資的公允價值為1000萬歐元，主要基於與買方的銷售協議。公允價值計量被歸類於估值層次的第二級。8.35.收入13.7按付款人來源劃分的居民手續費收入如下。16.6截至12月31日止年度，
私人支付
政府報銷
其他第三方付款人計劃
出售6.32021年7月1日，公司在其醫療保健服務部門的股權減少了來自政府報銷計劃的收入。代表政府的報銷15.9%，以及6.4分別佔截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度CCRC部門居民手續費收入的百分比。請參閲附註20，瞭解按可報告分部分列的收入。
公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和常規月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的居民費用收入通常按月計費。此外，公司的某些創收合同包括不可退還的費用，這些費用通常是根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議預先或在居民遷入時收取的。預先從居民那裏收取的收入金額確認為遞延收入，直到履行義務得到履行。
公司的遞延收入總額(包括在可退還的費用和遞延收入中，以及合併資產負債表中的其他負債)為#美元。100.0百萬美元和美元20百萬美元，包括$20百萬美元和美元400.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每月預付費和預收住宿費的百萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司確認為20百萬，$
百萬美元，以及$26.0分別為截至2023年1月1日、2022年1月1日和2021年1月1日列入遞延收入餘額的收入的100萬美元。本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，不披露原始預期期限為一年或更短時間的剩餘履約債務的金額。27.4下表列出了所示期間應收賬款信貸損失準備的變動情況。
截至12月31日止年度，
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在設施運營費用內撥備 | 93.7 | % | | 93.5 | % | | 86.8 | % |
| 核銷 | 4.8 | % | | 5.1 | % | | 10.3 | % |
| 恢復和其他 | 1.5 | % | | 1.4 | % | | 2.9 | % |
期末餘額806.不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額16.9%, 18.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產(包括融資租賃項下的資產)包括以下內容。18.8截至12月31日，
(單位：千)
土地48.3建築物和改善措施67.3傢俱和設備24.1居民就地租賃無形資產25.2在建工程50.2融資租賃和租賃改進項下的資產54.5不動產、廠房和設備以及租賃無形資產60.2累計折舊和攤銷
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，其估計使用年限或租賃期中較短者)按直線法折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。有關物業、廠房及設備及租賃無形資產的減值準備資料，請參閲附註4。 |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認其物業、廠房及設備及租賃無形資產的折舊及攤銷費用為 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 1000萬，$ | | $ | 12.8 | | | $ | 13.3 | | | $ | 9.8 | |
| 2000萬美元，和美元 | | 22.6 | | | 20.0 | | | 21.6 | |
| 分別為2.5億美元和2.5億美元。 | | (22.5) | | | (22.2) | | | (19.2) | |
| 7.債務 | | 1.2 | | | 1.7 | | | 1.1 | |
| 長期債務由以下幾部分組成。 | | $ | 14.1 | | | $ | 12.8 | | | $ | 13.3 | |
| | | | | | |
| | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
十二月三十一日，
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2025年至2047年到期的固定抵押票據；加權平均利率為 |
| %和 | 2023 | | 2022 |
| %，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。 | $ | 500,649 | | | $ | 506,968 | |
| 2025年至2030年到期的可變抵押票據；加權平均利率為 | 5,348,133 | | | 5,323,736 | |
| %和 | 1,111,408 | | | 1,055,304 | |
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。 | 282,411 | | | 286,122 | |
| 2026年10月到期的可轉換票據；利率為 | 33,905 | | | 41,778 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日。 | 1,070,900 | | | 1,375,521 | |
| 有形資產單位2025年11月到期的優先攤銷票據；利率為 | 8,347,406 | | | 8,589,429 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日。 | (4,016,777) | | | (4,053,727) | |
| 遞延融資成本，淨額 | $ | 4,330,629 | | | $ | 4,535,702 | |
長期債務總額
當前部分342.7長期債務總額減去流動部分347.4截至2023年12月31日，337.6%或$
該公司的債務總額中有140億美元是無追索權的財產級抵押融資。
截至2023年12月31日，長期未償債務的年度計劃到期日(包括經常性本金支付)如下(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 長期的 | 2023 | | 2022 |
債務4.26加權匯率4.14此後 | $ | 1,953,414 | | | $ | 2,055,867 | |
債務總額7.74減去遞延融資成本，淨額6.68總計 | 1,524,907 | | | 1,568,555 | |
(1)其範圍包括2.00初始到期日為$ | 230,000 | | | 230,000 | |
公司有權延長其到期日的抵押債務10.25二 | 17,990 | | | 25,586 | |
| 附加條款 | (28,998) | | | (29,866) | |
| 一年 | 3,697,313 | | | 3,850,142 | |
| 每一項都必須滿足一定的條件。 | 41,463 | | | 66,043 | |
| 在2023年7月LIBOR停止後，公司剩餘的與倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)掛鈎的剩餘浮動利率應付票據安排被修改為參考SOFR而不是LIBOR。本公司應用會計準則彙編848提供的可選權宜之計， | $ | 3,655,850 | | | $ | 3,784,099 | |
中間價改革91.9，用於與終止參考匯率有關的債務合同修改，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。3.4可轉債發行
2021年10月1日，該公司發行了美元
| | | | | | | | |
百萬本金 | 2026年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。該公司收到淨收益#美元。
在扣除最初購買者的折扣後，成交時為100萬美元。該公司使用了$ | 所得款項淨額用於支付本公司以下所述上限催繳交易的成本。此外，該公司將剩餘淨收益與手頭現金一起用於償還 |
| 2024 | $ | 49,485 | | 6.46 | % |
2025 (1) | 573,035 | | 7.30 | % |
| 2026 | 305,614 | | 2.71 | % |
| 2027 | 960,971 | | 6.00 | % |
| 2028 | 563,548 | | 5.79 | % |
| 萬 | 1,273,658 | | 5.03 | % |
| 抵押貸款債務和一美元 | 3,726,311 | | 5.58 | % |
| 1,000,000張應付票據。 | (28,998) | | |
| | |
| 這些票據是根據本公司與作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間於2021年10月1日發行的契約發行的，並受該契約管轄。該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而該等債務的償付權明確地從屬於該等票據，而在償付權方面與本公司的任何非如此從屬的債務同等。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據的付款權實際上較本公司的任何有擔保債務為低；而在結構上則較本公司現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)及任何優先股優先。 | $ | 3,697,313 | | |
該批債券的利息為年息%，每半年支付一次，於每年4月15日和10月15日以現金形式拖欠。該批債券將於二零二六年十月十五日期滿，除非較早前按照其條款轉換、贖回或購回。債券持有人可在緊接2026年7月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換其全部或部分債券：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少320.0在以下期間內的交易日(不論是否連續) 在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何時間之後的營業日期間
十於連續交易日期間（“計量期間”），計量期間內每個交易日每1，000元本金額票據的交易價低於 （3）如本公司要求贖回任何或全部票據，則於緊接贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間，但僅就所要求贖回的票據而言（或視為催繳）贖回;或（4）發生指明公司事件。於2026年7月15日或之後，持有人可於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前隨時轉換其全部或任何部分票據，而不論上述條件如何。於轉換後，本公司將透過支付或贖回本公司股份或債券，
交付（視情況而定）現金、公司普通股股份或公司選擇的現金和公司普通股股份的組合。
票據的轉換率最初為每1，000美元票據本金123.4568股本公司普通股（相當於初始轉換價約為1，000美元）。230.0每股普通股）。兑換率在某些情況下可能會調整，但不會就任何應計及未付利息作出調整。此外，於到期日前發生若干公司事件後或於發出贖回通知後，本公司將提高持有人就該等公司事件轉換其票據或於若干情況下於相關贖回期內選擇轉換任何已贖回（或視為已贖回）票據以供贖回之兑換率。2.00本公司不得於2024年10月21日前贖回票據。本公司可選擇於2024年10月21日或之後及2024年10月21日或之前贖回全部或（受若干限制所規限）任何部分票據，以換取現金。 224.3在到期日之前的第一個預定交易日，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少 15.9當時有效的轉換價格的%，至少$284.4任何期間的交易日(不論是否連續)截至緊接本公司發出贖回通知當日前一個交易日（包括該交易日）止的連續交易日期間（包括該期間的最後交易日），贖回價相等於 45.0將予贖回的票據本金額的%，另加計至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息。票據並無提供償債基金。
本公司已於綜合資產負債表內將該等票據全部確認為負債，且發行可換股債務工具所得款項並無部分作為股東權益內的嵌入式換股特徵單獨入賬。票據初步確認為美元。
百萬美元，這反映了2.00 百萬本金減去20 首次購買者折扣及30數以百萬計的債券發行成本。130有上限的呼叫交易關於債券的發售，公司與美國銀行，N.A.，加拿大皇家銀行、富國銀行、國家協會或其各自的聯屬公司（“上限贖回對手方”）。上限認購交易最初涵蓋，受慣例反稀釋調整，本公司的普通股，最初基礎的票據，最初有一個行使價為$的股份數目每股普通股。被封頂的看漲交易的上限價格最初約為$每股公司普通股，溢價為比上一次報告的成交價$98於2021年9月28日按本公司普通股每股計算，並根據有上限的看漲期權交易條款作出若干調整。有上限的催繳交易一般預期可減少或抵銷於轉換債券時對本公司普通股持有人的潛在攤薄及/或抵銷本公司於轉換時可能須支付的超過任何已轉換債券本金的潛在現金付款，而有關減少及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。
封頂催繳交易是本公司與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，不屬於票據條款的一部分。有上限的通話交易的成本為$
1000萬美元，於2021年10月1日從債券的收益中支付。本公司將上限催繳交易與票據分開核算，並確認$8.10在截至2021年12月31日的一年中，由於上限催繳交易與公司普通股掛鈎，額外實收資本減少了100萬歐元。
信貸安排512023年12月，本公司修改了與Capital One、作為行政代理和貸款人的國家協會以及不時與其他貸款人簽訂的循環信貸協議。修訂後的協議提供了高達#美元的擴大承諾額。1301000萬美元，可以現金或信用證提取。該信貸安排將於2027年1月到期，本公司有權將該安排延長至20二30附加條款約為100一年
每一項都必須滿足一定的條件。根據該貸款提取的金額將按SOFR計息，外加適用的保證金，即223.3截至2023年12月31日。此外，每季度承諾費為230.0截至2023年12月31日，該設施的未使用部分適用年利率。循環信貸安排目前由公司某些社區的優先抵押和負抵押擔保。信貸安排下的可用容量將根據與擔保信貸安排的社區的評估價值和表現以及信貸安排的可變利率有關的某些計算而不時變化。5.7截至2023年12月31日，美元1.0在該公司的#美元項下，沒有未償還的現金借款，沒有未償還的信用證。
1.5億美元的擔保信貸安排。該公司還擁有一項單獨的擔保信用證安排，提供高達$
截至2023年12月31日的800萬份信用證，其中8.10截至當日，已發行1.8億張。9.902024年融資652024年2月9日，該公司獲得了6.002000萬美元由優先抵押貸款擔保的債務
社區。這筆貸款的利息浮動利率等於SOFR加15.9基點。這筆債務將於2027年2月到期，15.9二
一年制
續訂期權，可在一定的業績標準下行使。100.02023年融資2023年12月，該公司獲得了美元以無追索權第一抵押貸款擔保的債務社區，他們也繼續獲得美元1.6億美元較晚到期的額外未償還抵押貸款。這一美元3.00700萬美元貸款按固定利率計息0.25%，並於2031年1月到期。抵押貸款包括某些條款，允許公司根據基礎社區的表現獲得額外資金。在交易結束時，公司償還了#美元。
根據抵押貸款安排，計劃於2024年到期的2000萬美元債務，使用的是63.62000萬貸款和手頭現金。100.02022年融資15.02022年10月，該公司獲得了美元14.52000萬美元由優先抵押貸款擔保的債務
社區。這筆貸款的利息浮動利率等於SOFR加
基點，而且只對第一個基點感興趣50.0三年11。這筆債務將於2025年10月到期，350二一年制續期選擇權，由公司在滿足某些條件的情況下行使。債務文件要求公司保持至少#美元的流動資金。1000萬美元和
貸款額的%須由本公司擔保。融資所得主要用於償還#美元。
此前計劃於2023年到期的未償還抵押貸款債務為1.2億美元，並將以1美元購買SOFR利率互換工具179.51000萬美元。利率互換工具有一美元471000萬名義金額，固定利率為580.4%，且期限為179.518個月5.97金融契約260.1公司的某些債務文件包含限制和財務契約，如要求公司維持規定的最低流動性、淨值、股東股本水平和償債比率，以及要求公司不得超過規定的槓桿率，每種情況下都是在綜合、投資組合、多社區、單一社區和/或實體的基礎上進行的。此外，公司的債務文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並維持保險覆蓋範圍的契約。179.5根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的公約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，公司的抵押債務由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。
截至2023年12月31日，該公司遵守了其債務協議的財務契約。
8.租契220.0截至2023年12月31日，公司運營24長期租約社區(245經營租約和融資租賃)。該公司的大部分租賃安排是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。在某些情況下，本公司擔保其附屬承租人在總租約下的履約及租賃付款義務。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。與這些社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有固定或根據消費物價指數或租賃物業收入變動而釐定的年度自動扶梯。該公司負責所有運營成本，包括維修、財產税和保險。截至2023年12月31日，公司經營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期為和分別是幾年。租約一般規定續期或擴展選項來自130.0至25年限，在某些情況下，還有購買選擇權。截至2023年12月31日，出於會計目的，本公司的任何續期或延期選擇期均不包括在租賃期內。199.6社區租約包含其他慣例條款，其中可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求公司保持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下，都是在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上進行的。此外，該公司的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求並維持保險覆蓋範圍的契約。6.1根據適用的租賃文件，公司不遵守適用的契諾可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。某些租約包含CURE條款，通常允許公司在不滿足所需契約的情況下提交額外的租賃保證金。此外，公司的租賃由其社區擔保，在某些情況下，公司和/或其一個或多個子公司提供擔保。220.0截至2023年12月31日，本公司遵守其長期租約的財務契諾。3.0經營和融資租賃費用(包括各自在綜合經營報表上的列報)和租賃現金淨流出摘要如下。截至十二月三十一日止的年度，.
經營租約
(單位：千)
設施運行費
設施租賃費用
經營租賃費用
經營租賃費用調整277出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動263經營租賃的經營現金淨流出14(1)指現金經營租賃支付金額與經營租賃費用金額之間的差額。
截至十二月三十一日止的年度，5.7融資租賃2.3(單位：千)
折舊及攤銷5利息支出：融資租賃債務20融資租賃費用
融資租賃的經營性現金流出
融資租賃產生的現金流出
用於償還出租人資本支出的融資租賃資產和負債變動
融資租賃現金淨流出總額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日，公司經營和融資租賃的加權平均貼現率為 |
%和%。 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至2023年12月31日，在合併資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額，包括社區、辦公室和設備租賃，如下(以千計)。 | $ | 7,105 | | | $ | 6,329 | | | $ | 12,606 | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 202,410 | | | 165,294 | | | 174,358 | |
| 經營租約 | 209,515 | | | 171,623 | | | 186,964 | |
融資租賃(1) | 45,739 | | | 34,896 | | | 23,280 | |
| 此後 | (9,844) | | | (13,718) | | | (30,965) | |
| 租賃付款總額 | $ | 245,410 | | | $ | 192,801 | | | $ | 179,279 | |
| | | | | |
| | | | | |
購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計入利息和可變租賃付款 |
租賃債務總額9.有形權益單位 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在2022年期間，公司發佈了 | $ | 16,444 | | | $ | 38,126 | | | $ | 37,921 | |
| 智能交通系統的 | 21,950 | | | 48,061 | | | 46,282 | |
| %有形權益單位(“單位”)，公開發行價為$ | $ | 38,394 | | | $ | 86,187 | | | $ | 84,203 | |
| | | | | |
| 每單位合計發售金額為$ | $ | 21,950 | | | $ | 48,061 | | | $ | 46,282 | |
| 1000萬美元。該公司收到的收益為#美元。 | 8,473 | | | 22,221 | | | 19,874 | |
| 在扣除承銷商的折扣後，為100萬美元。每個單位包括一份預付的股票購買合同和一份初始本金為#美元的優先攤銷票據。 | (475) | | | (11,932) | | | (11,135) | |
| 。根據每份購買合同，公司有義務在2025年11月15日向持有人交付至少 | $ | 29,948 | | | $ | 58,350 | | | $ | 55,021 | |
| | | | | |
| | | | | |
，以及最多8.4，公司普通股的股份取決於公司普通股的每日成交量加權平均價10.3在結算日之前的交易日。每張攤銷票據的利息為
年利率為%，要求按季度分期付款本金和利息，最終分期付款日期為2025年11月15日。現金分期付款將相當於
| | | | | | | | | | | |
| 每一美元每年的百分比 | 標明的單位數量。該等單位、購買合約及攤銷票據須受本公司與美國股票轉讓及信託公司於2022年11月21日訂立的購買合約協議、作為購買合約代理的有限責任公司(“AST”)及本公司與作為受託人的AST於2022年11月21日簽訂的契約及第一補充契約所載條款及條件所載的條款及條件所規限，包括其中所述的若干提早結算、回購及調整事項。 | | 發行後，每個單位可在法律上分離為 |
| 2024 | $ | 260,694 | | | $ | 20,266 | |
| 2025 | 260,501 | | | 6,849 | |
| 2026 | 145,832 | | | 6,833 | |
| 2027 | 147,660 | | | 6,082 | |
| 2028 | 84,767 | | | 5,917 | |
| 二 | 251,579 | | | 20,625 | |
| 組成部分，這兩者都是獨立的工具和獨立的記賬單位。本公司根據於單位發行日期釐定的各組成部分的相對公允價值，將單位發行所得款項分配至購買合約及攤銷票據。本公司確認單位購買合同部分的發行，扣除發行成本，作為綜合資產負債表上的額外實收資本。本公司在綜合資產負債表中單獨確認單位中扣除發行成本後的攤銷票據部分為長期債務。 | 1,151,033 | | | 66,572 | |
| 發行這些單位的收益根據每個單位各自組成部分的相對公允價值分配為股權和債務，具體如下： | — | | | 145,136 | |
| (單位為千，單位價值除外) | (274,526) | | | (59,859) | |
| 股權構成 | $ | 876,507 | | | $ | 151,849 | |
債務構成
總計2,875,000單位價值7.00總收益50.00減去：承銷商折扣143.8發行單位所得款項139.4減：印發費用8.8996淨收益12.9341除非根據票據條款提前結算，否則每份預付股票購買合同將根據本公司普通股在每一年中的VWAP的算術平均值自動於2025年11月15日(強制性結算日)結算一些公司普通股15.1976在緊接2025年11月15日之前的第21個預定交易日(適用市值)開始(包括該日在內)的連續交易日，參考以下結算匯率：20適用市場價值10.25已發行普通股7.00等於或大於門檻增值價50.00股份(最低結算利率)
低於門檻增值價，但大於參考價除以適用的市場價值低於或等於參考價
股份(最高結算利率)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 門檻升值價格最初約等於#美元。 | 並且參考價最初大約等於$ | | 10.應計費用 | | 在公司綜合資產負債表的流動負債中反映的應計費用包括以下內容。 |
| | | | | |
| 截至12月31日， | $ | 41.10 | | | $ | 8.90 | | | $ | 50.00 | |
| | | | | |
| (單位：千) | $ | 118,164 | | | $ | 25,586 | | | $ | 143,750 | |
| 員工薪酬 | (3,544) | | | (768) | | | (4,312) | |
| 保險準備金 | $ | 114,620 | | | $ | 24,818 | | | $ | 139,438 | |
| 房地產税 | (1,163) | | | (252) | | | (1,415) | |
| 利息 | $ | 113,457 | | | $ | 24,566 | | | $ | 138,023 | |
公用事業20應付所得税
| | | | | |
| 其他 | 總計 |
| 11.承付款和或有事項 | 12.9341訴訟 |
| 本公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於公司社區人員配備和遵守消費者保護法和《美國殘疾人法》的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保單的金額以及承保範圍和免賠額。該公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。該公司利用其全資擁有的專屬自保保險公司，根據其一般和專業責任保險計劃，為其風險保留的某些部分提供保險。因此，對於低於免賠額的索賠、超過本公司全資擁有的專屬自保保險公司資金水平的索賠、不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。 | $50老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法行動或訴訟。此外，公司還接受各種政府審查、審計和調查，以核實是否遵守聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用的法律和法規。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)已聘請第三方公司審查索賠數據，以評估賬單的適當性。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違規的行為提交給政府當局。此外，各州總檢察長大力執行消費者保護法，因為這些法律與老年生活行業有關。政府審查的不利結果可能導致傳票、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、 |
| 終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，並損害公司的商業聲譽。公司迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能會很高。 | 15.19762020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間，在公司的業務、運營和合規政策、遵守適用的法規和法規以及人員配備做法方面做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。2021年9月，區法院駁回訴訟，作出有利於被告的判決，原告沒有提起上訴。在2020年10月至2021年6月期間，公司據稱的股東向田納西州中區和特拉華州地區的聯邦法院提起了幾起股東派生訴訟，這些訴訟隨後被移交給田納西州中區，併合併為 |
二3.87打官司。2024年1月，法院駁回了其中一項3.29.
二
衍生品訴訟。原告已就駁回上訴向美國第六巡迴上訴法院提出上訴。另一宗衍生品訴訟仍在田納西州中區待決，並代表公司對某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，指控他們違反了對公司的義務。起訴書包含了與之前描述的證券訴訟實質上類似的指控。
| | | | | | | | | | | |
| 其他 |
| 本公司與本公司某些高級職員訂立僱傭或函件協議，並已採納本公司某些高級職員有資格參與的政策，根據該等協議及政策所述，該等僱員有權在該等協議及政策所述的某些高級職員終止僱用的情況下，在一段指定期間內領取部分或倍數的基本工資、按比例發放的獎金、獎金及/或某些福利的延續。 | 2023 | | 2022 |
| 12.自我保險 | $ | 104,322 | | | $ | 85,610 | |
| 本公司從商業承運人處獲得各種保險，包括一般責任和職業責任以及工人賠償計劃，承保金額與適用保單中規定的數額一致。該公司目前的一般和專業責任政策規定了每項索賠的免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。該公司利用其全資擁有的專屬自保保險公司，根據其一般和專業責任保險計劃，為其風險保留的某些部分提供保險。因此，對於低於免賠額的索賠、超過本公司全資擁有的專屬自保保險公司資金水平的索賠、不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。與自我保險金額有關的損失是根據公司對已知索賠和已發生但尚未報告的預計索賠的預期損失估計而計的。 | 54,834 | | | 65,757 | |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司應計準備金為1美元。 | 26,988 | | | 26,661 | |
| | | |
| 百萬美元和美元 | 17,838 | | | 17,569 | |
| 根據公司的保險計劃，分別為100萬美元，其中 | 8,444 | | | 8,533 | |
| 百萬美元和美元 | 2,071 | | | 2,081 | |
| | | |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，100萬分別歸類為其他負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累計應計美元 | 28,171 | | | 30,937 | |
| 百萬美元和美元 | $ | 242,668 | | | $ | 237,148 | |
根據這些保險計劃，估計應從保險公司收到的金額分別為100萬美元。
該公司在其主要工人補償計劃下，通過有限的現金存款和其他存款#美元，確保了自我保險的留任風險。
1000萬美元和300萬美元
1000萬美元，信用證金額為$。
1000萬美元和300萬美元
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。此外，該公司的全資專屬自保保險公司限制現金和其他存款為#美元。1000萬美元和300萬美元截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。13.基於股票的薪酬下表列出了有關公司限制性股票單位和股票獎勵的信息。
(以千為單位，加權平均金額除外)
限制性股票單位數和股票獎勵
加權
平均值
授予日期公允價值122.62021年1月1日未結135.9授與67.8既得70.2取消/沒收4.3未償還日期為2021年12月31日9.9授與
既得8.3取消/沒收14.5未償還日期為2022年12月31日57.2授與62.1既得10.3取消/沒收6.0未償還日期為2023年12月31日
截至2023年12月31日，有1美元
未確認薪酬總成本中與未支付的、未歸屬的股份薪酬相關的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期間確認
| | | | | | | | | | | |
| 年度，並以授予日期公允價值為基礎。 | 截至2022年12月31日，公司流通股包括 | | 未歸屬的限制性股票。《公司》做到了
不
截至2023年12月31日，是否有任何未歸屬的限制性股票。 |
| 2023年期間，根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和股票獎勵如下。 | 8,505 | | | $ | 7.68 | |
| (以千為單位，加權平均金額除外) | 1,998 | | | 5.12 | |
| 限制性股票單位和股票獎勵獎勵 | (2,641) | | | 8.40 | |
| 加權平均授予日期公允價值 | (2,851) | | | 6.77 | |
| 授予日期公允價值合計 | 5,011 | | | 6.80 | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | 2,921 | | | 5.58 | |
| 截至2023年6月30日的三個月 | (2,039) | | | 7.15 | |
| 截至2023年9月30日的三個月 | (520) | | | 6.88 | |
| 截至2023年12月31日的三個月 | 5,373 | | | 6.00 | |
| 14.每股收益 | 3,992 | | | 2.98 | |
| 該公司的潛在稀釋普通股等價物包括可轉換優先票據、認股權證、未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和預付股票購買合同。 | (2,001) | | | 5.87 | |
| 截至2023年12月31日，債券交收時可發行的最高股份數量為 | (961) | | | 5.90 | |
| 2,000,000股(在實施與某些公司或其他事件發生有關的轉換時可發行的額外股份後)。 | 6,403 | | | 4.17 | |
於2020年7月26日，本公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)發出認股權證(“認股權證”)，以購買15.82000萬股本公司普通股，$2.3每股面值，每股價格為$
。在2025年12月31日之前，該認股權證可由Ventas隨時或不時地全部或部分行使。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目會受到某些反攤薄調整的影響，包括現金股息、股票422,542股息、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購以及企業合併交易。截至2023年12月31日，單位預付購股合同結算時可發行股份的最高數量為1000萬美元。
每股基本收益(“EPS”)的計算方法為淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數，並計入單位預付購股合同部分結算時可發行的最低股數。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,000,000股股份計入加權平均已發行基本股份，為單位預付股份購買合同結算時可發行的最低股份數量。 | 截至十二月三十一日止的年度， | | (單位：千) | | 加權平均已發行普通股 |
| 根據購買合同可發行的加權平均最低股份 | 3,959 | | | $ | 2.97 | | | $ | 11,778 | |
| 加權平均流通股-基本 | 10 | | | $ | 2.95 | | | $ | 29 | |
| 稀釋每股收益包括基本每股收益的成分，也適用於稀釋普通股等價物。稀釋每股收益反映瞭如果可轉換為普通股的證券或其他工具被行使或可能導致普通股發行時可能發生的稀釋。就計算攤薄每股收益而言，加權平均流通股不包括按庫存股方法或IF-轉換法反攤薄的潛在攤薄證券，而基於業績的股權獎勵是根據截至報告期末的適用業績指標而計入的。 | 16 | | | $ | 4.01 | | | $ | 65 | |
| 公司擁有下列可能已發行的普通股，由於淨虧損，這些股票未計入所有期間普通股股東應佔稀釋後每股淨收益(虧損)的計算。 | 7 | | | $ | 4.14 | | | $ | 29 | |
截至12月31日，
(單位：百萬)
可轉換優先票據38.3認股權證
限制性股票和限制性股票單位16.3根據購買合同可增發的股份0.01總計3.00有關“註釋”及“單位”的詳情，請分別參閲附註7及附註9。
15.股份回購計劃
2016年，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買至多$43.7公司普通股總額為100萬美元。股份回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律和法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或這些方法的任意組合。
任何收購的規模、範圍和時間將基於商業、市場和其他條件和因素，包括價格、法規和合同要求或同意，以及資金可用性。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時由公司自行決定暫停、修改或終止，而無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。本公司於2020年3月根據股份回購計劃暫停回購。37.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，有
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不是 |
| 股份回購計劃下的回購。截至2023年12月31日，約為 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 根據股票回購計劃，仍有100萬可用。 | 188,023 | | | 186,574 | | | 184,975 | |
| 16.退休計劃 | 37,186 | | | 3,889 | | | — | |
| 該公司為所有符合最低僱用標準的員工維持401(K)退休儲蓄計劃。這種計劃規定，參與者可以根據某些國內收入法的最高金額推遲符合條件的補償。該公司提供等額的捐款，數額相當於 | 225,209 | | | 190,463 | | | 184,975 | |
| | | | | |
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僱員向該計劃繳款的百分比，最高繳款額為 符合條件的補償的百分比。一個額外的匹配貢獻，
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本公司可根據公司業績酌情決定，在符合資格的補償的相同限額的前提下，給予50%的補償。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司於該計劃的開支為$ | |
| 百萬，$ | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
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| | | | | | |
| 百萬美元，以及$ | 38.3 | | 38.3 | | | 38.3 | | |
| 分別為100萬美元。 | 16.3 | | 16.3 | | | 16.3 | | |
| 17. 所得税 | 6.4 | | 5.4 | | | 5.0 | | |
| 所得税福利（準備金）包括以下內容。 | 6.5 | | 6.5 | | | — | | |
| 截至12月31日止年度， | 67.5 | | 66.5 | | 59.6 | |
(單位：千)
聯邦政府：
當前100.0延期
聯邦政府合計
國家：當前遞延（包括在聯邦上述）44.0總狀態
總計
所得税的收益（準備金）與按美國聯邦法定税率計算的金額的對賬 25.0%如下所示。4.0截至12月31日止年度，12.5(單位：千)4.8按美國法定税率計算的税收優惠(撥備)4.1州税，扣除聯邦所得税後的淨額4.6估值免税額
商譽解除確認
股票薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 |
| 總計 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下。 | | | | | |
| 截至12月31日， | $ | (183) | | | $ | (17) | | | $ | 161 | |
| (單位：千) | (7,590) | | | 1,325 | | | 9,837 | |
| 遞延所得税資產： | (7,773) | | | 1,308 | | | 9,998 | |
| 營業虧損結轉 | | | | | |
| 經營租賃義務 | (1,011) | | | 251 | | | (1,835) | |
| 税收抵免 | — | | | — | | | — | |
| 應計費用 | (1,011) | | | 251 | | | (1,835) | |
| 無形資產 | $ | (8,784) | | | $ | 1,559 | | | $ | 8,163 | |
融資租賃義務21資本損失結轉
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 |
| 遞延所得税總資產總額 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 估值免税額 | $ | 37,848 | | | $ | 50,397 | | | $ | 22,565 | |
| 遞延所得税淨資產 | 5,766 | | | 10,811 | | | 7,673 | |
| | | | | |
| 遞延所得税負債： | (49,109) | | | (57,080) | | | 13,027 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | — | | | (31,829) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 財產、廠房和設備 | (1,312) | | | (181) | | | (1,856) | |
| | | | | |
| 對未合併企業的投資 | (1,977) | | | (2,388) | | | (1,417) | |
| 融資租賃義務 | $ | (8,784) | | | $ | 1,559 | | | $ | 8,163 | |
其他
| | | | | | | | | | | |
| 遞延所得税總負債總額 |
| 遞延税項淨資產(負債) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税額估值準備的期初和期末金額的對賬如下： | | | |
| 截至的年度 | $ | 392,577 | | | $ | 361,160 | |
| 期初餘額 | 220,003 | | | 199,226 | |
| 計入遞延所得税(福利)準備金 | 50,415 | | | 50,415 | |
| 期末餘額 | 46,814 | | | 42,828 | |
| 2021年12月31日 | 26,816 | | | 39,360 | |
| 2022年12月31日 | — | | | 12,749 | |
| | | |
| 2023年12月31日 | 2,102 | | | 2,140 | |
| (1)減少聯邦和州淨營業虧損和信貸的估值撥備。 | 3,268 | | | 3,091 | |
| (2)提高聯邦和州營業淨虧損和信貸的估值免税額。 | 741,995 | | | 710,969 | |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司2017年及之前產生的聯邦淨營業虧損結轉約為$ | (474,152) | | | (425,043) | |
| 1000萬美元和300萬美元 | 267,843 | | | 285,926 | |
| 2024年至2034年，可用於抵消未來的應税收入。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司2017年後產生的聯邦淨營業虧損結轉為$ | | | |
| 百萬美元和美元 | (168,398) | | | (149,881) | |
| 它們的壽命無限期，但使用量限制在任何給定年度應納税所得額的80%。該公司有結轉的國有資本損失#美元 | (92,580) | | | (122,377) | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，可用於抵消2024年之前的未來資本利得，並由估值津貼完全抵消。本公司在考慮本公司對截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的現有時間差異的估計未來逆轉後，決定需要估值撥備。由於存在累計歷史營業虧損，本公司在確定時不考慮對未來應納税所得額的估計。截至2023年和2022年12月31日，公司的估值津貼為$ | — | | | (12,064) | |
| 百萬美元和美元 | (10,273) | | | — | |
| 分別為100萬美元。 | (2,579) | | | — | |
| 該公司已記錄的估值免税額為#美元。 | (273,830) | | | (284,322) | |
| 百萬美元和美元 | $ | (5,987) | | | $ | 1,604 | |
分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的聯邦和州淨營業虧損。該公司已為其國家資本虧損結轉#美元計入估值準備金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，均為100萬。該公司還記錄了聯邦和州信貸的估值津貼#美元。 | | 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團之總資產為100，000，000港元。 | | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的税收總額影響了未確認的税收優惠美元。 | | | | | | 百萬美元和美元 |
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| 如果確認，將產生在綜合經營報表中記錄的所得税優惠。與這些税務狀況相關的利息和罰金在公司的綜合財務報表中被歸類為税費。保留的利息及罰款總額為$ | | $ | 380,990 | | | $ | (13,027) | | (1) | | | | | $ | 367,963 | |
| 百萬美元和美元 | | $ | 367,963 | | | $ | 57,080 | | (2) | | | | | $ | 425,043 | |
| 分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日，公司2019年至2022年的納税申報單將接受税務機關的未來審查。此外，前幾年的淨營業虧損將在審查中進行調整。該公司預計，2023年及之前幾年的未確認税收優惠在2024年不會發生重大變化。 | | $ | 425,043 | | | $ | 49,109 | | (2) | | | | | $ | 474,152 | |
未確認的税收優惠的對賬如下。
截至12月31日止年度，
(單位：千)790.8期初餘額802.2增加與前幾年有關的税務職位799.3與前幾年有關的税務職位減少額659.7期末餘額2.118.補充披露現金流量信息474.2(單位：千)425.0截至12月31日止年度，
補充披露現金流量信息：421.6支付的利息372.5已繳納所得税，扣除(退款)2.1資本支出，扣除相關應付款後的淨額：50.4資本支出--非發展項目，淨額
資本支出--發展，淨額18.2資本支出--非開發--可由出租人償還18.1應付貿易帳款0.2已支付現金淨額0.1截至12月31日止年度，
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 收購資產（扣除所收購現金）： |
| 預付費用和其他資產，淨額 | 2023 | | 2022 |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | $ | 18,088 | | | $ | 18,089 | |
| | | |
| 對未合併企業的投資 | 173 | | | — | |
| 融資租賃義務 | (56) | | | (1) | |
| 其他負債 | $ | 18,205 | | | $ | 18,088 | |
其他營業外損失（收益）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已支付現金淨額 | HCS銷售所得款項淨額： |
| 應收賬款淨額 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | $ | 231,786 | | | $ | 200,308 | | | $ | 188,791 | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | (1,429) | | | $ | (330) | | | $ | 5,923 | |
| | | | | |
| 對未合併企業的投資 | | | | | |
| 商譽 | $ | 216,511 | | | $ | 168,166 | | | $ | 137,410 | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | 1,762 | | | 6,193 | | | 3,208 | |
| 應付貿易帳款 | 10,319 | | | 25,650 | | | 42,100 | |
| 應計費用 | 4,613 | | | (3,085) | | | (6,061) | |
| 可退還的費用和遞延收入 | $ | 233,205 | | | $ | 196,924 | | | $ | 176,657 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃義務 |
| 其他負債 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 出售資產的非營業損失（收益），淨額 | | | | | |
| 收到的現金淨額 | $ | 23 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 出售其他資產所得收益，淨額： | 6,872 | | | 4 | | | — | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | (3,395) | | | — | | | — | |
| 持有待售資產 | — | | | 6,000 | | | — | |
| | | | | |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | (384) | | | — | | | — | |
| 對未合併企業的投資 | (2,542) | | | — | | | — | |
| 可退還的費用和遞延收入 | $ | 574 | | | $ | 6,004 | | | $ | — | |
| 其他負債 | | | | | |
| 出售資產的非營業損失（收益），淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (57,582) | |
| 社區銷售損失(收益)，淨額 | — | | | — | | | (1,806) | |
| 收到的現金淨額 | — | | | — | | | (8,145) | |
| 非現金經營、投資和融資活動補充時間表： | — | | | — | | | 100,000 | |
| 截至12月31日止年度， | — | | | — | | | (126,810) | |
| (單位：千) | — | | | — | | | (32,963) | |
| 主租契修訂的出售收益： | — | | | — | | | 1,387 | |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | — | | | — | | | 25,226 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | — | | | 57,314 | |
| 融資租賃義務 | — | | | — | | | 8,145 | |
| 經營租賃義務 | — | | | — | | | 9,165 | |
| 社區銷售損失(收益)，淨額 | — | | | — | | | (286,489) | |
| 網絡 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (312,558) | |
| 其他非現金租賃交易，淨額： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額 | $ | (1,889) | | | $ | (1,308) | | | $ | (1,983) | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | (3,668) | | | (16,166) | |
| 經營租賃義務 | (36,545) | | | (107) | | | (878) | |
| 融資租賃義務 | (27,392) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 網絡 | 9,347 | | | — | | | — | |
| 限制性現金主要包括用於利率上限、房地產税、財產保險、資本支出和某些貸款人根據抵押債務協議要求的償債準備金的託管存款，作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險保留風險擔保的存款，以及某些CCRC的監管準備金。限制性現金的構成如下。 | 10,690 | | | 1,025 | | | (75) | |
| 十二月三十一日， | (1,441) | | | (595) | | | (2,346) | |
| (單位：千) | (36,296) | | | — | | | — | |
| 當前： | $ | (83,526) | | | $ | (4,653) | | | $ | (21,448) | |
| | | | | |
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| 利率上限託管 |
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| 房地產税和財產保險代管 |
| 替代準備金代管 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 其他 | | | | | |
| 小計 | $ | — | | | $ | (220,477) | | | $ | — | |
| 長期： | — | | | 91,641 | | | — | |
| 保險存款 | — | | | 294,327 | | | — | |
| CCRC託管 | — | | | (91,641) | | | — | |
| 償債準備 | — | | | (73,850) | | | — | |
| 信用證擔保 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 小計 | | | | | |
| | | | | |
| *總計 | $ | (51,518) | | | $ | 11,098 | | | $ | 4,056 | |
| | | | | |
| 下表提供綜合資產負債表內呈報的現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所示相同金額總額的對賬。 | 223,309 | | | 11,419 | | | 17,197 | |
| 十二月三十一日， | (260,611) | | | (16,179) | | | (17,197) | |
| (單位：千) | 88,820 | | | (6,338) | | | (4,056) | |
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| 現金、現金等價物和受限現金的對賬： | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
現金和現金等價物
| | | | | | | | | | | |
| | 受限現金 |
| 長期限制性現金 | 2023 | | 2022 |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | | | |
| 19. COVID-19疫情 | $ | 17,843 | | | $ | 3,797 | |
| 2019冠狀病毒病疫情對本公司自2020年3月開始的入住率及住宿費收入產生不利影響，導致應對疫情的直接成本增加，並於截至2021年12月31日止年度導致經營活動所用現金淨額。雖然聯邦COVID-19公共衞生緊急聲明於2023年5月11日到期，但公司無法合理確定地預測COVID-19大流行和持續復甦最終將對公司業務、經營業績、現金流和流動性產生的影響。 | 16,061 | | | 15,722 | |
| 政府提供財政援助 | 7,194 | | | 7,999 | |
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| .於二零二零年三月二十七日簽署成為法律的《二零二零年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）以及於二零二零年四月二十四日簽署成為法律的《薪資保護計劃和醫療保健增強法案》為若干企業提供流動性和財務救濟等。下文介紹了這些方案的某些影響。 | 243 | | | 217 | |
| 於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司接納$ | 41,341 | | | 27,735 | |
| 1000萬美元和300萬美元 | | | |
| 分別從由美國衞生與公眾服務部管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)的贈款中獲得現金，根據該基金，已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於支付與醫療保健相關的費用或因新冠肺炎大流行而損失的收入。 | 15,961 | | | 18,230 | |
| 在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到 | 10,813 | | | 15,847 | |
| 在CMS管理的加速和預付款計劃下的1000萬美元， | 3,472 | | | 13,779 | |
| 其中400萬美元與其以前的醫療保健服務部門有關，以及 | 110 | | | 107 | |
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| 其中1.8億美元與其CCRC部門有關。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內， | 30,356 | | | 47,963 | |
| 1000萬美元和300萬美元 | $ | 71,697 | | | $ | 75,698 | |
根據該計劃的條款，分別收回了1.8億美元的預付款。根據出售的
| | | | | | | | | | | |
| 公司在其保健服務部門的股本的百分比(如附註3所述)，$ |
| 與其以前的保健服務部門有關的此類債務中，有1.8億筆由未合併的HCS合資企業保留。截至2023年12月31日，公司已 | 2023 | | 2022 |
| 不是 | | | |
| 該計劃下的剩餘義務。 | $ | 277,971 | | | $ | 398,850 | |
| 於截至2020年12月31日止年度內，本公司延期付款$ | 41,341 | | | 27,735 | |
| 根據CARE法案，2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的社會保障工資税中僱主部分的1.8億美元。根據出售的 | 30,356 | | | 47,963 | |
| 該公司在其醫療保健服務部門的股本的%，$ | $ | 349,668 | | | $ | 474,548 | |
與其以前的保健服務部門有關的此類債務中，有1.8億筆由未合併的HCS合資企業保留。在2021年12月和2022年12月，該公司支付了
其留存遞延金額的2.8億美元。截至2023年12月31日，公司已
不是遞延工資税計劃的剩餘債務。
•根據CARE法案和隨後的立法，公司有資格要求從2020年3月12日至2021年12月31日為其某些員工支付的工資中獲得員工留任積分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認61.11000萬美元和300萬美元0.82020年3月12日至2021年12月31日在其他營業收入內支付的工資中分別有1.8億美元的員工留任積分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司收到現金$
•1000萬美元和300萬美元87.5分別為1000萬美元，用於此類員工留任積分。截至2023年12月31日，公司已75.2不是12.3該方案下的剩餘應收賬款。該公司的應收賬款為#美元。3.1包括在預付費用和其他流動資產中的2.5億美元，截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的淨額。20.8除上述贈款外，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認了$801000萬，$63.62000萬美元，和美元來自其他政府來源的贈款的其他營業收入分別為10萬美元。20.細分市場信息
•該公司擁有72.7三80可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；以及CCRC。營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入和產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席經營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。在2021年7月1日之前，該公司有一個額外的可報告部門，即醫療保健服務，如附註3所述。9.6獨立生活31.6。該公司的獨立生活部門包括主要為中高收入老年人設計的自有或租賃社區，他們希望生活在感覺像家一樣的住宅環境中，而不需要努力擁有。該公司的大多數獨立生活社區包括獨立生活和輔助生活單一社區中的單元，允許居民就地養老，為他們提供廣泛的老年獨立和輔助生活服務，以適應他們不斷變化的需求。輔助生活和記憶護理。
•*公司的輔助生活和記憶護理部門包括為公司居民提供住房和24小時日常生活活動幫助的自有或租賃社區。該公司的輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括較小的獨立的單層社區。該公司還在專門為阿爾茨海默病和其他痴呆症患者設計的獨立式記憶護理社區提供記憶護理服務。9.4CCRC。9.9*公司的CCRC部門包括大型自有或租賃社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。公司的大多數CCRC都在一個校園內提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。14.7其他的都是。4.6*所有其他包括公司根據管理協議運營的社區。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費，並代表業主償還所發生的費用。醫療保健服務。該公司以前的醫療保健服務部門包括為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。醫療保健服務部門不包括公司技術護理單位提供的技術護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。14.7本公司須申報分部的會計政策與附註2的主要會計政策摘要所述相同。
下表列出了選定的分部財務數據。9.1截至12月31日止年度，10.0(單位：千)1.7收入和其他營業收入：
獨立生活
輔助生活與記憶護理CCRCs所有其他
醫療保健服務總收入和其他營業收入
部門營業收入：
獨立生活輔助生活與記憶護理
CCRCs所有其他
醫療保健服務部門總營業收入
截至12月31日止年度，(單位：千)
一般和行政費用(包括非現金、基於股票的薪酬費用)
設施運營租賃費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獨立生活 |
| 輔助生活與記憶護理 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| CCRCs | | | | | |
公司和所有其他公司(1)(2) | $ | 564,499 | | | $ | 518,699 | | | $ | 477,050 | |
折舊和攤銷：(1)(2) | 1,968,440 | | | 1,815,722 | | | 1,595,684 | |
獨立生活(1)(2) | 333,404 | | | 331,577 | | | 306,213 | |
輔助生活與記憶護理(3) | 149,486 | | | 159,381 | | | 202,043 | |
CCRCs(1)(2) | — | | | — | | | 177,269 | |
| 公司和所有其他公司 | 3,015,829 | | | 2,825,379 | | | 2,758,259 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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醫療保健服務(4) | | | | | |
| 資產減值： | 184,645 | | | 158,950 | | | 146,108 | |
| 獨立生活 | 502,317 | | | 379,958 | | | 294,320 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 49,581 | | | 43,485 | | | 34,109 | |
| CCRCs | 10,161 | | | 12,020 | | | 20,598 | |
| 公司和所有其他公司 | — | | | — | | | 5,816 | |
| 社區銷售損失(收益)，淨額 | 746,704 | | | 594,413 | | | 500,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 設施運營租賃終止虧損(收益)淨額 |
| 營業收入(虧損) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出總額： | 178,894 | | | 168,594 | | | 184,916 | |
| 獨立生活 | | | | | |
| 輔助生活與記憶護理 | 39,114 | | | 39,700 | | | 42,162 | |
| CCRCs | 146,166 | | | 106,961 | | | 111,117 | |
| 公司和所有其他公司 | 12,943 | | | 13,883 | | | 15,932 | |
| 房地產、廠房和設備以及租賃無形資產的資本支出總額： | 4,187 | | | 4,750 | | | 5,147 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 獨立生活 | | | | | |
| 輔助生活與記憶護理 | 83,637 | | | 79,521 | | | 74,922 | |
| CCRCs | 196,994 | | | 207,344 | | | 200,677 | |
| 公司和所有其他公司 | 36,951 | | | 38,039 | | | 37,891 | |
| 截至12月31日， | 25,130 | | | 22,540 | | | 23,783 | |
| (單位：千) | — | | | — | | | 340 | |
| 總資產： | | | | | |
| 獨立生活 | 1,647 | | | 10,893 | | | 3,483 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 11,574 | | | 11,613 | | | 14,384 | |
| CCRCs | 1,368 | | | 5,970 | | | 4,790 | |
| 公司和所有其他公司 | 25,983 | | | 1,142 | | | 346 | |
| 總資產 | (36,296) | | | (73,850) | | | — | |
| 所有收入和其他營業收入都是從美國的外部第三方獲得的。 | — | | | — | | | (2,003) | |
| 包括根據提供者救濟基金、員工保留信貸和其他政府來源確認的其他營業收入，如附註19所述。對適用部門的分配通常反映該部門賺取的信貸、該部門對贈款的接收和接受情況，或該部門對贈款的比例利用情況。按部門劃分的其他營業收入如下。 | $ | 18,412 | | | $ | (42,687) | | | $ | (216,936) | |
| | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | | | | |
| (單位：千) | $ | 61,624 | | | $ | 48,788 | | | $ | 45,209 | |
| 獨立生活 | 141,330 | | | 133,139 | | | 121,785 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 24,889 | | | 21,251 | | | 18,756 | |
| CCRCs | 10,431 | | | 1,539 | | | 9,390 | |
| $ | 238,274 | | | $ | 204,717 | | | $ | 195,140 | |
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| 醫療保健服務 | | | | | |
| 其他營業收入合計 | $ | 51,188 | | | $ | 44,857 | | | $ | 36,992 | |
| 所有其他收入和其他業務收入包括管理費和代表受管理社區發生的費用的補償。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入和其他運營收入包括 | 121,240 | | | 111,978 | | | 105,177 | |
| 1000萬，$ | 37,414 | | | 20,467 | | | 19,086 | |
| 2000萬美元，和美元 | 18,750 | | | 22,707 | | | 21,463 | |
| $ | 228,592 | | | $ | 200,009 | | | $ | 182,718 | |
| | | | | | | | | | | |
| 從本公司擁有或擁有所有權權益的未合併企業賺取的收入中的1000萬美元。 |
| 分部營業收入被定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。 | 2023 | | 2022 |
| 本公司的商譽賬面總額計入獨立生活分部，為$ | | | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日。(5) | $ | 1,206,021 | | | $ | 1,267,825 | |
| 第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 3,315,921 | | | 3,329,516 | |
| 沒有。 | 612,521 | | | 664,502 | |
| 項目9A：管理控制和程序 | 438,972 | | | 675,219 | |
| 信息披露控制和程序的評估 | $ | 5,573,435 | | | $ | 5,937,062 | |
(1)本公司維持披露控制和程序（定義見1934年證券交易法第13 a-15（e）和15 d-15（e）條，經修訂）。我們的管理層在首席執行官及首席財務官的監督及參與下，已評估我們的披露控制及程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官各自得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制及程序有效。
(2)管理層對財務報告內部控制的評估
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13 a-15（f）條所定義。在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年框架）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。 |
| 根據本公司的評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。管理層與審核委員會審閲其評估結果。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已經由安永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，安永會計師事務所是審計我們的綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所，該綜合財務報表載於本年度報告的10-K表格，如其報告所述，載於“第8項”。財務報表和補充數據”的年度報告的表格10-K，並在此引用。 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 財務報告的內部控制 | $ | 487 | | | $ | 10,906 | | | $ | 1,512 | |
| 在截至2023年12月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義）沒有任何重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。 | 8,008 | | | 60,630 | | | 5,963 | |
| 項目9B.報告和其他資料 | 578 | | | 8,933 | | | 1,788 | |
| 內幕人士採用或終止交易安排 | — | | | — | | | 3,105 | |
| 截至2023年12月31日止財政年度，我們的董事或高級職員 | $ | 9,073 | | | $ | 80,469 | | | $ | 12,368 | |
| | | | | |
(3)通過0.9或4.2已終止17.2“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
(4)項目9C。**關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
(5)不適用。27.3第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
在本文未規定的範圍內，本項目所需的信息通過引用方式納入我們將於2024年4月29日提交給SEC的2024年股東年會的臨時委託書聲明中標題為“董事選舉”，“公司治理”和“執行官”的討論。
我們的董事會已採納適用於所有員工、董事和管理人員（包括我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的首席會計官或主計長或履行類似職能的人員）的商業行為和道德準則，以及適用於我們的總裁和首席執行官的首席執行官和高級財務官道德準則，首席財務官、首席會計官和財務主管，這兩個職位都可以在我們的網站www.brookdaleinvestors.com上找到。對授予首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人員或任何執行官或董事的此類道德守則條款的任何修訂或豁免將在我們的網站上公佈。
項目11. 高管薪酬
本項目所需的信息通過引用併入我們將於2024年4月29日提交給SEC的2024年股東年會的臨時委託聲明中標題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的討論。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
在本文未規定的範圍內，本項目所需的有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息通過引用併入我們2024年股東年會的臨時代理聲明中標題為“股票所有權信息”的討論中，該聲明將於2024年4月29日提交給SEC。
下表提供截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃（於該日已發行及╱或歸屬的股份生效後）的若干資料。
股權薪酬計劃信息
行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
計劃類別證券持有人批准的股權補償計劃未經證券持有人批准的股權補償計劃總計上表包括根據已歸屬限制性股票單位可發行的141，817股股份及根據未歸屬限制性股票單位潛在可發行的6，919，988股股份，包括可能因業績超過目標而發行的658，877股股份。我們的2014年綜合激勵計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績獎勵和其他股票獎勵的形式進行獎勵。
根據證券持有人批准的股權補償計劃，剩餘可供未來發行的股份數量包括根據我們的2014年綜合激勵計劃，剩餘可供未來發行的5，149，718股股份，不包括（a）欄中報告的股份。
代表根據我們的董事股票購買計劃可供未來發行的剩餘股份。每個非僱員董事有機會選擇接收立即歸屬的股份（根據董事股票購買計劃發行）代替最多50%，或限制性股票單位（根據2014年綜合激勵計劃發行）代替最多100%，他或她的季度現金補償.根據董事薪酬計劃，所有現金金額
每季度支付一次，在4月1日、7月1日、10月1日和1月1日支付。董事根據董事股票購買計劃選擇接收的任何立即歸屬的股票將在支付現金的同時發行。發行的股票數量將基於發行日我們普通股的收盤價（即，4月1日、7月1日、10月1日和1月1日），如果該日不是交易日，則以前一交易日的收盤價為準。部分款項將以現金支付。此外，根據Brookdale Senior Living Inc.的規定，每位非僱員董事都有機會選擇推遲高達100%的季度現金薪酬。非僱員董事遞延薪酬計劃。董事會最初保留了100，000股普通股，用於根據董事股票購買計劃發行。
項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本項目所需信息參考自我們將於2024年4月29日前提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，以“某些關係及相關交易”和“美國證券交易委員會獨立性”標題下的討論為參考。
項目14. 首席會計師費用和服務
本項目所需信息通過引用納入我們將於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，標題為“批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命”的討論。
第四部分
項目15.展覽、展覽、展品和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
我們經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告 | | 截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | | 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表 | | (a) (1) | | (b) | | (c) |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表(2) | | $ | 7,061,805 | | | $ | — | | | $ | 5,149,718 | |
合併財務報表附註(3) | | — | | — | | 35,936 |
| 所有附表都被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者所要求的資料已列入合併財務報表或其附註。 | | $ | 7,061,805 | | | — | | $ | 5,185,654 | |
(1)2)以下展品：
(2)證物編號：
(3)描述
本公司與其若干附屬公司及HCA Healthcare，Inc.若干附屬公司之間於2021年2月24日訂立的證券購買協議(根據本公司於2021年2月24日提交的8-K表格(文件編號001-32641)附件2.1併入)
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照公司於2019年11月5日提交的10-Q表格季度報告(第001-32641號文件)附件3.1併入)。
本公司於2019年10月29日修訂及重訂的公司章程(於2019年10月29日提交的本公司現行8-K報表(文件編號001-32641)的附件3.3)。
普通股股票證書格式(參考2005年11月7日提交的公司登記説明書附件4.1 S-1號(修訂3號)(文件第333-127372號))。
公司證券説明(參考公司於2023年5月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-32641)附件4.2)
本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間於2021年10月1日簽署的契約，管轄2026年到期的2.00%可轉換優先票據(通過參考本公司於2021年10月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件4.1併入)。
2026年到期的2.00%可轉換優先票據的表格(載於附件4.3)。
本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間的契約，日期為2022年11月21日(通過參考本公司於2022年11月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-32641)的附件4.4而合併)。
1)第一補充契約，日期為2022年11月21日，由公司和作為受託人的美國股票轉讓與信託公司(通過參考公司於2022年11月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-32641)的附件4.5合併)。
2025年到期的10.25%高級攤銷票據的表格(載於附件4.6)。
本公司與美國股票轉讓信託公司簽訂於2022年11月21日的《購買合同協議》，作為購買合同代理、其中提及的購買合同持有人的事實代理人以及其中提及的契約下的受託人(通過參考本公司於2022年11月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件4.1併入)。
7.00%有形權益單位表(見附件4.8)。
採購合同格式(見附件4.8)。
公司與文塔斯之間於2020年7月26日簽署的信函協議(參考2020年8月10日提交的公司10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-32641)合併)。††
修訂和重新簽署了截至2020年7月26日的總租賃和擔保協議，由公司的某些子公司作為承租人，文塔斯的某些子公司作為業主(通過參考公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.2併入)。††
由作為擔保人的公司、作為承租人的公司的某些子公司以及Ventas及其某些子公司(通過參考公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.3併入)修訂和重新設定的截至2020年7月26日的擔保。††
公司與Ventas之間於2020年7月26日發出的認股權證(參考公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.4)
本公司與Ventas之間於2020年7月26日簽訂的註冊權協議(參考本公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.5併入)。
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2021年4月15日生效的第1號修正案，由作為租户的公司的某些關聯公司和作為業主的文塔斯的某些子公司之間修訂和重新簽署的總租賃和擔保協議(通過引用2021年5月7日提交的公司10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-32641)併入)。† | | 2021年7月12日生效的第2號修正案，由作為承租人的公司的某些關聯公司和作為業主的文塔斯的某些子公司之間修訂和重新簽署的總租賃和擔保協議(通過引用2021年8月6日提交的公司10-Q季度報告的附件10.2(文件編號001-32641)併入)。† |
| 2.1 | | 2022年7月15日生效的第3號修正案，由作為租户的公司的某些關聯公司和作為業主的文塔斯的某些子公司之間修訂和重新簽署的總租賃和擔保協議(通過參考公司於2022年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號001-32641)併入)。†).† |
| 3.1 | | 於2023年10月23日生效的第4號修正案，修訂並重新簽署了公司某些聯屬公司作為承租人和Ventas的某些子公司作為業主之間的總租賃和擔保協議。†† |
| 3.2 | | 截至2017年8月31日的總信貸安排協議(高級住房)，由仲量聯行多家族有限責任公司與被列為借款人的公司子公司之間簽訂(合併於2017年11月7日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.3)。† |
| 4.1 | | 截至2018年11月1日，仲量聯行多家族有限責任公司與被列為借款人的公司子公司之間對總信貸安排協議(高級住房)的第1號修正案。 |
| 4.2 | | 在2023年12月15日，由仲量聯行房地產資本有限公司、聯邦抵押協會和該公司被指定為借款人的子公司對總信貸安排協議(老年人住房)的重申、加入和第二修正案。†. |
| 4.3 | | 由公司和露辛達·M·拜爾於2021年11月3日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2021年11月4日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入(文件編號001-32641))。* |
| 4.4 | | 修訂和重新啟用Brookdale High Living Inc.2014年綜合激勵計劃(通過參考本公司於2019年10月29日提交的8-K表格(文件編號001-32641)附件10.1併入)(綜合激勵計劃)。* |
| 4.5 | | 2020年2月12日生效的綜合激勵計劃第1號修正案(參考公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年報(文件編號001-32641)附件10.6.2)。* |
| 4.6 | | 綜合激勵計劃第2號修正案，自2022年1月26日起生效(參考公司於2022年2月15日提交的Form 10-K年報(文件編號001-32641)附件10.4.3)。* |
| 4.7 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2020年高級管理人員基於時間的表格)(通過參考公司於2020年4月29日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)的附件10.29併入)。* |
| 4.8 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2020年高級管理人員績效考核表格)(參照公司於2020年4月29日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)附件10.30併入)。* |
| 4.9 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2021年高級管理人員基於時間的表格)(通過引用附件10.2併入公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641))。* |
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| 4.10 | | 綜合激勵計劃下的績效現金獎勵協議表格(首席執行官以外的高級管理人員的2021年績效獎勵表格)(參照公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號001-32641))。* |
10.1.1 | | 公司與露辛達·M·拜爾之間於2021年2月22日簽署的績效現金獎勵協議(引用公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.4)。* |
10.1.2 | | 日期為2021年2月22日、規定自願沒收某些2019年和2020年長期激勵獎勵的信函協議格式(通過引用附件10.5併入公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641))。* |
10.1.3 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2022年高級管理人員基於時間的表格)(通過引用附件10.4併入公司於2022年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641))。* |
10.1.4 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2022年高級管理人員績效表格)(通過引用附件10.5併入公司於2022年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641))。. |
10.1.5 | | 綜合激勵計劃下的外部董事限制性股票單位協議表格(參照公司2016年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.1併入)。* |
10.1.6 | | 修訂和重新調整日期為2022年2月10日的第I級離職薪酬政策(通過引用附件10.17併入公司於2022年2月15日提交的Form 10-K年報(文件編號001-32641))。* |
10.1.7 | | 2010年8月6日修訂及重訂的第I級離職薪酬政策下的離職通知書表格(適用於託德·凱士納)(於2010年8月6日提交的公司10-Q季度報告附件10.2(第001-32641號文件))。* |
10.1.8 | | 公司與露辛達·M·拜爾之間簽訂的截至2023年2月15日的綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議(通過引用2023年5月9日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.1併入)。* |
10.1.9 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(首席執行官以外的高級管理人員的2023年基於時間的表格)(通過引用附件10.2併入公司於2023年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641))。* |
| 10.2.1 | | 根據截至2023年2月15日的綜合激勵計劃，由公司和露辛達·M·拜爾之間簽訂的基於業績的限制性股票單位協議(通過引用公司於2023年5月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.3併入)。* |
| 10.2.2 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(首席執行官以外的高級管理人員2023年基於業績的表格)(通過引用附件10.4併入公司於2023年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641))。* |
| 10.2.3 | | 公司與露辛達·M·拜爾簽訂的截至2023年2月15日的績效現金獎勵協議(引用公司於2023年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.5)。* |
| 10.3 | | 公司與道恩·L·庫索之間於2023年1月12日簽署的要約函協議(通過引用2023年5月9日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件10.6併入)。* |
10.4.1 | | 董事及高級職員彌償協議表(參考本公司於2011年2月28日提交的10-K年度報告附件10.16(第001-32641號文件))。* |
10.4.2 | | Brookdale High Living Inc.董事股票購買計劃摘要(參考本公司2009年6月30日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-160354)附件99.1)。* |
10.4.3 | | 非員工董事延期薪酬計劃日期為2022年12月12日(通過引用附件10.21併入公司於2023年2月22日提交的Form 10-K年報(文件編號001-32641))。* |
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| 10.5 | | Brookdale High Living Inc.內幕交易政策。 |
| 10.6 | | 註冊人的子公司。 |
| 10.7 | | 安永律師事務所同意。 |
| 10.8 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| 10.9 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
| 10.10 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 10.11 | | Brookdale High Living Inc.追回和沒收政策。 |
| 10.12 | | 101.SCH |
| 10.13 | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 10.14 | | 101.CAL |
| 10.15 | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 10.16 | | 101.DEF |
| 10.17 | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 10.18 | | 101.LAB |
| 10.19 | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 10.20 | | 101.PRE |
| 10.21 | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 10.22 | | 公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
| 10.23 | | *簽署管理合同或補償計劃 |
| | | | | | | | |
| 10.24 | | 根據S-K規則第601項，†的時間表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。 |
| 19 | | ††：根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的以下部分已被省略。 |
| 21 | | 第16項：表格10-K摘要。 |
| 23 | | 沒有。 |
| 31.1 | | 簽名 |
| 31.2 | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 |
| 32 | | Brookdale High Living Inc. |
| 97 | | 發信人： |
/S/露辛達·M·拜爾 | | 姓名： |
露辛達·M·拜爾 | | 標題： |
總裁與首席執行官 | | 日期： |
2024年2月21日 | | 根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 |
簽名 | | 標題 |
| 104 | | 日期 |
/S/蓋伊·P·桑鬆
董事會非執行主席
2024年2月21日
蓋伊·P·桑鬆
/S/露辛達·M·拜爾
董事首席執行官總裁
2024年2月21日
| | | | | | | | | | | |
| 露辛達·M·拜爾 |
| | |
| (首席行政主任) | /S/道恩·L·庫索 | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | 2024年2月21日 | |
| 道恩·L·庫索 | (首席財務會計官) | |
| /S/喬丹·R·阿舍 | 董事 | |
2024年2月21日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 喬丹·R·阿舍 | | /S/馬庫斯·E·布羅姆利 | | 董事 |
| | | | |
| 2024年2月21日 | | 馬庫斯·E·布羅姆利 | | /S/Frank M.Bumstead |
| 董事 | | | | |
| | | | |
| 2024年2月21日 | | 弗蘭克·M·巴姆斯特德 | | /S/維多利亞·L·弗裏德 |
| 董事 | | 2024年2月21日 | | |
| | | | |
| 維多利亞·L·弗裏德 | | /S/丹尼斯·W·沃倫 | | 董事 |
| 2024年2月21日 | | 丹尼斯·W·沃倫 | | |
| | | | |
| /發稿S/李S.Wielansky | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 李·S維蘭斯基 | | | | |
| | | | |
| /s/ Marcus E. Bromley | | Director | | February 21, 2024 |
| Marcus E. Bromley | | | | |
| | | | |
| /s/ Frank M. Bumstead | | Director | | February 21, 2024 |
| Frank M. Bumstead | | | | |
| | | | |
| /s/ Victoria L. Freed | | Director | | February 21, 2024 |
| Victoria L. Freed | | | | |
| | | | |
| /s/ Denise W. Warren | | Director | | February 21, 2024 |
| Denise W. Warren | | | | |
| | | | |
| /s/ Lee S. Wielansky | | Director | | February 21, 2024 |
| Lee S. Wielansky | | | | |
