附件2.1
在美國破產法院
德克薩斯州南部地區
休斯頓分隊
| § | ||||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件編號24-[ ] ([ ]) | ||
| § | (要求聯合管理) | |||
| 債務人。1 |
§ | |||
| § |
AUDACY，Inc.聯合預先打包的重組計劃。和
破產法第11章規定的關聯債務人
| 波特對衝有限責任公司 | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |
| John F.希金斯 M.肖恩·約翰遜 梅根·楊-約翰 1000 Main St.，36樓 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 電話： (713)226-6000 |
George A.戴維斯 卡羅琳·雷克勒 傑弗裏·T·米斯佩格爾 Joseph C.切倫蒂諾 美洲大道1271號 紐約，郵編：10020 電話：（212）906-1200 | |
| 債務人的建議律師和 佔有債務人 | ||
日期：2024年1月4日
| 1 | 這些第11章案件中每個債務人的完整名單可以在 債務人提出的索賠和通知代理的網站https://dm.epiq11.com/Audacy（案件網站）上獲得。就第11章案件而言，債務人的公司總部和服務地址為：2400 Market Street，4th Fl，Philadelphia，PA 19103。 |
目前還沒有第11章的案件。本重組預包裝文件以及隨附的 招標材料未經破產法院批准，未包含《破產法》第1125（a）節所指的充分信息。在第11章案件開始時， 債務人希望立即尋求破產法院的命令：（1）批准披露聲明的充分性，（2）批准按照《破產法》第1125和1126（b）節進行的投票徵集;以及（3）確認按照《破產法》第1129節進行的投票。
目錄
| 第一條解釋規則、時間的計算和定義的術語 | 1 | |||||
| A. |
釋義規則 | 1 | ||||
| B. |
時間的計算 | 2 | ||||
| C. |
諮詢權、信息權、通知權和同意權 | 2 | ||||
| D. |
定義的術語 | 3 | ||||
| 第二條.行政、DIP設施和優先納税要求 | 23 | |||||
| A. |
行政索賠 | 23 | ||||
| B. |
請願後證券化計劃索賠 | 25 | ||||
| C. |
DIP索賠 | 25 | ||||
| D. |
優先納税申領 | 26 | ||||
| E. |
法定費用 | 26 | ||||
| 第三條分類債權和股權的分類和處理 | 27 | |||||
| A. |
摘要 | 27 | ||||
| B. |
債權與股權的分類與處理 | 28 | ||||
| C. |
關於未減值索賠的特別規定 | 33 | ||||
| D. |
消除空置班級 | 33 | ||||
| 第四條.接受或拒絕該計劃 | 33 | |||||
| A. |
推定接受計劃 | 33 | ||||
| B. |
當作拒絕圖則 | 34 | ||||
| C. |
投票班 | 34 | ||||
| D. |
推定被非投票類接受 | 34 | ||||
| E. |
按受損類別承兑 | 34 | ||||
| F. |
關於減值的爭議 | 34 | ||||
| G. |
依據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認； | 34 | ||||
| H. |
公司間利益 | 35 | ||||
| I. |
善意徵集選票 | 35 | ||||
| 第五條執行計劃的手段 | 35 | |||||
| A. |
重組交易 | 35 | ||||
| B. |
持續的企業生存 | 36 | ||||
| C. |
將資產轉歸重組後的破產管理人，免去留置權和債權 | 37 | ||||
| D. |
退出定期貸款工具文件 | 37 | ||||
| E. |
退出證券化計劃及退出證券化計劃文件的審批 | 38 | ||||
| F. |
計劃證券的發行和分銷 | 38 | ||||
| G. |
新股東協議 | 39 | ||||
| H. |
計劃證券；證券法登記和第1145條以及私募豁免 | 40 | ||||
i
| I. |
管理激勵計劃 | 41 | ||||
| J. |
從屬關係 | 41 | ||||
| K. |
解除留置權和申索 | 42 | ||||
| L. |
重組後的債務人的組織文件 | 42 | ||||
| M. |
企業行動 | 43 | ||||
| N. |
重組後的破產管理人的董事及高級人員 | 44 | ||||
| O. |
取消票據、儲税券及票據 | 44 | ||||
| P. |
計劃分配的現金來源 | 44 | ||||
| Q. |
訴因的保全和保留 | 45 | ||||
| R. |
支付某些債權人的費用及開支 | 46 | ||||
| S. |
FCC牌照及相關事項 | 46 | ||||
| 第六條.處理處決和未到期租約 | 47 | |||||
| A. |
承擔或拒絕執行中的合同和未到期的租約 | 47 | ||||
| B. |
與承擔未執行合同和未到期租約有關的付款 | 48 | ||||
| C. |
因拒絕未履行的合同或未到期的租約而提出的索賠 | 48 | ||||
| D. |
D&O責任保險單 | 49 | ||||
| E. |
彌償條款 | 49 | ||||
| F. |
就業計劃 | 50 | ||||
| G. |
保險合同 | 50 | ||||
| H. |
延展承擔或拒絕的時間 | 51 | ||||
| I. |
修改、修正、補充、重述或其他協議 | 51 | ||||
| J. |
在請願日之後簽訂的合同和租約 | 51 | ||||
| K. |
保留權利 | 51 | ||||
| 第七條.關於分配的規定 | 51 | |||||
| A. |
截至生效日期允許的索賠分配 | 51 | ||||
| B. |
申索不獲呈請書後利息 | 52 | ||||
| C. |
重組債務人或其他適用分銷代理人的分銷 | 52 | ||||
| D. |
交付和分發;無法交付或無人認領的分發 | 53 | ||||
| E. |
遵守税務規定 | 55 | ||||
| F. |
本金和利息之間的計劃分配 | 56 | ||||
| G. |
現金支付方式 | 56 | ||||
| H. |
分配數額的時間安排和計算 | 56 | ||||
| I. |
第三方已支付或應付的索賠 | 56 | ||||
| 第八條二、或有爭議的索賠、未經證實的索賠和有爭議的索賠的解決程序 | 57 | |||||
| A. |
解決被駁回的索賠 | 57 | ||||
| B. |
對無異議索賠的調整 | 59 | ||||
| C. |
沒有待發放的津貼 | 59 | ||||
| D. |
一旦允許就已確認的索賠進行分配，以及就先前允許的索賠進行額外分配 | 59 | ||||
| E. |
沒有利息 | 59 | ||||
II
| 第九條。完成計劃的先決條件 | 60 | |||||
| A. |
圓滿的先決條件 | 60 | ||||
| B. |
條件的豁免 | 61 | ||||
| 第十條釋放、解除、禁制令及有關條文 | 62 | |||||
| A. |
一般信息 | 62 | ||||
| B. |
申索的解除及訴訟因由 | 62 | ||||
| C. |
豁免對釋放的法定限制 | 66 | ||||
| D. |
債權和股權的解除 | 66 | ||||
| E. |
開脱罪責 | 67 | ||||
| F. |
禁制令 | 67 | ||||
| G. |
計劃的約束性 | 69 | ||||
| H. |
防止歧視性待遇的保護 | 69 | ||||
| I. |
抵銷 | 70 | ||||
| J. |
追回 | 70 | ||||
| K. |
計劃的組成部分 | 70 | ||||
| 第十一條。司法管轄權的保留 | 71 | |||||
| 第十二條。雜項條文 | 73 | |||||
| A. |
實質性完善 | 73 | ||||
| B. |
生效日期後的費用和費用 | 73 | ||||
| C. |
衝突 | 73 | ||||
| D. |
圖則的修改 | 73 | ||||
| E. |
確認對修改的影響 | 73 | ||||
| F. |
圖則的撤銷或撤回 | 74 | ||||
| G. |
繼承人和受讓人 | 74 | ||||
| H. |
保留權利 | 74 | ||||
| I. |
進一步保證 | 74 | ||||
| J. |
可分割性 | 75 | ||||
| K. |
文件的送達 | 75 | ||||
| L. |
豁免某些税費 | 76 | ||||
| M. |
治國理政法 | 77 | ||||
| N. |
納税申報與合規 | 77 | ||||
| O. |
完整協議 | 77 | ||||
| P. |
《破產法》第11章的結案 | 77 | ||||
| Q. |
2002年通知方 | 77 | ||||
| R. |
債權或股權的持有人違約 | 78 | ||||
三、
展品
| 附件A |
重組支持協議 |
四.
AUDACY，Inc.聯合預先打包的重組計劃。和
破產法第11章規定的關聯債務人
Audacy，Inc.和其他上述債務人和 佔有債務人(每個債務人和共同的債務人)聯合提出以下預先打包的重組計劃(本計劃)，以處理針對每個債務人的未決債權(定義見下文)和每個債務人的股權(定義如下)。儘管本計劃是為行政目的共同提出的，但根據《破產法》(定義見下文)，本計劃為每個債務人構成了一個單獨的計劃，用於處理針對每個債務人的未決債權和每個債務人的股權。本計劃並不以就本計劃所載債權或股權類別對債務人進行實質性合併為前提。破產管理人是破產法第1129條所指的本計劃的提倡者。關於債務人的歷史、業務、經營結果、歷史財務信息和預測的討論，以及對本計劃、本計劃規定的處理方法和某些相關事項的總結和分析，請參閲披露聲明(此術語在此定義並同時分發)。此外，還應向破產法院(定義見下文)提交本計劃或披露聲明中引用的其他協議和文件。計劃補充文件(定義如下)包含在本計劃中，並作為本計劃的一部分，就好像在此全文闡述一樣。根據破產法第1127節、破產規則3019以及本計劃所列條款和條件的某些限制和要求，債務人保留在本計劃實質性完成之前更改、修改、修改、撤銷或撤回本計劃的權利。
第一條。
解釋規則、時間計算和定義術語
| A. | 釋義規則 |
(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以陽性、陰性或中性表述的代詞應包括陽性、陰性和中性；(B)除本文件另有規定外，本文件中對合同、租賃、文書、解除或其他協議或文件的任何提及應指其可不時修改、修改或補充(根據重組支助協議和本計劃，在適用範圍內)；(C)除另有説明外，本合同、租賃、文書、解除合同、契據或其他協議或文件的任何特定格式或特定條款和條件的任何提法，意味着所引用的文件實質上應為該格式或該等條款和條件下的文件；提供(D)凡提及作為債權或股權持有人的實體時，包括該實體的S繼承人和受讓人；(E)除非另有説明，否則本條款中提及的所有條款和章節均指本協議或本協議中的條款和章節；(F)除非另有説明，否則本條款中的所有條款和章節均指本協議或本協議中的條款和章節；(F)除非另有説明，本條款中的詞語，本協議下的第，本協議下的第，和第 條中的第，均指本計劃中的條款和章節
(Br)全文而非本計劃的特定部分；(G)文章和章節的標題和標題僅為參考方便，並不是本計劃的一部分或影響其解釋；(H)破產法第102條規定的解釋規則應適用於本計劃；(I)除非另有説明，否則本文中明確提及的任何成文法、規則或條例中的特定條款、條款或條款，應包括在本計劃之日有效的對該條款、條款或條款的任何修訂或後續規定；(J)本文中使用的大寫形式 中未另有定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的任何術語應具有《破產法》或《破產規則》(視屬何情況而定)賦予該術語的含義；(K)提及股東、董事、高級管理人員和/或高級管理人員時，還應包括成員和/或經理(視適用情況而定)，這些術語由適用的州有限責任公司法定義； (L)詞彙包括、包括和/或及其變體，不得被視為限制條款，應被視為後跟不受限制的詞彙；(M)本 計劃中提及的任何詞彙，如涉及美元，應指美元；和(N)除另有説明外，凡提及法規、法規、命令、法院規則等，均指不時修訂並適用於破產法第11章的案件。除非本計劃另有相反規定，在本計劃中，凡提及債務人或重組的債務人，應視情況而定，指債務人和重組的債務人。
| B. | 時間的計算 |
除本協議另有規定外，破產規則第9006(A)條的規定適用於計算本協議規定或允許的任何期限。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則該交易應在下一個營業日進行。除非本合同另有規定，否則任何對生效日期的提及均應指生效日期或在合理可行的情況下儘快生效。
| C. | 諮詢權、信息權、通知權和同意權 |
儘管本協議有任何相反規定，重組支持協議(包括其中的展品)、DIP訂單和DIP信用協議中規定的與本計劃的形式和實質有關的重組支持協議各方的任何和所有信息、通知和同意權、計劃、計劃附錄和所有其他最終文件(如重組支持協議中定義的)，包括對此類協議和文件的任何修訂、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，在此引用(包括本文件第I.D條中的適用定義)，並可完全強制執行，如同本文全文所述。為免生疑問，儘管 本計劃或重組支持協議中有任何相反規定，在本計劃完成後，此類同意權不適用。
本計劃中未提及重組支持協議(包括其附件)中規定的重組支持協議各方關於本計劃的形式和實質的任何和所有信息、通知和同意權，本計劃和計劃附錄的所有證物，包括對該等文件的任何修訂、重述、補充、 或其他修改，以及根據或偏離任何該等文件的任何同意、豁免或其他偏離，該等權利與重組支持協議中提及的任何文件相關，不得削弱、修改或否定該等權利。
2
僅就計劃中的任何信息、通知或同意權而言，如果計劃與重組支持協議之間存在任何不一致，則以重組支持協議的條款為準。
| D. | 定義的術語 |
除文意另有所指外，下列術語在本文中以大寫形式使用時應具有下列含義：
2027年票據指根據2027年發行的票據契約發行的2027年到期的高級擔保第二留置權票據，即審計資本公司S 6.500%。
2027年票據契約是指管理2027年票據的某些契約，日期為2019年4月30日(經不時補充和修訂)，由Audacy Capital Corp.作為發行人、擔保人，以及德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人和票據抵押品代理人。
2029年票據指根據2029年發行的票據契約發行的2029年到期的高級擔保第二留置權票據，即審計資本公司S 6.750%。
2029年票據契約是指2029年票據的某些契約，日期為2021年3月25日(經不時補充和修訂)，由Audacy Capital Corp.作為發行人、擔保人，以及德意志銀行信託公司美洲公司(受託人和票據抵押品代理人)之間的契約。
？510(B)債權係指根據《破產法》第510(B)節從屬的任何債權。
“應計專業補償”就某一專業人員而言，是指該專業人員就請願日或之後、生效日期之前(包括生效日期)提供的服務或費用、費用或其他費用的補償提出的行政索賠。
？特別第一留置權小組是指以特別第一留置權小組顧問為代表的第一留置權債權持有人的特別小組。
特設第一留置權集團顧問公司是指吉布森鄧恩，格林希爾公司，Inc.，Wiley Rein LLP和Howley Law PLLC，在每種情況下，由特設第一留置權小組保留或代表第11章案件。
特設團體顧問是指特設第一留置權團體顧問和特設第二留置權團體顧問。
3
特設第二留置權小組是指由特設第二留置權小組顧問代表的第二留置權票據持有人組成的特設小組。
？特設第二留置權小組顧問是指Akin、Evercore Group，LLC和德克薩斯州南區的當地律師，在每一種情況下，都是由與破產法第11章案件有關的特設第二留置權小組保留或代表其保留的。
行政索賠是指《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條允許的對破產法第11章案件的行政費用和費用的索賠，包括但不限於：(A)在請願日或之後以及在保存遺產和經營債務人的企業的生效日期發生的任何實際和必要的費用和開支；(B)破產法院根據《破產法》第328、330、331或503(B)條准予償還的法律、財務、諮詢、會計和其他服務的專業費用申索及任何其他補償，但以在呈請日期當日或之後及直至生效日期為止；。(C)根據《美國法典》第28章第1930章第123章向產業評估的所有費用及收費；。(D)重組開支；。和(E)獨立的董事費用索賠，在允許的範圍內，以及在請願日或之後並截至生效日期發生的範圍內。
？附屬公司？係指《破產法》第101(2)節所界定的附屬公司。
關聯債務人(S)是指除母公司以外的任何債務人或共同債務人。
？Akin？是指Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。
？允許的？對於債權或股權，是指(A)在適用的非破產法確定的適用期間或之前，或在《破產法》、《破產規則》或破產法院確定的其他適用的時效期之前或之前，沒有人(在破產法院或在正常業務過程中)對免税額提出反對的任何債權或股權，或在生效日期之前或之後，任何反對已由最終命令裁定為有利於相關持有人的；(B)在生效日期之前或之後，債務人的責任及其數額由具有司法管轄權的法院(而非破產法院)的最終命令裁定的任何申索或股權；或(C)本計劃明確認為允許的任何申索或股權。
？Audacy Capital Corp.是指特拉華州的Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)。
？Audacy New York是指特拉華州的有限責任公司Audacy New York，LLC。
？Audacy Receivables是指特拉華州的有限責任公司Audacy Receivables，LLC。
？破產法是指適用於破產法第11章的《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101-1532節，經不時修訂後適用於第11章案件。
4
破產法院是指德克薩斯州南區休斯頓分部的美國破產法院，或對破產法第11章案件擁有管轄權的任何其他法院。
《破產規則》是指美國最高法院根據《美國法典》第28章第2075節頒佈的《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方規則》，在每一種情況下都會不時修訂，適用於第11章的案件。
營業日是指除星期六、 星期日、法定假日(該術語在破產規則9006(A)中定義)以外的任何日子，或法律或行政命令要求或授權商業銀行在紐約市關閉與公眾開展商業業務的任何其他日子。
？現金是指美利堅合眾國法定貨幣的現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。
？訴訟原因是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、 第三方索賠、訴訟原因、爭議、爭議、要求、權利、留置權、賠償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、費用、帳户、辯護、補救、補償、權力、 特權、訴訟、許可和任何種類或性質的特許、已知、未知、預見或不可預見、現有或以後發生、或有或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保的或無擔保的、可直接主張的或衍生的(包括任何另一自我理論)，無論是在請願日之前、當日或之後、在合同中還是在侵權行為中、在法律中或在衡平法中或根據任何其他法律理論(包括根據任何州或聯邦證券法)。為免生疑問，訴訟理由還包括(A)任何抵銷、反索賠或賠償的權利和任何 違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠，(B)反對索賠或股權的權利，(C)根據破產法第362條或第5章或州法律可主張的任何索賠，或類似的撤銷索賠，以及(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯。
？認證代理？是指Epiq公司重組有限責任公司，其作為債務人的認證代理。
控制變更條款是指債務人的任何協議、合同或其他文件中的任何條款，包括任何未完成的合同或未到期的租賃(包括但不限於任何直接或間接的控制權變更、控制權變更或反轉讓條款，或含有類似條款的條款)，直接或間接地(A)禁止、限制或條件(或聲稱要禁止)，限制或條件)(I)任何債務人S或任何重組債務人承擔或轉讓(視情況適用)該待執行合同或未到期租賃，或(Ii)確認或完成本計劃或重組交易，或(B)修改(或允許終止或修改)該未完成合同或未到期租賃 或債務人在其項下的權利或義務，包括通過增加、加速或以其他方式更改任何義務或債務，或設立或施加任何留置權。或因下列原因而被違反：(I)破產法第11章案件的開始，或任何債務人在其破產前的任何時間的破產或財務狀況
5
(Br)在各自的破產法第11章的情況下，(Ii)任何債務人S或任何重組債務人(視情況而定)承擔或承擔及轉讓(視情況而定)該等尚未履行的合約或未到期租賃或 (Iii)本計劃或重組交易的確認或完成，包括任何債務人或重組債務人的實體形式的轉換、 債務人或重組債務人的控制權或所有權權益組合的任何變更，或本細則第五條所述的任何其他交易。
？第11章案件(S)是指(A)當根據《破產法》第11章由該債務人在破產法院提起訴訟時，指根據《破產法》第11章由該債務人在破產法院提起的案件；(B)當涉及所有債務人時，指根據《破產法》第11章由債務人在破產法院提起的共同管理案件。
？債權？係指《破產法》第101(5)節所界定的任何債權。除非在上下文中另有規定，否則索賠是指針對任何債務人的此類索賠。
索償登記簿是指由招標代理保存的正式索償登記簿。
？類別？是指根據破產法第1122(A)節在本合同第三條中規定的債權或股權持有人的類別。
？A類新普通股是指根據本計劃和新治理文件(包括在行使特別認股權證時，視情況而定)授權發行的重組母公司的A類普通股，包括任何授權但未發行的單位、股份或其他股權。
B類選擇權是指允許第一留置權債權、 允許第二留置權票據債權或允許所有權證書上的DIP債權的持有人選擇接受B類新普通股代替A類新普通股的持有人所做的選擇。
B類新普通股是指 重組母公司的有投票權的B類普通股，根據聯邦通信委員會S所有權規則，根據本計劃和新治理文件(包括行使特別認股權證，視情況而定)授權發行的，將被視為不可歸屬的有限B類普通股，包括任何授權但未發行的單位、股份或其他股權，其中B類新普通股的條款將規定，可在股東選舉時將其轉換為A類新普通股一對一在此基礎上(取決於與A類新普通股相關的股票拆分、合併、股息或分配的調整)，前提是(A)重組後的母公司做出合理的善意決定，認為此類轉換不會導致違反通信法，以及(B)獲得任何必要的FCC批准。
？抵押品？是指受有效的 和可強制執行的留置權約束以確保索賠的任何財產或財產中的權益。
合併聽證是指破產法院根據破產法第105(D)(2)(B)(Vi)和1128條舉行的合併聽證，以考慮(A)根據破產法第1125和1126(B)條最終批准披露聲明和(B)確認本計劃，因為此類 聽證可以不時延期或繼續進行。
6
《通信法》係指《美國法典》第47編第5章，《美國法典》第47編第151節。等後，經修訂。
？通信法是指不時頒佈的通信法和聯邦通信委員會的規則和公佈的政策。
？確認？是指破產法院將S的確認令記入第11章案件的案卷。
確認日期 指確認發生的日期。
確認令是指破產法院根據《破產法》第1125、1126(B)和1129條作出的(A)批准披露聲明和(B)確認本計劃的命令。
優先留置權貸款人“指作為《重組支持協議》一方的優先留置權債權持有人，作為《重組支持協議》項下的優先留置權貸款人。
擔保貸款人指擔保第一留置權貸款人和擔保第二留置權票據持有人。
擔保第二留置權票據持有人是指作為《重組支持協議》的擔保第二留置權票據持有人的第二留置權票據債權的持有人。
“完成”是指生效日期的發生。
“補救索賠”是指基於債務人根據《破產法》第365條承擔的《執行合同》或《未到期租約》 項下的違約而提出的索賠（除非相關交易對手放棄或修改），但不包括根據《破產法》第365（b）（2）條無需補救的違約。
D&O責任保險單是指截至申請日有效的所有保險單（包括但不限於D&O尾、 任何一般責任保險單、任何錯誤和遺漏保險單，以及在每種情況下與之相關的任何協議、文件或文書），併為債務人的任何董事、 經理和高級職員提供責任保險。
D&O尾背書指債務人於2023年11月14日或前後購買的某些董事和高級職員責任保險 保單尾背書。
債務人 指作為債務人的上述任何實體， 指作為債務人的上述所有實體， 佔有債務人第11章案件
“債務人免除”具有本協議第十條B款所述的含義。
7
·債務人解除當事人？是指(A)債務人，以其各自的個人身份和被佔有的債務人，及代表其本身及其各自的產業，包括但不限於：(Br)根據破產法第1123(B)(3)條委任或挑選的任何破產管理人的任何繼承人；(B)重組後的破產管理人；及(C)上述(A)及(B)條中各實體的每一關聯方，在每一 情況下，僅以其相關身分行事。
“宣告性裁決”是指聯邦通信委員會 通過的宣告性裁決，授予宣告性裁決請願書中請求的救濟。
“遞延薪酬計劃”是指 Entercom關鍵員工遞延薪酬計劃和CBS Radio Excess 401（k）計劃。
DIP代理人是指 威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，DIP信貸協議下的抵押代理人和行政代理人。
支持方指重組支持協議附件6（可能會更新或修訂）中確定的各方。
“DIP索賠”指因DIP信貸協議或任何其他 DIP貸款文件而產生、根據或與之相關的任何及所有索賠，包括對DIP貸款的未償還本金總額加未付利息的索賠，以及與此相關的所有費用和其他費用，以及根據DIP貸款而產生和應支付的費用，包括預付 保費（定義見DIP訂單）。
·DIP信用協議意味着某些高級擔保的最高優先級佔有債務人債務人、DIP代理人和DIP貸款人之間的信貸協議，並根據其條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？DIP設施？是指佔有債務人DIP貸款人根據DIP信貸協議提供的定期貸款信貸安排。
？DIP貸款方是指不時簽訂DIP信貸協議的貸款方。
？DIP貸款文件是指DIP信貸協議和DIP訂單中定義的貸款文件， 在每種情況下，都會根據生效日期前的條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？DIP貸款是指根據DIP貸款文件考慮的並由其記錄的貸款。
？傾角順序？是指臨時傾角順序和最終傾角順序。
DIP至退出股權分派 指A類新普通股、B類新普通股和/或特別認股權證(視情況而定)的分配，包括(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份)， 合計佔生效日已發行及已發行新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份，但不包括因行使新第二留置權證而可能發行的股份)，受MIP股權及新第二留置權證的攤薄所限，並將根據股權分配機制的條款及 條件於選出的DIP貸款人之間分配。
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？披露聲明？意味着某些披露聲明 聯合預先打包的重組計劃根據破產法第11章為Audacy，Inc.及其附屬公司債務人，日期為2024年1月4日(經不時修訂、補充或修改)。
有爭議的債權是指根據本計劃或破產法院或其他有管轄權的法院的最終命令，未獲批准但未被駁回的任何債權或其任何部分。
Br}分銷代理是指重組後的債務人或重組後的債務人指定的任何一方作為本計劃下的分銷代理。為了根據本計劃向允許DIP債權持有人、申請後證券化計劃債權持有人、允許第一留置權債權持有人或允許第二留置權票據債權持有人進行分配，DIP代理、證券化計劃代理、第一留置權代理或第二留置權契約受託人(視情況而定)將 作為分銷代理。
除公開持有的證券外，分銷記錄日期是指確定哪些債權持有人有資格根據本計劃獲得分銷的日期，該日期應為生效日期，但須符合本計劃第七條D的規定。為免生疑問，分銷記錄日期不適用於公開交易證券，這些證券將根據DTC的適用程序接受分銷(如果有的話)。
？DTC？指存託信託公司。
？生效日期？是指根據第9條的條款滿足或免除本計劃第9條規定的條件的第一個工作日。
？選擇DIP貸款人意味着允許DIP債權的持有者選擇將其允許的DIP債權轉換為先出退出定期貸款(或以現金形式為此類先出退出定期貸款提供資金)。
？實體？是指《破產法》第101(15)節所界定的實體。
股權分配機制是指在選擇的DIP貸款人、允許的第一留置權債權持有人和允許的第二留置權票據債權持有人之間分配計劃證券的方法，這些債權應作為計劃補編的一部分提交。
？股權是指(A)任何債務人的任何股權擔保，包括但不限於所有已發行、未發行、授權或已發行的普通股或優先股和其他所有權權益，以及(I)任何債務人在任何時間購買或收購任何此類股權證券的任何期權、認股權證或合同權利，以及由此產生的所有權利，以及(Ii)任何實體購買或要求發行上述任何證券的權利，應包括：(1)轉換、交換、投票、參與和分紅權利；(2)清算優先權；(3)期權、認股權證、認購權和看跌期權；(4)限制性股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵和股票增值權；(5)任何未償還激勵股權 權益和(B)任何510(B)索賠，在每種情況下，均與緊接生效日期之前存在的相同。
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股權擔保是指《破產法》第101(16)節中定義的股權擔保。
？財產(S)是指根據《破產法》第541條設立的每個債務人的財產和所有債務人的財產。
？《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
免責申索是指在呈請日期及之後但在生效日期之前就與以下情況有關的任何作為或不作為而提出的任何申索-庭外重組工作、債務人第11章案例、重組支持協議、披露聲明或 本計劃或與重組支持協議、披露聲明或本計劃(包括與DIP融資機制、請願後證券化計劃、退出定期貸款融資、退出證券化計劃和計劃證券相關)相關而創建或簽訂的任何合同、文書、發佈或其他協議或文件的制定、準備、傳播、談判或備案，第11章案例的提交、尋求確認、尋求完善、本計劃的管理和實施。包括根據本計劃或任何其他協議發行計劃證券或分配財產；提供免責索賠不應包括：(I)在最終命令中被確定為構成故意不當行為、嚴重疏忽、犯罪行為或欺詐的任何行為或不作為，和/或(Ii)任何實體強制執行本計劃以及根據本計劃或與本計劃相關交付的或根據本計劃承擔的或根據破產法院最終命令承擔的合同、文書、免除和其他協議或文件的權利。
被赦免的黨是指每個債務人。
？免責是指本合同第十條E款中規定的免責條款。
？執行合同是指任何債務人是根據《破產法》第365或1123條接受假設或駁回的一方的合同，包括對其進行的任何修改、修正、補充或補充或重述。
？現有母公司股權是指截至請願日在母公司的股權。
？退出後盾方是指重組支持協議附件7中確定的、可能已更新或修訂的各方。
？退出證券化計劃是指由經濟條款組成的應收貿易賬款證券化計劃，該計劃的經濟條款與請願後證券化計劃的經濟條款基本相似(須對此類融資工具進行合理修改)或其他替代退出融資(如果有) ，以對請願後證券化計劃進行再融資(如適用)。
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退出證券化計劃文件是指與退出證券化計劃相關的協議、擔保、擔保協議、信託契約、抵押、控制協議、文書和其他文件。
？退出定期貸款工具是指退出定期貸款工具信貸文件中設想的定期貸款工具。
退出定期貸款工具代理是指退出 定期貸款工具信貸協議項下的行政代理和抵押品代理，僅以其身份。
退出定期貸款融資信貸協議 是指重組後的債務人與貸款方之間為實現退出定期貸款融資而達成的信貸協議。
？退出定期貸款融資信貸文件是指退出定期貸款融資信貸協議和任何其他擔保、擔保協議、信託契約、抵押和其他文件(包括UCC融資聲明)、合同以及與退出定期貸款融資信貸協議有關或與之相關的協議。
？聯邦通信委員會是指聯邦通信委員會，包括根據授權行事的任何官方機構或其分支機構，以及在生效日期履行與聯邦通信委員會類似職能的任何後續政府機構。
FCC申請是指向FCC提交的與計劃和重組交易有關的每一項申請、請願書或其他請求。
FCC審批流程是指獲得FCC臨時長格式申請的FCC S批准的過程。
Fcc臨時長格式申請(S)是指向fcc提交的尋求fcc同意轉讓控制權的申請。
Fcc臨時長格式批准 指fcc S對fcc臨時長格式申請(S)的批准；提供，法院或行政機構就此類撥款提出的上訴、暫緩執行請求或重新審理或複審的請願書，或FCC自行授權重新考慮或審查此類撥款的可能性，不應阻止此類撥款構成本計劃目的的FCC臨時長篇批准。
？FCC許可證是指FCC不時向債務人或重組債務人發放的廣播和其他許可證、授權、豁免和許可。
？FCC所有權程序令是指由破產法院輸入的命令，除其他外，確立完成和提交所有權證書的程序。
？FCC第二份長格式申請是指申請(S)，如果因行使特別認股權證而導致交通法要求，應由債務人或重組後的債務人向FCC提交申請，尋求FCC同意轉讓FCC許可證的控制權。
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FCC縮寫申請是指(S)向FCC提交的尋求FCC同意的申請形式上非自願地將債務人和聯邦通信委員會的執照轉讓給佔有的債務人。
？聯邦判決利率是指截至請願書 日期，根據《美國法典》第28編1961條有效的聯邦判決利率，每年複合計算。
？在破產法第11章的案件中，歸檔或歸檔意味着 向破產法院或其授權指定人歸檔、歸檔或歸檔。
？最終DIP 命令是指破產法院輸入的最終批准DIP融資的命令。
最終命令是指破產法院或其他有管轄權的法院就標的物作出的命令或判決，該命令或判決已載入任何第11章案件的案卷或任何具有司法管轄權的法院的案卷，且上訴、尋求移審或重新審理、重新辯論或重新審理的時間已過，且未及時受理要求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序的上訴或請求。已經受理的任何上訴或已經或可能及時提交的任何移送請求已被上訴的最高法院撤回或解決，或被尋求移送的最高法院撤回或解決，或新的審判、重新辯論或重新審理將被駁回，導致不會暫停對該命令的上訴，或已以其他方式有損於駁回；提供根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》下的任何類似規則就該命令提交動議的可能性，不排除該命令成為最終命令。
最終請願後證券化計劃令是指破產法院最終批准請願後證券化計劃的命令。
？第一留置權代理人是指威爾明頓儲蓄基金協會， FSB，作為第一留置權信貸協議下的行政代理人，或其任何繼承人、受讓人或受託人(如適用)。
第一留置權債權是指根據第一留置權貸方文件產生、派生或基於第一留置權貸方文件的債權，包括對所有未付本金、應計和未付利息(包括任何複利)、費用、費用、成本、賠償以及根據第一留置權貸方文件產生、派生、相關或基於第一留置權貸方文件的其他金額的任何索賠。 為免生疑問，第一留置權債權持有人不得因其可能持有的任何欠款債權而參與本計劃下的任何分配，否則該欠款債權將被視為一般無擔保債權。
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？第一留置權權益分配是指 A類新普通股、B類新普通股和/或特別認股權證(視情況而定)的分配，將構成(包括可能與行使特別權證相關發行的股份)在生效日期已發行和已發行的新普通股的75%(75%)(包括可能與行使特別權證相關發行的股份，但不包括可能與行使新第二留置權證相關的股份)，受MIP股權和新的第二留置權權證稀釋的限制，並根據股權分配機制的條款在允許第一留置權的持有人之間進行分配；提供在第三方(DIP貸款人或退出後盾方除外)提供優先退出定期貸款的情況下，總金額應增加至(但不超過)有效日期已發行和已發行新普通股的85%(85%)(包括可能與行使特別認股權證相關發行的股份，但不包括可能與行使新第二留置權證相關發行的股份)，但因MIP股權和新第二留置權證而稀釋。
？第一留置權信貸協議是指在Audacy Capital Corp.、作為借款人(定義見第一留置權信貸協議)、擔保方、第一留置權代理、作為行政代理和抵押品代理的第一留置權代理以及每一貸款方之間，就第一留置權信貸安排訂立的特定信貸協議，經 不時修訂、重述、修改或補充。
？第一留置權貸方文件是指第一留置權貸方協議以及所有其他相關文件、文書和協議，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
？第一留置權信貸安排是指提供第一留置權貸款並由 第一留置權信貸協議紀念的信貸安排。
？第一留置權貸款人是指根據第一留置權信貸協議持有第一留置權貸款的貸款人。
？首次留置權貸款是指首次留置權定期貸款和首次留置權變更貸款 。
First Lien Revolver Loans是指根據First Lien Credit協議發放的循環貸款。
？第一留置權定期貸款是指根據第一留置權信貸協議發放的定期貸款。
？先出先出定期貸款是指根據先出先出定期貸款工具信貸文件設想並記錄的第一留置權、先出先出定期貸款，其初始本金應等於截至生效日未償還的DIP貸款的本金；提供，這種先留先出的定期貸款在任何情況下都不超過2500萬美元，以及提供, 進一步，該等優先留置權、先出退出定期貸款的金額 應在 美元對美元在此基礎上， 債務人在生效日期之前預計在生效日期之後立即擁有超過5000萬美元的現金。
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？一般無擔保債權指針對債務人的任何非行政債權、請願後證券化計劃債權、DIP債權、優先税債權、重組費用、補救債權、其他優先債權、其他有擔保債權、有擔保税務債權、第一留置權、第二留置權票據債權、510(B)債權或公司間債權。為免生疑問，一般無擔保債權包括(A)因拒絕執行中的合同和未到期的租約而產生的債權，以及(B)因向一名或多名債務人提起訴訟而產生的債權。
Gibson Dunn是 Gibson Dunn & Crutcher，LLP的縮寫。
“破產政府單位”是指《破產法》第101（27）節中定義的破產政府單位。
“持有人”是指持有債權或股權的實體。當提及 第一留置權債權或第二留置權票據債權的持有人時，第一留置權債權或第二留置權票據的持有人應指（如適用）任何第一留置權貸款或第二留置權票據的記錄持有人或實益權益的所有人。
“受損債權”是指，當用於債權或股權時， 在《破產法》第1124節的含義範圍內受損的債權或股權。
“賠償條款” 指自申請日起對受償方有效的債務人賠償條款（無論是在債務人公司章程、公司註冊或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同中，還是適用法律或其他規定中）。
“受償方”指債務人的任何現任和前任董事、高級職員、經理、成員、 僱員、會計師、投資銀行家、律師和其他專業人士，上述各方僅以其身份行事。
“獨立董事費用索賠”是指截至生效日期，根據債務人與適用債務人實體簽訂的各自董事協議，應支付給債務人獨立董事的所有合理且有記錄的未付費用和 開支。
“保險合同”是指在任何時候向任何債務人簽發的或為任何債務人提供保險的所有保險單、所有擔保債券和相關賠償協議，以及與之相關的所有協議、文件或文書。
“公司間索賠”是指由另一債務人持有的針對任何債務人的任何索賠。
“公司間權益”是指一個債務人持有的另一個債務人的任何股權。
“臨時DIP命令”是指破產法院臨時批准DIP貸款的任何命令。
“臨時申請後證券化計劃令”是指破產法院臨時批准 申請後證券化計劃的任何命令。
“司法法典”是指《美國法典》第28編，《美國法典》第28編。§§1 4001.
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留置權是指《破產法》第101（37）條中定義的留置權
“訴訟索賠”是指任何債務人或任何遺產可能針對任何個人或實體提出的索賠、訴訟權利、訴訟或程序，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是已知的還是未知的，包括但不限於債務人或其遺產的訴訟原因，在每種情況下，僅限於債務人或其遺產對其中的利益。截至生效日期，債務人持有的訴訟索賠的非排他性清單將與計劃補充文件一起提交，該計劃補充文件應被視為包括截至生效日期針對任何債務人提起的任何 衍生訴訟。為免生疑問，“訴訟索賠”應排除本協議第十條B款規定的債務人豁免的任何索賠或訴訟原因。
地方規則是指德克薩斯州南區破產地方規則和德克薩斯州南區複雜案件的程序 。
？管理激勵計劃是指將由新董事會採納並由重組後的母公司簽訂的管理激勵計劃，其時間和條款見第VI.條。
？MIP 股權是指根據管理層激勵計劃或與管理層激勵計劃相關的新普通股、期權和/或其他基於股權的獎勵。
？新董事會是指重組母公司的董事會或其他管理機構的首批成員，其任命和權力在所有方面都應與重組支持協議一致。新董事會將由根據重組支持協議確定的七(7)名成員組成。新董事會成員應提交《計劃補編》或其補編，並在任何情況下在生效日期之前確定。
？新普通股？統稱為A類新普通股和B類新普通股。
？新治理文件是指任何組織或章程文件、經營協議、授權書 協議(包括認股權證協議)、期權協議、管理服務協議、股東和成員相關協議(包括新股東協議)、註冊權協議或其他治理 文件，在每種情況下，均與重組後的債務人或附屬公司有關。
？新第二留置權證是指按新第二留置權證協議所載條款發行，並可按生效日期已發行及已發行新普通股的17.5%(17.5%)行使的權證(包括可能與行使特別權證有關的股份 )，在完全攤薄的基礎上，可於生效日期起四(4)年內以現金或無現金方式行使，股權價值為7.71億美元；提供這種權證適用於15%(15%)的
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總計17.5%(17.5%)的份額將受到布萊克-斯科爾斯的保護2在生效日期後的頭兩(2)年內，該新普通股的2.5%(2.5%)的剩餘認股權證不受布萊克-斯科爾斯保護；提供, 進一步，如果在生效日期後的最初兩(2)年內進行銷售，則應按(A)Black-Scholes值和(B)現金價值中較大者的較大值支付具有Black-Scholes保護的此類認股權證；提供, 進一步，該等認股權證的條款將規定，除非此類行使符合適用法律，包括通信法，否則不得行使該等認股權證。
？新的第二留置權證協議是指管理新的第二留置權證的認股權證協議的形式。
？新股東協議是指重組後的母公司的股東協議。
？非債務人解除方是指，在每一種情況下，以這種身份：(A)同意貸款人；(B)第一留置權代理；(C)第二留置權受託人；(D)DIP代理；(E)DIP貸款人；(F)DIP後盾方；(G)退出後盾方； (H)證券化計劃方；(I)分銷代理；(J)投票類別中的每個債權持有人，但沒有肯定地選擇退出其各自的 投票中規定的第三方豁免；(K)非投票類別中的每個索賠或股權持有人，如果沒有肯定地選擇退出第三方豁免，如其各自的新聞稿中所規定的， 選擇退出表格；以及(L)條款(A)至(K)中每個實體的每一關聯方。
非投票類統稱為1、2、3、6、7、8、9和10類。
？通知？具有本計劃第十二條K款中規定的含義。
？其他優先權債權是指根據《破產法典》第507(A)條享有優先受償權的任何債權，但行政債權、賠償債權、優先税債權、DIP債權或請願後證券化計劃債權除外。
？其他擔保債權是指除DIP債權、請願後證券化計劃債權、 擔保税務債權、第一留置權債權或第二留置權票據債權以外的任何擔保債權。
？未償還激勵股權 指任何和所有期權、業績股票單位、受限股票單位、股票增值權、限制性股票獎勵，或任何其他協議、安排或任何性質、種類或性質的承諾，以獲取、交換或 轉換為緊接生效日期之前存在的現有母公司股權。
| 2 | 就新的第二留置權證而言，Black-Scholes保護是使用30%的波動率、剩餘的完整認股權證期限和對應於剩餘認股權證的無風險利率來計算的。 |
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？所有權認證是指採用FCC所有權程序令所附格式的書面認證，該認證應足以使債務人或重組母公司(視情況而定)確定(A)證明方的直接和間接投票權及股權由非美國人持有的程度，根據通信法第310(B)節和FCC規則所確定的：(B)證明方持有超過4.99%的A類新普通股是否會導致違反FCC所有權規則或不符合FCC臨時長格式批准。
？母公司？是指Audacy，Inc.
個人是指《破產法》第101(41)條界定的個人，還包括任何自然人、商號、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府、政府機構或其他實體， 無論是以個人、受託人或其他身份行事，還是以其他實體或組織的身份行事。
請願書日期 指債務人開始破產法第11章案件的日期。
？宣告性裁決請願書是指應由債務人或重組債務人根據47 C.F.R.第1.5000節及以後的規定向聯邦通信委員會提交的申請。重組母公司超過《美國法典》第47篇第310(B)(4)節所載的25%間接外資持股基準。
？計劃？即為聯合預先打包的重組計劃根據《破產法》第11章，為Audacy，Inc.及其附屬公司破產管理人，日期為本合同日期，包括展品及其所有附錄、附錄和附表(包括但不限於計劃補充文件)，以其現有形式或可不時對其進行修改、補充或修改。
？計劃證券統稱為新普通股、特別權證和新第二留置權證。
？《計劃補充文件》統稱為《計劃補充文件》的彙編，所有《計劃補充文件》均以引用方式併入本計劃，並作為本計劃的組成部分，因為所有這些文件都可能不時被修正、補充或修改。
？《計劃補充文件》統稱為《計劃補充文件》所指的文件和文件形式，以及《計劃補充文件》中提及的所有證物、附件、 時間表、協議、文件和文書，所有這些內容均以引用方式併入本計劃，並且是本計劃不可分割的一部分，因為所有這些內容都可能不時被修訂、補充或修改。計劃補充文件將包括但不限於以下文件：重組交易步驟備忘錄、股權分配機制、退出定期貸款信貸協議、新治理文件、退出證券化計劃文件、新第二留置權證協議、特別認股權證協議、保留訴訟因由表、新董事會成員和重組後債務人的任何高級職員的身份，以及被拒絕的未執行合同和未到期租約的時間表。
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？請願後證券化計劃是指債務人現有的貿易應收賬款證券化計劃，該計劃在請願後的基礎上繼續進行，其經濟條款與請願前證券化計劃的經濟條款基本相似(經合理修改，經債務人和證券化計劃代理就此類貸款成為請願後貸款而共同同意)，並在其他方面符合請願後證券化計劃命令。
？請願後證券化計劃索賠是指根據或與請願後證券化計劃文件、請願後證券化計劃或請願後證券化計劃訂單有關的任何索賠。
？《請願後證券化計劃文件》指在生效日期前根據《請願後證券化計劃令》和《請願後證券化計劃令》(如適用)不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的證券化交易文件。
請願後證券化計劃訂單統稱為臨時請願後證券化計劃訂單和最終請願後證券化計劃訂單。
*請願前 保留計劃是指在請願日之前或當天已到位的所有保留計劃、計劃和協議。
？請願前證券化計劃是指自2021年7月15日起通過請願前證券化計劃文件簽訂的特定貿易應收賬款證券化計劃。
Br}請願前證券化計劃文件是指請願後證券化計劃文件，在證券化計劃綜合修正案生效之前生效。
優先税務債權是指破產法第507(A)(8)節規定的政府單位的任何無擔保債權。
如果適用，按比例是指(A)某一特定類別中的允許索賠佔該類別中允許索賠總額的比例，或(B)按比例分配。
？專業人士指破產管理人根據《破產法》第327、328或363節在第11章案件中聘用的任何個人或實體(普通課程專業人員除外)。
O專業費用索賠是指根據《破產法》第328、330、331或503條提出的應計專業補償索賠。
專業費託管賬户是指由重組後的債務人在生效日以現金形式設立、維持和提供資金的計息賬户，其金額相當於第 條第 節所述的專業費用儲備額。
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？專業費用儲備金額是指專業人員估計在生效日期之前和截至生效日期他們已經或將在向債務人提供服務時已經或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額，估計專業人員應向債務人、Gibson Dunn和Akin交付條款V.P.中規定的金額。
關聯方？ 對於任何實體或個人而言，統稱是指S或S及其各自的前任、繼任者、受讓人和現任及前任關聯公司(無論是否根據法律的實施)和子公司，及其各自的現任和前任董事、經理、高級管理人員、股權持有人(無論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、管理賬户或基金、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員(包括當然成員和管理成員)、管理公司、基金顧問、員工、代理、受託人、 顧問或小組委員會成員、財務顧問、律師(包括任何現任或前任董事或債務人管理人以董事或債務人管理人身份聘用的任何律師或專業人士)、 會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士(在每個案件中均以此類身份行事)，以及通過或通過他們中任何一人提出索賠的任何個人或實體，包括關聯方S各自的繼承人、遺囑執行人、遺產執行人、受僱人和被指定人。
？釋放？指釋放方向被釋放方提供的本合同第X.B條所述的釋放。
？解除選擇退出表格是指 提供給非投票權類別中的債權和股權持有人(除債務人以外)的表格，通過該表格，持有者可以選擇肯定地選擇退出第三方豁免。
被解除方是指以下每一方，並在每一種情況下以下列身份：(A)債務人；(B)重組債務人；(C)同意貸款人；(D)第一留置權代理人；(E)第二留置權契約受託人；(F)DIP代理人；(G)DIP貸款人；(H)DIP擔保方；(I)證券化計劃當事人；(J)退出擔保方；以及(K)條款(A)至(J)中每個實體的每一關聯方；提供投票反對本計劃、反對本計劃、反對或選擇退出本計劃所包含的第三方發佈的任何實體，如投票反對本計劃、反對本計劃或選擇退出本計劃，則不應成為本計劃的獲釋放方。
解除債務人指債務人免責方和非債務人免責方。
重組的債務人是指根據和根據本計劃或其任何繼承者重組的債務人。
？根據重組交易和適用的新公司治理文件，重組母公司是指(I)在生效日期或之後根據本計劃重組的公司Audacy，Inc.及其繼任者，或(Ii)重組債務人的新母公司，無論是通過合併、合併或其他方式，並且可以是重組交易步驟備忘錄所設想的公司、有限責任公司或合夥企業。
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？報告義務具有本計劃第(Br)條第(V.F)款賦予的含義。
所需徵得第一留置權貸款人同意的含義與《重組支持協議》中規定的含義相同。
？所需的同意貸款人共同和集體地指所需的 同意的第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人。
需徵得第二留置權同意 票據持有人具有《重組支持協議》中規定的含義。
？所需的DIP 貸款人具有DIP信貸協議中規定的含義。
？重組文件是指實施本計劃所必需或與之相關的文件和協議(及其附件、附表、附件和補充文件)，包括但不限於《重組支持協議》中定義的《計劃補充文件》、《新治理文件》、《退出定期貸款安排信用文件》、《認股權證協議》、《退出證券化計劃》文件和任何其他最終文件。
？重組費用是指特設集團顧問、第一留置權代理和第二留置權契約受託人的合理和有據可查的費用和開支(包括其律師的費用)，在每種情況下均應根據本合同條款、適用的與債務人的聘書、重組支持協議、DIP訂單、第一留置權貸方文件和/或第二留置權票據文件(視情況而定)支付。
？重組支持 協議是指由債務人、同意的第一留置權貸款人和同意的第二留置權票據持有人之間於2024年1月4日簽署的特定重組支持協議(經修訂、補充或 不時修改)，作為本計劃的附件A。
重組交易步驟 備忘錄是指列出某些重組交易順序的文件。
重組交易 具有本計劃第V.A條所賦予的含義。
被拒絕的待執行合同和未到期租賃的時間表 是指債務人根據本計劃拒絕某些未執行的合同和未到期租賃(如果有)的時間表。
？保留的訴因明細表是指未根據本計劃解除、放棄或轉移的債務人的某些訴因明細表。
？第二留置權受託人是指德意志銀行信託美洲公司，僅以受託人、票據抵押品代理人的身份及其根據第二留置權票據文件或與第二留置權票據文件有關的其他身份(視情況而定)提供服務，包括作為分銷代理人(提供如果上下文僅要求上述身份中的某些身份，則僅以上述身份)或適用的情況下，其任何繼承人、受讓人或代理人。
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·第二留置權票據是指2027年票據和2029年票據。
第二留置權票據債權是指因第二留置權票據契約而產生、產生、派生或基於第二留置權票據契約的任何債權，包括對所有未付本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、賠償及根據第二留置權票據文件產生、衍生、相關或基於 票據文件的其他款項的任何申索。
？第二留置權票據債權權益分配是指(A)分配 A類新普通股、B類新普通股和/或特別認股權證(視情況而定)，這將構成(包括可能與行使特別認股權證相關發行的股份)在生效日期已發行和已發行的新普通股的15%(15%)(包括可能與行使特別認股權證相關發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份)，受MIP股權和新的第二留置權證的攤薄，並根據股權分配機制並受股權分配機制條款的約束，在允許第二留置權票據的持有人之間進行分配；及(B)100%派發新的第二留置權證。
Br}第二留置權附註文件是指第二留置權附註契約以及所有其他相關文件、文書和協議，在每一種情況下，均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
第二留置權票據契約指(A)2027年票據契約和(B)2029年票據契約。
？二次退出定期貸款是指根據重組支持協議，在退出定期貸款工具信貸文件下設想並記錄的第一留置權、二次退出定期貸款，其中應包括提供給允許第一留置權債權持有人的收回債務，本金金額等於2.5億美元減去先出退出期限貸款的本金金額。
有擔保債權是指以財產留置權為擔保的債權，其中任何債務人財產擁有 權益或根據破產法第553條須予以抵銷，但以債權持有人S在該財產中的權益的價值為限，或以根據破產法第506(A)條確定的適用抵銷金額為限，或在抵銷的情況下，根據破產法第553條確定。
有擔保的税務債權是指任何有擔保的債權，如果沒有其擔保地位，將有權根據破產法第507(A)(8)條享有優先受償權。
？《證券法》是指現在生效或以後修訂的《1933年證券法》，《美國法典》第15編第77c-77aa節，以及據此頒佈的規則和條例。
21
？證券化計劃代理是指DZ bank AG Deutsche 法蘭克福AM Main銀行作為適用的請願前證券化計劃文件和請願後證券化計劃文件或其任何繼承人、受讓人或代理人(視情況而定)下的代理人。
？證券化計劃綜合修正案是指在請願書 日或之前，在Audacy Receivables、Audacy New York、發起人(定義見證券化計劃綜合修正案)、Audacy，Inc.、Autobahn Funding Company LLC、證券化計劃代理和Audacy Operations，Inc.之間的某些綜合修正案。
？證券化計劃當事人是指適用的請願前證券化計劃文件和請願後證券化計劃文件下的證券化計劃代理人和每個投資者。
？招標代理是指Epiq公司重組有限責任公司，作為債務人的招標、通知、索賠和投票代理。
？特別認股權證是指重組後的母公司以名義行權價購買 A類新普通股或B類新普通股的認股權證，其條款將規定，除非此種行使符合適用法律，否則不得行使。
·特別權證協議是指管理特別權證的協議。
？指定合同統稱為：(A)由Sterling Mets，L.P.與債務人Audacy New York之間於2023年12月22日修訂和重新簽署的某些廣播廣播權協議，以及(B)日期為2019年1月1日由尼爾森公司(美國)、LLC和Audacy運營公司及其某些附屬公司簽訂並於2021年12月29日修訂並於2022年11月21日進一步修訂的某些服務協議。
？指定員工計劃是指所有僱傭協議和遣散費政策，以及適用於其各自的高級管理人員、董事、僱員和退休人員的債務人的所有僱傭、補償和福利計劃、政策和計劃，包括但不限於所有員工補償計劃、儲蓄計劃、退休計劃、 補充高管退休(SERP)計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、保留計劃、人壽和意外死亡及肢解保險計劃、健康和福利計劃、401(K)計劃、延期補償計劃、請願書前保留計劃和指定的僱傭協議。
？指定僱傭協議是指David·菲爾德、理查德·施馬林、蘇珊·拉金、安德魯·蘇特、約翰·克勞利、布萊恩·本尼迪克和伊麗莎白·布拉莫斯基的{br>管理層僱傭協議。
·第三方發佈具有本合同第X.B條中規定的含義。
22
？控制權轉讓是指母公司因發行計劃證券而持有FCC許可證的任何子公司的控制權轉讓給選舉DIP貸款人、允許第一留置權債權持有人和允許第二留置權票據債權持有人，以及FCC臨時長表格申請書(S)中所建議的，為免生疑問，該申請書還應包括債務人轉讓FCC許可證作為佔有債務人至計劃持有FCC許可證的重組後的 債務人。
？未到期租賃是指任何債務人是根據《破產法》第365條承擔或駁回的一方的租賃，包括對其進行的任何修改、修訂、補充或重述。
？未減損的債權或股權，就一類債權或股權而言，是指破產法第1124條所指的未減損的債權或股權。
無擔保債權是指任何不是擔保債權的債權。
投票類別是指類別4和類別5。
投票記錄日期是指用於確定(A)投票類別中的哪些債權持有人有權(如適用)接收披露聲明並投票接受或拒絕本計劃的適用日期，以及(B)非投票類別中的哪些債權持有人和股權持有人有權在 適用的情況下接收解除選擇退出表格的適用日期。
認股權證協議是指特別認股權證協議和新的第二留置權認股權證協議。
第二條。
行政、DIP設施和優先納税申請
| A. | 行政索賠 |
1.一般情況
在符合以下關於專業費用索賠的段落的情況下，如果此類索賠在第11章案件期間尚未全額支付，則在生效日期或行政索賠成為允許行政索賠的日期較晚的日期，或在每個此類情況下，允許行政索賠(允許專業費用索賠或根據美國法典第28章第1930章對遺產評估的費用和收費除外)的每一持有人在實際可行的情況下，以完全和最終的清償、和解、解除和釋放，並作為交換，應在債務人或重組的債務人(視情況而定)的選擇下獲得：(A)全額現金支付，金額等於該允許的行政索賠的到期和未付部分，或(B)債務人或重組的債務人(視情況而定)與該允許的行政索賠的持有人已書面商定的其他較不優惠的待遇；或(C)《破產法》第1129(A)(9)條允許的其他處理方式；提供任何債務人在正常業務過程中發生的行政索賠 可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之有關的適用條款和條件支付，而無需另行通知或命令破產法院。
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2.專業費用索償
(A)最終收費申請
所有專業費用索賠的最終申請應在生效日期後四十五(45)天內提交。根據《破產法》和以前的破產法院命令規定的程序發出通知後，此類專業費用索賠的允許金額應由破產法院決定。對任何專業費用索賠的異議必須在提交適用的支付專業費用索賠的最終請求後二十一(21)天內提交併送達重組後的債務人和請求方。
(B)專業費用託管賬户
在不遲於生效日期，債務人或重組債務人(視情況而定)應以相當於專業費用儲備額的現金設立專業費用託管賬户併為其提供資金。專業費用託管賬户應由重組後的債務人以信託形式維持，僅為專業人士的利益。重組後的債務人不得混用專業費用託管帳户中包含的任何 資金。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户或專業費用託管帳户中持有的現金。此類資金不應被視為不動產、破產管理人或重組破產管理人的財產。專業人員的專業費用索賠金額應在最終訂單允許專業費用索賠後五(5)個工作日內，由重組的債務人從專業費用託管賬户以現金全額支付給該專業人員；提供債務人和重組後的債務人支付允許的專業費用索賠的義務不應限於或被視為僅限於專業費用託管賬户中持有的資金。當所有這類專業費用索賠得到解決(因為它們被允許支付專業費用索賠，或者因為它們已被拒絕、刪除或撤回)，專業費用託管賬户中的任何剩餘金額應立即支付給重組後的債務人，而無需破產法院的任何進一步行動或命令，並按本文所述進行分配。如果專業費用託管賬户中持有的資金不足以滿足專業人員所允許的專業費用索賠金額，重組後的債務人應在批准此類專業費用索賠的訂單 輸入後十(10)個工作日內支付此類金額。
(C)專業費用儲備額
為收取在生效日期之前發生的未開票費用和支出，專業人員應估算其在生效日期之前和截至生效日期的應計和 未付專業費用索賠，並應在生效日期後五（5）天內向債務人Gibson Dunn和Akin交付該估算。如果專業人員未提供此類估算， 重組債務人應與特設小組顧問協商，估算該專業人員的應計和未付費用和開支; 提供此類估算不應被視為對此類專業人員的費用和開支的認可或限制。截至生效日期的估算總額應包括專業費用儲備金; 提供重組債務人應使用手頭現金增加 專業費用託管賬户的金額，前提是在生效日期後提交的費用申請超過專業費用託管賬户中基於此類估計持有的金額。
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(D)確認日期後的費用和開支
除本計劃另有規定外，自確認日起，各重組債務人應在正常業務過程中 支付（在收到發票的情況下）以現金支付該債務人或重組債務人產生的合理且有文件證明的法律、專業或其他費用和支出（如適用）在確認日期後，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。在確認日期後，任何要求專業人士遵守《破產法》第327條至第331條和第1103條的規定，尋求保留或補償在該日期後提供的 服務的要求應終止，每個重組債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人士，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| B. | 申請後證券化計劃索賠 |
所有申請後證券化計劃索賠均應被允許索賠。除非允許的申請後 證券化計劃索賠的持有人同意接受較不利的待遇，根據申請後證券化計劃或申請後證券化計劃指令產生的對債務人的任何索賠應（a）按照申請後證券化計劃的條款和條件以現金全額支付，或（b）在生效日期經雙方同意修改並延長至退出證券化計劃。
在生效日期，或在生效日期後合理可行的情況下，自掏腰包在 最終申請後證券化計劃指令要求的範圍內，申請後證券化計劃各方的顧問產生的費用應以現金全額支付。
| C. | DIP索賠 |
除非允許DIP索賠的持有人同意在完全和最終滿足、解決、 釋放和解除以及交換其允許DIP索賠時接受較不利的待遇，否則在生效日期，允許DIP索賠的每個持有人應有權根據該持有人的選擇，或者（i） 以現金全額償還此類DIP索賠，或者（ii） 將其DIP貸款的按比例份額轉換為先出定期貸款美元對美元依據；提供如果選擇DIP貸款人在生效日期持有的DIP貸款本金額超過 2500萬美元，則每個選擇DIP貸款人應按比例獲得其2500萬美元的先出定期貸款份額，以及該選擇DIP貸款人持有的任何未按比例轉換的DIP貸款。 美元對美元按比例分成的2500萬美元的先出定期貸款將以現金支付。
除了獲得優先退出定期貸款外，每個持有允許的DIP債權的持有者如果是選舉DIP貸款人，應有權按比例獲得其在DIP至退出股權分配。
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如果允許DIP債權的持有人不選擇將其DIP債權轉換為先出退出定期貸款，則該持有人應以現金全額支付其DIP債權，並且如果該非轉換持有人不以其他方式在現金中為其按比例分享的先出退出定期貸款提供資金，任何由此產生的赤字將由退出後盾方提供支持。退出後盾方應以現金(根據重組支持協議附件7所示的百分比按比例)填補任何此類赤字，作為交換，每個退出後援方將獲得(根據重組支持協議附件7所示的百分比)(I)先出退出定期貸款和(Ii)DIP至退出股權分配，如果這樣的DIP貸款人選擇將其DIP債權轉換為優先退出定期貸款或以現金形式為此類優先退出定期貸款提供資金，則本應支付給該非轉換DIP貸款人。
| D. | 優先納税申領 |
根據本協議第八條的規定，除非允許的優先税收債權的持有人同意接受較不利的 待遇，以完全和最終滿足、結算、解除和解除每個允許的優先税收債權，並以此作為交換，應按照第1129（a）（9）（C）節規定的條款對待該允許的優先税收債權的每個持有人《破產法》第511和 1129（a）（9）（C）節規定的生效日期之後，為避免疑問，如果法律要求，允許的優先税收債權的持有人將收到此類允許的優先税收債權的利息。如果任何允許的優先税索賠在生效日期尚未到期，則應根據重組債務人與 此類索賠持有人之間的任何協議條款支付此類索賠，或根據適用的非破產法或在正常業務過程中到期應付。在生效日期，任何擔保任何允許的優先税收債權的留置權應被視為已解除、終止和消滅， 在每種情況下，無需進一步通知破產法院或破產法院的命令、根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動或行動，或任何人的投票、同意、授權或批准。
| E. | 法定費用 |
根據《司法法典》第123章第1930節，在生效日期前到期應付的所有費用應由債務人支付。 在生效日期當日及之後，重組債務人應支付到期應付的任何及所有此類費用，並應以美國受託人合理接受的形式向破產法院提交季度報告。每個債務人應 保持向美國受託人支付季度費用的義務，直到該特定債務人的案件根據《破產法》第7章結案、駁回或轉換為案件為止（以最早發生者為準）。
26
第三條。
分類治療
機密債權和股權
| A. | 摘要 |
該計劃為每個債務人制定了單獨的重組計劃。除本計劃第二條所述的債權外，所有債權和股權均歸入下列類別。根據《破產法》第1123(A)(1)條，債務人沒有按照第二條所述將行政債權和優先税金債權分類。
以下列出的債權和股權類別 將債權和股權分類用於所有目的，包括但不限於根據本協議和破產法第1122和1123(A)(1)條進行表決、確認和分配。僅當債權或股權符合某一類別的描述時，本計劃才認為該債權或股權被歸類為某一特定類別，且只要該債權或股權的任何剩餘部分符合該不同類別的描述，則該計劃應被視為歸類於另一類別。債權或股權僅限於任何此類債權或股權在該 類別中被允許，且在生效日期之前未被支付、解除、拒絕或以其他方式結算。
分類債權和股權的分類和 處理摘要
| 班級 |
債權/股權 |
狀態 |
投票權 | |||
| 1. | 其他優先權申索 |
未受損 | 推定接受 | |||
| 2. | 其他有擔保債權 |
未受損 | 推定接受 | |||
| 3. | 有擔保的税務債權 |
未受損 | 推定接受 | |||
| 4. | 第一留置權債權 |
受損的 | 有權投票 | |||
| 5. | 第二留置權票據債權 |
受損的 | 有權投票 | |||
| 6. | 一般無擔保債權 |
未受損 | 推定接受 | |||
| 7. | 510(B)申索 |
受損的 | 被視為拒絕 | |||
| 8. | 公司間索賠 |
未受損/受損 | 被推定接受/被視為拒絕 | |||
| 9. | 公司間利益 |
未受損/受損 | 被推定接受/被視為拒絕 | |||
| 10. | 現有母公司股權 |
受損的 | 被視為拒絕 |
27
| B. | 債權與股權的分類與處理 |
1.第1類其他優先權要求
| (a) | 分類第一類包括其他優先權債權。 |
| (b) | 治療：除本合同第八條另有規定外，如果此類第一類債權在破產保護期間、生效日期或之後在合理可行的情況下尚未得到全額償付，則允許的第一類債權的每一持有人應在債務人(經所需同意的第一留置權貸款人和所需的同意第二留置權通知持有人的同意)或重組債務人的選擇下(經所需同意的第一留置權貸款人的同意和所需重組的第二留置權通知持有人的合理同意)獲得完全和最終的清償、和解、解除和解除，以換取此類第一類債權。適用的：(A)全額現金付款，金額相當於此類准予的第1類索賠的到期和未付部分；(B)債務人或重組債務人(視何者適用而定)與該獲準的第1類申索的持有人已以書面議定的其他較不優惠的待遇；或。(C)該等其他待遇，使該獲準的第1類申索按照《破產法》第1124條不受損害； 提供任何債務人在正常業務過程中發生的第1類債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之有關的任何協議的條款和條件償付，而無需另行通知或命令破產法院。 |
| (c) | 投票：第1類為未受損類別，根據《破產法》第1126（f）節， 最終推定第1類債權持有人已接受本計劃。因此，第1類索賠持有人無權投票決定接受或拒絕本計劃。將向第1類索賠的持有人提供一份 解除選擇退出表，僅用於明確選擇退出第三方解除。 |
2. 第二類其他擔保債權
| (a) | 分類第二類是其他有擔保債權。第2類由每個其他有擔保債權的單獨 子類組成。 |
| (b) | 治療：根據本協議第VIII條，如果第11章案件期間此類第2類索賠尚未 全額支付，則在生效日期或此後合理可行的情況下，允許的第2類索賠的每個持有人應獲得此類允許索賠的全額和最終滿足、和解、解除和釋放， 並以此作為交換 |
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| 第2類索賠，由債務人選擇（經必要的優先留置權貸款人同意和必要的優先留置權第二留置權票據持有人的合理同意）或 重組債務人（如適用）：（a）以現金全額支付，金額等於該允許的第2類索賠的到期未付部分;（b）返還或放棄擔保該允許的第2類索賠的抵押品;（c）恢復該允許的第2類索賠;（d）債務人或重組債務人（如適用）所適用的其他不利待遇，且該允許的第2類債權的持有人應已書面同意;或（e）該等其他處理，以使該等允許的第2類債權根據《破產法》第1124條的規定不受損害; 提供任何債務人在正常 業務過程中產生的第2類債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照任何相關協議的條款和條件支付，無需進一步通知破產法院或破產法院命令。 |
| (c) | 投票：第2類為未受損類別，根據《破產法》第1126（f）節， 最終推定第2類債權持有人已接受本計劃。因此，第2類索賠持有人無權投票決定接受或拒絕本計劃。將向第2類索賠的持有人提供一份 解除選擇退出表，僅用於明確選擇退出第三方解除。 |
3. 第三類擔保納税申索
| (a) | 分類第三類是有擔保的税收申報。 |
| (b) | 治療：根據本協議第VIII條，在第11章案件期間，如果此類第3類索賠尚未 全額支付，則在生效日期或之後合理可行的時間內，允許的第3類索賠的每個持有人應獲得此類允許的第3類索賠的全額和最終滿足、和解、解除和釋放， 並作為交換，債務人的選擇（經必要的優先留置權貸款人同意和必要的優先第二留置權票據持有人的合理同意）或重組 債務人（如適用）：（a）以現金全額支付，金額等於該允許的第3類索賠的到期未付部分;（b）債務人或重組債務人（視適用情況而定）與該第3類允許債權的持有人應以書面形式達成一致的其他不利待遇;（c）返還或放棄擔保該第3類允許債權的擔保物;（d）使該允許的 第3類債權根據《破產法》第1124條不受損害的其他處理;或（e）依據並按照《破產法》第1129（a）（9）（C）條和第1129（a）（9）（D）條，在不超過五（5）年的期限內，以定期分期付款的方式支付 此類允許的第3類索賠的現金總額， |
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| 申請日，加上適用的非破產法規定的利率對生效日起任何未償還餘額的單利，或根據《破產法》第1129（a）（9）（C）節，由特定税務機關和債務人或重組債務人（如適用）書面同意的較低利率; 提供任何 債務人在正常業務過程中產生的第3類債權，可由該適用債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與之相關的適用條款和條件支付，無需進一步通知破產法院或 破產法院的命令。根據上述第（d）或（e）款支付的任何分期付款應自生效日期（或此後合理可行的情況下儘快）開始，以等額現金支付的方式按季度支付，此後繼續按季度支付，直至全額支付適用的允許的第3類索賠。 |
| (c) | 投票：類別3是未受損類別，類別3的債權持有人應根據《破產法》第1126(F)節的規定，被最終推定為已接受本計劃。因此，第三類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第3類索賠的持有者將獲得 僅出於肯定地選擇退出第三方發佈的目的的發佈選擇退出表格。 |
4.4類第一留置權債權
| (a) | 分類：第四類包括第一個留置權請求權。 |
| (b) | 津貼：第4類第一留置權債權應被視為允許，本金總額為852,541,670.13美元，外加截至生效日期(包括生效日期)根據第一留置權貸方文件和破產法院命令到期的所有利息、費用、費用、成本和其他費用，包括DIP命令。 |
| (c) | 治療：除非該持有人以書面形式同意較差的待遇，否則在生效之日起，每個獲準第一留置權債權(重組費用除外)的持有人將獲得完全和最終的清償、解除和解除，並作為交換，其獲準的第一留置權債權，其按比例計算 份額： |
| (i) | 二次退出定期貸款；以及 |
| (Ii) | 第一個留置權主張的是股權分配。 |
| (d) | 投票：第4類受損，第4類債權持有人有權投票接受或拒絕本計劃。 |
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5.類別5-第二留置權票據申索
| (a) | 分類：第5類包括第二筆留置權債權。 |
| (b) | 津貼：第5類第二留置權票據索賠應視為允許，本金總額為1,000,000,000.00美元，外加截至生效日期(包括生效日期)根據第二留置權票據文件和破產法院命令到期的所有利息、費用、費用、成本和其他費用，包括DIP命令。 |
| (c) | 治療：除非該持有人以書面形式同意給予較差的待遇，否則在生效日期，每名獲準第二留置權票據債權(重組費用除外)的持有人將獲得其獲準第二留置權票據債權的全部和最終清償、清償和解除，並作為交換，其第二留置權票據債權，即其 按比例計算第二期留置權票據的份額債權權益分配。 |
| (d) | 投票：第5類受損，第5類債權持有人有權投票接受或拒絕本計劃。 |
6.類別6-一般無抵押債權
| (a) | 分類：第6類包括一般無擔保債權。 |
| (b) | 治療：除准予一般無擔保債權的持有人和債務人同意因該債權而受到較差待遇的範圍外，准予一般無擔保債權的每一持有人應在生效日期或生效日期後的切實可行範圍內或在該債務在正常業務過程中根據適用法律或管轄該准予一般無擔保債權的任何協議的條款到期時，在實際可行的範圍內，在實際可行的範圍內或在實際可行的範圍內，獲得該等准予的一般無擔保債權的全部和最終的清償、解除和解除，並作為交換。在與所需的第一留置權貸款人協商後，(A)以現金全額支付，或(B)根據破產法第1124條的規定，採取使該持有人不受損害的其他處理；提供允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前已根據破產法院的最終命令得到償付的任何債權獲得任何分配。 |
| (c) | 投票：類別6是未受損類別，類別6中的債權持有人根據《破產法》第1126(F)節的規定，最終被推定為已接受本計劃。因此，第6類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第6類索賠的持有者將獲得一份 放行選擇退出表格，僅用於肯定地選擇退出第三方放行。 |
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7.類別7-510(B)申索
| (a) | 分類：第7類包括第510(B)類索賠。 |
| (b) | 治療：在生效日期，每項第7類索賠將被取消、解除、解除和終止，不再具有任何效力或效果，510(B)索賠的持有者不得因此類510(B)索賠而獲得任何分配。 |
| (c) | 投票：根據破產法第1126(G)節的規定，第7類債權的持有人最終被視為拒絕了本計劃。因此，第7類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 第7類索賠的持有者將被提供一份豁免選擇退出表格，僅用於肯定地選擇退出第三方豁免。 |
類別8：公司間申索
| (a) | 分類：第8類包括公司間索賠。 |
| (b) | 治療：在生效日期，根據債務人的選擇(經所需同意的第一留置權貸款人和所需同意的第二留置權票據持有人的合理同意)或重組後的債務人(視情況而定)，每項第8類債權應被恢復、妥協或取消並釋放，而不進行任何分配。 |
| (c) | 投票：類別8要麼是(I)未受損，在這種情況下，根據破產法第1126(F)節，類別8的債權持有人被最終推定為接受了本計劃；或者(Ii)類別8的債權持有人已受損，並且沒有根據本計劃獲得任何分配，在這種情況下，類別8的債權持有人根據破產法第1126(G)節被最終視為拒絕了本計劃。因此，第8類索賠的持有者無權投票接受或拒絕本計劃。 |
類別9：公司間利益
| (a) | 分類：第9類由公司間權益組成。 |
| (b) | 治療：在生效日期，所有公司間權益應在債務人 (經所需同意的第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人的合理同意)或重組的債務人(視情況而定)的選擇下恢復、妥協或取消並解除，而不進行任何 分配。 |
| (c) | 投票：類別9為(I)未受損，在此情況下，類別9中該公司間權益的持有人根據破產法第1126(F)節被最終推定為已接受本計劃，或(Ii)已受損且未獲得本計劃下的任何分派，在此情況下，類別9中該 公司間權益的持有人被最終視為已根據破產法第1126(G)節拒絕本計劃。因此，第9類公司間權益的持有者無權投票接受或拒絕本計劃。 |
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10.類別10現有母公司權益
| (a) | 分類：類別10由現有母公司股權組成。 |
| (b) | 治療：於生效日期，所有現有母公司股權將予註銷、解除、清償及清償，不再具有效力或效力，現有母公司股權持有人不得因該等現有母公司股權而獲得任何分派。 |
| (c) | 投票：根據破產法第1126(G)節，類別10的現有母公司股權持有人被最終視為拒絕了本計劃。因此，第10類中現有母公司股權的持有者無權投票接受或拒絕本計劃。類別10中現有母公司股權的持有者將被提供一份解除選擇退出表格，僅用於肯定地選擇退出第三方豁免 。 |
| C. | 關於未減值索賠的特別規定 |
除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定不得影響或限制債務人或重組債務人對任何未受損債權的權利和抗辯(無論是法律上的還是衡平法上的)，包括但不限於與任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯或抵銷或補償有關的所有權利。
| D. | 消除空置班級 |
在合併聽證開始時，未被允許的債權或破產規則3018臨時允許的債權佔據的任何債權類別，或沒有投票表決的債權類別，應被視為從本計劃中剔除，以便根據破產法第1129(A)(8)節決定該類別的 接受或拒絕本計劃。
第四條。
對計劃的接受或拒絕
| A. | 推定接受計劃 |
1、2、3和6級不受本計劃的影響。因此，根據《破產法》第1126(F)條，此類債權或股權的持有人最終被推定為已接受本計劃，無權投票接受或拒絕本計劃。類別8和類別9根據本計劃減值；然而，由於此類債權和股權的持有人是債務人，類別8和類別9的債權和股權的持有人被最終推定為已接受本計劃。儘管沒有投票權，第1、2、3、6、7和10類債權和股權的持有人 將收到一份豁免選擇退出表格，允許該等持有人肯定地選擇退出第三方豁免。
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| B. | 當作拒絕圖則 |
類別7及類別10根據本計劃減值，持有該等類別的510(B)債權或現有母公司股權的持有人不得因該等510(B)債權或現有母公司股權而根據本計劃獲得分派。因此，根據《破產法》第1126(G)節，此類債權或股權的持有人被視為拒絕了本計劃，並且無權投票接受或拒絕本計劃。然而，這些持有者將收到一份解除選擇退出表格，允許這些持有者肯定地選擇退出第三方釋放。
| C. | 投票班 |
根據本計劃，4級和5級受到損害。自投票記錄日期起，索賠類別的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。
| D. | 推定被非投票類接受 |
如果某一類別包含有資格投票的索賠，並且沒有任何索賠持有人有資格在該類別中投票接受或拒絕該計劃，則該計劃應推定為該類別中此類索賠的持有人所接受。
| E. | 按受損類別承兑 |
根據《破產法》第1126(C)節，除《破產法》第1126(E)節另有規定外，如果受損債權類別中至少三分之二(2/3)的美元金額和超過一半(1/2)的允許債權數量(br}實際投票)的持有人投票接受本計劃，則該類別債權已接受本計劃。
| F. | 關於減值的爭議 |
如果對任何債權或股權，或任何類別的債權或股權是否根據該計劃進行減值或適當分類產生爭議，破產法院應在發出通知和舉行聽證會後，在合併聽證會或合併聽證會之前對該爭議作出裁決。
| G. | 根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認；Cram Down |
破產法第1129(A)(10)節應通過接受4類或5類中的任何一類接受本計劃來滿足《破產法》第1129(A)(10)節的要求。對於根據破產法第1126節不接受本計劃的任何受損類別，債務人根據破產法第1129(B)節請求確認本計劃。根據重組支持協議的條款，債務人保留在必要時修改本計劃或計劃補編的權利，以滿足破產法第1129(B)條的要求。
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| H. | 公司間利益 |
在根據該計劃恢復的範圍內，公司間權益應為新普通股持有人的最終利益而恢復，並作為根據該計劃達成的債務人協議和重組債務人協議的交換，以向允許債權持有人進行某些分配。公司間利益的持有者不會因為其公司間利益而收到因公司間利益而進行的分配，而是出於行政便利和維持公司結構的目的。為免生疑問，在根據 計劃恢復的範圍內，在生效日期及之後，所有公司間權益應歸同一重組債務人所有，該債務人與在生效日期之前擁有這種公司間權益的債務人相對應。
| I. | 善意徵集選票 |
債務人已誠意並遵守《破產法》的適用條款，包括但不限於《破產法》的第1125和1126節，以及任何適用的非破產法律、規則或法規，規定與徵集相關的披露的充分性，經確認後，應被視為已就本計劃徵集投票。因此，破產管理人、重組後的破產管理人及其各自的關聯方應有權獲得《破產法》第1125(E)節的保護，並在確認後獲得保護。
第五條
執行計劃的手段
| A. | 重組交易 |
在不限制債務人或重組債務人根據本計劃或適用法律享有的任何權利和補救的情況下，確認令應構成授權債務人和重組債務人(視情況而定)採取或促使採取一切必要或適當的行動，以在 生效日期之前、當日及之後完善和實施本計劃的規定，但須遵守重組支持協議中所載的同意權利及協議和義務。此類重組可包括一個或多個發行、轉讓、合併、重組、 處置、清算、轉換、選舉、解散、取消、組建或創建一個或多個新實體(由債務人或重組債務人確定為必要或適當)，但在所有情況下 均受本計劃、重組支持協議和重組文件的條款和條件以及重組支持協議和重組文件以及根據本計劃和重組支持協議以及根據本計劃和重組文件所需的任何同意或批准(包括但不限於收到FCC長期臨時表格 批准)(統稱為重組交易)。
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所有進行或導致進行的重組交易，應視為在輸入確認令後已獲得破產法院的授權和批准。實施重組交易的行動可以包括：(A)簽署和交付適當的協議或其他文件，包括髮行、轉讓、合併、合併、重組、處置、清算、轉換、選舉、取消、組建、設立或解散，這些協議或文件的條款與本計劃的條款一致，並且滿足適用州法律的適用要求和適用實體可能同意的其他條款；(B)簽署和交付適當的發行、轉讓、轉讓、假設、分配、任何資產、財產、權利、負債、責任或義務的出資、指示或轉授的文書，其條款與本計劃的條款一致，並具有適用實體可能同意的其他條款；(C)根據適用的州法律，提交適當的證書或發行、轉讓、合併、重組、處置、清算、註銷、組建、設立、轉換或解散，或提交選舉；(D)創建一個或多個新實體；(E)提交任何所需的聯邦通信委員會申請(S)；以及(F)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括但不限於，根據適用的州法律可能要求的與此類交易相關的備案或記錄，但在所有情況下均受本計劃和重組文件的條款和條件以及根據本計劃或根據本計劃要求的任何同意或批准的約束。
重組交易應包括但不限於重組交易步驟備忘錄中規定的重組交易。根據破產法第363及1123條，確認令應並應被視為授權重組交易，包括(但不限於)重組交易步驟備忘錄所載的交易，該等交易應且應被視為按其中所載的順序發生。
| B. | 持續的企業生存 |
在符合本計劃第V.A條所允許的重組交易的前提下，在生效日期後，重組後的債務人應 根據其註冊或組建所在的各自司法管轄區的適用法律，並根據其在緊接生效日期之前有效的各自的證書或公司章程和章程或其他適用的組織文件，作為單獨的法人實體繼續存在，除非該等證書或公司章程和章程或其他適用的組織文件被計劃、計劃副刊或其他方式修改、重述、取消或以其他方式修改。在任何此類文件被修改的範圍內， 此類文件被視為根據本計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州或聯邦法律要求的任何必要的備案除外)。儘管本協議有任何相反規定，對特定債務人或重組債務人的債權仍應僅為該債務人或重組債務人的債務，且不應僅因本計劃或第11章案例而成為任何其他債務人或重組債務人的債務。
重組後的債務人應獲授權根據適用法律或重組交易步驟備忘錄所設想的其他方式解散債務人或重組後的債務人，包括(為免生疑問)根據適用法律對任何債務人或重組後的債務人進行任何轉換，以及在任何該等實體解散的情況下，該等實體將被視為根據計劃解散，且不需要進一步的行動或批准(適用州或聯邦法律規定的任何必要文件除外)。
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| C. | 將資產轉歸重組後的破產管理人，免去留置權和債權 |
除本計劃另有明文規定外，根據《破產法》第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B)及(C)條及其他適用條文發出的確認令或任何重組文件，在生效日期當日及之後，包括債務人產業的所有財產及資產、債務人的所有債權、權利及訴訟索償，以及債務人或重組後的債務人在破產法第11章個案期間或根據本計劃或與本計劃有關而取得的任何其他資產或財產(債務人須獲免除的債權或訴訟因由除外，
| D. | 退出定期貸款工具文件 |
在生效日期，債務人和重組債務人(視情況而定)應被授權簽署和交付並完成退出定期貸款信貸文件所設想的交易，而無需向破產法院發出進一步通知或命令，也無需根據適用法律、法規、命令或規則採取行動或採取任何個人或實體的表決、同意、授權或批准(退出定期貸款信貸文件明確要求的除外)。在生效日期，退出定期貸款工具信貸文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的債務和義務，可根據其各自的條款強制執行，並且這些債務和義務不應也不應被視為在本計劃、確認令或本計劃的確認或完善下被責令或解除、減值、免除或撤銷。
自生效日期起，所有選擇的DIP貸款人和允許的第一留置權債權持有人應被視為退出定期貸款工具信貸協議的當事人並受其約束，而不需要任何此類DIP貸款人或允許第一留置權債權的持有人 簽署該協議。
退出定期貸款安排應包括：(A)最多不超過2,500萬美元的先行退出定期貸款(取決於下文所述的減幅)，包括轉換後的DIP貸款(或從選擇以現金支付其份額的DIP貸款人提供的新貸款)或新貸款，但當選的DIP貸款人持有的DIP貸款少於2,500萬美元；和(B)第二退出期限貸款 由向允許第一留置權債權持有人提供的收回債務組成，本金總額等於(但在任何情況下不超過)2.5億美元減去第一退出期限貸款的金額，調整如下。
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先行先出定期貸款本金金額按年下調美元對美元在緊接生效日期之前，預計債務人在緊接生效日期後的現金超過 $5,000,000。為免生疑問，退出定期貸款安排的總額不得超過2.5億美元。
通過投票接受本計劃，每個DIP貸款人和第一留置權貸款人因此指示和指示分銷代理和退出條款貸款工具代理(如適用)：(A)在本計劃要求的範圍內充當分銷代理，(B)執行和交付退出定期貸款工具信用文件(每份文件以其為當事人的程度為限)，以及 執行、交付、歸檔、記錄和簽發任何票據、文件(包括UCC融資聲明)或與此相關的協議，(C)採取退出定期貸款融資代理及/或分銷代理(視情況而定)根據本計劃或其參與的任何重組文件所要求或預期採取的任何其他行動。
| E. | 退出證券化計劃及退出證券化計劃文件的審批 |
在需要的範圍內，在生效日期發生的情況下，對計劃的確認應被視為 退出證券化計劃破產法院和退出證券化計劃文件的批准，並在生效日期發生的情況下，授權適用的重組債務人根據適用的退出證券化計劃文件和其他合理要求或適當的文件訂立和履行其義務。
在生效日期，退出證券化計劃文件應構成適用的重組債務人一方的法定、有效、有約束力和授權的義務，可根據其各自的條款強制執行，且這些義務不應也不應被視為本計劃禁止或解除、減損、免除或撤銷， 確認命令或因本計劃的確認或完善而強制執行的義務。在執行退出證券化計劃文件時，重組後的債務人根據退出證券化計劃或與退出證券化計劃相關而授予的所有留置權和擔保權益應是有效的、具有約束力的、完善的、可強制執行的留置權和擔保權益，受適用的重組債務人根據退出證券化計劃授予的擔保權益的約束，並具有適用的非破產法規定的優先權。
| F. | 計劃證券的發行和分銷 |
重組母公司應於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快發行計劃證券予(A)選擇DIP貸款人、(B)允許第四類留置權債權的持有人及(C)允許第二留置權票據的第五類債權持有人(如適用)，但須受細則第V.H條及重組交易的條款及條件規限。在每一種情況下，新普通股和特別認股權證應因以下原因而稀釋
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MIP股權和新的第二留置權權證。新普通股及特別認股權證在選舉DIP貸款人、允許第一留置權申索持有人及 允許第二留置權票據持有人之間的分配(包括在行使新第二留置權證時)應根據股權分配機制及本計劃進行。根據新治理文件，A類新普通股和B類新普通股應具有投票權。給予B類新普通股的有限投票權的設計應使B類新普通股的持有人不會因持有B類新普通股的股份而被視為根據通信法持有重組後的債務人的 應佔權益。重組母公司不打算將新普通股在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，重組後的債務人均不打算就新普通股或任何其他計劃證券承擔交易法第12(B)、12(G)或15(D)條規定的報告義務或類似的法定公開報告義務(報告義務)，且除非新治理文件另有明確規定或適用法律另有要求，否則重組後的母公司沒有義務根據證券法或交易法將計劃證券在任何國家證券交易所上市或註冊計劃證券。債務人(經所需的同意貸款人同意)和重組的債務人打算採取與新普通股或其他計劃證券的分配有關的合理行動，以確保任何重組的債務人不受任何報告義務的約束，允許的DIP債權、允許的第一留置權債權和允許的第二留置權債權的持有人應在此類行動中真誠地努力與債務人和重組的債務人合作。
根據本計劃、股權分配機制、認股權證協議和新治理文件，可由適用的分銷代理根據本計劃、股權分配機制、認股權證協議和新治理文件，通過(或在其指示或同意下)交付股票或轉讓賬簿的方式進行計劃證券的分銷。於生效日期，於本協議擬進行的交易生效後，重組母公司的法定股本或其他股權證券應為新管治文件及認股權證協議所指定的新普通股股份數目。
| G. | 新股東協議 |
根據本計劃第V.A條所準許的重組交易，重組後的母公司應於生效日期加入新股東協議，新股東協議將根據其對協議各方的條款及條件而生效並具約束力，而無須根據適用法律、法規、命令或規則、法規、命令或規則或任何實體的表決、同意、授權或批准(新股東協議明確要求者除外)另行通知或命令破產法院、採取行動或採取行動。
自生效日期起，每名新普通股持有人將被視為新股東協議的一方，而無需 該持有人籤立。新股東協議對收到計劃證券的所有實體和所有持有人(及其各自的繼承人和受讓人)具有約束力，無論該等新普通股是在生效日期或生效日期或之後收到的，也無論該實體是否簽署或交付新股東協議的簽字頁。
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| H. | 計劃證券；證券法登記和第1145條以及私募豁免 |
在生效日期及之後，債務人及重組後的債務人(視何者適用而定)獲授權並應 提供或發行計劃證券(包括在行使特別認股權證及/或新第二留置權認股權證及B類新普通股轉換後發行新普通股)，以及根據本計劃或與本計劃有關而須分發、發行、籤立或交付的任何及其他票據、股票、票據、證書及其他文件或協議，在每種情況下均無須另行通知或命令 破產法院，或根據適用法律採取的行動或行動。條例、命令或規則或任何實體的投票、同意、授權或批准。
就第一留置權債權權益分派及第二留置權票據債權權益分派而言，計劃證券的發行、發行及分銷(包括在行使特別認股權證或新第二留置權證時發行新普通股，以及在B類新普通股轉換後發行A類新普通股)，除其他事項外，將獲豁免遵守證券法第5節的登記要求，以及任何其他根據《破產法》第1145(A)節規定須在證券發售、發行、分銷或出售前登記的適用法律。
計劃證券(包括行使特別認股權證時發行新普通股及轉換B類新普通股時發行A類新普通股)DIP至退出股權分配將根據證券法第4(A)(2)節、法規D和/或法規S規定的登記豁免而發行。
根據破產法第1145條發行和分發的第一留置權債權權益分配和第二留置權票據債權權益分配的計劃證券應可由其接受者自由轉讓，但須遵守 (A)適用於任何接收此類證券的人的任何限制，該等證券是根據適用的美國證券法律和法規確定的重組母公司的附屬公司，或者是破產法第1145(B)節定義的承銷商；(B)新治理文件中對此類證券和工具的任何轉讓限制；以及(C)收到適用的監管批准，包括任何適用的FCC批准。
根據第4(A)(2)節、D法規和/或S法規發行的計劃證券將是受轉售限制的受限證券，只能根據證券法和其他適用法律的註冊(或此類註冊要求的適用豁免) 進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。 此類證券還將受到新治理文件中的任何轉讓限制和獲得適用的監管批准，包括任何適用的所需FCC 批准。
重組母公司不打算將新普通股在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所上市， 重組後的債務人也不打算就新普通股或任何其他計劃證券承擔任何報告義務，除非新治理文件另有明確規定或適用法律另有要求，否則重組母公司沒有義務在任何國家證券交易所上市計劃證券，也沒有義務根據證券法或交易法對計劃證券進行登記。
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如果重組的債務人在生效日期或之後選擇通過DTC(和任何股票轉讓代理機構)的設施反映計劃證券的全部或任何 部分所有權，重組的債務人不應被要求向DTC(或任何股票轉讓代理機構)提供除該計劃或 確認令以外的任何關於該計劃證券適用部分的處理的進一步證據，該計劃或確認命令應被視為重組債務人在各方面的合法和具有約束力的義務。
DTC(和任何股票轉讓代理)應被要求接受並最終依賴計劃和確認令，而不是關於計劃證券是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。
儘管本計劃有任何相反規定，DTC或任何股票轉讓代理均不得要求就本計劃預期的任何交易的有效性 提供法律意見，包括(為免生疑問)計劃證券(包括新普通股、特別認股權證、新第二留置權證和在行使 特別認股權證和/或新第二留置權認股權證時可發行的新普通股)是否豁免登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和託管服務。
| I. | 管理激勵計劃 |
在生效日期後120天內，新董事會應通過一項管理激勵計劃，規定向重組後債務人的員工和董事發行MIP 股權。於生效日期已發行及已發行的完全攤薄新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份)將預留作管理層激勵計劃下的發行。管理層激勵計劃下擬分配和授予的新普通股金額、MIP股權的形式(即股票期權、限制性股票、增值權、其他基於股權的獎勵等)、管理層激勵計劃的參與者、向這些參與者分配MIP股權(包括分配金額和授予MIP股權的時間，但本文另有規定)，以及MIP股權的條款和條件(包括歸屬、行使價格、基準值、障礙、沒收、 回購權和可轉讓性)應由新董事會全權酌情決定。
| J. | 從屬關係 |
根據該計劃提出的對所有債權和股權的補償、分類和處理考慮了任何 和所有從屬權利，無論是根據合同或根據衡平排序的一般原則、DIP令、破產法第510(B)或510(C)節或其他規定產生的。在生效日期，債權或股權持有人可能擁有的關於根據本計劃進行的任何分配的任何和所有從屬權利或義務將被解除和終止，所有與以下相關的訴訟將被解除
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此類從屬權利的強制執行將被永久禁止。因此，根據本計劃向允許債權和允許股權的持有者進行的分配將不受此類終止的從屬權利的週轉或支付給受益人，或受益人對此類終止的從屬權利的徵用、扣押、扣押或其他法律程序的約束；提供如果確認訂單被取消、生效日期未根據本協議條款發生或計劃被撤銷或撤回，則任何此類從屬權利應予以保留。
| K. | 解除留置權和申索 |
在第1141(C)條和《破產法》其他適用條款規定的最大限度內，除非另有規定 (包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)，或在與本計劃訂立或交付的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中，在生效日期，與根據本計劃第七條作出的適用分配同時，應完全解除、取消、終止、終止和解除債務人或不動產的所有留置權、債權、抵押、信託契據或其他擔保權益。在每種情況下，在沒有進一步通知或命令破產法院的情況下，根據適用法律、法規、命令或規則的行為或行動，或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准。 向任何聯邦、州或地方機構或部門提交確認令，應構成此類留置權、債權和其他利益終止至前一句中規定的 範圍的充分和充分的證據，但不是必需的。任何持有該等留置權、債權或權益的個人或實體，應根據《破產法》第1142條的規定，迅速籤立重組債務人可能合理要求的終止、解除、清償和/或轉讓文書(以可記錄的形式)，並將其交付重組債務人。
| L. | 重組後的債務人的組織文件 |
於生效日期或其後在合理可行的情況下儘快修訂重組後的債務人的公司註冊證書及附例(以及其他與有限責任公司有關的組織及組織文件)，以符合本計劃及 破產法的規定。以及(Ii)根據破產法第1123(A)(6)條，並僅在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內，包括禁止發行無投票權股權證券的條款。
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| M. | 企業行動 |
每一債務人及重組債務人均可採取任何及所有行動，以籤立、交付、存檔或記錄該等合約、文書、授權書及其他協議或文件，並可採取必要或適當的行動，以落實、執行本計劃的規定及提供進一步證據，包括但不限於根據本計劃發行的計劃證券的發行、轉讓或分發，而無須另行通知或命令破產法院，或根據適用法律、法規、命令或規則採取的任何行動或行動或任何進一步行動的要求。由債務人或重組債務人的證券持有人、高級職員或董事或任何其他人士投票或其他批准或授權(根據本條例明確要求者除外)。
在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後，根據本計劃規定須經債務人的股東、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人(於生效日期前)批准的所有事項，應視為已獲批准，並應根據適用法律在生效日期(視情況而定)之前、當日或之後生效，而無須該等人士或實體採取任何進一步行動，或任何該等人士或實體的任何批准、授權、行動或同意。
截至生效日期，本計劃中規定的涉及債務人或重組債務人的法律或公司結構的所有事項(包括但不限於通過新治理文件和類似的組成和組織文件，以及為每個重組債務人挑選董事和高級職員)，以及債務人或重組債務人與本計劃相關的任何法律或公司行動，包括但不限於，授權、簽署和交付認股權證協議、退出定期貸款安排信貸文件和退出證券化計劃文件，應被視為已發生，且在所有方面均應完全有效，而無需根據適用的法律、法規、命令或規則另行通知或命令破產法院，或要求任何個人或實體採取進一步的行動、表決或其他批准或授權。
在生效日期及之後，債務人及重組債務人的有關高級人員獲授權簽發、執行、交付及完成本計劃所預期的合約、協議、文件、保證、承諾、同意、證券、證書、決議及文書，並以債務人及重組債務人的名義及代表本計劃所預期或描述的方式進行，而無須另行通知或命令破產法院、適用法律、法規、命令或規則下的行動或行動，或任何個人或實體須採取進一步行動、表決或其他批准或授權的任何要求。債務人的祕書和任何助理祕書以及重組後的債務人應有權對上述任何行為進行認證或證明。
43
| N. | 重組後的破產管理人的董事及高級人員 |
自生效之日起，母公司現任董事會成員的任期屆滿，新董事會將由 人任命。除非母公司董事會的現任董事成員被指定擔任新董事會成員，否則在生效日期前擔任母公司董事會的現任董事應被視為已辭任或於生效日期停止擔任母公司董事的董事。未經董事S事先書面同意，債務人的每個獨立的董事不得以這種身份向重組的債務人、重組的母公司或任何其他實體傳輸(或視為傳輸)其各自的任何特權和機密文件、通信或信息。
| O. | 取消票據、儲税券及票據 |
在生效日期，除本計劃另有規定的範圍外(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)，所有證明或與第一留置權、第二留置權、任何減值債權和/或現有母公司股權有關的票據、股票、票據、證書、信貸協議和其他協議和文件， 將被取消，並且(I)債務人根據這些債權或以任何方式與之相關的義務應被完全解除、終止、終止和解除，在每一種情況下，無需另行通知破產法院或作出命令。根據適用的法律、法規、命令或規則採取行動或採取行動，或要求任何個人或實體採取進一步行動、表決或其他批准或授權，以及(Ii)第二留置權受託人應被履行，其職責被視為已履行，但(在適用範圍內)作為適用的第二留置權票據債權的分銷代理的第二留置權受託人除外；提供第一份留置權貸方文件和第二份留置權票據文件將繼續有效，目的僅限於允許根據這些文件提出的索賠的持有人接受、並允許和保留第一留置權代理和第二留置權契約託管人或其他適用的分銷代理根據本計劃進行(或導致作出)分配的權利。除本計劃及重組文件另有規定外，於所有此等分派完成後，第一留置權貸方文件及第二留置權票據文件及與此相關發行的任何及所有票據、證券及票據將完全終止，無須另行通知或採取行動，並視為已交回。
儘管已確認生效日期或發生生效日期，除非本協議另有規定，僅適用於第一份留置權貸方文件和第二份留置權票據文件終止或清償和解除的條款，包括第一留置權代理人和第二留置權契約託管人主張、追索和支付任何抵押留置權、費用報銷、賠償和類似金額的權利。
| P. | 計劃分配的現金來源 |
債務人或重組債務人(視情況而定)支付本計劃所需款項所需的所有現金將從其各自的現金餘額中獲得，包括運營現金、DIP貸款工具、退出定期貸款工具和退出證券化計劃。根據該計劃支付的現金將由重組後的債務人支付。重組的債務人將有權在他們確定為使重組的債務人能夠按照退出定期貸款安排和退出證券化計劃的條款在適用範圍內進行本計劃所需的付款和分配時，在他們之間進行資金轉移。至
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在符合任何適用的生效日期後協議(包括退出定期貸款安排和退出證券化計劃)中規定的任何適用限制的範圍內，此類轉移導致的公司間賬户餘額的任何變化將按照債務人歷史上的公司間賬户結算做法入賬和結算，不會違反該計劃的條款。
自生效日期起及之後，重組後的債務人在任何生效日期 協議(包括新治理文件、退出定期貸款安排及退出證券化計劃)所規定的任何適用限制的規限下，將有權籌集額外資本及獲得適用重組債務人董事會認為適當的額外 融資，而無需破產法院另行命令。
| Q. | 訴因的保全和保留 |
根據《破產法》第1123(B)節的規定，除非該等訴因已明確解除(包括為免生疑問，根據本計劃第X.B條所規定的債務人免除和本計劃第X.E條所載的免責)，重組後的債務人應保留並可強制執行一切權利，以啟動和追索任何及所有訴訟因由，不論該等訴訟因由是在呈請日期之前或之後產生，包括但不限於《計劃副刊》或《保留的訴訟因由附表》中特別指明的任何行動，以及重組後的債務人開始的權利，即使發生生效日期，起訴或解決此類訴因仍應予以保留。重組後的債務人，作為利益繼承人破產管理人和遺產管理人，可以且應享有獨家權利，執行、起訴、和解、妥協、轉讓或轉讓(或拒絕進行任何前述)任何或全部訴因，而無需向破產法院發出通知或獲得破產法院的批准。
除同意貸款人、DIP代理、DIP貸款人、DIP後盾方和退出後盾方外，任何實體(除同意貸款人、DIP代理、DIP後盾方和退出後盾方外)不得依賴《計劃》、《計劃補充文件》(包括保留訴訟因由時間表)或《披露聲明》中對其提出的任何訴訟因由中沒有具體提及，以此作為債務人或重組後的債務人(視情況而定)不會對其提起任何和所有可用的訴訟因由的任何跡象。除本文另有規定外，債務人和重組債務人明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的所有權利。
債務人明確保留所有訴訟因由和訴訟主張，供債務人或重組後的債務人日後裁決(包括但不限於，在《計劃補編》或保留訴訟因由附表中未具體指明的訴訟因由和訴訟主張，或債務人目前可能不知道的，或由於債務人此時未知的其他事實或情況，或可能改變或不同於債務人現在認為存在的事實或情況而產生或存在的訴訟因由和訴訟索賠)，因此，不排除排除原則，包括但不限於既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、放棄、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延應適用於根據披露聲明、本計劃或本計劃確認或完善本計劃之時或之後的此類訴因或訴訟索賠。
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確認令，除非在本計劃中明確放棄、放棄、釋放、妥協或解決此類訴因或訴訟索賠(包括但不限於本計劃第X.B條中的豁免和本計劃第X.E條中的免責聲明)或任何其他最終命令(包括但不限於確認命令和DIP命令)。此外，債務人和重組後的債務人明確保留在任何債務人為原告、被告或利害關係方的任何訴訟中針對任何個人或實體(包括但不限於此類訴訟中的原告或共同被告)提出或採納任何索賠的權利。
為免生疑問，債務人和重組後的債務人不保留任何已明確免除的訴訟因由或訴訟請求(為免生疑問，包括針對同意貸款人、DIP代理、DIP貸款人、DIP後盾方和退出後盾方的索賠，以及根據本計劃第X.B條規定的債務人免除條款和本計劃第X.E條所載的免責條款而免除的索賠)。
| R. | 支付某些債權人的費用及開支 |
於生效日期前五天或之前，於生效日期前及截至生效日期已發生或預計將發生的所有重組費用的發票 應提交予債務人，並由債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)按照本協議及重組支持協議、第一留置權信貸文件、第二留置權票據文件及/或DIP命令(視何者適用而定)中的條款支付。此外，債務人和重組債務人(視情況而定)應根據任何適用的聘書、第一留置權貸方文件和/或第二留置權票據文件，在正常過程中到期和應付時，繼續支付與本計劃以及重組交易的實施、完成和辯護相關的重組費用，無論是在生效日期之前、當日或之後發生的。
| S. | FCC牌照及相關事項 |
債務人應在請願日之後，根據重組支持協議，在切實可行的範圍內儘快提交所需的FCC短表格申請(S)和FCC臨時長表格申請(S) 。債務人應在生效日期之後(如果適用，按照FCC的任何要求)提交一份請願書，要求作出宣告性裁決和FCC第二份詳細表格申請(如果適用)，如果此類申請是在生效日期之前提交的，則其批准不應成為完成申請的條件。在提交FCC臨時詳細表格申請(S)後，任何此後獲得DIP債權、第一留置權債權或第二留置權票據債權的人，在發行新普通股與交通法 不一致的範圍內，可獲得特別認股權證，以取代根據本計劃本應向該人發行的任何新普通股
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和/或FCC臨時長表審批。此外，在徵得所需同意的第一留置權貸款人和所需同意的第二留置權貸款人的同意後，債務人可請求破產法院對債權和股權的交易實施限制，這可能會對FCC的審批過程產生不利影響。債務人或重組債務人應根據情況認真起訴聯邦通信委員會的申請，包括要求作出宣告性裁決的請願書，即債務人或重組債務人提起訴訟，並應迅速提供聯邦通信委員會在審查前述事項時所要求的補充文件或信息。
第六條。
未完成合同和未到期租賃的處理
| A. | 承擔或拒絕執行中的合同和未到期的租約 |
在生效日期，債務人的所有未履行的合同和未到期的租約將由債務人按照破產法第365和1123條的規定和要求承擔，但未履行的合同和未到期的租約除外，在每種情況下：
(I)已被債務人借破產法院的事先命令而承擔或拒絕；
(2)是債務人在生效日期待決的駁回動議的標的；
(3)被債務人確定為被拒絕的未執行合同和未到期租約，在計劃補編中將被拒絕的未執行合同和未到期租約 列入附表，債務人可在生效日期之前和之前進行修訂，以通過向破產法院提交後續計劃補編並將其送達受影響的非債務人合同當事人來增加或刪除未執行合同和未到期租約；或
(Iv)根據本計劃條款被拒絕或終止 。
為免生疑問，指定的合同將根據本條款假定，但不得以另一項動議為準。
在不修改或更改破產法院批准假設或拒絕任何待執行合同或未到期租賃的任何先前命令的情況下，確認令應構成破產法院根據《破產法》第365和1123節截至生效日期批准該等假設以及拒絕根據《破產法》第365和1123節拒絕未執行合同和未到期租賃的附表中所載的假設和拒絕未到期租賃的命令。
根據本計劃或破產法院任何先前命令承擔或承擔和轉讓(視情況而定)的任何待執行合同或未到期租賃中的任何條款(包括但不限於任何控制權變更)禁止、限制或條件，或聲稱禁止、限制或條件，或被修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止的範圍：(A)這些第11章案件或
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(Br)任何債務人在其各自的破產法第11章案件結束前的任何時間的破產或財務狀況，(B)任何債務人S或任何重組債務人S承擔或承擔和轉讓(視情況適用)該待執行合同或未到期租賃，或(C)本計劃的確認或完成，則該條款應被視為修改，以使本計劃所設想的交易不應使非債務人一方有權修改或終止該未履行合同或未到期租賃，或行使與違約相關的任何其他權利或補救措施。根據任何此類合同或租賃所需的任何同意，應視為通過本計劃的確認而得到滿足。
根據本計劃承擔和/或轉讓的每份待執行合同和 未到期租賃，應由適用的重組債務人或適用受讓人根據其條款和條件重新測試並完全可執行，但經本計劃的條款、破產法院批准其承擔和/或轉讓的任何命令或適用法律修改的除外。
將合同或租賃列入或排除在任何附表或展品中，不應構成任何債務人承認該合同或租賃是執行合同或未到期租賃，或任何債務人根據該合同或租賃負有任何責任。
| B. | 與承擔未執行合同和未到期租約有關的付款 |
根據《破產法》第365(B)(1)節，根據本計劃將承擔的每一份待執行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約應通過在生效日期以現金支付違約金額或該等未完成合同或未到期租賃各方可能另行商定的其他條款來清償。如果發生以下爭議：(A)任何賠償債權的金額；(B)重組後的債務人是否有能力根據待承擔的待執行合同或未到期租賃(如果適用)，對未來的履約提供充分的保證(根據《破產法》第365條的含義)；或(C)與承擔有關的任何其他事項，賠償債權應在輸入解決糾紛的最終命令並批准承擔此類未履行合同或未到期租賃後支付；提供，債務人或經重組的債務人(視情況而定)可在不向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，就任何補救申索的金額達成和解。
| C. | 因拒絕未履行的合同或未到期的租約而提出的索賠 |
根據本計劃或確認令(如有)駁回待執行合同或未到期租賃引起的索賠的所有索賠證明，必須在破產法院批准此類駁回的命令(包括確認令)送達後二十一(21)天內提交給破產法院。因拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何索賠被歸類為允許索賠，並應被視為第6類一般無擔保索賠。
因未完成的合同或未到期的租賃被拒絕而被要求提交索賠證明的任何個人或實體，如未能及時提交索賠證明，應被永久禁止、禁止並被禁止主張此類索賠，並且此類索賠不得對債務人、重組的債務人或產業以及債務人、重組的債務人執行。
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除破產法院另有命令或本協議另有規定外，其遺產及其各自的資產和財產應永遠免除與該債權有關的任何和所有債務和責任。自生效之日起，所有此類索賠應受本合同第X.F條規定的永久禁令的約束。
| D. | D&O責任保險單 |
在生效日期，每一份D&O責任保險單應被視為並將被視為未執行合同，由債務人根據《破產法》第365(A)節和第1123節承擔(如有必要，並分配給適用的重組後的債務人)，不需要提交索賠證明、行政費用申請或補救索賠， D&O責任保險單產生的所有索賠將在生效日期後繼續存在，不受損害。除非先前由破產法院另行作出命令，否則確認令的錄入應構成破產法院批准S承擔每一份D&O責任保險單。
為進一步執行上述規定，重組後的債務人應在整個保單期限內為被保險人的利益維持並繼續全面有效和生效D&O責任保險單，所有被保險人，包括但不限於在生效日期之前的任何時間擔任該職位的重組債務人的任何成員、經理、董事和高級職員或該D&O責任保險單承保的任何其他個人，均有權在該等保單的整個有效期內享受該等保單的全部福利，而不論該等被保險人在生效日期後是否繼續擔任該等職位。儘管如上所述，在承擔D&O責任保險單之後，本計劃或確認令中的任何內容都不會改變D&O責任保險單的條款和條件。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改D&O責任保險單下重組債務人的任何可用抗辯。為免生疑問，根據D&O責任保險單的條款和條件，D&O責任保險單應繼續適用於在生效日期或之前發生的行為或失敗。
債務人還被授權採取合理必要或適當的行動，並籤立和交付文件，以實施、維護、促使約束、滿足任何條款或條件或以其他方式確保被保險人獲得D&O尾部的利益，而無需進一步通知或命令破產法院或任何個人或實體的批准或同意。
| E. | 彌償條款 |
在生效日期，所有賠償條款應被視為並應被視為根據《破產法》第365(A)節和第1123條由債務人承擔並應由其承擔(如有必要，並分配給適用的重組債務人)的未執行合同，不需要提交索賠、行政費用請求或補救索賠的證明，所有因賠償條款產生的索賠應在生效日期後繼續存在，且不受損害。除非先前由破產法院另行作出命令，否則確認令的輸入應構成破產法院批准S承擔每一項賠償條款。確認和完善
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本計劃不得損害或以其他方式修改重組債務人或賠償條款下其他適用當事人的任何現有抗辯。為免生疑問，根據賠償條款的條款和條件，賠償條款應繼續適用於在生效日期或生效日期之前發生的行為或不作為。
| F. | 就業計劃 |
指定的員工計劃應被視為並被視為本計劃下的未執行合同，在生效日期，根據重組支持協議，應由債務人根據《破產法》第365(A)節和第1123節承擔(如有必要，並將其分配給重組後的債務人)，無需提交索賠證明、行政費用請求或補救索賠；提供在破產法第11章的案件中終止的債務人的任何內部人士的遣散費(如《破產法》第101(31)條所界定)應受《破產法》第503(C)(2)和502(B)(7)條的約束，只要每一條都適用；提供,進一步, 儘管本計劃有任何相反規定，債務人 在生效日期前生效的所有員工股權激勵計劃應在生效日期取消。
生效日期後，新董事會應酌情根據任何適用的新治理文件的條款，在其認為適當的時候實施員工激勵或獎金計劃；提供管理激勵計劃的實施應依據並符合本計劃的條款，包括本計劃的第五條。在生效之日起120天內，重組後的債務人應就管理層激勵計劃項下的股權贈與與特定僱傭協議進行談判並簽署修正案，以補充指定的僱傭協議。除非先前由破產法院另行作出命令，否則確認令的錄入應構成破產法院S批准債務人承擔每項特定員工計劃。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改指定員工計劃下重組債務人的任何可用抗辯。
| G. | 保險合同 |
在生效日期，每份保險合同應被視為未執行合同，並應根據破產法第365(A)節和第1123節的規定，由債務人 承擔(如有必要，並分配給適用的重組後的債務人)，不需要提交索賠證明、行政費用請求或補救索賠。除非以前由破產法院另行作出命令，否則確認令的輸入應構成破產法院批准債務人承擔每份保險合同的S批准。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改重組後的債務人或任何保險公司在保險合同下的任何可用抗辯。
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| H. | 延展承擔或拒絕的時間 |
儘管本計劃第六條有任何相反規定，但如果就合同是可執行合同還是租賃未到期發生爭議，重組後的債務人採取行動接管或拒絕該合同或租賃的權利應延長至破產法院作出最終命令後十(10)天，該法院裁定該合同可執行或租賃未到期。本計劃第六條A款規定的假設不適用於任何此類合同或租賃，只有在破產法院S裁定合同有效或租賃未到期後，重組後的債務人提出動議，才能承擔或拒絕此類合同或租賃。
| I. | 修改、修正、補充、重述或其他協議 |
除非本計劃另有規定，否則債務人或重組債務人 承擔的每份未履行合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該未履行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利，包括所有地役權、許可證、許可證、 權利、特權、豁免權、期權、優先購買權和任何其他利益，除非上述任何條款以前已被拒絕或拒絕，或在本協議下被拒絕或拒絕。債務人在破產法第11章案件中已簽署的未完成合同和未到期租賃的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未完成合同或未到期租賃的先行性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。
| J. | 在請願日之後簽訂的合同和租約 |
任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃可由適用債務人或重組債務人在正常業務過程中履行，而無需破產法院的進一步批准。
| K. | 保留權利 |
本計劃或本計劃補編中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他當事人承認任何合同或租賃 實際上是一份執行中的合同或未到期的租賃，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。如果就合同或租賃在承擔時是或已經執行或未到期存在爭議，債務人或重組債務人(視情況而定)應在發出最終命令後四十五(45)天內解決該爭議，以改變他們對該合同或租賃的處理方式。
第七條。
管理分銷的規定
| A. | 截至生效日期允許的索賠分配 |
除本合同第三條處理部分另有規定外，對於自生效之日起被允許的索賠，應在生效日或在可行的情況下儘快作出初始分配。根據本計劃要求在工作日以外的某一天進行的任何付款或分配應在下一個工作日 進行。因有爭議的債權在生效日期後首次成為準予債權的，應當依照本法第八條的規定進行分配。
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| B. | 申索不獲呈請書後利息 |
除非本計劃另有特別規定、DIP命令、破產法院的確認命令或最終命令，或適用破產法(包括但不限於第506(B)節或破產法第511節所要求的)所要求的 ，任何債權申請後的利息不得就任何債權產生或支付，任何債權持有人均無權獲得任何債權請願日或之後的應計利息。
| C. | 由重組的債務人或其他適用的分配代理進行的分配 |
除下文明確規定或本計劃另有規定外，重組後的債務人或其他適用的分配代理人應在適用的情況下進行或促進根據本計劃要求進行的所有分配。重組後的債務人可以僱用或與其他實體簽訂合同，以協助或進行本計劃所要求的分配，並可能在正常業務過程中支付該等實體和分銷代理的合理費用和開支。除非破產法院另有命令，否則分銷代理不需要為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。
分銷代理應被授權(A)採取所有行動並執行履行本計劃項下職責所需的所有協議、文書和其他文件，(B)進行本計劃預期的所有分銷，(C)授權專業人員代表其履行其責任，以及(D)行使實施本計劃規定所需和適當的其他權力。
根據本計劃和適用貸款文件的條款和條件，允許的DIP債權、允許的申請後證券化計劃債權、允許的第一留置權債權和允許的第二留置權票據債權的分配應向(或與)適用的DIP代理、證券化計劃代理、第一留置權代理、 或第二留置權契約受託人進行(或與之協調)，該代理人將成為並充當適用債權的分銷代理。 向允許的DIP債權、允許的申請後證券化計劃債權、允許的第一留置權債權、當重組的債務人向DIP代理人、證券化計劃代理人、第一留置權代理人或第二留置權契約受託人(視情況而定)提出(或在其 指示或同意下)時，允許的第二留置權票據債權應被視為完成。
任何經銷代理因根據本計劃進行經銷而產生的任何合理且有記錄的費用和開支，包括任何合理和有文件記錄的賠償和費用報銷要求(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，無論是在生效日期之前、當天或之後發生的，應由債務人或重組債務人(視情況而定)以現金支付，並且在完成之日，DIP代理人、證券化計劃代理人、第一留置權代理人或第二留置權受託人(視情況而定)的職責： 就該等分配而言，應視為已清償及清償。
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為免生疑問，如第二留置權契約受託人擔任第二留置權票據索償的分銷代理，則(I)第二留置權受託人不會招致任何責任，亦不會受到重組後的債務人的損害，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外，及 (Ii)分銷代理應被視為第二留置權受託人根據適用的第二留置權票據文件的額外身分，使其有權享有該等文件所提供的所有權利、特權、利益、豁免權及保障。
| D. | 交付和分配；未交付或無人認領的分配 |
1.分配的生效日期
在分配記錄日期，理賠登記處應關閉。因此，債務人、重組後的債務人或其他適用的 分銷代理將沒有義務承認轉讓、轉讓或以其他方式處置或出售任何允許的債權(基於公開交易證券的債權除外)，該債權發生在分銷記錄日期的業務結束之後，並且在本協議的所有目的下，將僅有權確認和分銷證券、財產、通知和其他文件給在分銷記錄日期交易結束時屬於該等債權持有人或其中的 參與者的那些允許債權的持有人。重組後的債務人或其他適用的經銷代理有權就本計劃的所有目的，僅承認和處理截至經銷記錄日期交易結束時在理賠登記簿或其賬簿和記錄上所列的記錄持有人。為免生疑問，分銷記錄日期不適用於任何公開交易的證券。
2.一般分發的交付
除本協議另有規定外，債務人、重組後的債務人或其他適用的分銷代理(視情況而定)應按債務人或其他適用的分銷代理S賬簿和記錄上註明的每位持有人或代理人的地址，向獲準索償的持有人或其授權代理人進行分銷。提供此類分發的方式應由適用的分發代理自行決定；提供,此外，允許索賠的每個持有人的地址應被視為該持有人在分配記錄日期根據破產規則3001提交的最新索賠證明(如果有)中規定的地址。
3.最小分佈
儘管本協議有任何相反規定，分銷代理不應被要求進行低於25.00美元的分銷或支付(無論是以現金或其他形式)，或對美元或計劃證券的零碎部分進行部分分銷或支付，在每種情況下都是關於減值索賠。對於減值債權，只要本計劃項下要求支付或分配一美元的零頭或計劃證券份額的零頭，實際支付或分配將反映將該部分舍入到最接近的整美元或計劃證券份額(向上或向下)， 半美元和一半以上的計劃證券向上舍入到下一個較高的整數，且不到一半。
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美元和半份計劃證券，向下取整至下一個較低的整數（且不得分發現金以代替該等零碎計劃證券）。根據允許索賠分配的計劃證券總數 將根據本協議規定的四捨五入進行調整。 將不會提供任何代價以代替經向下舍入之零碎股份。 重組債務人和分銷代理均無義務進行少於一（1）份計劃證券的分銷。
如果在生效日期向允許索賠的特定持有人分配的 金額不構成對該持有人的最終分配，並且經濟價值低於25.00美元，則任何分銷代理都沒有義務為根據本計劃減值的允許索賠進行分配，這應被視為以下第七條D.4項下的無法交付的 分配。
4.無法交付的分配
(A)持有某些無法交付的分配
如經準許申索的任何持有人的分銷被退回分銷代理作為無法交付或以其他方式無人認領，則分銷代理不得向該持有人作出進一步的分銷，除非及直至分銷代理獲書面通知該持有人S或S，並根據本章程第七章第四節(B)項所述的時間框架向該持有人作出目前的地址，屆時(或其後在合理可行的情況下儘快)應向該持有人作出所有目前到期但未能兑現的預期分銷。在任何此類分配可交付之前，不可交付分配應由重組後的債務人或適用的儲備金 持有，但須符合本合同第七條D.4(B)款的規定。無法交付的分配不得因其 分配無法交付而有權獲得任何額外的利息、股息或其他任何形式的應計項目。
(B)未能認領無法交付的分配
允許索賠的任何持有人(或任何繼承人或受讓人或通過或代表該持有人提出索賠的其他個人或實體) 在生效日期或分配到期日後九十(90)天內未根據本計劃主張無法交付或無人認領的分配的權利，應被視為已喪失對此類無法交付或無人認領的分配的權利 ，並且將永遠被禁止並被禁止向債務人或其不動產、重組後的債務人或其各自的資產或財產或任何分銷代理主張任何此類權利。在這種情況下，任何因該債權而保留用於分配的現金、計劃證券或其他財產應成為重組債務人的財產，不受該持有人對其的任何債權或其他權利的影響，即使任何聯邦或州欺詐法律有相反規定。此後，任何此類現金、計劃證券和/或其他財產(如適用)應根據本計劃適用的條款和條件進行分配或分配。本計劃中包含的任何內容不得要求債務人、重組債務人或任何分銷代理試圖找到允許索賠的任何持有人。
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(C)沒有出示支票
分銷代理為允許的索賠開具的支票，如果在簽發後九十(90)天內未議付，則無效。 重新簽發任何支票的請求應由最初簽發該支票的相關准予索賠的持有人直接向分銷代理提出。在郵寄或其他 支票寄送之日起九十(90)天內，持有非議付支票但未要求補發該非議付支票的任何被允許的 債權持有人，其對該非議付支票的權利將被解除，並永遠被禁止、禁止並被禁止對債務人、其產業、重組債務人或其各自的資產或財產主張任何此類權利。在這種情況下，為支付該等債權而持有的任何現金應成為重組債務人的財產，不受該債權持有人的任何債權或其他權利的影響，即使任何聯邦或州法律有相反規定。此後，任何此類現金應根據本計劃適用的條款和條件進行分配或分配。
| E. | 遵守税務規定 |
關於本計劃和本計劃項下的所有分配，重組後的債務人和任何其他適用的分配代理(包括本條款第七條E中的債務人)應遵守任何聯邦、州、地方或外國政府單位對其施加的所有適用扣繳和報告要求，並且本計劃項下和所有相關協議項下的所有分配應遵守任何此類扣繳和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，重組後的債務人和任何其他適用的分配代理應 有權但無義務採取任何必要或適當的行動，以遵守此類適用的扣繳和報告要求，包括(I)在收到促進此類分配所需的信息之前扣留分配，以及(Ii)在非現金分配受扣繳的情況下，扣繳此類財產的適當部分，並清算此類預扣財產以產生足夠的資金來支付適用的預扣税(或向分發方償還任何預扣税)，或使用其自有資金支付預扣税並保留此類預扣財產。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但應應重組債務人或任何其他適用的分配代理人的請求，要求所有持有索賠的個人和實體提供任何必要的信息，以實現信息報告和扣繳此類税款，每個獲準申索的持有者將對任何政府單位因此類分配而施加的任何納税義務，包括收入、預扣和其他納税義務，承擔唯一和唯一的責任。根據本條第七條E款扣留或重新分配的任何數額，應視為已分配給准予索賠的持有人。
根據本計劃有權接受任何財產作為發行或分配的任何個人或實體，應根據請求，向適用的重組債務人或其他適用的分配代理，或重組債務人或分配代理指定的其他人，提交IRS表格W-9，或如果收款人是外國人或實體，則提交適用的IRS表格W-8，或重組債務人或分配代理合理要求的任何其他表格或文件，以減少或取消任何 政府單位所要求的任何扣繳。
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| F. | 計劃分配在本息之間的分配 |
如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許索賠由債務和應計但未支付的利息組成，則在適用法律允許的範圍內(由重組的債務人合理確定)，此類分配應首先分配給索賠的本金，然後，如果對價超過索賠的本金，則應分配給該索賠中代表應計但未付利息的部分。
| G. | 現金支付方式 |
根據本計劃支付的現金應以美元支付，並應根據適用的分銷代理的選擇，通過由該分銷代理選擇的國內銀行開具的支票或電匯支付。向外國債權人支付現金，可由分銷代理選擇，以某一特定外國司法管轄區所需或習慣的資金和方式支付。
| H. | 分配數額的時間安排和計算 |
除非本協議第三條的處理條款另有規定，或破產法院另有命令，否則在生效日期或之後合理可行的時間內，准予索償的每位持有人應獲得本計劃為適用類別的准予索償提供的全額分配。如果存在爭議索賠，則應根據適用類別待遇或本合同第八條中規定的規定，對任何此類爭議索賠進行分配。除本合同另有規定外，債權持有人無權從本合同規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論此等分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付。
| I. | 第三方已支付或應付的索賠 |
1.第三者支付的索賠
債權應相應減少，只要債權持有人從不是債務人或重組債務人的一方收到關於該債權的付款，該債權的適用部分應被駁回，而不必對該債權提出異議 ，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權重組的債務人以外的一方收到付款，則該債權持有人應在收到分派後14天內向重組債務人償還或退還分派，但以持有人S根據本計劃從第三方就該債權從第三方獲得的全部追償超過該計劃項下任何該等分派之日的金額為限。如果持有人未能及時償還或退還上述分配，將導致持有人在上述規定的14天寬限期後的每個營業日按聯邦判決利率欠重組債務人年化利息 ，直至償還該金額。
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2.保險承運人應支付的索賠
在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得因根據債務人保險之一應支付的允許索賠而進行本計劃下的任何分配。如果一家或多家債務人保險公司同意全部或部分滿足一項索賠(如果並在一定程度上由有管轄權的法院裁決)，則在該保險公司同意後，該索賠的適用部分可立即被刪除，而無需提交索賠異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、 命令或批准。
3.保險單的適用範圍
除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。即使本計劃有任何相反規定，本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為免除、和解、償付、妥協或放棄債務人或任何其他實體根據任何保險單或適用的賠償政策可能針對任何其他實體(包括保險公司)持有的任何訴因，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括保險抗辯。
第八條
解決應急措施的程序，
未清償和有爭議的索賠
| A. | 解決有爭議的索賠 |
1.申索的准予
生效日期後，除本計劃另有規定外，重組後的債務人將擁有並保留債務人對任何債權擁有的任何和所有可用的權利和抗辯，包括但不限於基於破產法第502節或第510節施加的限制對債權提出反對的權利。債務人和重組的債務人可以在正常業務過程中對任何有爭議、或有或有或未清算的債權的金額和有效性提出異議，其方式和地點與如果沒有啟動破產法第11章的案件時該等債權被裁定、解決或判決的方式和地點相同。
2.駁回某些申索
任何根據《破產法》第502(D)條不予批准的債權持有人，除非且直到根據本計劃明確允許， 不得收到與該債權有關的任何分派，直至針對該持有人的訴訟因由已達成和解，或破產法院已就此作出最終命令，且該持有人欠 債務人的所有款項(如有)已交回或支付予重組後的債務人。
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3.對申索提出反對的檢控
在確認後但在生效日期之前，債務人(在與所需的第一留置權貸款人和要求同意的第二留置權票據持有人進行磋商後)，在生效日期之後，重組後的債務人有權對索賠(本計劃允許的索賠除外)提出異議，並對任何和所有此類索賠的判決異議進行和解、妥協、撤回或提起訴訟，無論此類索賠是否屬於未受損類別；提供此規定不適用於專業費用索賠，可由以下任何人提出反對利害關係方在這些第11章的案例中。自生效日期起及之後，重組後的債務人可以和解或妥協任何有爭議的債權，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。重組後的債務人擁有管理和調整債權登記冊及其各自的賬簿和記錄的唯一權力，以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
4.索賠 估算
在確認後但在生效日期之前，債務人(在與所需的同意第一留置權貸款人和所需的同意的第二留置權票據持有人進行磋商後)，以及在生效日期之後，重組的債務人可隨時請求破產法院依據包括但不限於《破產法》第502(C)節的適用法律，評估任何有爭議的債權或或有或未清算的債權，破產法院應根據《美國法典》第28編第1334條保留司法管轄權，以評估任何此類債權，無論是作為補償還是確定此類債權的最高金額。包括在有關任何申索的反對的訴訟期間，或在與任何該等反對有關的上訴待決期間。上述所有索賠異議、估算和解決程序都是累積的，並不是相互排斥的。債權可以通過破產法院批准的任何機制進行評估，然後進行折衷、和解、撤回或解決。對於任何此類評估，各方均保留權利和異議。
儘管有破產法第502(J)條的規定，根據破產法第502(C)條評估的債權的任何持有人在任何情況下都無權尋求對該評估的複議，除非該持有人已在評估該債權的日期後十四(Br)(14)日曆日或之前提出動議，要求尋求複議。上述所有索賠和反對、估計和解決程序都是累積的，並不是相互排斥的。
5.沒有提交申索證明文件
除本計劃另有規定外，索賠持有人不需要提交索賠證明，除本計劃另有規定外，任何一方均不應提交索賠證明。破產管理人並不打算在破產法院反對準予所提出的索賠；提供債務人和重組後的債務人(視情況而定)保留反對 有權或被視為有權獲得本計劃下的分配或在本計劃下不受損害的任何索賠的權利。相反，債務人打算按照本計劃的要求，按照債務人的賬簿和記錄 進行分配。除非債權持有人對此有爭議，否則在債務人的簿冊和紀錄中所列的款額將構成
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該持有者允許的索賠。如果任何索賠持有人就S索賠的允許金額與債務人的賬簿和記錄存在分歧，該持有人必須在收到因S索賠而產生的任何分派後三十(30)日內以書面通知債務人，在這種情況下，索賠將成為有爭議的索賠。債務人打算嘗試在雙方同意的情況下或通過破產法院以外的司法手段解決任何此類糾紛。然而，債務人可酌情向破產法院(或任何其他有司法管轄權的法院)提出反對，反對批准任何債權或任何其他適當的動議或與之有關的對抗性訴訟。所有這些反對意見都將通過訴訟獲得最終裁決；提供債務人可以通過破產法院批准的任何其他方法妥協、和解、撤回或解決對索賠的任何反對意見。
| B. | 對無異議的索賠進行調整 |
任何已支付或已清償的債權，或任何已被修訂或取代的債權，均可由重組後的債務人在債權登記冊上作出調整，而無須提出任何債權異議，亦無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| C. | 沒有待發放的津貼 |
如果對索賠提出異議，則不得因該索賠而支付或分配本計劃項下的任何款項或分配，除非且直到 該有爭議的索賠成為允許索賠。
| D. | 允許爭議索賠後的分配，以及之前允許索賠的額外分配 |
重組後的債務人或其他適用的分銷代理應在生效日期後(或之後在合理可行的情況下儘快)對生效日期後被允許的任何有爭議的索賠進行分配。此類分配將根據本計劃第七條的適用規定進行。
| E. | 沒有利息 |
除非本文另有特別規定，在《破產保護令》或破產法院的命令中，請願後利息不得就債權產生或支付，任何債權持有人無權獲得在請願日或之後就任何債權或權利應計的利息。此外，在不限制前述規定的情況下，如果任何有爭議的索賠成為準予索賠，則不應就從生效日期起至因該有爭議的索賠作出分配之日這段時間內的任何有爭議的索賠產生或支付利息。
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第九條。
完成計劃的先決條件
| A. | 圓滿的先決條件 |
根據本計劃第IX.B條的規定，滿足或放棄下列條件是完成本計劃的一個條件。
1.確認令應與《重組支持協議》及 中所載同意權一致；應已由破產法院錄入；不得被撤銷、擱置、修訂、修改、駁回、騰出或重新考慮；不應受到任何未決的上訴，且確認令的上訴期限應已屆滿；提供，債務人、所需的同意貸款人和所需的DIP貸款人可免除確認令不受任何待決上訴的約束和確認令的上訴期已屆滿的要求。
2.破產法院應已登錄一項或多項最終命令(可包括確認令)，授權債務人承擔、承擔、轉讓和/或拒絕本計劃和計劃補編中設想的待執行合同和未到期租約。
3.退出證券化計劃的購買限額為1億美元。
4.本計劃、披露聲明和其他重組文件以及本計劃任何附錄中包含的所有其他文件，包括其中包含的任何證物、時間表、修正案、修改或補充文件或其中包含的其他文件，應在重組支持協議要求的範圍內完全有效，其形式和實質應與重組支持協議一致，並在其他方面符合所需同意貸款人和所需DIP貸款人(視情況而定)的同意權；
5.退出定期貸款工具信貸文件應執行(或視為已執行)和交付，並應完全有效和 生效，退出定期貸款工具應與生效日期同時完成(所有先決條件(除與生效日期有關或債務人證明生效日期已 發生的任何條件外)至退出定期貸款工具的有效性已滿足或放棄)；
6.《退出證券化計劃》文件應執行(或視為執行)並交付，並應完全有效，退出證券化計劃應與生效日期同時完善(與生效日期有關或債務人證明生效日期已發生的所有先決條件(與生效日期有關的條件或債務人證明生效日期已發生的條件除外)；
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7.實施本計劃和本計劃所計劃的交易所需的所有同意、行動、文件、證書和協議，應在適用的情況下已獲得，且不受未履行條件的約束，已完成或簽署並交付給所需的各方，並在所需的範圍內，根據適用的法律和在每種情況下以充分的效力和效力向適用的政府單位提交；
8.完成計劃在法律上需要的任何和所有政府、監管、環境和第三方批准和同意(為免生疑問，包括FCC臨時詳細形式批准)，包括破產法院批准，應已獲得，不受未滿足條件的約束，並且完全有效；根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》修訂的所有適用等待期均已到期；
9.不得有任何有效的(A)任何法院或其他政府單位的命令、意見、裁決或其他決定，或(B)美國或其他適用法律暫停、限制、禁止、禁止或以其他方式非法實施本計劃所考慮的任何交易；
10.新治理文件和認股權證協議僅在生效日期發生的情況下，應完全有效和 生效(前提條件已得到滿足或放棄)，但須符合任何適用的結案後執行和交付要求；
11.《重組支持協議》應具有充分的效力和效力，不得按照協議條款終止；
12.DIP設施應完全有效，且不應根據其條款終止；
13.專業費用託管賬户應由債務人根據本計劃的條款和條件以現金全額提供資金，並在生效日期後以足夠的金額支付重組費用和合理且有文件記錄的費用和開支，包括：(A)Latham&Watkins LLP作為債務人的律師；(B)Porter Hgees LLP，作為債務人的當地律師；(C)PJT Partners，Inc.，作為債務人的財務顧問和投資銀行家；(D)FTI Consulting，Inc.，作為債務人的重組顧問；和(E)FGS Global(US)LLC，作為債務人的公共關係顧問；等待破產法院批准專業費用索賠；以及
14.重組費用應以現金全額支付。
| B. | 條件的豁免 |
在《破產法》第1127條的規限下，債務人、所需的同意第一留置權貸款人、所需的DIP貸款人和所需的同意第二留置權通知持有人(所需同意的第二留置權通知持有人同意不被無理扣留或拖延)可以書面方式放棄本計劃第九條所規定的完成本計劃的條件(收到FCC臨時長表格批准除外)，且無需通知、破產法院的許可或命令或除訴訟以外的任何正式行動。
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完善本計劃；提供，第IX.A.14條規定的完成條件，關於支付特別第二留置權小組顧問，應要求獲得所需同意的第二留置權票據持有人的 同意(無條件)。債務人或重組債務人未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何其他權利，每項權利應被視為可在任何時候主張的持續權利。
第十條。
釋放、解除、禁制令及有關條文
| A. | 一般信息 |
根據《破產法》第363和1123節以及破產規則第9019條，考慮到本計劃下提供的分類、分配、解除和其他利益，自生效之日起，本計劃的條款應構成對根據本計劃解決的所有債權和股權及爭議的善意妥協和解決。 確認令的輸入應構成破產法院批准對所有此類債權、股權和爭議的妥協或和解，以及破產法院裁定任何此類妥協或和解符合債務人及其遺產的最佳利益。以及債權和股權的任何持有人，並且是公平、公平和合理的。
儘管本協議有任何相反規定，對所有允許的債權和允許的 股權及其各自的分配(如果有的話)的准予、分類和處理，以及在本協議項下的處理，都會考慮到每類債權和股權在任何合同、法律和 衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論是否產生於衡平排序的一般原則、破產法第510節或其他方面。截至生效日期，任何和所有合同、法律和衡平法的從屬權利，無論是根據衡平從屬的一般原則、破產法第510節或其他規定產生的，與所有允許的債權和允許的股權的允許、分類和處理以及它們各自在本協議下的分配(如果有)和處理有關的，都將根據本協議得到解決、妥協、終止和解除；提供此處包含的任何內容均不妨礙任何個人或實體根據本計劃的條款以及根據本計劃交付的或與本計劃相關的合同、文書、授權書和其他協議或文件行使其權利。
| B. | 發佈申索及訴訟因由 |
1. 被債務人和他們的遺產釋放。根據《破產法》第1123(B)節和任何其他適用條款，除本計劃另有明文規定外，自生效日期起生效的本計劃中，對於被免除各方提供的良好和有價值的代價，在此確認其充分性和充分性， 債務人免除方應被視為最終、絕對、無條件、不可撤銷地，並永遠向被免除方提供全部解除、免除和免除(被免除的每一方應被視為
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(br}債務人免除當事人)及其各自的資產和財產(債務人免除)的任何和所有債權、訴訟原因、訴訟索賠以及任何其他債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、補救措施和債務，無論是已知或未知、預見或不可預見、清算或未清算，無論是直接持有還是衍生持有， 在生效日期或之後存在的，無論是在法律上、衡平法上還是其他方面，無論是侵權行為、合同、違反聯邦或州證券法或其他方面，全部或部分基於在生效日期之前存在或發生的、以任何方式全部或部分與任何債務人或其關聯公司有關的任何作為或不作為、交易或其他發生或發生的情況，包括但不限於：(A)破產法第11章案例(包括其備案)、披露聲明、本計劃(包括計劃補充)、重組支持協議(及其所附的任何附件、證物和條款説明書)、第一留置權信貸安排和第一留置權信貸文件、第二留置權票據和第二留置權票據文件，認股權證協議、DIP貸款工具和DIP貸款文件、退出定期貸款工具和退出定期貸款工具信用文件、請願前證券化計劃和請願前證券化文件、請願後證券化計劃和請願後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、計劃證券和任何相關文件、新治理文件、FCC審批程序和任何其他重組文件，(B)本計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起任何債權或股權的交易或事件，(C)任何債務人與任何被授權方之間的業務或合同安排；(D)談判、制定或準備披露聲明、本計劃(包括計劃附錄)、重組支持協議(及其所附的任何附件、展品和條款説明書)、認股權證協議、DIP貸款安排和DIP貸款文件、退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件、請願書前證券化計劃和請願書前證券化文件、請願書後證券化計劃和請願書後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、證券計劃和任何相關文件、新治理文件、FCC批准程序和任何其他重組文件，或相關協議、文書或其他文件，(E)在破產法第11章案件之前或期間重組債權或股權，(F)購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何股權或計劃證券，和/或(G)確認或完成本計劃或就本計劃進行投票，該債務人免責方將在法律上有權主張(無論是單獨地或集體地)，或債權或股權的任何持有人或其他個人或實體將在法律上有權為任何債務人、其各自的財產或任何重組債務人(直接或以衍生方式)針對任何被免責方主張權利；提供本債務人免除條款的前述 條款不適用於放棄或免除：(A)該債務人免除方根據本計劃以及根據本計劃交付的或與本計劃相關的其他協議或文件(包括但不限於退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件以及退出證券化計劃和退出證券化計劃文件)或根據本計劃或根據本計劃假設或假設並轉讓的權利，強制執行本計劃以及根據本計劃或與本計劃相關的其他協議或文件。
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根據破產法院的最終命令，以及(B)因被釋放方的任何作為或不作為而引起或與之有關的索賠或責任，構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，由破產法院或任何其他具有司法管轄權的法院的最終命令裁定。上述免除自生效之日起生效，而無需向破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動或採取進一步的命令，或經任何個人或實體的投票、同意、授權或批准，確認令將永久禁止任何個人或實體啟動或起訴根據本債務人免除而免除的任何債權、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因或債務，無論是直接、衍生或其他方式。儘管有上述規定，第X.B條中的任何規定都不應也不應被視為(A)禁止債務人或重組後的債務人主張和執行任何索賠、義務、訴訟、判決、要求、債務、權利、訴訟原因或責任 除非本計劃另有明確規定，否則它們可能針對任何個人或實體因涉嫌違反對債務人或重組債務人的保密或競業禁止義務而提起訴訟，和/或(B)解除或免除在生效日期後根據退出定期貸款安排或退出定期貸款安排信貸文件、退出證券化計劃或退出證券化 計劃文件或計劃補充中規定的任何文件、文書或協議產生的任何公司間索賠或任何義務。
確認令的錄入應構成破產法院根據破產規則第9019條批准債務人的免除，其中包括本文中所載的每一相關規定和定義，並進一步構成破產法院S裁定債務人免除是：(A)以被免除的當事人提供的良好和有價值的對價為交換；(B)對債務人免除所免除的債權進行善意的和解和妥協；(C)為了債務人及其遺產的最佳利益；(D)公平合理； (E)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；和(F)禁止任何債務人免除當事人主張根據債務人免除義務而免除的任何債權或訴因。
2. 由第三方發佈。除非本計劃另有明文規定，自生效之日起生效， 在適用法律允許的最大範圍內，為免除各方提供的充分和有價值的代價，且在不限制或以其他方式修改上述債務人免除方提供的債務人免除的範圍的情況下，每個非債務人免除方應被視為具有決定性的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和永久的解除、免除和免除，條件是向每一被免除方提供全面的解除、豁免和免除(如此免除的每一方應被視為永久解除)。放棄和解除)及其各自的資產和財產(第三方免除)的任何和所有索賠、訴訟事由、訴訟索賠和任何其他債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、補救和債務，無論是已知或未知、預見或不可預見的、清算的或未清算的，直接或衍生持有，存在於生效日期，或此後在法律、衡平法或其他方面產生的，無論是侵權、合同、違反聯邦或州證券法或其他。全部或部分基於在 之前存在或發生的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況
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或以任何方式全部或部分與任何債務人或其關聯公司產生或相關的生效日期，包括但不限於：(A)破產法第11章案例(包括其備案)、披露聲明、本計劃(包括計劃補充)、重組支持協議(及其附件、證物和條款説明書)、第一留置權信貸安排和第一留置權貸款文件、第二留置權票據和第二留置權票據文件、認股權證協議、DIP貸款和DIP貸款文件、請願前證券化計劃和請願前證券化文件，請願後證券化計劃和請願後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件、計劃證券和任何相關文件、新治理文件、FCC審批程序和任何其他重組文件，(B)本計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起任何債權或股權的交易或事件， (C)任何債務人和任何被釋放方之間的業務或合同安排，(D)披露聲明的談判、制定或準備，本計劃(包括計劃附錄)、重組支持協議(及其附件、展品和條款説明書)、認股權證協議、DIP貸款和DIP貸款文件、請願前證券化計劃和請願前證券化文件、請願後證券化計劃和請願後證券化計劃文件、退出證券化計劃和退出證券化計劃文件、退出定期貸款安排和退出定期貸款安排信用文件、計劃證券和任何相關文件、新治理文件、FCC審批流程和任何其他重組文件，或相關協議、文書或其他文件(E)在第11章案件之前或期間重組債權或股權，(F)購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何股權或計劃證券，和/或(G)確認或完成本計劃或就本計劃徵求投票，該非債務人免責方在法律上將有權(無論是單獨地或集體地)主張(單獨或集體)反對任何被免責方； 提供本第三方新聞稿的前述條款不適用於放棄或免除(A)根據本計劃或根據破產法院的最終命令，根據本計劃或根據破產法院的最終命令，根據本計劃交付的或與本計劃相關的合同、文書、解除合同和其他協議或文件(包括但不限於退出定期貸款融資和退出定期貸款融資信貸文件)或承擔或轉讓的權利，以及(B)因被釋放方構成實際欺詐的任何行為或不作為而產生的或與之相關的索賠或債務。故意的不當行為或重大疏忽，由破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令裁定。上述免責處理自生效之日起生效，而無需 破產法院、適用法律、法規、命令或規則下的行為或行動的進一步通知或命令，或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准，確認令將永久禁止任何 個人或實體直接、衍生或以其他方式啟動或起訴根據本第三方免責處理而免除的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因或債務。
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確認令的輸入應構成破產法院對第三方免除的批准，該第三方免除包括本文中包含的每一相關條款和定義，並進一步構成破產法院S認定第三方免除是：(A)雙方同意的；(B)對本計劃的確認至關重要的；(C)交換被免除方提供的善意和有價值的代價；(D)對第三方免除的債權進行善意的和解和妥協；(E)為了債務人、其遺產以及債權和股權的所有持有人的最佳利益；(F)公平、公平和合理；(G)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；以及(H)禁止任何免除責任的 當事人主張根據第三方免除而解除的任何索賠或訴因。
| C. | 豁免對釋放的法定限制 |
上述每一份新聞稿中的每一方都明確承認，儘管一般情況下，普通豁免權不能 延伸到豁免方不知道或懷疑存在對其有利的索賠，但如果被豁免方知道，可能會對其與被豁免方的和解產生重大影響，但在確定是否存在此類未知損失或索賠時，他們已仔細考慮和考慮了 。在不限制前述一般性的情況下，每一免責方明確放棄任何法規或法律規則授予它的任何和所有權利。 任何法規或法律規則規定，免責聲明不延伸到索賠人在提供免責聲明時不知道或懷疑其存在的索賠，如果索賠人知道這些索賠，可能會對其與被免責方的和解產生重大影響。 本計劃中包含的免責聲明是有效的，無論這些免責事項是目前已知的、未知的、懷疑的或不可預見的、可預見的或不可預見的。
| D. | 債權和股權的解除 |
在第1141(D)(1)(A)條和《破產法》其他適用條款規定的最大限度內，除非本計劃(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)或確認令另有明確規定(自生效日期起生效)，否則根據本計劃分配的所有對價應作為交換，並在完全清償、和解、解除和解除針對債務人或其任何資產或財產的任何種類或性質的任何債權、股權和訴因。包括自請願日起及之後因該等債權或股權而產生的任何利息，而不論是否因該等債權、股權或訴因而根據本計劃分配或保留任何財產。
除本計劃(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)或《確認令》另有明確規定外，自生效之日起，債務人及其遺產應被視為根據《破產法》第524條和1141(D)(1)(A)條以及其他適用條款第(Br)條規定的並在最大程度上解除和解除任何種類或性質的任何債權，包括但不限於在確認之前產生的索償和債務，以及第502(G)、502(H)條規定的所有債務。或《破產法》第502(I)條。這種解除將使在任何時候獲得的針對債務人或重組債務人的任何判決無效，只要該判決與解除的債權有關。
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除本計劃(包括但不限於本計劃第V.D和V.E條)或確認令另有明確規定外，自生效日期起：(A)本計劃所賦予的權利以及對所有債權和股權的處理，應以完全清償、清償、解除和解除任何性質的債權和股權為交換條件，包括從請願日起及之後對債務人或其各自的任何資產、財產或財產提出的此類債權所產生的任何利息； (B)所有債權及股權須悉數清償、清償及解除，而每名債務人與此有關的S責任亦將完全消除，毋須另行通知或採取行動；及(C)所有實體均不得向債務人、產業、重組債務人、其各自的繼承人及受讓人及其各自的資產及財產主張任何該等債權或股權，不論是否基於在生效日期前發生的任何 文件、文書或任何作為或不作為、交易或任何種類或性質的其他活動。
| E. | 開脱罪責 |
除本計劃另有明確規定外，自生效日期起及之後，任何被免責方不得擁有或招致任何被免責的索賠、義務、訴因或任何免責索賠責任，但欺詐、重大疏忽、故意不當行為或犯罪行為除外，在所有方面，此類實體均有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。被免責的各方遵守《破產法》 關於根據本計劃募集和分銷證券的適用條款，因此，在任何時候，對於違反適用法律、規則或法規(包括根據本計劃進行的證券發行)的任何適用法律、規則或法規(包括根據本計劃進行的證券發行)，均不承擔責任。本協議下的免責是對所有其他 免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，這些法律或規則保護被免責的一方不承擔責任。
| F. | 禁制令 |
除本計劃或確認令另有明文規定外，自生效日期起及之後，所有個人及實體均被永久禁止(A)以任何方式或在任何地方以任何方式或在任何地方開始或繼續進行任何訴訟、訴訟或其他程序； (B)以任何方式執行、收取或收回任何判決、裁決、法令或命令；(C)建立、完善或執行任何類型的留置權或產權負擔；(D)主張任何類型的抵銷或代位權或 補償；或(E)以任何方式啟動或繼續任何類型的任何訴訟或其他法律程序，在每一種情況下，都是由於或關於任何申索、要求、責任、義務、債務、權利、訴因、衡平法、權益或免除或將予免除的補救
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根據本計劃或針對任何被釋放、被釋放或被赦免的個人或實體(或任何被釋放、被釋放或被赦免的個人或實體的財產或財產)的確認令，被釋放、赦免或將被赦免、和解、和解或解除或解除。根據破產法第105條或第362條規定的第11章中規定的所有禁令或暫緩執行，或在其他情況下的禁令或暫緩執行，在確認時仍然有效，直至生效日期為止。
任何人或實體不得對債務人、重組債務人、被免除責任的債務人或被免除責任的當事人提出或進行任何形式的索賠或訴訟，而該索賠或訴訟事由涉及或很可能涉及 在生效日期前與第11章案件有關的索賠或訴訟因由、重組支持協議、披露聲明、本計劃、計劃補充材料或任何與重組有關的交易、任何合同、文書、發佈、談判或備案。或在第11章之前或期間創建或簽訂的其他協議或文件，涉及根據破產法或其他適用法律第5章產生的重組交易、任何優惠、欺詐性轉讓或其他無效索賠，第11章案件的提交，尋求確認，追求完善，本計劃的管理和實施，包括根據本計劃發行證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或根據任何其他行為或遺漏， 交易、協議、事件或在生效日期或之前發生的與上述任何一項相關或相關的其他事件，而不論該人或實體是否為免責方，而未經破產法院 (A)在通知和聽證後首先判定該債權或訴因代表任何種類的有色債權，以及(B)明確授權該人或實體對任何該等債務人、重組債務人、被免責方或被免責方提出該債權或訴因。破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權來裁決潛在的有色債權或訴因。在要求破產法院確定該債權或訴因是否代表任何種類的有色債權的聽證會上，如果任何債務人、重組債務人或其他利害關係人以動議(口頭動議即可)提出請求，破產法院可以或應當指示該尋求開始或追索該債權或訴因的人或實體存檔。
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向破產法院提出的包含此類索賠或訴因的申訴，此類申訴符合適用的聯邦民事訴訟規則，包括但不限於規則8和規則9(視情況而定)，破產法院應在做出裁決之前對其進行評估。
確認令或本計劃中的任何內容不得解除美國政府或其任何機構的任何索賠，包括但不限於根據《國税法》、環境法或美國任何刑法對任何一方或個人提出的任何索賠，也不得禁止美國就任何一方或個人的任何責任對任何一方或個人提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟，包括但不限於根據《國税法》提出的任何索賠、訴訟或訴訟。美國環境法或任何針對此類人員的刑法，確認令或本計劃中的任何內容也不得免除任何一方或個人對美國政府或其任何機構的任何責任，包括根據美國國內税法、環境法或任何刑事法律對任何一方或個人產生的任何責任。
| G. | 計劃的約束性 |
在生效日期和生效日期，本計劃應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對債務人、重組後的債務人、債務人的債權和股權的任何和所有持有人、作為本計劃當事人或受本計劃所述和解、妥協、免除、免責、免除和強制令約束的所有個人和實體、根據本計劃獲得財產的每個個人和實體、與債務人簽訂的未執行合同和未到期租賃的任何和所有非債務人當事人以及上述每一項的各自繼承人和受讓人具有約束力。無論該個人或實體(A)是否應根據本計劃接收或保留任何財產或財產權益，(B)已提交第11章案例中的索賠或權益證明，或(C)未能投票接受或拒絕本計劃，投票結果為否決本計劃或最終推定拒絕本計劃。
| H. | 防止歧視性待遇的保護 |
在《破產法》第525條和《美國憲法》至上條款規定的範圍內，所有個人和實體，包括政府單位，不得僅僅因為任何債務人曾是破產法第11章下的債務人而歧視重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他個人或實體，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許經營、特許經營權或其他類似的授予，條件是此類授予與此類授予有歧視。在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間但在債務人被准予或拒絕解除破產之前) ，或尚未償還在破產法第11章案件中可予解除的債務。
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| I. | 抵銷 |
除本文另有明確規定外，根據《破產法》(包括《破產法》第553節)、適用的非破產法或債權持有人可能達成的協議，每個重組債務人可以抵銷任何允許的債權(同意貸款人或DIP貸款人持有的允許債權除外) 以及根據本計劃就該允許債權進行的分配(在根據該允許債權進行任何分配之前)、該債務人或重組債務人的任何性質的任何債權、權利和訴因。可針對該獲準索賠的持有人持有該等索賠、權利或訴訟理由，只要該等索賠、權利或訴因在生效日期或之前未以其他方式妥協或解決(無論是否根據計劃)；提供未能實施該抵銷或根據本計劃允許任何債權，均不構成該重組債務人放棄或免除該重組債務人可能擁有的針對該持有人的任何該等債權、權利和訴因。在任何情況下，任何債權持有人均無權對債務人或重組債務人(視情況而定)的任何債權、權利或訴因提出任何該等債權抵銷，除非該持有人已於生效日期當日或之前向破產法院提出動議，要求授權執行該等抵銷，且不論在任何申索證明或其他方面有任何指示，該持有人根據《破產法》第553條或以其他方式主張、擁有或打算保留任何抵銷權。
| J. | 追回 |
在任何情況下，任何債權持有人均無權就債務人或重組後的債務人的任何債權、權利或訴訟因由(視何者適用而定)追討該等債權，除非該持有人已實際履行該等追償，並在確認時或之前向債務人提供書面通知，即使在任何申索證明或其他方面有任何指示表明該持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。
| K. | 計劃的組成部分 |
本計劃中關於索賠和/或訴因的和解、釋放、解除、免責、禁令、賠償和保險的每一項規定都是本計劃的組成部分，對本計劃的實施至關重要。因此，作為該條款受益人的每一實體均有權獨立尋求執行該條款，未經該受益人事先書面同意，不得在生效日期後修改、修改或放棄該條款。
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第十一條。
司法管轄權的保留
根據《破產法》第105(C)和1142條，儘管確認令已生效且生效日期已過，但在生效日期當日及之後，破產法院應保留對破產法第11章案件和所有實體因破產法第11章案件、破產管理人和本計劃所產生或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括但不限於以下管轄權：
1.允許、不允許、確定、清算、分類、評估或確定任何債權或股權的優先權或擔保或無擔保狀態，包括但不限於解決任何行政債權的付款請求，以及解決對任何此類債權或股權的准予或優先權的任何和所有異議；
2.批准或拒絕根據《破產法》或本計劃批准的補償或報銷費用的任何申請，期限為生效日期或之前；提供自生效日期起及之後，重組後的債務人應在正常業務過程中就生效日期後完成的任何工作向專業人員支付報酬，且此種支付不須經破產法院批准；
3.解決與任何未完成合同或未到期租賃的假設、轉讓或拒絕有關的任何事項，並裁決並在必要時清算由此產生的任何索賠，包括但不限於在生效日期後對本計劃進行任何修訂以將未完成合同或未到期租賃添加到未完成合同清單和將被假定或拒絕(視情況而定)的未到期租賃的那些事項；
4.解決與破產法第11章案件中裁決的任何事項有關的任何問題；
5.確保按照本計劃的規定向獲準索償的持有人進行分配；
6.裁決或解決截至生效日期懸而未決的或未來可能開始的任何動議、對抗程序、爭議或訴訟事項以及任何其他訴因，批准或拒絕任何涉及債務人的申請，這些申請可能在生效日期待決或重組後的債務人提出；提供重組後的債務人應保留在所有適當的法院和司法管轄區提起訴訟的權利；
7.輸入必要或適當的命令，以執行或完善本計劃的規定以及與本計劃、計劃補編或披露聲明有關而通過的所有其他合同、文書、解除合同、契約和其他協議或文件；
8.解決因完善、解釋或執行本計劃或任何人、S或單位S因本計劃而承擔的義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟或爭議；
9. 聽取並確定截至生效日期懸而未決或今後可能開始的所有訴因；
10.根據《破產法》第363、1123或1146(A)條執行任何出售財產的命令；
71
11.根據《破產法》第365(D)(4)條，批准任何雙方同意的延長承租或拒絕租約截止日期的請求；
12.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項；
13.發佈並執行禁令，輸入並執行其他命令，或採取必要或適當的其他行動，以限制任何個人或實體幹預本計劃的完成或執行；
14.執行本計劃、確認令和重組文件的條款和條件；
15.解決與本公約第十條所載的釋放、免責、賠償和其他規定有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，並作出必要或適當的命令或採取其他行動，以執行或執行所有這些規定；
16.聽取並裁定所有訴訟請求；
17.如果確認令被修改、擱置、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入和執行此類命令或採取必要或適當的其他行動；
18.解決與本計劃、披露聲明、確認令或與本計劃有關的任何釋放或免責而可能產生的任何其他事項；
19.輸入命令或 結束或結束破產法第11章案件的最終法令；
20.執行破產法庭先前作出的所有命令；及
21.審理與破產法沒有牴觸的任何其他事項。
儘管如上所述，(A)在退出定期貸款安排、退出證券化計劃、新治理文件和新股東協議下產生或與之相關的任何爭議應按照適用文件的規定處理，以及(B)如果破產法院放棄行使或拒絕行使管轄權，或以其他方式沒有管轄權處理因第11章案件產生、產生或與之有關的任何事項，包括本計劃本條xi所述事項，則本條xi的規定對此無效，且不得控制、禁止、或限制對該事項具有管轄權的任何其他法院行使管轄權。
72
第十二條。
雜項條文
| A. | 實質性完善 |
根據11 U.S.C.第1101（2）條應視為在生效日期發生。
| B. | 生效日期後的費用和開支 |
重組後的債務人應在正常業務過程中，在沒有向破產法院申請、通知或下達命令的情況下，支付專業人士費用、支出或相關支持服務(包括專業人員在準備臨時和最終費用申請並獲得破產法院批准時發生的合理費用、成本和開支)的負債和費用，包括但不限於經銷代理的合理費用、支出和支出，以及專業人員與實施、本計劃和重組文件的執行和完善。
| C. | 衝突 |
如果重組文件或披露聲明(包括其任何和所有證物和附件)的規定與本計劃或確認令的規定相沖突，應以本計劃和確認令(視情況而定)的規定為準，並在衝突的範圍內加以控制。如果本計劃的一項規定與確認令的一項規定相沖突，則應以確認令的規定為準，並在衝突的範圍內加以控制。
| D. | 圖則的修改 |
自本計劃之日起生效，並受本計劃所載的限制和權利以及《重組支持協議》(包括其附件)所載同意權的約束：(A)債務人保留根據《破產法》和《破產規則》在根據《破產法》第1127(A)條輸入確認令之前修改或修改本計劃的權利；和(B)在確認令生效後，債務人或重組後的債務人(視情況而定)可根據破產法院的命令，根據《破產法》第1127(B)條修訂或修改本計劃，或以必要的方式補救本計劃中的任何缺陷或遺漏或調和本計劃中的任何不一致之處，以實現本計劃的目的和意圖。已接受本計劃的索賠持有人應被視為已接受經更改、修訂或修改的本計劃，如果擬議的變更、修訂或修改並未對該持有人的索賠處理產生實質性不利影響。
| E. | 確認對修改的影響 |
確認令的錄入應包括：(I)批准根據破產法第1127(A)條對計劃進行表決 之後進行的所有修改；以及(Ii)認定對計劃的此類修改不需要根據破產規則3019進行額外披露或重新徵求意見。
73
| F. | 圖則的撤銷或撤回 |
根據《重組支持協議》（包括 其附件）中規定的《重組支持協議》各方的同意權，債務人保留在生效日期之前撤銷或撤回任何或所有債務人的計劃以及提交後續第11章計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或如果一個或多個債務人的 確認或生效日期未發生，則對於該適用的債務人：（i）本計劃在所有方面均無效;（ii）本計劃中包含的任何和解或妥協 、本計劃生效的待執行合同或未到期租賃的承擔或拒絕，並且根據本協議簽署的任何文件或協議在所有方面均無效;以及（iii） 計劃中包含的任何內容均不得（a）構成任何實體對任何索賠、股權或訴訟事由的放棄或免除，（b）以任何方式損害任何債務人或任何其他實體的權利，或（c）構成承認、 確認、要約，或任何債務人或任何其他實體的任何形式的承諾。
| G. | 繼承人和受讓人 |
本計劃應對債務人、重組債務人、債權和股權的所有現有和前任持有人、其他利益相關方，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。本計劃中指定或提及的任何個人或實體的權利、利益和義務對該個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應使其受益。
| H. | 保留權利 |
除非本計劃有明確規定，否則本計劃無效，直至破產法院發出確認令並完成本計劃為止。提交本計劃、本計劃中包含的任何聲明或條款，或債務人或任何其他實體就本計劃採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄以下權利：(A)債務人對債權或股權持有人或其他實體的權利；或(B)在生效日期前債權、股權或其他實體的任何持有人。
| I. | 進一步保證 |
債務人或重組債務人(視情況而定)、根據本協議接受分配的所有債權持有人和所有其他實體應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取必要或適宜的其他行動，以實現本計劃或確認令的規定和意圖。
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| J. | 可分割性 |
如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院判定為無效、無效或不可執行，則破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，這與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定應保持完全有效和 效力，不得因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或無效。確認令應構成司法裁決，並應規定本計劃的每一條款和條款均有效，並可根據其條款強制執行，因為它可能已根據前述條款進行更改或解釋。
| K. | 文件的送達 |
就本計劃所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信(每個通知) 必須以書面形式發送，並通過個人遞送、電子郵件、信使或傳真發送，地址如下：
如果對 債務人説：
Audacy，Inc.
市場街2400號，4樓
賓夕法尼亞州費城19103
聯繫人：安德魯·蘇特，常務副主任總裁，總法律顧問
電子郵件：Andrew.Sutor@Audacy.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北沃巴什大道300號，套房2800
芝加哥，IL 60611
| 注意： | 卡羅琳·A·雷克勒 |
| 約瑟夫·C·切倫蒂諾 |
電話：(312)876-7700
| 電子郵件： | 郵箱：caroline.rekler@lw.com |
| 郵箱：joe.celentino@lw.com |
-和-
波特對衝基金有限責任公司
大街1000號，36樓
德克薩斯州休斯頓，77002
| 注意： | 約翰·F·希金斯 |
| M.肖恩·約翰遜 |
| 梅根·楊-約翰 |
75
電話： 713-226-6000
| 電子郵件： | 郵箱：jhiggins@porterhedges.com |
| 郵箱：sjohnson@porterhedges.com |
| 郵箱：mYoung-john@porterhedges.com |
如果對同意的第一留置權貸款人和DIP貸款人：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，NY 10166-0193
| 注意： | 斯科特·J·格**** |
| 馬修·J.威廉姆斯 |
| 安妮莉絲·斯嘉麗收穫 |
| 電子郵件： | 郵箱：SGreenberg@gibsondunn.com |
| 郵箱：MJ Williams@gibsondunn.com |
| 郵箱：alis@gibsondunn.com |
如果是對同意的第二留置權貸款人：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
美國銀行大廈
紐約州紐約市，郵編：10036
| 注意： | 題名/責任者：Michael S.Stamer； |
| 傑森·P·魯賓 |
| 電子郵件： | 郵箱：mstaer@akingump.com |
| 郵箱：jRubin@akingump.com |
如果是營業日 並且在下午4：00之前交付，則視為已發出並收到通知(A)通過個人遞送或快遞員在遞送日期發送。(B)如果通過電子郵件發送，則在發送者發送時。任何一方均可根據前述規定提供通知，將其送達地址更改為 時間。S當事人地址的任何要素，在通知中沒有具體改變的，視為沒有改變。如上文所述，向債務人或重組後的債務人法律顧問發送通知副本僅供參考，並不構成向該當事人交付通知。
| L. | 豁免某些税費 |
在《破產法》第1146(A)條允許的最大範圍內，根據《計劃》(包括重組交易)或依據：(I)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人中的任何債務、股權擔保或其他權益；(Ii)設立、修改、合併、終止、再融資、和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益，或通過上述或其他方式擔保額外債務；(Iii)任何租契或分租的訂立、轉讓或記錄；。(Iv)
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(Br)授予抵押品，作為任何或全部退出定期貸款安排的擔保；或(V)根據《計劃》或與《計劃》相關的任何契據或其他轉讓文書的訂立、交付或記錄，包括因《計劃》引起、預期或以任何方式與《計劃》有關的任何交易(包括重組交易)而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書，均不須繳納任何文件記錄税、印花税、轉讓費、無形或類似税、按揭税、房地產轉讓税、按揭記錄税、統一商業守則檔案費或記錄費， 監管備案或錄音費用、銷售税或使用税或其他類似税收或政府評估。所有適當的州或地方政府官員、代理人或備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人員)，無論位於何處以及由誰任命，均應遵守《破產法》第1146(A)條的要求，放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受上述任何文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。
| M. | 治國理政法 |
除非《破產法》、《破產規則》或其他聯邦法律適用，或者本計劃的重組文件、證物或附表另有規定，否則本計劃項下產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用於該司法管轄區的法律衝突原則。
| N. | 納税申報與合規 |
重組後的債務人獲授權代表債務人根據《破產法典》第505(B)條要求加快裁定債務人在呈請日期(包括生效日期)後結束的所有應課税期間的税務責任。
| O. | 完整協議 |
除本計劃或本文件另有規定外，本計劃和重組文件取代所有以前和同時進行的關於此類主題的談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述都已合併並整合到本計劃和重組文件中。
| P. | 《破產法》第11章的結案 |
重組後的債務人應在破產法第11章案件完全執行後，立即向破產法院提交破產規則3022和破產法院終止破產法第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件。
| Q. | 2002年通知方 |
於生效日期後，破產管理人及重組後的破產管理人(視何者適用而定)獲授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為在合併聆訊後根據2002年破產規則重新申請接收文件的實體。
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| R. | 債權或股權的持有人違約 |
持有人(DIP貸款人、DIP代理和同意貸款人除外)違反本計劃規定的債權或股權的行為或不作為，應被視為本計劃項下的違約事件。一旦發生違約事件，重組的債務人可能會要求違約方(DIP貸款人、DIP代理人和同意的貸款人除外)藐視確認令，並可能有權獲得合理的律師費和重組的債務人在補救此類違約方面的費用。在發現債權或股權持有人(除DIP貸款人、DIP代理人和同意的貸款人之外)發現此類違約時，破產法院可：(A)根據破產規則7070，指定一方代表違約方出席、簽署和/或接受該計劃所要求的文件；(B)按具體履約順序執行該計劃；(C)判該違約持有人敗訴的債權或股權持有人受惠於重組債務人，數額包括利息，以補償重組債務人因該違約所造成的損害；及(D)作出其他公平的命令，但不會對計劃的條款作出實質改變。
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日期：2024年1月4日
| 恭敬地提交， | ||
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| 發信人： | /S/安德魯·P·蘇託，IV | |
| 標題： | 總裁常務副總經理 | |
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附件A
重組支持協議