美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
説明性説明
預先打包的債務重組
Audacy，Inc.(“公司”或奧迪西)及其若干直接和間接附屬公司(連同本公司，“債務人”)，並得到債務人的第一留置權和第二留置權債券持有人的絕對多數支持(債券持有人“)，正在進行全面的債務重組(”重組“)，將債務人融資的債務中的大約16億美元等值，從大約1.9美元減少80%30億至約3.5億美元。重組將通過一項聯合預先打包的重組計劃(“平面圖根據債務人根據《美國法典》第11章第11章於2024年1月7日提出的自願請願書(“第11章案件”)。破產法“)美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分院(”破產法院“)。
提交給破產法院的與重組有關的信息也可以在奧黛西索賠和通知代理的網站上獲得，網址是https://dm.epiq11.com/Audacy.。這些信息不是本報告表格的一部分8-K.
| 項目 1.03。 | 破產或接管。 |
2024年2月20日，破產法院作出了確認該計劃的命令(《確認命令》)。債務人預期該計劃的生效日期(“生效日期“)將在滿足該計劃的所有先決條件，包括獲得聯邦通信委員會的批准後立即發生。
以下是該計劃的主要條款摘要。本摘要僅重點介紹了該計劃的某些實質性規定，並不打算對該計劃進行全面説明。本概要通過參考本計劃和確認令的全文進行限定，這兩份文件分別作為附件2.1和99.1附於本文件，並通過引用併入本文。本報告表格8-K中使用但未定義的大寫術語具有本計劃規定的含義。
債權和利益的重組和處理方案
根據該計劃，對債務人債權人的債權和利益以及對這些債權人的相關追討的處理如下。
DIP索賠
根據破產法院批准的程序，每個獲準DIP債權的持有人有權選擇在生效日期以現金全額支付DIP債權，或按比例將DIP債權在生效日期以美元對美元的基礎上轉換為優先退出定期貸款(任何超出的DIP債權均以現金全額支付)。根據該計劃，在2024年2月12日或之前選擇將其DIP申請轉換為先出退出定期貸款還將在生效日按比例獲得按比例分配的DIP至退出股權分配，其中將包括ClassA新普通股，B類新普通股及/或特別認股權證(視何者適用而定)，將佔於生效日期已發行及已發行新普通股的10%(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份，以及須受MIP股權及新第二留置權證攤薄的影響)。
第一留置權貸款人
在生效日期，允許第一留置權債權的每個持有人將按比例獲得以下份額，以換取其第一留置權債權的和解：
| • | 二次退出定期貸款；以及 |
| • | 第一個留置權主張的是股權分配。 |
二次退出定期貸款是指根據《重組支持協議》，在退出定期貸款工具信貸文件中記載的金額為250美元的貸款1000萬減去先行退出條款貸款本金。
第一次留置權權益分派將包括A類新普通股、B類新普通股及/或特別認股權證(視何者適用而定)的分派，合共佔於生效日期已發行及已發行新普通股的75%(包括可能因行使特別權證而發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份，並須受MIP股權及新第二留置權證攤薄的影響)。
第二留置權票據持有人
於生效日期，獲準第二留置權票據申索的每名持有人將按比例獲得其在第二留置權票據申索權益分配中所佔的份額，以換取結算其第二留置權票據申索。這種分配將包括(A)的分配*A類新普通股、B類新普通股及/或特別認股權證(視何者適用而定)，合共佔於生效日期已發行及已發行新普通股的15%(包括可能因行使特別認股權證而發行的股份，但不包括可能因行使新第二留置權證而發行的股份，以及須受MIP股權及新第二留置權證攤薄的影響)及(B)*新的第二留置權權證。
一般無擔保債權
允許的一般無擔保債權的每個持有人將獲得(A)全額現金付款，或(B)根據第破產法第11124條。任何被允許的一般無擔保債權的持有人將不會因先前根據破產法院的最終命令得到償付的任何債權而獲得任何分配。
公司間債權和權益
在生效日期，每項公司間索賠和每項公司間權益將被恢復、妥協或取消並釋放，不進行任何分發。
現有母公司股權
於生效日期，所有現有母公司股權將被註銷、解除、清償及清償，不再具有效力或效力，而現有母公司股權持有人將不會因該等現有母公司股權而獲得任何分派。
共享信息
截至2023年12月31日，Audacy‘s A類普通股為4,862,027股，Audacy’s Class為134,839股發行在外的B類普通股。
於生效日期，所有現有母公司股權將被註銷及重組母公司將發行計劃證券，包括新普通股、特別認股權證及新第二留置權證，以換取對債務人的申索。在生效日期發行的計劃證券將受到根據上市後管理層激勵計劃發行的任何新普通股的攤薄。
災後治理和管理
重組後，除非適用法律要求，重組後的母公司不打算將新普通股在任何證券交易所上市，也不打算承擔法定的公開報告義務。生效日期後的新治理文件除其他外，將包含對少數股權持有人的慣例保護。新董事會由7名成員組成，提名條件如下：(A)由特設第一留置權小組提名的五名成員，其中一人將擔任主席；(B)由特設第二留置權小組提名的一名成員(該成員必須達到所需的第一留置權貸款人合理滿意的程度，並且是“行業”專家或專家)；及(C)受僱於重組後的母公司或其子公司或關聯公司的David油田。
釋放和赦免
《計劃》載有某些免除責任和免責條款，規定免除債務人、某些其他利益攸關方和利害關係方及其各自的關聯方的利益，具體情況見《計劃》第十條。
關於公司資產和負債的某些資料
有關審計公司截至最近實際可行日期的資產和負債的信息，可在審計公司截至9月的10-Q表格季度報告中找到2023年11月30日，向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案 9, 2023.
| 項目 7.01。 | 《FD披露條例》。 |
2024年2月20日，公司發佈新聞稿，宣佈破產法院確認該計劃。新聞稿的副本作為本報告的附件99.2以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期，受某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括公司脱離破產保護獲得監管部門批准的能力、預期未來的財務或經營業績以及利用預期資本結構的能力。適用於這些陳述的其他信息和主要風險在公司的表格報告中進行了説明8-K,10-Q和10-K以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。本報告中關於Form 8-K的所有前瞻性表述均受這些警告性表述的限制，實際結果或發展可能與這些前瞻性表述中的表述大不相同。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 根據2024年2月20日破產法第11章為Audacy，Inc.及其附屬公司債務人制定的債務人聯合預先打包重組計劃。 | |
| 99.1 | 確認債務人披露聲明的命令，並確認債務人聯合預先打包的重組計劃，日期為2024年2月20日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2024年2月20日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Audacy，Inc. | ||
| 發信人： | /S/安德魯·P·蘇託，IV | |
| 安德魯·P·蘇託，IV | ||
| 總裁常務副總經理 | ||
日期：2024年2月21日