發佈的執行版本CUSIP編號：42308LAA2循環貸款CUSIP：42308LAB0初始期限貸款CUSIP：42308LAD6延遲提取期限貸款CUSIP：42308LAC8截至2024年2月15日，借款人為德克薩斯州特洛伊公司的Helen，作為借款人的Troy Limited，作為行政代理的百慕大公司美國銀行，N.A.，作為行政代理的擺動線路貸款人和L/C發行商，以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券，LLC的貸款方N.A.，作為文件代理附件10.1
目錄第I頁文章定義和會計術語......................................................................1 1.01定義術語...................................................................................................................1.02其他釋義條文........................................................................................45 1.03會計術語...........................................................................................................46 1.04 Rounding..........................................................................................................................471.05Times of Day；演出時間..........................................................................47 1.06的信用證金額。..............................................................................................47 1.07匯率；等值貨幣.......................................................................48 1.08額外的替代貨幣。...............................................................................49 1.09計算綜合總資產。....................................................................49 1.10貨幣變動。.......................................................................................................50 1.11有限條件收購。....................................................................................50 1.12貸款和借款的分類。.....................................................................51第二條承諾和信貸延期..............................................................51 2.01 Loans....................................................................................................................51.02借款、轉換和續期貸款...............................................52 2.03信用證。.............................................................................................................54 2.04週轉額度貸款。...........................................................................................................63 2.05預付款....................................................................................................................66 2.06終止或減少承付款................................................................68 2.07償還貸款.......................................................................................................69 2.08利率和違約率...............................................................................................702.09費用....................................................................................................................71 2.10利息和費用的計算；適用税率的追溯調整....................................................................................................................72.11債務.............................................................................................................的證據72 2.12一般付款；行政代理人的退還款項......73 2.13貸款人分擔付款。..................................................................................752.14%的Commitments...............................................................................................增長76 2.15現金抵押品。...............................................................................................................79個2.16個違約貸款人。........................................................................................................80 2.17可持續性調整............................................................................................82第三條税收、收益保護和非法性.......................................................83 3.01税。...............................................................................................................................83 3.02非法...........................................................................................................................87 3.03無法確定利率..........................................................................................87 3.04增加的成本...............................................................................................................90 3.05損失賠償................................................................................................91 3.06緩解義務；更換貸款人。.......................................................91 3.07生存............................................................................................................................92第四條信貸延期的先決條件..............................................92 4.01初始信用延期..........................................................................的條件92 4.02所有信用延期...............................................................................的條件94第五條陳述和保證.....................................................................95 5.01存在、資格及權力；遵守法律.....................95
III 5.02授權；並無違反................95 5.03政府授權；其他異議.................. 95 5.04約束力................................................................95 5.05財務報表；無重大不利影響..................................................95 5.06訴訟..................................96 5.07無默認設置。..................……96 5.08財產的擁有權；留置權................................96 5.09環保達標情況.............................97 5.10保險.......................................................97 5.11税項.................................................................. 97 5.12遵守ERISA。..............................97 5.13附屬公司；股權；貸款方.............98 5.14保證金條例;投資公司法..........。98 5.15披露..................................99 5.16遵守法律...................99 5.17知識產權；許可證等..。..........................................99 5.18償付能力。........................................................................99 5.19制裁問題和反腐敗法.................................. 99 5.20關於外國債務人的陳述.........……100 5.21歐洲經濟區金融機構.....................................101 5.22實益所有權證明............................... 101 5.23涵蓋實體...................................101第六條肯定性公約................................101 6.01財務報表。...................101.02證書；其他資料................102 6.03通知書......................................103 6.04償還債務。............................... 104 6.05保存存在等..........104 6.06物業保養...................105 6.07保險的維持.............................................................……105 6.08遵守法律...............................105 6.09書籍及紀錄..............105.10檢查權....................................................105 6.11收益的使用.......................................105 6.12反腐敗法；制裁。................................106 6.13結業後事宜...............................................106 6.14批准和授權.....................................................................................106 6.15《擔保義務公約》............................................................................第106條第七條消極公約.............................................................................................107.01留置權...............................................................................................................................107 7.02投資....................................................................................................................109 7.03負債..................................................................................................................111 7.04根本性變化..................................................................................................114 7.05處置....................................................................................................................114 7.06受限支付.....................................................................................................116 7.07業務性質的變化......................................................................................117 7.08與關聯公司.........................................................................................的交易117 7.09繁重的Agreements..............................................................................................117 7.10收益的使用..............................................................................................................118 7.11金融契約.....................................................................................................一百一十八
IV 7.12附屬債務..............................................................修正案118 7.13許可證..........................................................................................................................119 7.14制裁........................................................................................................................119 7.15反腐敗法；反腐敗法............................................................................119 7.16提前還款等次級債務.....................................................119第八條違約事件和救濟..................................................................119 8.01違約事件。..........................................................................................................119 8.02違約.................................................................................事件的補救措施121 8.03資金運用....................................................................................................第122條第九條行政代理...........................................................................................123 9.01約會和Authority.........................................................................................123 9.02作為貸款人的權利........................................................................................................123 9.03免責條款.................................................................................................124 9.04按管理代理...............................................................................列出的可靠性125 9.05委派職責......................................................................................................125 9.06行政代理..........................................................................辭職125 9.07不倚賴行政代理及其他貸款人.....................................127 9.08無其他職責等.....................................................................................................128 9.09行政代理可提交申索證明；信貸投標.....................128 9.10抵押品和擔保很重要。...............................................................................128 9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議....................................................................................................................130 9.12 ERISA的某些事項。...............................................................................................130 9.13追回錯誤付款................................................................................第一百三十一條[已保留].....................................................................................................................132 xi雜文..........................................................................................................132 11.01修正案等..........................................................................................................132 11.02通知；有效性；電子通信。.................................................134 11.03無豁免；累積補救；執行......................................................136 11.04費用；賠償；損害豁免。......................................................................137 11.05預留款項.......................................................................................................140 11.06繼任者和分配.................................................................................................140 11.07某些信息的處理；保密。.................................................144 11.08抵銷權。...............................................................................................................14611.09利率限制...............................................................................................146 11.10一體化；有效性。............................................................................................147 11.11陳述和保證的存續。............................................................147 11.12可分割性....................................................................................................................147 11.13更換貸款人。..............................................................................................147 11.14適用法律；司法管轄權等..............................................................................148 11.15放棄陪審團審判。....................................................................................................150 11.16《美國愛國者法案公告》。................................................................................................150 11.17預留.........................................................................................................................150 11.18不承擔任何諮詢或受託責任。..................................................................150 11.19電子執行；電子記錄；副本.....................................151 11.20承認並同意受影響金融機構的自救.....................................................................................................................152 11.21關於任何受支持的QFC的確認。...............................................152 11.22判定貨幣......................................................................................................一百五十三
V 11.23加入酌情擔保人........................................................................153 11.24完整協議..............................................................................................154 11.25保持井。........................................................................................................................154 11.26公佈附屬擔保人.............................................................................一百五十四
借款人準備的附表1.01(C)附表許可證附表5.12(D)養老金計劃附表5.13子公司，股權投資，貸款方附表7.01現有留置權附表7.02現有投資附表7.03現有負債行政代理擬備附表1.01(A)某些通知地址附表1.01(B)初始承諾和適用百分比附表1.01(D)現有信用證附表2.03信用證承諾附表6.13成交後附表展示A表格轉讓和假設表格B表格符合證明附件C表格貸款通知表格D表格循環票據表格E表格擔保方指定表格表格F表格週轉額度貸款通知表格G表格定期票據附件H格式的美國納税證明附件I的資金保函格式附件J的擔保書格式
1信貸協議本信貸協議自2024年2月15日起在德克薩斯州特洛伊公司的海倫(“借款人”)、特洛伊有限公司的海倫、百慕大公司(“有限公司”)、貸款人(在此定義)和作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行之間簽訂。初步陳述：鑑於借款人已請求(A)初始定期貸款人在結算日以初始定期貸款的形式發放本金總額相當於250,000,000美元的信貸，(B)延遲提取定期貸款人在延遲提取終止日之前的任何時間和不時以延遲提取定期貸款的形式發放本金總額不超過250,000,000美元的信貸，以及(C)循環貸款人向借款人提供循環承諾(並在到期日之前的任何時間和不時根據該貸款發放循環貸款)，本金總額不超過1,000,000,000美元(其中應包括一項信用證貸款和一項週轉額度貸款子貸款)，循環承諾將用於營運資金和其他一般企業用途。鑑於，貸款人、擺線貸款人和L/C發行人已同意按本合同所述條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“收購”是指任何人通過單一交易或一系列相關交易，獲得(A)另一人的多數股權或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使時獲得此類控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，(B)另一人的全部或實質上所有資產；或。(C)另一人的全部或實質上所有業務，不論是否涉及與該另一人合併或合併。“收購代價”指Limited或其任何附屬公司為收購而付出的代價，包括(但不限於)(A)任何現金或財產(不包括股權)或所提供服務的公平市價，加上(B)Limited或其任何附屬公司就該項收購而承擔、產生或擔保(但以其他方式並無包括在內)的任何債務金額。“額外擔保債務”是指(A)根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的所有債務和(B)所有記錄在案的成本和費用
2 在貸款方根據第11.04條的規定支付的範圍內，與上述規定的執行和收取有關的費用，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接還是間接的（包括通過承擔而獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現在存在的或以後產生的，包括利息，在任何債務人救濟法規定的任何程序開始後，由貸款方或其任何關聯公司或針對貸款方或其任何關聯公司產生的費用和費用，在該程序中指定該人為債務人，無論該利息、費用和費用是否允許在該程序中索賠;但擔保人的額外擔保義務應排除與該擔保人有關的任何除外掉期義務。 “行政代理人”是指美國銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構），其在任何貸款文件下的行政代理人身份，或任何繼任行政代理人。 “行政代理人辦公室”是指，對於任何貨幣，行政代理人的地址和（視情況而定）附件1.01（a）中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。 “行政調查表”指行政代理人提供的表格形式的行政調查表。 “受影響的金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。 “關聯公司”指在任何時候，就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該第一人，或被該第一人控制，或與該第一人共同控制的任何其他人。 在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權，還是通過合同或其他方式，“受控”具有相關的含義。 除非上下文另有明確要求，否則任何提及“關聯公司”的地方均指有限公司的關聯公司。 “代理方”具有第11.02（c）條規定的含義。 “總承諾”指所有貸款人的承諾。 “協議”指本信用證協議，包括所有附表、附件和附件。 “協議貨幣”具有第11.22條規定的含義。 “替代貨幣”指以下每種貨幣：歐元和英鎊，以及根據第1.08條批准的每種其他貨幣（美元除外）;前提是對於每種替代貨幣，此類請求的貨幣均為合格貨幣。 “替代貨幣等值”指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理人或信用證簽發人（視情況而定）參考彭博確定的適用替代貨幣等值金額（或用於顯示匯率的此類其他公開可用服務），為進行外匯計算日期前兩（2）個營業日上午11：00左右用美元購買該等替代貨幣的匯率;但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或信用證確定
3髮卡人(視屬何情況而定)使用他們認為其全權酌情決定適當的任何合理的確定方法(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。“適用攤銷百分比”是指在下列任何期間內發生的任何初始定期貸款償還日期或任何延遲提取定期貸款償還日期的百分比：截至2024年5月30日至2025年2月28日的財政季度結束0.625%2025年5月30日至2026年2月28日0.9375%2026年5月30日及之後的1.25%“適用外國債務人文件”具有第5.20(A)節規定的含義。“適用法律”指：(A)對任何人而言，對此人或此人須受其約束的所有適用法律；(B)就在德克薩斯州訂立或履行的合同而言，“適用法律”亦指美利堅合眾國法律，包括但不限於上述12條USC第85和86條，以及現在或以後任何時候規定貸款和信貸擴展最高利率的美利堅合眾國任何其他法規，以及德克薩斯州法律。“適用百分比”是指(A)就任何初始期限貸款人而言，(A)就任何初始期限貸款人而言，初始期限貸款的百分比(小數點後第九位)由(I)在截止日期或之前，該初始期限貸款人在該時間的初始期限承諾及(Ii)其後該初始期限貸款人在該時間的未償還本金金額所代表；(B)就延遲提取期限貸款而言，就任何延遲提取期限貸款人而言，延遲提取期限貸款的百分比(執行到小數點後第九位)表示：(I)在延遲提取終止日期或之前，該延遲提取期限貸款人在該時間的延遲提取期限承諾，以及(Ii)此後，該延遲提取期限貸款人在該時間的延遲提取定期貸款的未償還本金金額，以及(C)就循環貸款而言，在任何時間，該循環貸款人的循環承諾在該時間代表的循環貸款的百分比(執行到小數點後第九位)，須按第2.16節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應基於該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用利率”是指在任何一天，與當時有效適用水平相對的下列年利率(基於行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的淨槓桿率)，不言而喻，(A)基本利率貸款的適用利率應為“貸款基本利率”欄中規定的百分比，(B)定期貸款應為“貸款期限和信用證費用”一欄中規定的百分比，(C)信用證手續費應為“貸款期限和信用證手續費”一欄中所列的百分比，以及(D)循環承諾費和
4延遲支取承諾費應為“循環承諾費和延遲支取承諾費”一欄中列出的百分比：定價水平淨槓桿率循環承諾費和延遲支取承諾費期限SOFR對於1.00至1.00%1.000%0.000%II大於或等於1.00至1.00但小於1.5%0.150%1.125%0.125的貸款%III大於或等於1.5至1.00但小於2.00至1.00 0.200%1.250%0.250%IV大於或等於2.00至1.00但小於2.5至1.00 0.250%1.500%0.500 V大於或等於2.5至1.00但小於3.00至1.00 0.300%1.750%0.750 VI大於或等於3.00至3.001.00%但小於3.50%1.00 0.350%2.000%1.000%vii大於或等於3.5%至1.00 0.400%2.125%1.125%因淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照第6.02(A)節規定到期時沒有交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書之日之後的第三個工作日起，在每種情況下，價格水平VII應適用，並且在每種情況下，應一直有效，直至緊接該合規性證書實際交付給行政代理之日之後的第一個工作日。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用税率每一欄中規定的最高税率。儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節和(Ii)節的規定，並且(Ii)在前一段中的但書的約束下，初始適用費率應設置為定價水平V，直到根據第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個營業日為止，該首個會計季度將在截止日期之後的第一個財政季度發生。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。“適用時間”是指，就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，由行政代理或L/信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以便根據付款地正常和慣例的銀行程序，在有關日期及時結算。
5“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾權或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)對於信用證的昇華，(1)L/C發行人，(2)如果已根據第2.03節簽發了任何信用證，循環貸款人，和(C)對於迴旋轉賬，(I)迴旋放款和(2)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的迴旋貸款，循環貸款方。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本租賃入賬)。“經審計財務報表”是指截至2023年2月28日止財政年度經審計的有限公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及有限公司及其附屬公司該會計年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。“自動借用協議”具有第2.04(B)節規定的含義。“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“自動恢復信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“可用期”是指自截止日期起至(A)循環貸款到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾額終止之日、(C)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。
6 投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。 “美國銀行”是指美國銀行，N.A.。及其後繼者。 “基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於（a）聯邦基金利率加0.50%，（b）美國銀行不時公開宣佈的該日有效的利率（作為其“最優惠利率”），以及（c）期限SOFR加1.00%，以其中規定的利率下限為準;但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會高於或低於此類宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變動，應在該變動的公告中指定的日期的營業開始時生效。如果根據本協議第3.03條，基準利率被用作替代利率，則基準利率應為上述第（a）和（b）款中的較大者，且無需參考上述第（c）款。 “基準利率貸款”指根據基準利率計息的循環貸款或定期貸款。 “受益所有權證明”是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證明。 “受益所有權條例”指31 C.F.R.§ 1010.230。 “福利計劃”指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或（c）其資產包括以下各項的任何人士：（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第I篇或守則第4975條而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841（k）條）。 “借款人”具有本合同引言段中規定的含義。 “借款人材料”具有第6.02（i）條規定的含義。 “借款”指（a）在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，如果是定期SOFR貸款，則具有相同的計息期;或（b）發放搖擺線貸款。 “營業日”是指除星期六、星期日或其他商業銀行根據行政代理人辦公室所在州的法律被授權停業或實際停業的日子以外的任何日子。 “資本租賃”指在任何時候，承租人必須同時按照公認會計原則確認資產的獲得和負債的發生的租賃。 “現金和現金等價物”是指由美國或任何機構或工具發行或直接和完全擔保或保險的可隨時出售的債務
7自購買之日起到期日不超過兩(2)年的債券(或如果任何此類可出售債券的到期日自購買之日起兩(2)年以上，則為在適用的確定日期起兩(2)年內到期的任何此類可出售債券)；但本條(B)項所述的此類債務須得到美國的完全信用和信用的支持或作為支持的質押；(C)在任何商業銀行的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)有(或其母公司有)被穆迪評級為P-1(或當時的同等級別)的未償還短期債務，或被S評為A-1(或當時的同等級別)的未償還短期債務，及。(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的綜合資本及盈餘，而每種情況的到期日均不超過自取得該等債務的日期起計的一(1)年；。(D)由任何人根據美國任何州的法律組織發行，並被穆迪或S評級為兩個最高評級類別之一的商業票據，每種票據的到期日均不超過自獲得該票據之日起二百七十(270)天；。(E)與符合上文(C)條所述資格的任何金融機構簽訂的、期限不超過七(7)天的上述(B)和(C)款所述類型的基礎證券的回購義務；。(F)按照公認會計原則被歸類為流動資產的貨幣市場共同基金的投資，其投資組合至少將95%的資產投資於本定義(B)、(C)、(D)和(E)條所述的性質、質量和到期日的投資，這些基金是由擁有或屬於控股公司成員的人管理的，而這些人的資本和盈餘總額超過100,000,000美元；(G)就非氟氯化碳控制的外國子公司的投資而言，其期限和信貸質量與上述條款(A)至(F)中所述的投資類似，這些投資通常用於該子公司經營短期現金管理的國家。“現金質押”是指為一個或多個L/C出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，或循環貸款人為參與L/C義務提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)從出票人處以令行政代理和L/C出票人滿意的金額按條款簽訂的支持信用證，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人應在各自的自行決定下就其他信用支持達成一致，以美元計價，並根據行政代理和L信用證簽發人滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理交付擔保方指定通知。
8“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條規定的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是《守則》第951(B)條所指的美國股東。“CFC Holding Company”指(A)Limited的任何非外國子公司，以及(B)根據美國聯邦所得税被歸類為豁免實體的有限公司的任何子公司，在上述兩種情況下，其資產實質上全部由一個或多個(I)外國子公司的CFCs股權或債務權益組成，或(Ii)其資產實質上全部(直接或間接)由一個或多個CFCs外國子公司的股權或債務權益組成的其他子公司。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、實施、通過或發佈的日期。“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為最終的“實益所有者”(如1934年證券交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，或(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，有限公司的董事會或其他同等管治機構的過半數成員(空缺席位除外)不再由下列人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的人士已獲提名；由上文第(I)及(Ii)款所述的個人委任或認可，而在上述選舉或提名時，該等人士至少佔該董事局或同等管治機構的多數(空缺席位除外)，或(Iii)該董事局或同等管治機構的選舉或提名是由上文第(I)及(Ii)條所述的個人提名、委任或批准的，而該等人士在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構的最少多數成員(不包括空缺席位)。“類別”(A)在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、增量循環貸款、初始定期貸款、延遲提取定期貸款還是增量定期貸款；(B)在提及任何承諾時，是指這種承諾是循環承諾、增量循環承諾、初始期限承諾、延遲提取期限承諾還是增量期限承諾。
9 “截止日期”指本合同日期。 “芝商所”指芝商所集團基準管理有限公司。 “法典”是指1986年的國內税收法典。 “承諾”指循環承諾、初始期限承諾、延遲提款期限承諾、增量循環承諾或增量期限承諾，視情況而定。 “承諾費”指循環承諾費和/或延遲提款承諾費，視情況而定。 “商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），不時修訂，以及任何後續法規。 “溝通”指本協議、任何貸款文件和任何文件、任何與任何貸款文件相關的修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。 “合規證書”指實質上採用附件B形式的證書。 “一致性變更”指與SOFR或任何擬議後續利率或期限SOFR（如適用）的使用、管理或任何相關慣例有關的對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“計息期”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項的任何一致性變更（包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），反映該等適用費率的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理該等費率（或者，如果行政代理機構確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該費率的市場慣例，以行政代理人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式及其他貸款文件）。 “關聯所得税”指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。 “合併息税前利潤”指任何時期的合併淨利潤之和，加上 (a)不重複，並在計算合併淨利潤（第（a）（vi）條除外）時扣除，在每種情況下，對於有限公司及其子公司，均根據GAAP確定該期間的總額： (i)利息支出（包括許可的可持續融資的利息部分）， (ii)聯邦和州的收入和特許權税費用，
10 (iii)在非現金的情況下，在該期間發生的任何減值費用、資產註銷和撇減， (iv)在非現金的範圍內，在該期間內商譽或其他無形資產的任何註銷或減記， (v)該期間的非現金費用，但不包括為將在未來期間支付或預期支付的現金費用或現金付款而應計的任何非現金費用， (vi)有限公司或其子公司實際實施的或與收購或處置相關的預計“運行率”成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應的金額，預計將因採取或預計將採取的行動而實現，在每種情況下，都是合理可識別的，有限公司真誠地預測，由於收購、處置、成本節約或業務優化計劃或其他類似的交易或計劃在截止日期後完成，本協定所禁止的，扣除由此實現的實際利益數額;前提是：（A）在適用的收購、處置或舉措後12個月內，已經或將採取與此類非現金成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應有關的行動，（B）沒有成本節約、運營費用削減，根據第（vi）款，應增加運營改進或協同效應，以避免以其他方式增加的任何費用或收費的重複（或不包括在）綜合EBIT中，無論是通過備考調整還是其他方式，在該期間，（一）預計金額（且尚未實現的）在根據本條款（vi）計算合併息税前利潤時不得再加如果發生在適用的收購、處置或倡議之後超過四個財政季度，（D）有限公司必須向行政代理人提交（1）有限公司負責人的證明，其中列明該等估計的成本節約、運營費用削減，經營改進和協同效應，以及（2）合理詳細地支持該等估計成本節約、經營費用減少、經營改進和協同效應的信息和計算，（vii）該期間的任何不尋常或非經常性費用或損失， （viii）任何費用、開支或收費（折舊或攤銷費用除外）在該期間發生的與任何投資有關的費用（包括任何收購）、在正常業務過程之外的處置、債務或股本的發行、或任何債務或任何允許的贖回價差交易的提前償還、或修訂、修改，任何債務工具的償還或再融資（在本協議允許的每種情況下），包括（A）任何已進行但未完成的交易以及在截止日期前完成的任何交易，以及（B）任何財務顧問費、會計費、法律費和其他類似的諮詢和顧問費， (ix)重組和類似費用、應計費用、準備金、遣散費、搬遷成本、租賃終止或修改成本、整合和設施開放或關閉成本以及其他業務優化費用（包括與收入協同效應有關的）、簽約成本、留任或完成獎金、過渡成本，與關閉/合併設施以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用， (x)為信息技術和其他集成成本確認的非經常性現金支出以及與任何成本節約或業務優化舉措有關的業務優化支出，
11(Xi)在此期間與訴訟有關的費用、收費、成本和開支，以及(十二)與任何允許的應收款融資有關的應收賬款和相關資產的銷售損失或折扣，減去(B)減去(B)在計算綜合淨收入時的程度，在每種情況下，有限公司及其子公司的合併淨收入都是按照公認會計準則在該期間確定的，合計如下：(1)聯邦和州、地方和外國所得税抵免(以上(A)(2)款淨額計算的範圍除外)，(2)其他非現金收益，不包括上述(A)(V)款所述排除項中所述的任何此類非現金收益，其範圍為：(I)上述(A)(V)段所述的先前期間減少綜合息税前利潤的現金支出或現金支付準備金的應計項目；以及(Iii)該期間的任何非常或非經常性收入或收益，均根據公認會計原則確定；但根據第(A)(Vi)、(A)(Viii)、(A)(Ix)、(A)(X)及(A)(Xi)條在計算任何該等期間的綜合息税前利潤時撥回的總額不得超過適用的四個季度期間綜合息税前利潤的20%(在根據該等條文實施任何追加前計算)。“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收益的總和，加上(A)在計算綜合淨收益(關於第(A)(Vii)款的規定除外)時扣除的部分，在每一種情況下，有限公司及其子公司的綜合淨收益都是根據公認會計準則在該期間確定的，合計如下：(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用(包括允許應收賬款融資的利息部分)，(Iii)聯邦和州收入和特許經營税費用，(Iv)非現金程度的任何減值費用，在該期間內發生的資產沖銷和沖銷，(V)在非現金範圍內，在該期間內任何商譽或其他無形資產的沖銷或沖銷，(Vi)該期間的非現金費用，但不包括作為未來期間將進行或預期進行的現金支出或現金支付準備金的應計費用的任何非現金費用，
12(Vii)Limited或其子公司實際實施的或與預計因採取或預期採取的行動而實現的收購或處置有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每一種情況下，Limited都是合理可識別、可事實支持的，並真誠地預計將通過收購、處置、成本節約或業務優化舉措或其他類似交易或舉措在本協議不禁止的範圍內完成的其他類似交易或舉措實現，扣除與此相關的實際收益金額；但條件是：(A)在適用的收購、處置或倡議後12個月內，已經或將採取與此類非現金成本節約、運營費用削減、運營改善和協同作用有關的行動；(B)不得根據第(Vii)款增加成本節約、運營費用削減、運營改善或協同效應，範圍與該期間以其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過形式調整或其他方式。(C)在根據第(Vii)條計算綜合EBITDA時，不得再計入預計金額(且尚未實現)，如果(Vii)在適用的收購、處置或計劃後超過四個會計季度，(D)有限公司必須向行政代理提交(1)有限公司負責人員的證書，列出該等估計成本節約、營運開支削減、營運改善及協同效應，及(2)合理詳細地支持該等估算成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應的資料及計算，(Viii)該期間的任何不尋常或非經常性費用或虧損，(Ix)在上述期間所招致的任何費用、開支或收費(折舊或攤銷費用除外)，而該等費用、開支或收費(折舊或攤銷費用除外)與任何投資(包括任何收購)、在正常業務過程以外的處置、發行債務或股本、或提早清償任何債務或任何準許的催繳價差交易、或任何債務工具的修訂、修改、償還或再融資有關，在每種情況下均屬如此，包括(A)已進行但未完成的任何該等交易及在截止日期前完成的任何交易，及(B)任何財務顧問費、會計費、律師費及其他類似的諮詢及顧問費，(X)重組及類似費用、應計費用、儲備金、遣散費、搬遷費用、租約終止或修改費用、整合及設施啟用或關閉成本及其他業務優化開支(包括與收入協同效應有關)、簽約費用、保留或完成獎金、過渡成本、與關閉/合併設施及削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃有關的成本、(Xi)因節省成本或業務優化措施而確認的非經常性現金開支及其他整合成本及業務優化開支，(Xii)費用、收費、在此期間發生的與訴訟有關的費用和支出，以及(Xiii)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產出售的損失或折扣，減去
13(B)在不重複的情況下，並在計算綜合淨收益時加上的範圍內，有限公司及其附屬公司的每一種情況都是按照該期間的公認會計原則確定的：(1)聯邦和州、地方和外國所得税抵免(上文(A)(3)項淨額除外)，(2)其他非現金收益，不包括上述(A)(Vi)款所述排除項中所述的任何此類非現金收益，其範圍為：(I)上述(A)(Vi)段所述的減少綜合EBITDA的現金支出或現金支付準備金的應計項目；以及(Iii)該期間的任何非常或非經常性收入或收益，均根據公認會計原則確定；但根據第(A)(Vii)、(A)(Ix)、(A)(X)、(A)(Xi)及(A)(Xii)條在計算任何該等期間的綜合EBITDA時撥回的總額不得超過適用的四個季度期間綜合EBITDA的20%(在根據該等條文實施任何增補之前計算)。“綜合融資負債”指截至任何釐定日期，有限公司及其附屬公司在綜合基礎上(消除公司間負債)的下列款項的總和：(A)借入款項的所有債務，以及債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書所證明的所有債務；(B)該人就不符合資格的股權權益而欠下的所有債務；(C)所取得財產的遞延買入價的所有負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，但包括根據任何該等財產的任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有負債)；(D)按照公認會計準則出現在資產負債表上的與資本租賃有關的所有負債；(E)以任何留置權擔保的與所擁有的任何財產有關的所有借款負債(不論是否已承擔或以其他方式承擔此類負債)；(F)銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據的所有未償還債務(不論是否代表借款的負債)；及(G)無重複地就本條(A)至(F)任何一款所述類型的負債提供的所有擔保。就本協議所述的所有目的而言，任何人的綜合基金債務不包括受託人或其他適用託管人就該等債務持有的現金或現金等價物所涉及的任何其他債務或其部分，而該等現金或現金等價物的款額足以償還該等債務的本金及應計利息，而上述規定根據管限該等債務的適用協議，構成對該等債務的贖回或完全無效。為免生疑問，即使貸款中有任何相反規定
14文件，任何人的綜合資金負債不應包括根據任何許可供應鏈計劃產生的任何債務。“綜合資金淨負債”指於任何釐定日期，有限公司及其附屬公司在綜合基礎上的綜合資金負債淨額，扣除不受限制的現金及現金等價物後的淨額。“綜合淨收益”是指在任何期間，有限公司及其附屬公司按公認會計原則綜合計算的所得税後淨收益(或虧損)，但不包括下列淨收益(或虧損)：(A)因出售資本資產而產生的任何非常收益或虧損；(B)因資產減記或減記而產生的任何非常收益或虧損；(C)任何人士的淨收益，而Limited或其任何附屬公司將擁有附屬公司以外的所有權權益，但如該等淨收益(或其任何部分)實際上已由Limited或該附屬公司以現金分配形式收取，則屬例外；。(D)任何附屬公司在成為附屬公司日期前應累算的收益或虧損；。(E)任何並非貸款方的附屬公司，因任何合約或章程限制或適用的法律或法規(或有限公司董事會善意判斷，因任何原因)而不能向Limited或其任何附屬公司支付股息的任何部分淨收益，只要該等淨收益可借貸款或墊款支付予Limited或附屬公司，或償還超過到期日、公司間轉賬或其他到期的貸款或墊款的總額，將計入綜合淨收益內；(F)被Limited或其任何附屬公司以購買、合併、合併或其他方式收購的任何人士在該項收購日期前任何期間的收益或虧損，或其實質上全部資產已被Limited或其任何附屬公司收購的任何人士在該項收購日期前任何期間的收益或虧損；。(G)因收購Limited或其任何附屬公司的任何證券而產生的任何收益；。(H)按照公認會計原則釐定的可歸因於非持續業務的收益或虧損，以及在釐定日期前已處置的業務或業務的收益或虧損；。(I)會計原則改變的累積影響；。(J)非現金補償費用及開支，包括因授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何該等費用及開支，以及與任何退休金負債或其他準備金有關的非現金當作財務費用；。(K)(I)任何管理層股權計劃、長期獎勵計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃所產生的費用及開支。
就上述(I)及(Ii)項而言，(I)及(Ii)上述(I)及(Ii)項(就任何現金收費及開支而言)，該等費用、開支、應計項目及儲備的資金來源須為撥入Limited資本的現金收益或發行有限公司股權(不合格股權除外)的現金收益淨額；(I)與“盈利”或其他類似或有債務有關的任何非現金損失、費用或開支(但僅限於該等損失、費用或開支仍為非現金或有債務的情況下)；及(M)任何其他非常損益或因性質不尋常及不常發生的任何事件或交易而產生的任何其他損益或虧損(但在其他方面並不構成通用會計準則下的非常項目)，而通用會計準則規定該等損益或虧損須作為持續經營的收入及開支的獨立組成部分呈報。“綜合淨值”指於任何釐定日期，Limited及其附屬公司按綜合基準計算的股東權益。“綜合總資產”指於任何釐定日期，根據公認會計原則釐定的有限公司及其附屬公司於最近一個會計季末的綜合資產負債表所反映的總資產。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“承保方”具有第11.21節中規定的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約率應
利率等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於適用利率加2%的年利率。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人付款，在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、L/信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，則本公司或任何其他貸款人應在本協議項下支付的任何其他款項(包括就其參與信用證或本協議貸款而支付的任何其他款項)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和其他貸款人。“延遲支取承諾費”具有第2.09(B)節規定的含義。“延遲提取資金日期”是指在本協議項下為延遲提取定期貸款提供資金的每個日期，該日期應為營業日，在任何情況下不得晚於延遲提取終止日期。“延遲提取期限承諾”是指對每個延遲提取期限貸款人而言，其根據第2.01(A)(2)節向借款人提供延遲提取期限貸款的義務，本金總額
17任何時候未償還的金額不得超過附表1.01(B)中“延遲提取期限承諾”標題下與該延遲提取期限貸款人名稱相對的金額，或該延遲提取期限貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。截止日期延遲提取定期承諾的總額為250,000,000美元。“延遲提取定期貸款”是指(A)在延遲提取終止日或之前，延遲提取期限承諾在該時間的總額，以及(B)在此之後，所有延遲提取期限貸款人在該時間未償還的延遲提取期限貸款的本金總額。“延遲提取期限貸款人”是指(A)在延遲提取終止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有延遲提取期限承諾或持有延遲提取期限貸款的任何貸款人，以及(B)在延遲提取終止日期之後的任何時間，在該時間持有延遲提取期限貸款的任何貸款人。“延遲提取定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。“延遲支取定期貸款還款日”具有第2.07(C)(Ii)節規定的含義。“延遲提款終止日期”是指(A)2025年8月15日和(B)根據本條款將延遲提款期限承諾總額降至零的日期中較早的日期。“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身或其政府是任何全面制裁的對象。“披露例外”具有第6.10節中規定的含義。“酌情擔保人”具有第11.23節規定的含義。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅為符合資格的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，根據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回的(僅限於符合條件的股權和代替該股權的零碎股份的現金除外)，(C)規定定期支付現金股息，或(D)在任何情況下，在最後到期日後91天之前，可以或可以轉換為債務或任何其他股權，以換取將構成不合格股權的任何其他股權；但就(A)及(B)條而言，任何人的股權如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人在資產出售或控制權變更(或類似事件，不論其面額如何)發生時要求該人贖回或購買該等股權的權利，則不應構成不符合資格的股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受優先償還的規限。
此外，任何人士向任何僱員或任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的股權，不會僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合資格的股權。“股息”對任何人來説，是指與該人的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其認為其全權酌情決定的任何適當的確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或L/C發行人(視情況適用)所確定的美元金額的等值；使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.19節中規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。
19“合格貨幣”是指除美元外，在國際銀行間市場上隨時可得、可自由兑換和可兑換成美元的任何合法貨幣，可供L/信用證發行人在該市場上使用，並可容易計算出等值的美元。如在L/C出票人指定任何貨幣為替代貨幣後(或如在截止日期當日構成替代貨幣的任何貨幣在截止日期後)，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於該貨幣發行國，而L/C出票人合理地認為：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓並不能兑換成美元，(B)該貨幣的美元等值不再容易計算，或(C)如果該貨幣對於L信用證出票人來説是不可行的((A)、(B)或(C)項中的每一項，均為“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知循環貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣(S)。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”係指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，不論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，直接或間接涉及(A)違反任何環境法，(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；惟該等準許可換股債務不應構成有限公司的股權，直至該等準許可換股債務已根據有關條款轉換為止。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯營公司”係指在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條有關守則第412節的規定的情況下)與有限公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
20“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)有限責任公司或任何ERISA關聯公司在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或由PBGC處理終止養卹金計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃被視為危險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四標題E小標題第1部分所界定的任何“提款責任”或ERISA第四標題下的任何其他責任，但根據ERISA第4007條規定已到期但未拖欠的PBGC保費除外。“ESG”具有第2.17(A)節規定的含義。“ESG修正案”具有第2.17(A)節規定的含義。“ESG定價規定”具有第2.17(A)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“被排除子公司”是指(A)任何子公司，如果並且只要該子公司對債務的擔保需要得到政府主管部門的同意、批准、許可或授權，或在截止日期(或如果較晚，則為收購該子公司或簽訂該合同義務(或合資企業組織文件)之日)與任何非關聯第三方之間存在的任何具有約束力的合同義務(或合資企業組織文件)項下的義務(只要該合同義務(或合資組織文件)不是為使該子公司成為被排除子公司的唯一目的而創建、訂立或產生)，(B)適用法律、規則或條例禁止擔保義務的任何子公司，(C)作為保險公司(或其任何子公司)受監管的專屬保險公司的任何子公司，(D)非營利性子公司，(E)用於證券化設施的特殊目的實體，(F)應收款子公司，(G)一家附屬公司(包括任何氟氯化碳控股公司)，如果該附屬公司對債務的擔保將構成一項氟氯化碳對“美國財產”的投資，而該投資將合理地預期會導致借款人在與行政代理人協商後合理確定的重大不利税收後果；及(H)任何附屬公司，其擔保費用相對於貸款人將從擔保中獲得的預期利益(由借款人和行政代理人本着善意合理地釐定)而言是過高的。“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令是或成為違法的，則該擔保人的任何互換義務
21(或其應用或官方解釋)，在擔保人的擔保或擔保人對擔保義務的授予生效時，由於任何原因，擔保人未能構成《商品交易法》(在執行第10.11節和任何其他“保持良好”、為擔保人的利益的支持或其他協議以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，但在每一種情況下，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。“現有信貸協議”是指借款人、有限責任公司、作為代理人的行政代理和貸款人銀團之間於2015年1月16日之前修訂、補充和修改的某些修訂和重新簽署的信貸協議。“現有信用證”指附表1.01(D)所列的某些信用證。“貸款”係指循環貸款和/或每筆定期貸款貸款，視情況而定，並應包括任何增量貸款。“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務都已全額償付(除(I)或有賠償義務或(Ii)任何有擔保現金管理協議或任何有擔保對衝協議項下當時尚未到期和應支付的任何有擔保債務外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(但已就此作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截止日期(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述條款的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)之日起的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
22“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指借款人、行政代理人和安排人之間於2023年12月21日簽訂的函件協議。“財務預測”具有第5.05(D)節規定的含義。“固定增量金額”指，在任何確定日期，(A)(X)(I)300,000,000美元和(Ii)有限公司根據第6.01節發佈財務報表的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA之和，(Y)初始定期貸款和延遲提取定期貸款的可選預付款本金總額，以及延遲提取定期貸款和循環承諾的任何永久減少額，在每種情況下，除非此類付款由長期債務提供資金(和，在第(Y)款所述的任何此類貸款或承諾屬於增量貸款的情況下，減去(B)因依賴固定增量金額而產生的所有增量貸款的本金總額。“外國全權擔保人”具有第11.23節規定的含義。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國債務人”是指在根據第6.01(A)節提交財務報表的任何會計年度結束時，總資產(包括在其他子公司的股權以及不包括在合併中註銷的投資)佔綜合總資產的3.75%或以上的外國貸款方。“外國人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何人。“外國子公司”是指有限公司的任何直接或間接子公司，即外籍人士。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約的循環貸款人，(A)對於L/信用證發行人，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環貸款人的除該違約貸款人的參與義務以外的其他週轉額度貸款的適用百分比。
23“基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“基金賠款函”是指基本上以附件一的形式寫的資金賠款函。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務或任何其他人的其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)；但擔保不得包括(A)在該人的通常業務過程中為存款或託收或類似交易而背書的可轉讓票據，及(B)在正常業務過程中或根據股票購買或資產購買或出售協議而招致的彌償義務，或不包括負債定義(A)至(H)款所述類型的負債。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
24 “擔保對衝協議”指任何貸款方及其任何子公司與任何對衝銀行之間的第六條或第七條要求的或未被禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品掉期合同。 “擔保債務”指所有債務和所有附加擔保債務。 “被擔保方”是指行政代理人、貸款人、信用證簽發人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05條不時指定的各共同代理人或分代理人的總稱。 “被擔保方指定通知”指任何擔保方或擔保方關聯公司發出的通知，其格式大致如附件E所示。 “擔保人”指（a）有限公司、（b）子公司擔保人和（c）借款人（就任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保義務和特定貸款方在擔保項下的任何掉期義務（在本擔保第11.25條和第2條生效前確定）而言）。 “擔保”指一個或多個擔保人以被擔保方為受益人作出的任何擔保，其實質上採用附件J的形式，連同根據第6.15條或第11.23條交付的其他擔保（或任何擔保補充）。 “擔保補充”指根據第6.15條的規定簽署和交付的擔保補充。 “危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物，污染物或化合物的任何性質，以任何形式受到任何環境法的管制。 “對衝銀行”是指作為掉期合約一方的任何人，（a）在其簽訂第六條或第七條未禁止的掉期合約時，是對衝銀行或對衝銀行的關聯公司，或（b）在其簽訂掉期合約時，（或其關聯公司）成為買方，是第六條或第七條未禁止的掉期合約的一方，在每種情況下，作為該掉期合約的一方，（即使該人不再是經銷商或其關聯公司不再是經銷商）;如果與不再是擔保人的人簽訂擔保對衝協議，（或屬某公司的附屬公司），該人僅在規定的終止日期之前被視為對衝銀行（未經延期或續期），並進一步規定，任何前述內容均應包括在“擔保對衝協議”中。在行政代理人確定的任何日期，適用的對衝銀行（行政代理人或行政代理人的關聯公司除外）必須在該確定日期之前向行政代理人提交被擔保方指定通知。 “最高法定利率”指在特定時間，根據適用法律，任何債權人被允許對債務收取的非高利貸利息的最高利率。 如果根據適用法律，任何借款人被允許對債務收取的最高利率在本協議日期後發生變化，則最高法定利率應根據情況自最高法定利率每次變化的生效時間起不時自動增加或減少，而無需通知借款人。 為了確定適用法律規定的最高法定費率，所示費率上限應為（a）（i）“每週上限”中的較小者，
25在修訂後的《德克薩斯金融法典》第303.003節中定義，或(Ii)在通知借款人後根據條款和行政代理的選擇，或根據修訂後的《德克薩斯金融法典》第303.103節的條款，定義為(I)如果本協議項下的未償還金額低於250,000美元，則為24%(24%)，或(Ii)如果本協議項下的金額等於或大於250,000美元，則為每年28%(28%)。“熱巴巴多斯”指的是巴巴多斯特洛伊有限公司的海倫。“澳門熱”是指澳門特洛伊澳門有限公司的海倫。“增加生效日期”具有第2.14節規定的含義。“增加合併”具有第2.14(B)節規定的含義。“遞增上限”是指(A)固定的遞增金額和(B)無限數額的總和，只要在(B)款的情況下，在相關遞增貸款生效後，槓桿率不超過3.25%至1.00(按形式確定，並假設任何此類遞增貸款在產生時已全部支取)；條件是，如果任何增量貸款的收益被用於資助有限條件收購，則在借款人的選擇下，可以在LCA測試日期計算槓桿率以確定增量上限；此外，只要(X)增量設施可根據本定義第(A)或(B)款發生，由借款人自行選擇；(Y)如果根據本定義第(A)和(B)款擬在一筆交易或一系列相關交易中發生增量設施，(I)根據本定義第(B)款將發生的增量設施部分應首先計算，而不影響根據第(A)款將發生的任何增量設施，但對所有此類增量設施和相關交易的收益的使用給予全部形式上的影響，(2)此後，應計算根據本定義(A)款將產生的此類增量設施的部分，以及(Z)借款人可不時選擇將本定義(A)款下的任何增量設施部分重新歸類為根據本定義(B)款發生的增量設施部分，如果該部分增量設施當時可根據本定義(B)款按形式發生；但在根據本定義第(A)款首次發生此類增量設施後，根據第6.01節交付任何財務報表時，如果根據任何此類財務報表，根據本定義第(B)款本可發生此類增量設施，則此類增量設施應自動重新歸類為根據上文第(B)款適用的規定發生的。此類遞增便利一旦按照前款重新歸類，則不得進一步重新歸類為該項目最初發生時所依據的原籃子下發生的費用。“增支貸款”是指增支循環承付款和(或)增支定期承付款。“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.14節中賦予的含義相同。“增量循環貸款”是指根據任何增量循環承諾發放的任何貸款。“遞增期限承諾”的含義與第2.14節中賦予該術語的含義相同。
26 “增量定期貸款”指在任何時候，就由增量定期貸款組成的增量貸款而言，所有增量定期貸款人在該時間未償還的增量定期貸款本金總額。 “增量定期貸款”指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的定期貸款。 “增量定期貸款到期日”具有第2.14（b）條賦予該術語的含義。 “增量定期貸款”指根據任何增量定期承諾提供的任何貸款。 “債務”是指，在特定時間，任何人，沒有重複，所有以下內容，無論是否包括債務或負債按照公認會計原則：（一）所有債務的人借來的錢和所有債務的人證明債券，債權證，票據，貸款協議或其他類似工具;（b）該人在信用證下產生的所有直接或有義務（包括備用及商業）、銀行承兑匯票、銀行本票、可換股債券及類似票據（但僅就第7.03條而言，該等義務僅在被提取或就此提出索賠的範圍內為債務）;（c）該人士在任何掉期合約下的淨義務;（d）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務（正常業務過程中的應付貿易賬款除外，在每種情況下，逾期不超過六十（60）天）;（e）負債（不包括預付利息）由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保（包括有條件銷售或其他所有權保留協議下產生的債務），無論該債務是否應由該人承擔或追索權有限;（f）該人的所有資本租賃和合成租賃義務;（g）該人購買、贖回、收回、廢除或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何不合格股權有關的任何股息或類似付款的所有義務，如果是可贖回優先權益，自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中的較大者;及（h）該人士就上述任何一項所作的所有擔保。 在本協議中，任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業（本身為公司、有限責任公司或類似實體的合資企業除外）的債務，除非明確規定該債務對該人無追索權。 任何掉期合約項下的任何淨債務於任何日期的金額應被視為於該日期的掉期終止價值。 任何日期的任何資本租賃或合成租賃義務的金額應視為該日期與之相關的可歸屬債務的金額。 （i）任何人的債務不包括任何其他債務或其部分，
27受託人或該等債務的其他適用託管銀行持有的現金或現金等價物的金額足以償還該等債務的本金及應計利息，而上述款項將構成根據管限該等債務的適用協議贖回或完全抵銷該等債務，及(Ii)該等債務不包括任何準許的認購價差交易及其下的任何責任。“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。“初始期限承諾”是指，對於每個初始期限貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中“初始期限承諾”標題下與該初始期限貸款人名稱相對的金額，或該初始期限貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，所有初始定期貸款人的初始期限承諾總額為250,000,000美元。“初始期限貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的初始期限承諾的總額，以及(B)此後，所有在該時間未償還的初始期限貸款人的初始期限貸款的本金總額。“初始期限貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有初始期限承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有初始期限貸款的任何貸款人。“初始定期貸款”具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。“初始定期貸款還款日期”具有第2.07(C)(I)節規定的含義。“利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)綜合息税前利潤與(B)有限公司及其附屬公司的利息開支的比率，分別就(A)及(B)條所述項目而言，截至該日期止連續四個財政季度的比率。“付息日期”係指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年5月、8月、11月和2月的最後一個營業日，以及貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環額度貸款作出)。“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的一(1)或之後三(3)個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；但條件是：
28(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日沒有相應的日期)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期均不得延展至作出該貸款的貸款的到期日之後。“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益(包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“知識產權”具有第5.17節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。“判定貨幣”具有第11.22節規定的含義。“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何遞增定期貸款的最晚到期日或到期日。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
29“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人L/信用證承諾的初始金額列於附表2.03。L/信用證出票人的L/信用證承諾，經L/信用證出票人與借款人同意後，可不時修改，並通知行政代理。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。“L/信用證發行人”是指美國銀行，通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證發行人的身份，或通過本信用證的任何後續發行人。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“生命週期評價試驗日期”具有第1.11節中規定的含義。“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方。“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指循環融資的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
30“信用證手續費”具有第2.03節規定的含義(L)。“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。“槓桿假期”具有第7.11(B)節規定的含義。“槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合資金負債與(B)有限公司已根據第6.01節呈交財務報表的最近連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。就計算截至任何日期的槓桿率而言，綜合EBITDA應按預計基準計算(經行政代理有限公司的一名負責人員認證並經行政代理批准)，假設最近結束的連續四個會計季度內的所有收購和完成的所有處置都是在該期間的第一天進行的。“許可證”統稱為(A)附表所列許可證和(B)任何其他許可證或類似協議，其丟失可合理預期會產生重大不利影響，以及在緊接上述(A)和(B)款所述的任何項目下的所有權利。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“有限”一詞的含義與本協議導言段中所規定的含義相同。“有限條件收購”指借款人及其子公司中的一個或多個在本協議允許的情況下對任何資產、業務或個人進行的任何收購，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式進行的任何其他投資(包括與此相關的債務的產生或承擔)，在每種情況下，這些收購的完成都不以獲得或獲得第三方融資為條件。“流動資金”指(A)當時有限公司及其附屬公司的無限制現金及現金等價物，以及(B)循環貸款超出當時循環未償還總額的金額。“訴訟”係指由任何政府當局或仲裁員或在其之前或之前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁和/或調查，包括但不限於由任何政府當局或仲裁員或根據任何環境、職業、安全和健康、反壟斷、不正當競爭、證券、税務或其他法律，或根據或根據任何合同、協議或其他文書進行的訴訟、索賠、訴訟和/或此類調查。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
31“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)費用函、(E)每份發行人文件、(F)每份擔保補充、(G)根據第2.15節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、(H)《自動借款協議》、(I)與《自動借款協議》相關的任何費用函，以及(J)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、單據和票據。由任何貸款方或其代表依照前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議和擔保。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理和借款人批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。“重大不利影響”指(A)對Limited及其附屬公司的整體經營、業務、物業、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他)產生的重大不利影響；或(B)對(I)貸款方整體履行任何貸款文件下的付款義務的能力或(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響。“重大國內子公司”是指有限公司的任何國內子公司(被排除的子公司除外)，連同其子公司，在根據第6.01(A)或(B)節為其提供財務報表的最近一個會計季度末，其總資產(包括在其他子公司的股權，不包括(X)在合併中註銷的投資和資產，以及(Y)在任何應收款子公司的投資)等於或大於合併總資產(不包括被排除子公司的資產)的3.75%；然而，如果在任何時候，有限公司的國內子公司(不包括被排除的子公司)不被歸類為“重大國內子公司”，但其總資產(包括在其他子公司的股權，不包括(X)投資和在合併中註銷的資產，以及(Y)在任何應收賬款子公司的投資)等於或大於截至有限公司最近一個會計季度末的綜合總資產(不包括被排除的子公司的資產)的7.5%，且其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付，然後，借款人應迅速指定一家或多家此類子公司為重要的國內子公司，並促使任何此類子公司遵守第6.15節的規定，即在這些子公司成為本協議項下的擔保人後，非擔保人的境內子公司(不包括的子公司)在有限公司最近一個會計季度結束時的綜合總資產的比例應低於7.5%。儘管有上述規定，借款人在完成本協議允許的任何收購時，應根據(A)完成收購前該子公司的最新季度末財務報表和(B)截至Limited最近一個會計季度末的綜合總資產(不包括不包括子公司的資產)計算，確定與該收購有關的任何有限公司成立或收購的任何國內子公司或完成該收購的子公司(如果還不是重要的國內子公司)是否符合上述標準，作為重要的國內子公司
32已根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表，並促使任何此類子公司遵守第6.15節的規定。“重大附屬公司”是指截至本公司最近一個會計季度末，其總資產(包括其他附屬公司的股權，不包括在合併中註銷的投資和資產)相當於或超過綜合總資產的3.75%的任何附屬公司，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節提交。“到期日”是指(A)對於循環貸款、初始定期貸款和延遲提取定期貸款，2029年2月15日；以及(B)對於任何增量定期貸款，指增量定期貸款到期日；但條件是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/C發行人對此時已簽發和未償還信用證的預付風險的102%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。“淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合資金淨負債與(B)有限公司已根據第6.01節呈交財務報表的最近連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。就計算於任何日期的淨槓桿率而言，綜合EBITDA應按預計基準計算(經行政代理有限公司的負責人核證並經行政代理批准)，假設在最近結束的連續四個會計季度內進行的所有收購和完成的所有處置都是在該期間的第一天進行的。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款，要求貸款中的所有貸款人或所有受影響貸款人批准，或所有貸款人或所有受影響貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。“不可恢復期限”具有第2.03(B)節規定的含義。“票據”係指術語“票據”或“循環票據”，視上下文而定。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與強制執行和收取
33在根據第11.04節規定由貸款當事人支付的範圍內，包括律師的費用和支出，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在開始後任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在該訴訟中將該人指定為債務人而應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否允許在該訴訟中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“資產負債表外負債”是指在資產證券化交易(包括任何應收賬款購買工具)的資產證券化交易(包括任何應收賬款購買工具)(I)購買者或受讓人對如此轉讓的資產的未收回的投資，以及(Ii)該人或其任何附屬公司就轉讓的資產或為此支付的款項而承擔的任何其他付款、追索權、回購、持有無害、彌償或類似義務的情況下，在任何確定日期，不重複的，並未按照公認會計原則列入該人及其任何附屬公司的綜合資產負債表的部分。除此類交易慣用的有限追索權條款外，(X)既不具有限制此類買受人或受讓人在債務人支付或履行所轉讓資產方面的損失或信用風險的效力，也不(Y)有損於根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真實出售；(B)任何融資租賃或所謂的“合成”留税或表外租賃交易項下的貨幣義務，在任何債務人救濟法適用於該人或其任何附屬公司時，將被定性為負債；。(C)任何出售和回租交易項下的貨幣義務，如果該買賣和回租交易不會在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上造成負債，將被定性為負債；。或(D)因任何其他交易而產生的任何其他貨幣責任，而該交易(I)按税務目的而非按公認會計原則被界定為負債，或(Ii)在功能上等同於借款或取代借款，但在該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上並不構成負債(就本(D)條而言，任何旨在提供可扣除税項作為任何股息、息票或其他定期付款的利息開支的交易，將被視為在功能上等同於借款)。“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益、從事
34依據或強制執行任何貸款文件的其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。“其他外國投資”是指由政府當局發行或直接承保或擔保的債務、定期存款、存單、銀行承兑匯票、商業票據、金融機構的回購義務、貨幣市場基金或類似投資，即借款人善意判斷為可出售或具有其他流動性且隨時可轉換為已知現金數額的投資；但非氟氯化碳外國子公司在任何時候未償還的其他外國投資總額不得超過25,000,000美元。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，為在該日發生的任何L匯票信用延期生效後該L匯票債務在該日期的未償還總額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的美元等值。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的慣常和慣例規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則而確定的隔夜利率。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”具有第11.16節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金籌資規則”係指《養卹金條例》和《僱員退休基金條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度《養卹金條例》第412節和《僱員退休基金條例》第302條中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後《養卹金條例》第412、430、431、432和436條以及《僱員退休基金條例》第302、303、304和305條均已生效。
35“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(不包括多僱主計劃)，該計劃或受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。“獲準債券對衝交易”指與Limited就發行任何準許可轉換債務而購買的有限公司普通股(或合併事件後的其他證券或財產)有關的任何債券對衝、贖回或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生工具交易)；但條件是：(X)如任何該等交易是在截止日期後進行的，而該交易實質上是與發行該等許可可轉換債務同時完成，並以該等交易的收益支付，(Y)該等許可債券對衝交易的買入價，減去Limited從出售任何相關的許可認股權證交易所收取的收益，不超過Limited就該等許可債券對衝交易發行該等許可可轉換債務而收到的淨收益，及(Z)條款：每筆此類交易的條件和契諾應符合此類交易的慣例(由Limited本着善意確定)。“允許贖回價差交易”指任何允許的債券對衝交易以及(如果適用)任何允許的認股權證交易。“準許可轉換債務”指由Limited及其附屬公司發行的任何可轉換為或可交換為(I)現金、(Ii)構成合格股權的有限公司普通股或其他股權及/或(Iii)兩者的組合的任何無抵押票據、債券、債權證或類似債務工具；只要(X)該等許可可轉換債務的最終到期日不早於最後到期日後九十一(91)日，(Y)該等許可可轉換債務的條款、條件及契諾應符合該等交易的慣例(由Limited善意決定)及(Z)該等無擔保票據、債券、債權證或類似的債務工具根據第7.03節獲準產生。“獲準應收款融資”是指滿足下列條件的任何一項或多項應收款融資、保理融資和供應商融資：(A)有限公司或借款人的董事會應真誠地確定，該等應收款融資、保理融資或供應商融資總體上對有限公司及其子公司在經濟上是公平合理的；(B)有限公司或任何子公司嚮應收款子公司或任何其他人出售的所有應收賬款和相關資產均以公允價值(由有限公司或借款人善意確定)進行；(C)此類融資對有限公司及其任何子公司及其資產無追索權，除因Limited或任何附屬公司違反賣方慣常就無追索權基礎上的應收賬款“真實出售”而作出的陳述及擔保(包括任何應收賬款回購責任)外，(D)該等融資乃根據就類似交易按市場條款“真實出售”應收賬款訂立的慣常合約、安排或協議而完成，及(E)所有準許應收賬款融資總額在任何時間均不得超過200,000,000美元。任何許可應收賬款融資的“金額”或“本金”應在任何時候被視為(1)債務、部分未分割權益(其陳述金額可被描述為反映投資於該未分割權益的金額的“淨投資”或類似術語)或根據該許可應收賬款融資產生或發行的其他證券的本金或聲明總額，在每種情況下均未償還，或(2)任何未發生或未發行此類債務、零碎未分割權益或證券的任何允許應收賬款融資。買方(任何應收賬款附屬公司除外)就其購買應收賬款而支付的現金收購價，減去Limited或任何附屬公司就該等應收賬款而收取並支付予該買方的收款金額，但不包括任何適用於購置費或折扣或屬利息性質的款項。
36“允許的供應鏈計劃”具有第7.03節規定的含義(S)。“許可認股權證交易”指Limited在購買許可債券對衝交易的同時發行的任何認股權證，目的是抵銷該許可債券對衝交易的成本，並參考許可可轉換債務轉換為的相同合格股權。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。“平臺”具有第6.02(I)節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02(I)節規定的含義。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。“合格收購”指由Limited或任何附屬公司在任何十二(12)個月期間完成的收購(或一系列收購)，該收購(或一系列收購)已在合格收購通知中指定給貸款人為“合格收購”，前提是收購總代價超過150,000,000美元。“合格收購通知”指Limited根據第7.11(B)和(B)節向行政代理(A)發出的書面通知，其中描述了作為該請求基礎的合格收購(包括但不限於，在緊接該合格收購生效之前和之後的槓桿率的形式計算，該計算應表明緊接該合格收購之前的槓桿率不大於3.50至1.00)，以及以行政代理合理滿意的形式發出的通知。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“應收賬款融資”指有限公司或其任何附屬公司可能訂立的任何應收賬款購買安排、證券化、其他應收賬款融資交易或一系列交易，根據該等交易，有限公司或其任何附屬公司可向應收賬款附屬公司或任何其他人士出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓，或可對有限公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產授予擔保權益，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有
37與該等應收賬款有關的合約及所有擔保或其他責任、與該等應收賬款有關的任何收款、該等應收賬款的收益，以及與涉及應收賬款的資產證券化交易或其他應收賬款融資有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及只持有該等收款的任何存款賬户或證券賬户。“應收款回購義務”是指允許應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“應收賬款附屬公司”是指為一項或多項獲準應收賬款融資及任何其他合理相關或附帶活動而成立的特殊目的實體的任何附屬公司。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環貸款的借用、轉換或延續，(B)對於L信用證延期，信用證申請，以及(C)對於在自動借款協議無效的任何時間的迴旋額度貸款，迴旋額度貸款通知。“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，任何參與任何週轉額度貸款的金額和這種違約的未償還金額
38貸款人未能將資金重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金時，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人所持有；此外，如果該定義受第3.03節的約束。“要求循環貸款人”是指在任何時候，循環貸款人的循環風險總額佔當時所有循環貸款人循環風險總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環總風險敞口在任何時候都不應被考慮在內；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未再分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人的循環貸款人或L/C發行方(視情況而定)在作出這一決定時持有。“所需定期貸款機構”是指，在任何時候，定期貸款機構的總定期信用風險敞口占所有定期貸款機構總定期信用風險敞口的50%以上。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人的總定期信用風險敞口都不得考慮在內。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、財務總監高級副總裁、財務總監、財務主管高級副總裁，僅為了按照第4.01(A)(4)節的規定交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，或者，如果貸款方沒有此等主管人員，則指該貸款方的董事，並且僅為了根據第二條發出通知的目的：上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。“限制性支付”統稱為：(A)任何股息；(B)任何庫房股票購買；(C)任何次級債務的本金、利息、溢價或罰款的支付或預付；或任何次級債務的失敗、贖回、購買、回購或其他收購或報廢，以換取全部或部分次級債務的價值；(D)因Limited或任何附屬公司選擇“現金交收”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使及/或提早清盤或交收)而根據準許股款價差交易以現金支付的任何款項，及。(E)支付(或回購)準許可換股債務(I)轉換為Limited的股本時或(Ii)轉換前超出本金及應累算利息的款額；。但以Limited的股權(不符合資格的股權除外)支付(或回購或轉換)任何準許可轉換債務並不構成受限制的付款。
39“重估日期”就任何信用證而言，是指下列各項中的每一個：(A)以替代貨幣計價的信用證的每次簽發、修改和/或延期日期；(B)L/信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(C)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(D)由行政代理或L/C發票人決定或要求循環貸款人要求的其他日期。“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為1,000,000,000美元。“循環承諾費”具有第2.09(A)節賦予該術語的含義。“循環敞口”是指任何貸款人在任何時候的未償還循環貸款總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的未償還總額。“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環貸款或參與L/C債務或擺動額度貸款的任何貸款人。“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義，除文意另有所指外，包括在截止日期後根據第2.14節發放的任何增量循環貸款。“循環票據”指借款人以循環貸款人為收款人的本票，證明該循環貸款人以循環貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)為證明，主要以附件D的形式作出。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)就以替代貨幣、當日或由行政代理或L/信用證出票人(視情況而定)可能決定的其他資金支付和付款而言
40在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地，應為慣常做法。“制裁(S)”指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、任何歐盟成員國、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁、禁運和反恐法律。“制裁法律”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處、美國國務院或美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國和任何其他與制裁或《愛國者法案》有關的相關制裁機構管理或執行的所有法律、規則、法規和要求。“預定許可證”是指附表1.01(C)所列的許可證。“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“股東權益”指於任何釐定日期，根據公認會計準則釐定的有限公司及其附屬公司於該日期的綜合股東權益。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.26161%(26.161個基點)；就期限而言，“SOFR”指一個月或三個月期限的利息期間的0.10%(10個基點)。“償付能力”對任何人而言，是指該人的資產在確定之日的公允價值大於該人截至該日期的負債(包括或有負債和未清算負債)總額，該人的資產的當前公平可出售價值在確定之日不少於在債務成為絕對債務和到期時償還其可能負債所需的金額，並且截至該日期，該人有能力在該等債務到期時支付該人的所有債務，而該人並無不合理的小額資本來經營其業務。在任何時候計算或有債務或其他或有或有負債或未清償負債的數額時，此類負債的數額將根據當時存在的所有事實和情況而計算，該數額代表可以合理預期成為實際或到期負債的數額，按該人認為合理的利率折現為現值。“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生的任何違約事件。“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
41“附屬債務”指有限公司或任何附屬公司根據所需貸款人滿意的條款，始終明確從屬於該等債務的任何債務。“次級債務文件”是指所有已發行或將發行次級債務的協議(包括但不限於債權人間協議、次要協議、文書和其他文件)，或以其他方式列出任何次級債務的條款。“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人實益擁有、控制或持有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指有限公司的一間或多間附屬公司。(D)德克薩斯州有限合夥企業特洛伊有限公司的海倫，(E)德克薩斯州有限合夥企業OXO國際有限公司，(F)澳門特洛伊澳門有限公司的海倫，(G)紐約企業Kaz，Inc.，(H)Kaz USA，Inc.，馬薩諸塞州企業，(J)內華達州的PUR水淨化產品公司、俄勒岡州的鋼鐵技術有限責任公司、特拉華州的有限責任公司(L)、科羅拉多州的魚鷹包裝有限公司和(N)根據第6.15節或第11.23節不時成為本協議一方的有限公司的每一家子公司。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。“可持續發展保證提供者”是指均富律師事務所或由借款人和可持續發展協調人(各自合理行事)商定的另一個獨立的可持續發展保證提供者。“可持續發展協調人”統稱為：(A)美國銀行證券股份有限公司，以及(B)被借款人指定為可持續發展協調人並在任何情況下均被安排人合理地接受其在本協議下作為可持續發展協調人的身份的每個其他貸款人(或貸款人的關聯公司)。“可持續發展掛鈎貸款原則”是指由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會發布(並不時更新)的可持續發展掛鈎貸款原則。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受國際掉期及
42衍生品協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任；但任何經準許的贖回價差交易均不構成掉期合約。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾額”是指(A)在附表1.01(B)或(B)中與該貸款人名稱相對的金額，如果該貸款人已在截止日期後簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾額，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的額度作為其擺動額度承諾額。“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)條規定的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件F的形式或行政代理和借款人批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“週轉線昇華”是指等於(A)1億美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是補充。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期借款”是指由定期貸款組成的借款。
43“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。“定期貸款”是指任何初始定期貸款、任何延遲提取定期貸款和/或任何增量定期貸款，視情況而定。“定期貸款承諾”指初始期限承諾、延遲提取期限承諾或遞增期限承諾(視情況而定)。“定期貸款便利”是指任何時候的初始定期借貸便利、延遲提取定期借貸便利和任何遞增定期借貸便利。“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件G的形式。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日起計一個月；條件是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；但如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候的所有定期貸款(包括所有初始定期貸款、所有延遲提取定期貸款和所有增量定期貸款)的未使用承諾、循環風險和未償還金額。“循環總敞口”是指對任何循環貸款人而言，該循環貸款人在任何時候未使用的循環承諾和循環風險。“循環餘額總額”是指截至任何確定日期，所有循環貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還總額。
44對於任何定期貸款人而言，“定期信貸風險總額”是指該定期貸款人當時所有定期貸款的未償還金額。“交易日期”具有第11.06(B)(I)(B)節規定的含義。“庫存股購買”對任何人而言，指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止該人的任何股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“非限制性現金及現金等價物”指(A)現金及現金等價物(現金及現金等價物定義(G)條款所述的投資除外)及(B)不受任何留置權或控制權協議或對其使用的限制或限制的其他外國投資，在任何情況下均由Limited及其附屬公司擁有。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。任何人的“有表決權的股權”是指任何一類或多類具有普通投票權的股權，用於選舉至少過半數的董事會成員、管理普通合夥人或該人的同等管理機構，無論當時任何其他一類或多類股權或該實體是否因發生意外事件而具有或可能具有投票權。
45“全資”指，就任何附屬公司而言，該附屬公司的所有股權(董事、外籍人士合資格股份及根據適用法律須由該人士持有的其他名義股份除外)均由Limited及/或其一間或多間附屬公司(或本公司適用條文提及的附屬公司擁有)擁有。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議下的”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章的規則、條例、命令和條款的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律、規則或規例的情況，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
46(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本協定所指的附表與本協定的編號部分和字母部分相對應。在與根據本協議作出的陳述和保證相對應的範圍內，附表應在適用的範圍內限定該陳述和保證。(E)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。此外，如任何準許可換股債務內含的換股債務必須以純現金清償，只要與發售該等準許可換股債務大致同時，Limited就該等準許可換債訂立以現金結算的準許債券對衝交易，而不論本協議另有任何規定，只要該準許債券對衝交易(或相當於未清償準許可換債數額的一部分)仍然有效，金額足以以現金完全清償該等換股債務，本文所述數額和比率的所有計算應視為該許可可轉換債務所代表的債務金額等於其面值本金，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。
47 (c)可變利益實體的合併。在本協議中，所有提及有限公司及其子公司的合併財務報表或僅就借款人遵守第7.11條規定而在合併基礎上確定有限公司及其子公司的任何金額時，被視為包括有限公司根據FASB ASC 810要求合併的每個可變利益實體，是本文定義的子公司。 (d)經營和資本租賃處理。儘管有上述規定或任何相反的規定，任何租賃，是，或將已被定性為（i）經營租賃根據公認會計原則之前，有限公司的採用美國財務會計準則委員會ASC 842（無論該租賃簽訂的日期如何）不得為資本租賃，且就本協議而言，任何該等租賃均應就好像它反映在有限公司的綜合財務報表中一樣，以同樣的方式反映在有限公司採用FASB ASC 842之前的經營租賃和（ii）在有限公司採用FASB ASC 842之前根據GAAP的資本租賃（無論租賃簽訂的日期如何）不得是經營租賃，就本協議的所有目的而言，任何此類租賃均應是被視為反映在有限公司的綜合財務報表中，其方式與在有限公司的合併財務報表之前反映資本租賃的方式相同。FASB ASC 842的實施。 (e)財務比率或測試合規性。為了確定貸款文件條款要求計算任何財務比率或測試的任何行動、變更、交易或事件的允許性（包括合併總資產），根據第1.11節，該財務比率或測試應在採取該等行動、進行該等變更、完成該等交易或發生該等事件時計算，視情況而定，且在採取該等行動、作出該等變動、完成該等交易或發生該等事件（視情況而定）後，僅因該等財務比率或測試發生變動，不得視為已發生違約或違約事件。 1.04四捨五入 根據本協議要求保持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，將結果帶到比此處表示該比率的位數多一位的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行舍入）。 1.05一天的時間;性能的時間。 (a)除非另有規定，否則本協議中提及的所有時間均指中央時間（日光或標準時間，如適用）。 (b)除非本協議另有明確規定，否則，如果任何契約、責任或義務的到期履行或要求在非營業日履行，則該等付款或履行的日期應延長至緊接的下一個營業日。 1.06信用證金額。 除非本協議另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證規定金額在當時有效的美元等值;但是，對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何發行人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為
48在實施所有這些增加後，該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.07匯率；等值貨幣。(A)行政代理人或L/信用證發行人(視情況而定)應確定與信用證和以替代貨幣計價的未償還金額相關的等值信用額度。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款當事人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/信用證發票人(視情況而定)確定。(C)行政代理不保證、不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。(D)在不限制第1.07節前述規定的情況下，根據本協議對美元以外任何貨幣的任何金額進行的任何計算和確定應被視為指等值於美元的美元，視情況而定。為了第七條的目的，以及為了根據本條款採取任何行動而計算是否符合任何財務比率或測試的目的，在任何有關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第6.01(A)或6.01(B)節(視情況而定)提交的有關會計期間財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元。
49(E)為確定是否符合對進行任何投資或產生債務的任何以美元計價的限制，投資的美元等值金額或以外幣計價的債務本金應根據進行投資或產生債務之日的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，則為循環信貸債務；但如該等債務是為了延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等債務延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該等債務的本金額不超過該等其他債務的本金，加上費用、退款、再融資、續期或失效的總額，即當作沒有超過該限制。與該等再融資有關的承銷折扣、保費(包括投標保費)及其他合理成本及開支(包括原始發行折扣)。1.08額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；但所要求的貨幣必須是合格貨幣。此類申請須經行政代理和L/信用證簽發人批准。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸展期日前二十(20)個工作日(或行政代理與L/C發行人自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。行政代理機構應及時通知L/信用證出票人。L開證行應在收到請求後十(10)個工作日的上午11點前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣開立信用證。(C)如L/信用證出票人未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為L/信用證出票人拒絕允許以所要求的貨幣開具信用證。如果行政代理人和L/信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應將此通知借款人，就所有目的而言，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.08條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。1.09綜合總資產的計算。除另有規定外，凡提及綜合總資產的百分比，應指來自及的綜合總資產
50在根據第6.01(A)節和第6.01(B)節(視何者適用而定)提交財務報表的最近日期之後。1.10貨幣變動。(A)借款人在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表達的計息基準與銀行間市場以歐元計息的慣常慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協定的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變化的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。1.11有限條件收購。儘管本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(A)遵守任何籃子、財務比率或測試(包括任何槓桿率測試或任何利息覆蓋率測試)，(B)沒有違約或違約事件，或(C)確定本協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或在任何時候根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中包含的陳述和保證，在與有限條件收購的完成有關的每一種情況下，借款人可在以下兩種情況下確定相關條件是否得到滿足：(A)在簽署關於該有限條件收購的最終協議的日期(該日期，即“LCA測試日期”)；或(B)在該有限條件收購完成的日期，在實施相關的有限條件收購和任何相關的債務發生後，按備考基礎計算；但儘管有上述規定，就任何有限條件獲取而言：(1)除下文第2(Y)條所述外，任何要求不發生違約或違約事件的條件應在以下情況下得到滿足：(X)在適用的LCA測試日期未發生並持續的違約或違約事件，以及(Y)在該有限條件獲取完成時未發生並持續的特定違約事件；(2)如果增量定期貸款的收益用於為此類有限條件收購提供資金，則(X)在有限條件收購結束時應滿足第2.14(A)(Iii)節和第4.02(A)節規定的條件，併為此類增量定期貸款提供資金，但如果提供此類增量定期貸款的貸款人同意，在有限條件收購和資助此類遞增定期貸款的成交時必須準確的陳述和擔保可限於習慣的“特定陳述”和習慣的“指定的收購協議陳述”(即習慣的SunGard條款)以及提供此類遞增定期貸款的貸款人可能要求的其他陳述和保證，以及(Y)如果提供此類遞增期限承諾的貸款人同意，應滿足第2.14(A)(Ii)節規定的條件
51如果(I)在適用的LCA測試日期沒有發生並持續發生違約或違約事件，以及(Ii)在為與完成該有限條件獲取相關的此類增量期限承諾提供資金時不會發生並持續發生任何特定違約事件；及(3)該等有限條件收購、任何相關的備考調整、與此有關的相關債務及其收益的使用，應在適用於該等有限條件收購的生命週期評估測試日期被視為已完成、作出、產生及/或應用(直至債務實際產生或在實際完成適用的有限條件收購的情況下終止適用的最終協議為止)，並於其後為確定備考是否符合任何財務比率或測試(包括任何槓桿率測試或利息覆蓋率測試)的目的而尚未完成。或第7.11節規定的金融契諾的任何計算)(有一項理解和同意，即為了確定與作出任何限制性付款有關的形式上的合規性，借款人應在實施適用的有限條件收購後和假設該交易尚未發生後，證明符合適用的測試)。為免生疑問，如在相關有限條件收購完成之時或之前，因該比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)而導致任何該等比率或金額在其後超過或未能符合，則該等比率或金額將不會被視為僅為決定是否準許完成或採取相關的有限條件收購而因該等波動而超過或未能符合。除本第1.11節第一句的但書第(2)款中關於使用增量定期貸款的收益為有限條件收購提供資金的第(2)款所述外(在第(2)款的情況下，只有在提供該增量定期貸款的貸款人按照第(2)款的規定同意的情況下)，應理解並同意，本第1.11節不應限制第4.02節中規定的與任何擬議的信用延期相關的條件，無論是否涉及有限條件收購。1.12貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”、“初始期限貸款”)或類型(例如，“基本利率貸款”或“定期軟貸款”)或按類別和類型(例如，“定期軟貸款”)進行分類和指代。借款亦可按類別(例如，“首次定期借款”)或按類型(例如，“首次定期借款”)或按類別和類型(例如，“定期首次借款”)分類和指代。第二條承諾和信貸展期2.01貸款。(A)定期貸款。(I)初始定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自同意在成交日期向借款人提供一筆美元貸款(“初始期限貸款”)，金額不得超過該初始期限貸款人在初始期限貸款中的適用百分比。定期借款應包括由初始定期貸款人按照其各自適用的初始定期貸款的百分比同時發放的初始定期貸款。最初的定期貸款可以償還，也可以預付，不得再借。初始定期貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣；但是，如果
52在截止日期借入的初始期限貸款應作為基準利率貸款，除非借款人在該期限借款日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠償函。(2)延遲提取定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一延遲提取期限貸款人各自同意在截止日期起至延遲提取期限貸款日之前的任何營業日向借款人提供美元貸款(每筆貸款為“延遲提取期限貸款”)(但在任何情況下不得超過四(4)筆，本金最低金額為5,000,000美元)，貸款總額在任何時間不得超過該延遲提取期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾金額。延期提取的定期貸款可以償還或預付，但不得轉借。延遲提取定期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣；但是，除非借款人在該期限借款日期之前不少於三(3)個工作日交付資金補償函，否則在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的任何延遲提取定期貸款都應作為基本利率貸款發放。(B)循環借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)款借款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01(B)款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，但在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環貸款都應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(B)任何基本利率貸款的請求日期。每筆借款、轉換為或延續定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或就任何轉換或延續定期貸款而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(F)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)適用的貸款以及借款人是否要求借款，a
53貸款從一種類型轉換為另一種類型，或定期SOFR貸款的延續，視情況而定，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)有關的利息期(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，則借款人將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款；但任何此類轉換為基本利率貸款應在當時對適用的SOFR貸款有效的各個利息期的最後一天生效。(D)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過十二個。在所有定期借款、一種類型的定期貸款向另一種類型的定期貸款的所有轉換以及同一類型的定期貸款的所有續展生效後，定期貸款安排的有效利息期不得超過十個。
54(E)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。2.03信用證。(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求L信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和不定期為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元或其他貨幣計價的信用證，開具格式為行政代理和L/信用證發行人在其合理決定下可以接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11點將其交付(或以電子通信方式發送，如果L/信用證發行人已批准這樣做的安排)給開證人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.03(D)節的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份採用L/信用證發行人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交或簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致
55由借款人與、L開證行有關的任何信用證，以本協議的條款為準。(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證出票人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止此類展期，方法是在借款人和L/信用證出證時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明所需的循環貸款人已選擇不允許這種延期，或(B)有義務允許這種延期在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前，收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許展期。(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意簽發信用證，允許在提取信用證項下的任何款項後自動恢復其規定的全部或部分金額(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列規定外，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發行人按照該信用證的規定全部或部分恢復其規定的金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L信用證出票人在提取信用證後的規定天數內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，如果L/信用證發行人在不可恢復期限前七(7)個營業日或之前收到通知(可以通過電話或書面)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為L/信用證的信用延期)，並在每種情況下指示L/C發行人不允許該恢復，則髮卡人不得允許該恢復。
56(C)對數額、發行和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)：在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後：(W)L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L/信用證的債務總額不得超過昇華的信用證，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。(I)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L信用證出票人出具信用證，或任何適用於L信用證出票人的法律，或對L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證出票人不開立，一般信用證或特別信用證的開具，或對L/信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得補償)，或對L/信用證出票人施加在截止日期不適用且L/信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)這種信用證的開具違反了L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，否則信用證的初始金額不超過50,000美元，對於商業信用證，或50,000美元，對於備用信用證；(D)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；(E)該信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；或(F)L/信用證的發票人在要求開具該信用證之日未開立以所要求的貨幣開具的信用證。在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)在下列情況下，開證行無義務在下列情況下開立信用證
57或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則不遲於信用證到期日後十二(12)個月)和(Ii)信用證到期日中較早的日期。(E)參與。(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與度，相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。(Ii)為對價並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意以美元向行政代理支付由L/信用證出票人代為支付的每筆L/信用證付款中該貸款人適用的百分比(以美元等值的美元表示)，不遲於下午1時。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於循環貸款人根據第2.03節規定的付款義務)，行政代理應立即向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的款項。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)條向L/信用證出票人支付款項的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)款向L/信用證出票人償付L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該L/信用證付款的義務。(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.14節的實施、根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定修改該貸款人的承諾時，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。
58 (iv)如果任何循環銀行未能向行政代理人提供信用證開證人賬户中的任何金額，則在不限制本協議其他條款的情況下，信用證開證人應有權向該循環銀行追償（通過行政代理人行事），應要求，該款項連同從要求付款之日起至該付款立即可供信用證使用之日止的利息。C開證人的年利率等於適用的隔夜利率和信用證開證人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，加上任何行政費用，信用證開證人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如果該循環銀行支付該金額（連同上述利息和費用），則所支付的金額應構成該循環銀行的循環貸款，包括在相關循環借款或與相關信用證借款有關的信用證預付款（視情況而定）中。 信用證開證人（通過行政代理人）提交給任何循環銀行的關於本第2.03（e）（iv）條項下所欠任何金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 (f)報銷如果信用證簽發人就信用證進行任何信用證支付，借款人應在不遲於12：00的時間內向行政代理人支付與信用證支付相等的金額，以償還信用證簽發人的信用證支付。（i）借款人收到以信用證支付貨幣支付信用證通知的營業日中午12時（或者，如果信用證簽發人要求，以信用證支付金額的美元等值），如果該通知在10：00或（ii）借款人收到該通知後的營業日，如果在該時間之前未收到該通知，前提是，如果此類信用證支付不少於1，000，000美元，則借款人可根據本合同規定的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，要求以基本利率貸款或浮動額度貸款的借款為此類付款融資，借款金額相當於此類L/C支付，以及在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率貸款或搖擺線貸款的借款所取代。如果借款人未能按時付款，行政代理人應將適用信用證付款的美元等值、借款人就此應付的付款（“未償還金額”）以及該循環銀行的適用比例通知各循環銀行。 收到該通知後，各循環承付款項應立即按照第2.03（e）（ii）條的規定，向行政代理人支付其未償還金額的適用比例，但以循環承付款項總額中未使用部分的金額為限。信用證開證人或行政代理人根據本第2.03（f）條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出;但沒有立即確認不影響該通知的決定性或約束力。 (g)絕對義務。第2.03（f）條規定的借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論：（i）本協議、任何其他貸款文件或任何信用證或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可撤銷性;（ii）借款人或任何子公司在任何時候對任何受益人或任何
59該信用證的受讓人(或任何該受益人或該受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證出票人或任何其他人，不論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書，或任何無關的交易；(Iii)在該信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而非保護借款人而存在的任何要求，或L出票人放棄事實上不對借款人造成實質性損害的任何要求；(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求為匯票形式；(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後，如經UCC、國際服務提供商或UCP(視具體情況而定)授權，則在該日期之後提交的任何付款；(Vii)在提示匯票或其他不嚴格符合信用證條款的單據的情況下，L/C出票人根據信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何款項；(Viii)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可用相關替代貨幣的任何不利變化；或(Ix)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷權。(H)考試。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。(I)責任。行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因L/信用證出票人開出或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前款提及的任何情況)，或因匯票、通知或匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤而承擔任何責任或責任。
60信用證項下或與信用證有關的其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、任何技術術語的解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因L信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方在此明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(I)L信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或遺失的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；(Iii)如果該等單據不嚴格遵守信用證的條款，L/信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及(Iv)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合其條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人特此放棄任何與上述條款不符的謹慎標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為而受到影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造或因其他原因有權拒絕承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求兑現此類單據，或(E)L信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L信用證發票人的第三方索賠保留信用證的收益。(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(1)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證；(2)《合營信用證規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律或司法管轄區的任何命令或命令，要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人針對借款人的權利和救濟也不應因此而受到損害。
61 L信用證發行人或受益人所在地，或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。(K)福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比(美元)，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算在任何信用證項下可提取的每日最高金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在(A)每年5月、8月、11月和2月結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)到期和應付，(B)在信用證到期日到期，(C)此後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日最高金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應以美元為單位直接向L信用證的出票人支付下列費用：(1)每份商業信用證的預付款，相當於借款人和L信用證出票人分別約定的百分比乘以相當於該信用證規定的最高金額的美元等值的百分比，在簽發時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和L信用證出票人分別商定的費率計算，按等值於該項增加金額的美元計算，並在該項修改生效後支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，按費用函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下每季度可提取的實際每日最高金額的美元計算。該預付費用應不遲於每年5月、8月、11月和2月的最後一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行以美元直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
62 (n)支付程序。任何信用證的開證人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證開證人已經或將要根據信用證支付信用證，則信用證開證人應在審查後立即書面通知行政代理人和借款人該付款要求;但任何未能發出或延遲發出該通知的行為，不得解除借款人就任何該等信用證支付向信用證開證人和貸款人進行償付的義務。 (o)中期利息。如果任何信用證的開證人應支付任何信用證款項，則除非借款人應在支付信用證款項之日全額償還該筆信用證款項，否則未支付的款項應自支付信用證款項之日起（包括該日）至借款人償還該筆信用證款項之日（不包括該日）的每一天計息。按當時適用於基本利率貸款的年利率計算;但如果借款人未能按照本第2.03條第（f）款的規定償還到期信用證付款，則第2.08（b）條適用。根據本款（o）項產生的利息應由信用證開證人承擔，但任何信用證持有人根據本第2.03條（f）項向信用證開證人支付款項之日起及之後產生的利息應由該信用證持有人承擔，但以該付款為限。 (p)更換信用證簽發人。信用證開證人可以在借款人、行政代理人、被替換的信用證開證人和繼任的信用證開證人之間達成書面協議的情況下隨時更換。行政代理人應將信用證開證人的更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03（m）條被替換的信用證開證人賬户應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起，（i）繼任信用證開證人應具有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，並與此後將由其開證的信用證有關;（ii）此處提及的術語“信用證開證人”應被視為包括該繼任人或任何先前的信用證開證人，或該繼任人和所有先前的信用證開證人，根據上下文需要。在本協議項下更換信用證開證人後，被更換的信用證開證人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，但不應要求其簽發額外的信用證。 (q)現金抵押。 (i)如果任何違約事件發生並持續，在借款人收到行政代理人或所需循環貸款人通知的營業日（或者，如果貸款的到期日已經提前，信用證債務至少佔信用證債務總額的66-2/3%的循環貸款人）要求根據本條款（q）存放現金抵押品，借款人應立即將款項存入在行政代理機構的賬簿和記錄中設立和維護的賬户（“抵押賬户”）相當於截至該日信用證債務總額的102%的現金金額加上任何應計和未付利息，但存入該現金抵押品的義務應立即生效，且該保證金應在發生第8.01條第（f）款所述的與借款人有關的任何違約事件時立即到期應付，無需任何形式的要求或其他通知。該保證金應由行政代理人持有，作為借款人支付和履行本協議項下義務的抵押品。此外，在不限制上述或第2.03條（d）款的情況下，如果任何信用證義務在
63 在上述第（d）款規定的到期日，借款人應立即將相當於該信用證義務的102%的現金加上應計未付利息存入抵押賬户。 (ii)行政代理人對擔保賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權。除該等存款的投資所賺取的任何利息外（該等投資應由行政代理人選擇並自行決定，風險和費用由借款人承擔），該等存款不計息。此類投資的利息或利潤（如有）應在抵押賬户中累積。行政代理人應將抵押品賬户中的款項用於償還信用證開證人尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例處理費，如果未用於償還，則應用於償還借款人當時的信用證義務，如果貸款的到期日已經提前（但須經信用證債務佔信用證債務總額66-2/3%的貸款人同意），則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因發生違約事件而被要求提供一定金額的現金抵押品，則該金額（在上述未適用的範圍內）應在所有違約事件得到糾正或豁免後的三（3）個營業日內退還給借款人。 (r)為子公司開具的信用證。儘管本協議項下開立的或未結清的信用證是為了支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户開立的信用證，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本協議項下的信用證開立人進行償付、賠償和補償，如同該信用證僅為借款人的賬户開立一樣。借款人和有限責任公司可合理地放棄作為該子公司在該信用證方面的任何或所有義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。借款人及有限公司特此確認，為子公司開立信用證符合借款人及有限公司的利益，且借款人及有限公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。 (s)與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。 2.04 Swing Line貸款 (a)搖擺線。根據本協議規定的條款和條件，Swing Line借款人應根據本第2.04條規定的其他貸款人的協議，根據任何自動借款協議的條款，向借款人提供貸款（每筆此類貸款稱為“Swing Line貸款”）。根據本協議和當時有效的任何自動借款協議中規定的條款和條件，可在可用期內的任何營業日隨時以美元向借款人提供每筆此類週轉額度貸款，總金額在任何時候均不得超過週轉額度子限額的金額;但是，前提是（i）在任何週轉貸款生效後，（A）總循環未償還額不得超過此時的循環貸款，（B）任何循環風險承擔在該時間不得超過該循環風險承擔的循環承諾，以及（C）所有未償還的搖擺額度貸款總額不得超過搖擺額度貸款人的搖擺額度承諾，（ii）借款人不得使用任何搖擺額度貸款的收益為任何未償還的搖擺額度貸款再融資，（iii）任何人不得以任何方式違反第（1）款的規定。
64如果確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或通過該信用延期可能具有的風險，則有義務提供任何週轉額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款只能按基本利率加適用利率計息；但前提是，如果自動借款協議生效，迴旋額度貸款人可酌情根據自動借款協議為任何迴旋額度貸款規定替代利率，而該回旋額度貸款的任何迴旋額度貸款並未要求循環貸款人根據第2.04(C)節的規定為循環貸款提供資金，用於對此類迴旋額度貸款進行再融資，或購買此類迴旋額度貸款併為其風險參與提供資金。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。(I)除根據《自動借用協議》作出的擺動額度借用外，每筆擺動額度借款應在借款人向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以：(Ii)電話或(Iii)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理遞送擺動額度貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款的申請日期(應為營業日)。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(1)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(2)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00發放。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户貸記在該週轉線貸款人的賬簿上的同日基金，使其週轉線貸款的金額在其辦事處可供借款人使用。(Ii)為方便借用迴旋額度貸款，借款人和迴旋額度貸款人可相互同意並獲授權訂立一份形式及實質均令行政代理及迴旋額度貸款人滿意的自動借款協議(“自動借款協議”)，規定迴旋額度貸款人根據該協議所載條件自動墊付迴旋額度貸款，該協議應為本協議所述條件以外的附加條件。在《自動借款協議》生效的任何時候，不應適用上一款規定的週轉額度借款要求，所有的週轉額度借款應根據《自動借款協議》進行；但美國銀行依據《自動借款協議》進行的任何自動墊款
即使《自動借款協議》中有任何相反的規定，65應被視為自動墊款時的週轉額度貸款。為確定在自動借款協議生效期間的任何時間的循環未償還總額(計算循環承諾費除外)，所有周轉線貸款的未償還金額應被視為迴旋線昇華的金額。就根據自動借款協議進行的任何浮動額度借款而言，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行作為本協議項下的浮動額度貸款人的引用。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該可循環貸款人代表其提出要求)，要求每一名循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額，在當天的資金中可用於行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(2)儘管前述有任何相反規定，但如果任何週轉額度貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，本協議所述由迴旋貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為迴旋貸款人要求每個循環貸款人為其在相關回旋貸款中的風險參與提供資金的請求，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款機構的行政代理賬户，則該循環貸款機構有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付的款額(連同利息及費用如下
66.如上所述，支付的本金應構成包括在相關循環借款中的循環貸款人的循環貸款或以資金參與相關的週轉額度貸款(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(4)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該循環貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買併為風險參與搖擺線貸款提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，每一循環貸款機構應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人適用的任何循環額度貸款的循環百分比之前，該適用循環百分比的利息應完全由該循環額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。2.05提前還款。(A)可選。
67(I)借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環貸款，無需支付第3.05條的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按期限倒序用於本金償還分期付款。根據第2.16條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。(Ii)在《自動借款協議》未生效的任何時候，借款人可隨時或不時在通知擺動額度貸款人(連同副本給行政代理)後，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非擺動額度貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理人收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金金額)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制性。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、循環額度貸款、L/C借款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超出部分；但是，在第2.15(A)節規定的規限下，借款人不應被要求根據第2.05(B)節將L/C債務抵押，除非在全額償還循環貸款和循環額度貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時的循環融資。除第2.16節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，第二，應用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務變現。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還L/信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。
68在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。2.06終止或減少承付款。(A)可選。借款人可在通知行政代理人後，終止延遲提取期限承諾、循環融資、信用證昇華或擺動額度昇華，或不時永久減少延遲提款期限承諾、循環融資、信用證昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理應在上午11：00前收到通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在實施後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果信用證生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證再融資，或(C)在以下情況下，在本協議及本協議項下任何同時提前還款生效後，未償還的擺動額度貸款金額將超過擺動額度昇華額度。借款人根據第2.06(A)款提交的任何通知可以説明，該通知的條件是其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。(B)強制性。(1)初始定期承諾總額應在初始定期貸款之日自動和永久地減至零。各延遲提取期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾應(A)永久減少相當於該延遲提取期限貸款人在每個延遲提取資金日發放的延遲提取期限貸款的金額，以及(B)在延遲提取終止日期全部終止。(2)如果在履行第2.06款規定的任何循環承諾的減少或終止後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環融資，則信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華、循環貸款或第2.06節規定的總延遲支取期限承諾的情況。循環貸款的任何減少應適用於每個循環貸款人的循環承付款，按其適用的循環百分比計算。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。在延遲提取期限承諾總額減少時，每個延遲提取期限貸款人的延遲提取期限承諾應減去該貸款人適用的此類減少的百分比。與延遲提款期限有關的所有費用
69累計延遲支取定期承付款的任何終止生效日之前的應計貸款，應在終止生效日支付。2.07償還貸款。(A)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。(B)週轉額度貸款。在自動借款協議生效的任何時候，應根據自動借款協議的條款償還週轉額度貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。(C)定期貸款。(I)初始定期貸款。根據第2.05(A)節規定的優先順序進行的預付款的調整，僅限於用於預付初始期限貸款的任何此類金額，初始期限貸款應到期並應支付，借款人應在每個月的2月、5月、8月和11月的最後一個營業日向初始期限貸款人每季度償還一次，直至初始期限貸款的到期日，從2024年5月30日的第一個這樣的付款日期開始(每個日期均為“初始期限貸款償還日期”)。本金總額等於所有初始期限貸款人根據第2.01(A)(I)節(由於根據第2.05節支付的預付款應予以減少)發放的所有初始期限貸款的原始本金的適用攤銷百分比，或者，如果低於該比例，則等於當時未償還的初始期限貸款的全部本金，除非根據第8.02條提早加快；然而，(I)初始期限貸款的最終還本分期付款應在初始期限貸款的到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額；(Ii)借款人將支付的任何還本分期付款(SOFR貸款的還本分期付款除外)應在營業日以外的某一天到期，該還本分期付款應在下一個營業日到期，該期限的延長應反映在利息或費用的計算中。(Iii)如果借款人就定期SOFR貸款支付的本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。(2)延遲提取定期貸款。根據第2.05(A)節規定的優先順序進行的預付款的調整，僅限於任何適用於延遲提取期限貸款的預付款的金額，延遲提取期限貸款應到期並應支付，借款人應在每個月的2、5、8和11個月的最後一個營業日向延遲提取期限貸款人每季度償還一次，直至延遲提取期限貸款的到期日，從最後一個業務開始
70 延遲抽獎終止日期後的第一個完整財政季度的日期（每個此類日期，“延遲提取定期貸款還款日期”），本金總額等於所有延遲提款定期貸款人根據第2.01（a）（ii）節發放的所有延遲提款定期貸款的原始本金額的適用攤銷百分比（根據第2.05節的規定，預付款的應用應導致付款減少），或者，如果較少，則為未償還的延遲提款定期貸款的全部本金，除非根據第8.02節提前加速;然而，前提是（i）延遲提取定期貸款的最後一期本金還款應於延遲提取定期融資的到期日償還，且在任何情況下，其金額應等於該日所有未償還延遲提取定期貸款的本金總額，（ii）如借款人須分期償還本金，（定期SOFR貸款的本金還款分期付款除外）應在營業日以外的日期到期，該本金還款分期付款應在下一個營業日到期，且該時間的延長應在計算利息或費用時反映出來（視情況而定），以及（iii）如果借款人就定期SOFR貸款進行的任何本金償還分期付款應在營業日以外的日期到期，該本金還款期應延長至下一個營業日，除非該延長的結果是將該本金還款期延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金分期付款應於前一個營業日到期。 2.08利率和違約率。 (a)興趣根據第2.08（b）條的規定，（i）貸款項下的每筆定期SOFR貸款應自適用借款日期起的每個計息期對其未償還本金額計息，年利率等於（y）該計息期的最高法定利率和（z）該計息期的定期SOFR中的較低者加上該貸款的適用利率;（ii）融資項下的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起按其未償還本金額計息，年利率等於（y）最高法定利率及（z）基本利率加該融資的適用利率中的較低者;及（iii）各週轉貸款須自適用借貸日期起按其未償還本金額計息，年利率相等於（y）最高法定利率及（z）基本利率加上循環貸款的適用利率，或者，如果自動借款協議有效，則為週轉貸款公司提供的年利率。如果本協議項下要求支付的任何利息或任何費用的計算基於（或導致）小於零的計算，則就本協議而言，此類計算應視為零。 (b)違約率。 (i)如果任何貸款的任何本金未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，該金額應在適用法律允許的最大範圍內，以浮動年利率計息，在任何時候等於（y）最高法定利率和（z）違約利率中的較低者。 (ii)如果借款人根據任何貸款文件應付的任何款項（任何貸款的本金除外）在到期時（不考慮任何適用的寬限期）未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應要求貸款人的要求，該款項應隨後按浮動利率計息
71在適用法律允許的最大範圍內，每年的利率始終等於(Y)最高合法利率和(Z)違約率中較小的一個。(Iii)應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件(包括付款違約)時，所有未清償債務(包括信用證費用)在任何時間均可按(Y)最高合法利率和(Z)違約率中較低者(在適用法律允許的最大範圍內)的年利率浮動。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節(L)和(M)款所述的某些費用外：(A)循環承諾費。借款人應按照循環貸款人的適用循環百分比向行政代理支付承諾費(“循環承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，但須按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在釐定循環承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入循環貸款，亦不得視為循環貸款用途。循環承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年5月、8月、11月和2月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次。循環承諾費應每季度計算一次，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。(B)延遲支取承諾費。借款人應按照其適用百分比向行政代理支付相當於適用利率乘以延遲提取期限承諾總額超過延遲提取期限貸款餘額的每日實際金額的承諾費(“延遲提取承諾費”)。延遲提款承諾費應從結算日至延遲提款終止日期間，包括未滿足第四條一(1)項或多項條件的任何時間，應在每年5月、8月、11月和2月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和延遲提款終止日到期並每季度支付一次。延期支取承諾費應按季度計算，如果適用的費率在任何季度內發生變化，則實際
72 應計算每日金額，並分別乘以適用費率在該適用費率生效的季度內的每個時段的適用費率。 (c)其他費用。 (i)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，向借款人和行政代理人各自的賬户支付費用。這些費用應在支付時全額獲得，並且不得以任何理由退還。 (ii)借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付另行書面約定的費用。 這些費用應在支付時全額獲得，並且不得以任何理由退還。 2.10利息和費用的計算;適用利率的追溯調整。 (a)利息和費用的計算。基本利率貸款（包括參考期限SOFR確定的基本利率貸款）的所有利息計算應基於365天或366天（視情況而定）以及實際天數。 根據第11.09條，所有其他費用和利息的計算應基於一年三百六十（360）天和實際天數（這將導致支付的費用或利息（如適用）多於基於一年三百六十五天計算的費用或利息）。每筆貸款應在發放貸款之日累計利息，而貸款或其任何部分不應在支付貸款或該部分之日累計利息，但根據第2.12（a）節的規定，在發放貸款當日償還的任何貸款應計息一（1）日。行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。 (b)財務報表調整或重述。如果由於有限公司及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人、有限公司或貸款人確定（i）有限公司截至任何適用日期計算的淨槓桿率不準確，以及（ii）淨槓桿率的正確計算會導致該期間的更高定價，借款人應立即並追溯地有義務在行政代理人提出要求時，立即以適用貸方或信用證開證人的名義向行政代理人付款（或者，在根據美國破產法對借款人作出實際或被視為的救濟令之後，自動且無需行政代理人、任何擔保人或信用證開證人採取進一步行動），金額等於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本條款（b）不應限制行政代理人、任何擔保人或信用證開證人（視情況而定）根據本協議任何條款以違約率或第八條規定的方式支付本協議項下任何義務的權利。借款人在本款（b）項下的義務應在總承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。 2.11債務的證據。 (a)賬户的維護。各銀行所作的信用擴展應通過該銀行在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄予以證明。行政代理人應按照第
73 11.06(C)。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，並且除支付以替代貨幣計價的信用證項下的提款外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的信用證項下提款而支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以L/信用證出票人的賬户，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和同日資金支付給行政代理。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)或(Ii)在行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款的情況下)之後收到的所有款項，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據本協議第2.07(C)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付款項，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理應在提議的日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在
74借款日中午12時)，且該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理時，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，在借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一適當的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按隔夜利率向行政代理償還可撤銷的金額，但不包括向行政代理付款的日期。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
75(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。(G)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(週轉額度借款除外)應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)和(M)款下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，根據貸款人各自的承諾額按比例支付；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(根據(I)此時欠貸款人的債務(但不是到期和應支付的)與(Ii)就本協議和其他貸款文件所欠所有貸款人(但不是到期和應付的)貸款的債務總額的比例)對於所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件所欠的融資(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，
76 （一）申請人在收到申請書後，應當向人民法院提交答辯狀;（對於面值現金）參與貸款，並分參與其他貸款人的信用證義務和搖擺線貸款，或做出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據當時到期應付貸款人或欠貸款人的貸款債務總額按比例分享（但不是到期應付的）貸款人（視情況而定），但：（i）如果任何該等參與人或次參與人被購買，並且導致該等購買的全部或部分付款被收回，則該等參與人或次參與人應被撤銷，購買價格應恢復至收回的程度，不計利息;及（ii）本第2.13條的條文不得解釋為適用於（A）借款人或其代表根據本協議的明確條款作出的任何付款（包括因違約風險的存在而產生的資金的運用），（B）第2.15節規定的現金抵押品的運用，或（C）借款人因向任何受讓人或參與人轉讓或出售其任何貸款的參與方或信用證債務或搖擺額度貸款的次級參與方而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何關聯方的轉讓除外（本第2.13條的規定應適用於此）。 各貸款方同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何債權人可對該貸款方行使與該參與權有關的抵銷權和反訴權，如同該債權人是該貸款方在該參與權金額上的直接債權人一樣。 2.14增加承諾。 借款人可以書面通知行政代理人，選擇在循環貸款到期日之前要求（x）增加現有的循環承諾（各為“遞增循環承擔”）及╱或（y）訂立一項或多項新定期貸款承擔（各稱為“增量定期承諾”），總金額不超過增量上限;前提是（i）任何此類增加請求的最低金額應為10，000，000美元，且（ii）借款人最多可提出五（5）次此類請求。 每一份此類通知應指明（i）日期（各為“增加生效日期”），借款人建議增量貸款應在該日期生效，該日期應在該通知送達行政代理人之日起不少於十（10）個營業日，以及（ii）借款人建議將該等增量貸款的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份以及該等分配的金額。 各供應商應在上述期限內通知行政代理機構（i）其是否同意提供增量定期承諾，以及（ii）其是否同意提供增量循環承諾，如果同意，其金額是否等於、大於或小於所請求增加的適用循環百分比（如適用）。 任何未在該期限內作出迴應的供應商應被視為拒絕提供增量定期承諾或增量循環承諾（如適用）。 (a)條件 增量融資將自增加生效日期起生效;惟： (i)應滿足第4.02節規定的每一個條件;
77(Ii)除第1.11節另有規定外，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因將於增加生效日期作出的借款而持續或將會導致違約或違約事件；(Iii)除第1.11節另有規定外，第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保(I)包含重大限定的陳述和擔保，在增加生效日當日及截至增加生效日是真實和正確的，以及(Ii)不包含重大限定的陳述和擔保在增加生效日當日及截至增加生效日在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均真實正確(或就受重大限定的該等陳述和保證而言，各方面)，但就本第2.14節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提交的最新財務報表；(Iv)借款人應向行政代理提交每一貸款方截至增加生效日期的證書(每一貸款人有足夠的複印件)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明第2.14(A)(I)-(Iii)節所述事項；(V)借款人應根據第3.05條支付與循環貸款調整相關的任何違約金；及(Vi)在任何貸款人於增加生效日期前提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件及其他資料，而該貸款人應合理地感到滿意。在增加生效日期之前，只要借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應已向提出要求的每個貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明。(B)遞增貸款和遞增貸款的條款。根據遞增貸款提供的貸款的條款和規定如下：(I)遞增定期貸款的條款和規定，除本合同另有規定或在增加條款中另有規定外，應為(包括關於定價、利率下限、折扣、費用和可選的提前還款條款)與初始期限貸款基本一致，並且在任何情況下對此類增量期限貸款的貸款人或代理人都不比貸款文件中所包含的條款更有利(不言而喻，增量期限貸款可以是初始期限貸款的一部分)，並且在增量期限貸款的條款和條款與初始期限貸款不基本一致的範圍內(第(Iii)款允許的範圍除外，(4)或(V)應合理地令行政代理滿意(經商定，該遞增定期貸款(X)中所載的任何條款僅在當時存在的最後到期日之後適用，和/或(Y)對此類遞增定期貸款的出借人或代理人比貸款文件中所載的條款更為有利，然後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益在貸款文件中予以確認(或添加)(即根據適用的遞增貸款修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或增加一項期限)，在每種情況下均須
78行政代理認為滿意)；但在任何情況下，增量定期貸款必須符合以下第(三)、(四)和(五)款；(二)根據新承諾作出的循環貸款的條款和撥備應與循環貸款相同；(三)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期日；(四)增量定期貸款的到期日(“增量定期貸款到期日”)不得早於當時的最後到期日；(5)增量定期貸款的適用利率由借款人和增量定期貸款的貸款人確定。遞增融資應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每個貸款人簽署的連帶協議(“遞增連帶”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第11.01節的規定，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.14節的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中提及的所有循環貸款或定期貸款，除文意另有所指外，均應視為包括根據增量循環承諾發放的循環貸款和根據本協定發放的屬於定期貸款的增量定期貸款。本第2.14節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。(C)循環貸款的調整。如果在相關增加生效日增加的承付款是增量循環承付款，則在增加生效日獲得增量循環承付款的每個循環貸款人應發放循環貸款，其收益將用於在緊接增加生效日之前提前償還其他循環貸款人的循環貸款，以便在增加生效日生效後，循環貸款人根據其在增加生效日後的循環承諾按比例持有未償還的循環貸款。如果在該增加生效日期有新的循環貸款借款，循環貸款人在該增加生效日期生效後應按照第2.01(B)節的規定發放該循環貸款。(D)發放新定期貸款。在對定期貸款的新承諾生效的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該新承諾的每一貸款人應向借款人提供與其新承諾相同的金額的定期貸款。(E)平等和應課差餉利益。根據本條款(E)確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等受益
79並按比例從擔保中獲得，但新貸款的償還權可能在增加合併中規定的範圍內排在次要地位。2.15現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.16(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.16(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用的循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理人和L/信用證出票人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但(A)由貸款方或其代表提供的現金抵押品應
(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可能同意不解除現金抵押品，而持有現金抵押品是為了支持未來預期的預付風險或其他義務。2.16違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”的定義和第11.01節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.15節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：違約貸款人，直至所有貸款及有資金和無資金參與L/信用證的債務和週轉
81額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文(B)款不需要支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付按照下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的費用部分；(2)向L信用證出票人支付以其他方式應付給該非違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該L/C出票人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限。(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付相當於擺動額度貸款人的前期風險的迴旋額度貸款，(B)其次，根據第2.15節規定的程序，將L/C發行人的前期風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證出借人以書面形式自行決定貸款人不再是
82 如果違約，行政代理人將通知本協議雙方，自該通知中規定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的情況下，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理機構可能認為必要的其他行動，貸款人根據其循環承諾按比例持有的信用證和週轉貸款中的資金到位和資金不到位參與者（不實施第2.16（a）（iv）條），屆時該違約方將不再是違約方;但在該借款人為違約借款人期間，不得對借款人或其代表應計費用或支付的款項進行追溯調整;此外，除非受影響方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或解除。 (c)新的搖擺線貸款/信用證。只要任何循環信用證是違約信用證，（i）除非週轉額度信用證發行人確信其在實施此類週轉額度貸款後將不會有前置風險，否則不得要求週轉額度信用證發行人為任何週轉額度貸款提供資金，以及（ii）不得要求信用證發行人發行、延長、增加、恢復或更新任何信用證，除非它確信在信用證生效後不會有任何提前風險。 2.17可持續性調整。 (a)ESG修正案。在截止日期後十二（12）個月之日或之前，借款人在與可持續發展協調員協商後，應有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理（“ESG”）目標制定特定的關鍵績效指標（“KPI”）。可持續發展協調員、借款人和行政代理人可以修改本協議（該修訂，“環境、社會及管治修訂”）僅為納入關鍵績效指標及其他相關條文（“ESG定價條款”）納入本協議，任何此類修訂（包括關於報告和驗證擬議KPI衡量的規定）經所需貸款人、借款人、行政代理人和可持續發展協調員書面同意後生效。在任何此類ESG修訂生效後，根據借款人相對於KPI的表現，（增加、減少或不調整）其他適用的承諾費、基本利率貸款的適用利率和定期SOFR貸款的適用利率;但該等調整的金額不得超過（x）其他適用承諾費增加及/或減少0.010%及（y）增加及/或減少0.075%或減少，否則適用的定期SOFR貸款和信用證費用適用利率和基本利率貸款適用利率的所有此類增加或減少的總和，以及對基本利率貸款適用利率的調整應相同，以基點為單位，作為定期SOFR貸款適用利率的調整;此外，（i）在任何情況下，適用的承諾費、基本利率貸款的適用利率，及定期SOFR貸款的適用利率低於零及（ii）該等調整須按年作出，且不得逐年累計。根據關鍵績效指標進行的定價調整將要求，除其他事項外，以符合可持續性掛鈎貸款原則的方式報告和驗證關鍵績效指標的測量，並由借款人和可持續性協調員（各自合理行事）達成一致，包括任命可持續性保證提供商。在環境、社會及管治修訂生效後，對環境、社會及管治定價條文的任何修改，如不會減少借款人及所需貸款人的
83適用的承諾費、基本利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款的適用利率降至本款未予允許的水平(不言而喻，任何此類修改的效果是將適用的承諾費、基本利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款的適用利率降至本款未予允許的水平，須經所有受影響的貸款人根據第11.01節批准)。(B)可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。(C)相互牴觸的規定。本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。第三條税收、收益保護和違法性3.01税。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)税務賠償。(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行支付，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於金額的證明
84由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向貸款方交付的此類付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。(Ii)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內(A)行政代理應就屬於該貸款人的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸方有此義務的情況下)，(B)行政代理及貸款各方(視何者適用而定)作出個別賠償，並於此特此作出賠償。對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者名冊的規定和(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出而應承擔的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。(E)付款證據。借款方在按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。(F)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人受到任何材料的影響，則無需填寫、籤立和提交此類文件
85未償還的成本或費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規證書和/或每個實益所有人的其他證明文件(視具體情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人
86可代表每個此類直接和間接合作夥伴以表H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)和下文(F)(Iv)條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(Iv)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”)。(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據本第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方已支付的賠償款項或額外金額
87 根據本第3.01條，關於產生此類退款的税款），扣除所有自付費用（包括税款），且不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外），但各貸款方應貸款方的要求，同意在貸款方被要求向貸款方償還貸款的情況下，向貸款方償還貸款方支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本條款（g）中有任何相反規定，但在任何情況下，適用的貸款方均不得被要求根據本條款（g）向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使貸款方的税後淨狀況不如該貸款方在未扣除應獲得賠償並導致此類退款的税款的情況下所處的狀況。預扣或以其他方式徵收，且從未支付有關該等税項的賠償金或額外款項。本條款（g）不得解釋為要求任何借款人向任何貸款方或任何其他人士提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。 (h)生存本第3.01條規定的各方義務在行政代理人辭職或被替換、貸款人轉讓權利或被替換、承諾終止以及任何貸款文件規定的所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。 3.02違法行為。如果任何借款人認定任何借款人或其貸款辦公室就任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，任何法律已使其非法，或任何政府機構已斷言其非法，則在該借款人通知借款人後（通過行政代理機構），（i）暫停該銀行發放或繼續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，及（ii）如果該通知聲稱該銀行發放或維持基準利率貸款的非法性，其利率是參考期限SOFR確定的，在每種情況下，如有必要避免此類違法行為，則行政代理機構應在不參考基本利率的期限SOFR組成部分的情況下確定此類借款人的基本利率貸款所依據的利率，直至該等借款人通知行政代理機構和借款人導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，（A）借款人應根據該通知的要求，（向行政代理機構提供一份副本），提前償還或（如適用）將該等貸款的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如有必要，為避免此類違法行為，由行政代理機構確定，而不參考基本利率的定期SOFR部分），在利息期的最後一天，如果該銀行可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該借款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，以及（B）如果該通知聲稱該借款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理人應計算適用於該等臨時合同的基本利率，而不參考其期限SOFR部分，直到行政代理人收到以下書面通知：這樣的擔保，它不再是非法的，這樣的擔保，以確定或收取利率的基礎上SOFR。在任何該等預付或轉換後，借款人還應支付該等預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05條要求的任何額外金額。 3.03無法確定利率。 (a)如果與任何定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續任何此類貸款的請求有關（如適用），（i）行政代理人確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）：（A）未根據第3.03（b）節確定後續利率，
88第3.03(B)節第(I)款規定的情況或預定不可用日期已經發生，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的期限SOFR貸款的任何請求利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上文第3.03(A)和(B)節的情況下，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如適用)已確定借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定(該確定同樣是決定性的，並對本協議各方均無明顯錯誤具有約束力)：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月，三個月和六個月的SOFR期限利息，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，SOFR或SOFR條款Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何該等日期，術語SOFR更換日期)，該日期應為利息期間結束或相關利息支付日期(視情況而定)，且僅就上文第(Ii)款而言，不
89在預定不可用日期之後，本協議項下和任何貸款文件項下的期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理決定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。(C)就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
90 3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加任何其他影響本協議或SOFR定期貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用；而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。(C)報銷證明。由出借人或L/信用證出票人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的對該出借人或L/出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。
91(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何基本利率貸款以外的任何貸款(貸款人未能提供貸款的原因除外)；。(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；。或(D)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證下的任何提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付的任何款項；包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止該等資金的存款而須支付的費用或任何外匯合約的履行而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。儘管第3.05節有任何相反規定，各貸款人特此免除根據第3.05節應支付的任何和所有金額，因為(X)在截止日期後的第一個三十(30)期間內，任何定期SOFR循環貸款在該貸款的利息期的最後一天以外的一天預付或繼續支付的任何款項，以及(Y)在截止日期後的第一個三十(30)期間內，在該貸款的利息期的最後一天以外的某一天發放的任何SOFR初始定期貸款的任何繼續的任何款項。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則
92應借款人的請求，該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或L/信用證發行人判斷：(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的必要性；以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或開支，並不會對該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人在借款人根據本第3.06款向該貸款人提出請求的日期後15個工作日內拒絕或無法根據第3.06(A)款指定不同的貸款辦公室，則借款人可以按照第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。第四條授信條件4.01初始授信條件。L/信用證發行人和每一貸款人有義務在本合同項下進行首次授信延期，但必須滿足下列先決條件：(A)行政代理人收到下列文件，每份文件應為正本或複印件(之後立即附上正本)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：(I)本協議和擔保的已簽署副本：數量足夠分發給行政代理機構、每個出借人和借款人；(Ii)借款人以請求循環票據的每個貸款人為受益人籤立的循環票據；(Iii)借款人以請求定期票據的每個貸款人為受益人籤立的定期票據；(Iv)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明其每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；
93 (v)行政代理機構可能合理要求的文件和證明，以證明各貸款方是正式組織或成立的，各貸款方有效存在，信譽良好，並有資格在其財產所有權、租賃或經營或其業務經營要求此類資格的各管轄區從事業務，除非未能這樣做不會合理預期會產生重大不利影響;（vi）貸款方律師Baker & McKenzie LLP、HOT-Barbados的巴巴多斯特別律師Clarke Gittens & Farmer、Conyers，Dill & Pearman Limited的有利意見，律師事務所的百慕大特別律師、C&C Lawyers & Notaries、Helen of Troy Macao Limited的澳門特別律師、以及Kaz USA，Inc.的馬薩諸塞州特別律師Lawson & Weitzen，LLP。和Kaz Canada，Inc.，和科羅拉多州魚鷹包裝公司的特別顧問，每一份致行政代理人和每一個貸款人，關於所需貸款人可能合理要求的有關貸款方和貸款文件的事項;（vii）各貸款方負責人的證明，（A）隨附與執行有關的所有同意書、許可證和批准書的副本，該貸款方的交付和履行，以及該貸款方作為一方的貸款文件對該貸款方的有效性，以及該等同意、許可和批准應完全有效，或（B）聲明沒有該等同意，需要許可證或批准;（viii）由有限責任公司的負責人簽署的證明書，證明（A）第4.02（a）和（b）節規定的條件已經滿足，（B）自經審計財務報表之日起，沒有任何事件或情況已經或可以合理預期會單獨或共同發生，重大不利影響;（C）槓桿比率的形式計算（在實施初始信貸延期後）截至有限公司截至2023年11月30日止財政季度的最後一天，以及（D）沒有任何待決或據貸款方所知威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前，合理預期會產生重大不利影響;（ix）根據現有信貸協議產生的所有債務的證據（除現有信用證外）已全數償還（或應在截止日期與貸款初始資金基本同時償還），且與此相關的所有承諾均應終止;（x）有限公司及其附屬公司於截止日期後五年的預測;（Xi）行政代理人、信用證開證人等其他保證、證書、文件、同意或意見，搖擺線貸款人或所需貸款人可能合理要求。 (b)（i）在截止日期前至少七（7）天，任何借款人提出合理要求時，借款人應向該借款人提供，且該借款人應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，至少在截止日期前三（3）天
94及(Ii)在截止日期前至少三(3)日，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。(D)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。(E)行政代理應已收到關於將在結算日發放的貸款的貸款通知。在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。4.02所有信用延期的條件。每一貸款人和L/信用證發行人履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR定期貸款的貸款通知除外)的義務須受下列先決條件的約束：(A)陳述和擔保。借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，包含在第五條或任何其他貸款文件中，或包含在根據本條款或與本條款相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中，應(I)對於包含重大限定的陳述和擔保，在信貸延期之日並在此日是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或就受重大程度限制的陳述及保證而言)，但就本第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證應分別視為指根據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述。(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。(C)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如果當時沒有生效的自動借款協議)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(D)替代貨幣。在信用證以替代貨幣計價的情況下，該貨幣仍為合格貨幣。
95借款人根據自動借款協議提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)和每個週轉額度借款應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條陳述和擔保有限公司和借款人各自向行政代理和貸款人陳述並保證：5.01存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。每一貸款方及其每一子公司均遵守第(B)(I)款所述的所有合同義務，除非不能合理地預期不履行這一義務會產生重大不利影響。5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款強制執行，但須遵守任何債務人救濟法和一般衡平法原則。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)在所有重大方面公平地反映了Limited及其
除其中另有明文註明外，於本報告所述期間內，根據公認會計原則，96間附屬公司及其附屬公司於所涉期間的經營業績一致適用；及(Iii)列示所有重大負債及其他直接或或有負債，並須於根據公認會計準則編制的經審核資產負債表(或其附註)中披露，該等負債及其他負債包括税項、重大承擔及負債。(B)截至2023年11月30日的未經審計的有限公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的有關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)除第(I)及(Ii)條另有註明外，在各重要方面均公平地反映有限公司及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，沒有腳註和正常的年終審計調整。(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或繼續產生重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利影響。(D)於截止日期前呈交的綜合預測資產負債表及有限公司及其附屬公司(統稱為“財務推算”)的綜合預測資產負債表及收入及現金流量表(統稱“財務推算”)乃根據其內所載假設真誠編制，該等假設就該等預測發表時的情況而言屬公允，且於作出該等預測時在各重大方面代表Limited對其未來財務表現的最佳估計。本條款(D)中的任何規定均不應被視為有限公司或其附屬公司保證其將達到財務預測中所載結果的保證。(E)於截止日期，Limited或其任何附屬公司均無任何表外負債。5.06訴訟。有限公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無(A)可能合理地影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或據此擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可能產生重大不利影響的法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(據有限責任公司所知，在完成日期前進行適當而勤勉的調查後)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。5.07無默認設置。本公司及其任何附屬公司均不會在任何合約義務(包括任何許可證)下或在任何合約義務(包括任何許可證)下違約，而該等合約義務(包括任何許可證)可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一子公司都有良好的記錄和可出售的所有權，對其日常業務所必需或使用的所有不動產收取的費用或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷除外，這些缺陷不能單獨或在
97總體而言，有理由預計會產生實質性的不利影響。除第7.01節允許的留置權外，Limited及其子公司的財產不受任何留置權的約束。5.09環境合規性。本公司及其附屬公司於日常業務過程中，就現行環境法律及聲稱可能因違反任何環境法律而對彼等各自的業務、營運及物業負上法律責任或責任的申索的影響進行檢討，因此，Limited合理地斷定，該等環境法律及申索不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。5.10保險。Limited及其附屬公司的財產由並非Limited的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保風險的金額與從事類似業務並在Limited或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。5.11税。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦及其他重要州或其他納税申報單及報告，並已就聯邦及其他重要州及其他向其或其物業、收入或資產徵收或徵收的其他税款、評估、費用及其他政府收費支付所有重大金額，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的除外。本公司並無建議對Limited或其任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。於截止日期，本公司及其任何附屬公司均無訂立任何税項分成協議。5.12 ERISA合規性。(A)每個計劃(任何多僱主計劃除外)在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。每個多僱主計劃都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，但任何不符合規定的情況除外，因為不符合規定不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃都收到了美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據Limited及借款人所知，並無發生任何會阻止或合理地預期會導致喪失該等税務資格的事情。(B)對於任何計劃(多僱主計劃除外)，沒有任何懸而未決的或據有限責任公司和借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動可能會產生重大不利影響。據Limited和借款人所知，對於任何合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃，不存在任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的訴訟。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求，且未放棄養卹金籌資規則下的最低籌資標準
借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司已申請或取得98；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的任何事實或情況；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的到期保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何退休金計劃，亦未發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據《退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況，但就上文第(I)至(Vi)款而言，如個別或整體發生或存在該等事件或情況，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。(D)借款人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃負有任何未履行的義務，但以下情況除外：(1)在截止日期，即本協定附表5.12(D)所列的養卹金計劃；(2)此後，本協定未禁止的養卹金計劃。(E)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。5.13子公司；股權；貸款方。於截止日期，除附表5.13(A)部具體披露者外，Limited並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及無須評税，並由貸款方按附表5.13(A)部指明的金額擁有，且無任何留置權。於截止日期，除附表5.13(B)部分特別披露者外，本公司及其附屬公司並無於任何其他公司或實體(附屬公司除外)擁有任何股權投資。借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。於截止日期，附表5.13(A)部載列有關Limited的各附屬公司所擁有的各類股權的股份或權益的百分比。5.14保證金條例；《投資公司法》。(A)保證金規例。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按U規則的涵義)，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每份信用證項下的每筆借款或提款所得款項運用後，在第7.01節或第7.05節的規定下，或在第8.01(E)節所述範圍內，借款人或其任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何貸款人或任何聯屬公司之間的任何協議或文書所載的任何限制，不得超過資產價值的25%(25%)(僅限於Limited或Limited及其附屬公司合併後的資產價值)。(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，無論是有限責任公司、借款人還是任何子公司，都不是也不需要註冊為“投資公司”。
99 5.15披露。本公司及借款人已向行政代理及貸款人披露彼等或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據交付時被認為合理的假設真誠編制的。5.16遵守法律。本公司及其附屬公司均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。5.17知識產權；許可證等本公司及其附屬公司擁有或擁有其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，除非未能合理預期不會產生重大不利影響。任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料，現由Limited或任何附屬公司現正採用或現正考慮採用，均不侵犯任何其他人士所擁有的任何權利，但如該等侵權行為不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據Limited所知，該等申索或訴訟已受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。5.18償付能力。有限公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。貸款各方作為一個整體，是有償付能力的。5.19制裁問題和反腐敗法。(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、主管人員、僱員或受控關聯公司，均不是屬於以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何適用制裁的對象或目標；(Ii)列入OFAC特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。有限公司及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。(B)反腐敗法。有限公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律。
100個國家制定和維持了旨在促進和實現遵守這類法律的政策和程序。5.20關於外國債務人的陳述。(A)每一外國債務人在履行其在本協定項下的義務及其參與的其他貸款文件(對該外國債務人統稱為“適用的外國債務人文件”)時，均須遵守民商法，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行該文件，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可接受性，但須遵守任何債務救濟法和一般公平原則。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，也不必確保適用的外國債務人文件在該外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他貸款文件上或就其支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他貸款文件之前，已經或可以或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)已及時支付的任何費用或税款。(C)該外國債務人所在的管轄區或該管轄區內的任何政府當局，均不徵收任何實質税、徵税、關税、費用、評税或其他政府收費，或任何扣除或扣繳，或存在於(I)籤立或交付適用的外國債務人文件或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件支付任何款項時，但已向行政代理人披露的情況除外。(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。
101 5.21歐洲經濟區金融機構。 沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。 5.22受益所有權證明。最近提供給各承包商的受益所有權證明中包含的信息（如適用）在各方面均真實正確。 5.23涵蓋實體。沒有貸款方是涵蓋實體。 第六條 確認契約有限公司和借款人在此承諾並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日期，有限公司和借款人應，並應（除第6.01、6.02和6.03節規定的契約外）促使其各子公司：6.01財務報表。 向行政代理人和每個代理人提供：（a）在可得的情況下儘快，但無論如何須在有限公司每個財政年度結束後90天內（自截至2024年2月29日止財政年度開始）、有限公司及其子公司於該財政年度末的合併資產負債表，以及相關的合併收益或經營報表，以及該會計年度的合併股東權益表和現金流量表，在每種情況下以比較合併的形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理的細節，並按照公認會計原則編制，該等綜合報表須經審計，並附有致同會計師事務所或其他獨立註冊會計師的報告和意見，所需貸款人可合理接受的公認地位，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，且不應受任何“持續經營”或類似資格或例外的限制（但僅就以下事項作出的任何該等限制或例外除外，或因（i）任何債務於該報告或意見交付日期後十二（12）個月內即將到期，或（ii）在未來某個日期或未來某個時期內，可能無法滿足第7.11節中規定的財務契約）或對該等審計範圍及該等綜合報表的任何保留或例外情況，須由有限公司的負責人員核證，以證明該等報表在所有與有限公司及其附屬公司的綜合財務報表有關的重大方面;及（b）儘快（但無論如何不得遲於有限公司每個財政年度首三個財政季度結束後45日內）（由截至2024年5月31日止財政季度開始），有限公司及其附屬公司於該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度和截至該日止的有限公司財政年度部分的相關綜合收益或經營報表、綜合股東權益報表和現金流量，在每種情況下，以比較綜合形式列出上一個財政年度相應財政季度的數字和上一個財政年度相應部分的數字，所有合理的細節，該等綜合報表將由有限公司的負責人員認證，以公平地反映有限公司及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，符合公認會計原則，僅限於正常年份-結束審計調整和缺乏腳註，以及由有限責任公司負責人員證明的綜合報表，其大意是，當與有限公司及其附屬公司的綜合財務報表相聯繫時，報表在所有重大方面均已公允列報。
102 對於根據第6.02（c）條提供的材料中包含的任何信息，不應單獨要求有限公司根據上述第6.01（a）或（b）條提供此類信息，但上述規定不得減損有限公司在上述第6.01（a）和（b）條規定的時間提供上述信息和材料的義務。 6.02證書;其他信息。向行政代理人和每個代理人提交：（a）合規證書。在交付第6.01（a）和（b）節所述的財務報表的同時，從交付截至2024年2月29日止財政年度的財務報表開始，由首席執行官、首席財務官、司庫或控制人（為有限公司的負責人員）簽署的正式填寫的合規證書。除非行政代理人或代理人要求籤署原件，否則可通過電子通信（包括傳真或電子郵件）交付合規性證書，並應將其視為所有目的的原件和真實副本。 (b)審計報告;管理信件;建議。在行政代理人或任何審計委員會提出要求後，由獨立會計師向有限公司董事會（或董事會審計委員會）提交的與有限公司或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理信件或建議的副本，或對其中任何一個的任何審計。 (c)年度報告;等，在獲得每份年度報告、委託書或財務報表或發送給有限公司股東的其他報告或通訊的副本，以及有限公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條可能或必須向SEC提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及登記報表的副本後，或任何國家證券交易所，且在任何情況下均不要求根據本協議向行政代理人交付;但根據本第6.02（c）條要求交付的任何文件應視為在借款人張貼此類文件或在借款人網站上提供鏈接之日已交付。 (d)SEC通知。在任何情況下，任何貸款方或其任何子公司在收到通知後五（5）個營業日內，將從SEC收到的每份通知或其他信函的副本（或任何適用的非美國司法管轄區內的類似機構）有關該機構進行的任何調查或可能的調查或其他查詢，在每種情況下對借款人或任何貸款方都是重要的，任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營成果。 (e)其他信息。根據披露要求，行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求，立即提供有關有限公司或其任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的其他信息。 (f)受益所有權。 如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應在受益所有權證明中提供的信息發生任何變更後，立即向任何貸款方提供更新的受益所有權證明，該變更將導致受益所有權證明中確定的受益所有人名單發生變更。 (g)反洗錢;受益所有權監管。在收到任何請求後，應及時提供其合理要求的信息和文件。
103行政代理或任何貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”。(H)根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)Limited發佈此類文件或在其互聯網網站上按附表1.01(A)所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)該等文件是以Limited的名義張貼於各貸款人及行政代理人均可進入的互聯網或內聯網網站(如有)上(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；但：(X)Limited應行政代理或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本交付給借款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Y)Limited須將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理及各貸款人(透過傳真或電郵傳輸)，並以電郵方式向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督Limited遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。(I)借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(各自為“公共出借人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。6.03通知。及時通知行政代理和每個貸款人：(A)任何違約的發生；
104(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行Limited或任何附屬公司的合約義務，或在其下的任何過失，但如不能合理預期違約、不履行或過失會產生重大不利影響或導致違約，則不在此限；(Ii)Limited或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何重大糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響Limited或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，所涉及的金額為10,000,000美元或以上，(A)涉及任何判決或責任的可能性，而該等判決或責任並未獲得足夠的保險保障，或(B)尋求強制令或類似的濟助，並可合理地預期會產生重大不利影響；(C)發生任何導致或可合理預期導致任何貸款方或任何附屬公司的負債總額超過5,000,000美元的任何ERISA事件；(D)任何Limited或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.10(B)節所述由Limited或借款人作出的任何決定；(E)Limited或其任何附屬公司執行任何税收分享協議的情況；及(F)附表1.01(A)所列借款人的美國納税人識別碼的任何改變。根據本第6.03節發出的每份通知應附有一份由有限責任公司負責人員作出的聲明，陳述其中所指事件的詳情，並在適用的範圍內，説明有限公司已採取及擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且有限公司或該附屬公司正在按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的索賠，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但在每宗個案中，如不能合理地預期任何該等債務或法律責任不會有重大不利影響，則屬例外。6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照和專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(C)
105 保留或更新其所有註冊專利、商標、商品名稱和服務標記，如果不保留這些專利、商標、商品名稱和服務標記，則有理由預期會產生重大不利影響。 6.06財產的維護。(a)維護、保存和保護其業務運營所需的所有重要財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外;（b）對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非未能合理預期會產生重大不利影響;及（c）在操作及維修其設施時，採用業內典型的謹慎標準。 6.07維護保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非有限公司的關聯公司）投保其財產和業務的損失或損害，此類損失或損害通常由從事相同或類似業務的人員投保，其類型和金額與此類其他人員在類似情況下通常投保的類型和金額相同。 6.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非（a）通過認真進行的適當程序善意地對法律或命令、令狀、禁令或法令的要求提出異議;或（b）未能遵守該等規定不會合理預期會產生重大不利影響。 6.09書籍和記錄。保持適當的記錄和賬户賬簿，其中應根據一貫適用的GAAP完整，真實和正確的條目（在所有重大方面），包括涉及有限公司或該子公司（視情況而定）資產和業務的所有財務交易和事項。 6.10檢查權。 允許行政代理人和各代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。 在違約事件發生之前，（a）此類訪問和檢查應在營業時間內的合理時間進行，並應按照合理要求的頻率進行，在合理提前通知有限公司和借款人的情況下，以及（b）借款人應支付行政代理人在任何十二個月內進行的不超過一次此類訪問和檢查的合理成本和費用-月期間。 在違約事件存在並持續後，（a）此類訪問和檢查可在正常營業時間內的任何時間進行，且無需提前通知;（b）借款人應支付所有此類訪問和檢查的合理費用和開支。 儘管本第6.10條有任何相反規定，但不應要求有限公司、借款人或任何子公司披露或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何記錄、賬簿、信息或其他事項，或允許對其進行檢查、檢查或摘錄。（y）就向行政代理人披露而言，適用法律或任何有約束力的第三方協議禁止任何代理人或其代理人或代表（並非為預期本條例而訂立）或（z）受以下條文保護而不得由受權人披露的─客户特權或律師工作成果原則（統稱為“披露原則”）。 6.11收益的使用。使用信貸擴展的收益（i）對現有信貸協議下的所有未償還債務進行再融資，以及（ii）用於本協議允許的營運資金和一般公司用途，且不得違反任何法律（包括制裁法律，
106和FRB的任何適用法律，包括T、U和X條例)，或任何貸款文件(包括貸款文件允許的收購和限制付款)。6.12反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並遵守所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。6.13交易結束後的事項。執行和交付文件並完成附表6.13規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。6.14批准和授權。維持每一外國債務人所在的管轄範圍內每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每種情況下都需要與貸款文件有關的所有批准和同意，除非不能合理地預期不這樣做會對適用的外國債務人文件的合法性、有效性或可執行性產生實質性的不利影響。6.15保證義務的公約。(A)導致在截止日期後組成或以其他方式購買或收購的任何重大國內子公司(但不包括(I)被排除的子公司或(Ii)因合併或收購而形成的合併子公司，包括根據該交易允許的收購，只要該合併子公司在該交易完成後立即不復存在)，或成為子公司((X)被排除的子公司或(Y)因合併或收購而形成的合併子公司除外，包括根據本協議允許的收購，只要該合併附屬公司根據該等交易並於交易完成後立即併入(或在任何情況下於該附屬公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理按其合理酌情權同意的較長期間內))以執行擔保補充條款的方式成為擔保人，則該等合併附屬公司即可成為擔保人。(B)如果任何其他附屬公司在截止日期後成為重要的國內附屬公司，應促使該附屬公司迅速(無論如何，在根據第6.02(A)節要求交付合規性證書的下一個日期後三十(30)天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內)，通過執行擔保補充條款成為擔保人)。(C)在根據上述(A)和(B)款增加擔保人的情況下，貸款各方應在適用的範圍內，就每名新擔保人向行政代理人交付(I)第4.01(A)節(Iv)和(V)款所述類型的文件，(Ii)位於該子公司組織管轄範圍內的子公司的律師的有利意見，其形式、內容和範圍應令行政代理人合理滿意，(Iii)行政代理人或任何貸款人合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的其他文件和其他證據，以及(Iv)行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新的附表5.13。
107第七條負面契諾有限公司和借款人在此約定並約定，在截止日期及之後直至貸款終止日期，有限公司和借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件留置權；(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，條件是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，(Iii)與該留置權有關的直接債務人或任何或有債務人不從非貸款方的附屬公司變更為借款方，以及(Iv)第7.03(B)節允許任何擔保或受益的債務的續展或延期；(C)尚未到期或正真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與其有關的充足準備金；。(D)在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是未逾期超過30天的，或者是本着真誠並通過勤奮進行的適當程序而進行的，前提是在適用人的賬簿上保持與其有關的充足準備金；。(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險、其他社會保障立法和類似義務有關的認捐或存款，但僱員補償制度規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金、履約保證金、關税保證金和在正常業務過程中發生的其他類似義務的保證金；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總額不是很大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；。(H)留置權或現有的存款質押，以保證附屬公司或附屬公司向外國金融機構支付按照第5.05節提交的財務報表中所述的優先債務，或任何這類當事人可能不時披露的；。但由該留置權擔保的債務本金總額不超過20,000,000美元；(1)第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會對由該留置權提供資金的財產以外的任何財產構成負擔
108債務及(Ii)所擔保的債務不超過取得財產當日的成本或公平市價(以較低者為準)；。(J)以貸款方為受益人的留置權；。(K)對某人被有限公司或附屬公司取得、合併、合併或合併時已存在的財產的留置權；。但該等留置權在考慮該等收購、合併、合併或合併之前已存在，且不延伸至該人被有限公司或附屬公司收購、合併或合併或合併以外的任何資產，且就該留置權所擔保的債務而言，該項留置權所擔保的適用債務是根據第7.03(O)節所準許的；(L)對有限公司或附屬公司收購時已存在的財產的留置權；但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在，而由該留置權所擔保的適用債務是根據第7.03(O)節所準許的；(M)第7.03(I)節所允許的保證債務的留置權；。(N)針對第7.02(J)節所述投資而在截止日期存在的留置權；。(O)僅對有限公司或其子公司就與本條款允許的收購相關的任何意向書、購買協議或類似協議所作的任何現金保證金或託管保證金的留置權；。(P)(I)對根據第7.02節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方的現金預付款留置權，適用於此類投資的購買價格；(Ii)根據任何合資企業協議對任何合資企業的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和看漲期權安排)，僅在該等產權負擔或限制不能保證債務的範圍內；及(Iii)留置權包括完成處置或不以其他方式處置受此類處置制約的資產、企業或財產的合同義務，在每一種情況下，在第7.05節允許的範圍內(第7.05(E)、(F)和(J)節除外)，以及在每種情況下，僅在設立該留置權之日允許的投資(包括該合資企業)或處置(視屬何情況而定)的範圍內，該留置權並不保證對適用的買方的金錢義務；(Q)就任何租賃提交的預防性統一商業法典融資聲明文件或預防性個人財產擔保融資聲明文件(或美國境外實質上相當的文件)所產生的留置權；(R)購買Limited或任何子公司的任何資產的任何選擇權或其他協議，其買賣或其他處置不受第7.05節的禁止；(S)因對Limited或任何子公司作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權；
109 (t)因有限公司或任何子公司在其正常業務過程中籤訂的並經本協議允許的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;（u）（i）有限公司或子公司授予的非獨家和獨家許可和分許可，前提是這種排他性僅適用於領土和使用領域，以及（ii）租賃和轉租（有限公司或子公司作為出租人或轉租人），在第（i）和（ii）款的每種情況下，不得在任何重大方面幹預有限公司及其子公司的業務;（五）保留合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中產生的經紀賬户的類似留置權，投機目的;（w）因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證在正常經營過程中與貨物進口有關的關税的支付;（x）因法律或保險單合同的實施而產生的留置權及其收益，以保證本協議條款允許的與此有關的任何保費融資;（y）銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅與有限公司或其任何子公司在任何存款機構開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物有關，在每種情況下，在正常業務過程中，以開立此類賬户的銀行為受益人，僅擔保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的慣常金額;但在任何情況下，任何此類留置權均不得擔保（直接或間接）任何債務的償還; (z)與允許的融資有關的應收款和相關資產的留置權，前提是任何此類留置權僅適用於有限公司或任何適用子公司的應收款，這些應收款旨在根據適用的允許的融資及其相關資產轉讓給一個子公司或另一個適用的人;及（aa）本條不允許的留置權，以擔保本協議項下允許的債務和其他義務，該債務和其他義務在任何時候的未償總額不得超過15，000，000美元;前提是此類留置權（i）不得擔保次級債務，且（ii）不得授予或附加於（1）許可證、（2）重大子公司的股權或（3）重大知識產權。 7.02投資. 進行任何投資，除了：（a）現金及現金等價物的投資;（b）借款人及擔保人的高級職員、董事及僱員的墊款，在任何時間的未償還總額不超過$1，000，000，用作旅遊、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途;（c）借款人對任何擔保人的投資及任何擔保人對借款人或另一擔保人的投資;
110(D)在每一種情況下，為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人或其他供應商、供應商和客户(包括與這些人的破產、重組或類似的程序或解決拖欠的賬户和與賬户債務人或其他供應商、供應商和客户的糾紛有關的)獲得清償或部分清償的投資；(E)作為收購的投資，如果下列條件均已得到滿足：(I)在緊接收購生效之前和之後，(A)不應發生違約並繼續發生，(B)借款人遵守第7.11(B)條，(C)流動資金將至少為25,000,000美元，(Ii)被收購個人或資產的董事會或類似管理機構不得反對此類收購，以及(Iii)如果收購產生重大的國內子公司，該子公司應執行並交付給行政代理，(X)保證補充文件，(Y)第4.01(A)和(Z)節第(Iv)和(V)款所述類型的文件，以及(Z)位於該人的組織管轄範圍內的律師對該人的有利意見，其形式、內容和範圍應令行政代理人合理滿意，在每種情況下均應符合第6.15節的規定；(F)本協議以其他方式允許的投資，包括第7.03(J)節和第7.03(C)節允許的擔保(但受其中規定的限制)；(G)(I)子公司(貸款方除外)對任何其他子公司的投資；(Ii)貸款方對非貸款方的任何子公司的投資，總金額不超過(1)59,000,000美元和(2)在任何時候未償還的綜合總資產的2.0%；(H)在截止日期存在並在附表5.13或附表7.02中描述的投資，以及包括對截止日期已有的任何投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但依據第7.03(H)節允許的任何投資的金額不得在截止日期的此類投資的基礎上增加；(I)有限公司或任何附屬公司因購買或其他與本協議允許的收購相關的收購而獲得的投資；但這些投資不是為了進行該收購而進行的，並且在該收購發生時已經存在；(J)有限公司或任何附屬公司因第7.05節(第7.05節(B)、(C)、(J)和(L)項除外)所允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；(K)只要在緊接任何該等交易之前及之後，在截止日期後收購的附屬公司或與有限公司或任何附屬公司合併、綜合或合併的人士所持有的投資，在緊接該等交易之前及之後並無失責發生及持續，則在該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出，且在該等收購、合併、合併或合併當日存在的範圍內，該等投資須符合第7.04節的規定；
(L)有限公司或任何附屬公司就租賃(資本租賃除外)或附屬公司的其他不構成債務的責任在通常業務過程中訂立的擔保；(M)與第7.05節(第7.05(B)、(C)、(F)、(J)及(L)節除外)有關的任何處置所收到的投資；(N)外國附屬公司在任何時間未償還的總額不超過25,000,000美元的其他投資；(O)只要不存在違約或不會由此導致違約，根據上文(A)至(N)條不得以其他方式進行的投資，截至任何該等投資的日期，不得超過(I)237,000,000美元和(Ii)綜合淨值的15%兩者中較大者；(P)只要不存在違約或將會導致違約，與Limited的任何應收賬款子公司有關的投資，根據高級管理層或有限公司董事會或借款人的善意決定，是實現該等準許應收賬款融資所必需或適宜的；(Q)只要不存在違約或不會導致違約，與任何許可供應鏈計劃相關的投資，根據高級管理層或Limited或借款人董事會的善意決定，對於實施該許可供應鏈計劃是必要的或適宜的；及(R)Limited在任何許可認購價差交易中的投資及其履行其義務。7.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在的任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)截止日期未償還的、附表7.03所列或本條例允許的債務，以及任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，其款額亦相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額及(Ii)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)的條款，以及作為整體的其他重要條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，且適用於任何此類再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；(C)由Limited或任何附屬公司就借款方或非貸款方的任何附屬公司根據本協議以其他方式準許的債務提供擔保；但借款方對非貸款方的附屬公司的債務作出的任何擔保，須依據第7.02(G)(Ii)節予以準許；。(D)Limited或任何附屬公司的債務(或有或以其他方式)根據任何掉期合約而存在或產生，但(I)該等債務是(或曾經)由
112該人在正常業務過程中直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人發行的證券價值的變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)此類互換合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；(E)與資本租賃、合成租賃債務、固定資產或資本資產的購置款債務以及在第7.01(I)節規定的限制範圍內建造和改善固定資產或資本資產的債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過75,000,000美元；(F)關於準許應收款融資的債務，只要包括應收款和相關資產在內的所有準許應收款融資的未償債務總額，在任何時候均不得超過2億美元；(G)故意遺漏；(H)任何貸款方對在正常業務過程中發生的僱員或董事或任何附屬公司的遞延補償的債務；。(I)對金融機構的或有債務，每次債務的範圍在正常業務過程中，條款和條件在銀行業慣常的參數範圍內，為獲得現金管理服務或存款賬户透支保護服務或與管理或開立存款賬户有關的其他服務而訂立，或因背書可轉讓票據以作存款或託收用途而產生；。(J)依據任何保證、保證或合約服務義務、履行、保證、法定、上訴、投標、預付保證、付款(債務支付除外)或履行履約保證或在正常業務運作中招致的類似義務而當作存在的債務(借款除外)；(K)銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中就工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險、失業保險或其他社會保障福利或其他類似法定義務(ERISA規定的義務除外)而訂立的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資方面的債務，或與工人補償索賠有關的報銷類債務的其他債務，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；(L)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務，但此種債務須在產生後五個工作日內消除；。(M)債務包括：(1)保險費融資或自保義務或(2)供應協議中所載的自付義務，每一種情況均在正常業務過程中；
113(N)以購買價格調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或其他安排的形式的負債，代表與第7.02節允許的任何收購或其他投資或第7.05節允許的處置有關的類似性質的收購對價或延遲付款(第7.05(B)、(C)、(E)、(F)、(J)和(L)條除外)；(O)(I)任何人成為Limited的附屬公司(或與Limited或Limited的附屬公司合併、綜合或合併)的債務，或Limited或任何附屬公司在第7.02節所準許的收購中因收購資產而由Limited或任何附屬公司承擔的債務；但(1)根據本條(O)項在任何時間未償還的本金總額不得超過綜合總資產的(X)$74,000,000及(Y)2.5%中的較大者；(2)在該人成為附屬公司(或被如此合併、綜合或合併)時，或在取得該等資產時，該等債務已存在，而該等資產並非在該人成為附屬公司(或該等合併、綜合或合併)或該等資產被取得時，或因該人成為附屬公司(或該等合併、綜合或合併)或該等資產而產生的；。(3)就任何人成為附屬公司，或與有限公司或附屬公司合併、綜合或合併，或與有限公司或附屬公司合併、綜合或合併，或與有限公司或附屬公司合併、合併或合併為有限公司或附屬公司的人的任何債務而言，有限公司或任何附屬公司(任何如此成為附屬公司的人除外)或任何附屬公司(任何如此成為附屬公司的人除外)在任何方面均不擔保該等債務。與該人士及其任何附屬公司合併或合併)，(4)不存在違約或違約事件，或在給予該人士成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)或正被收購的該等資產形式上的效力後，不會因此而導致違約或違約事件，及(5)上文第(2)款所述的任何再融資、退款、續期或延長該等債務；但(A)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；及(B)有關任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)的條款，以及作為整體的其他重要條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，且適用於任何此類再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；(P)依據上文(A)至(O)款及以下(Q)至(S)款中的任何一項，不得以其他方式招致的無抵押債務(包括準許可轉換債務)，但條件是：(I)該等債務的最終到期日是在該等債務產生時有效的最後到期日之後，及(Ii)該等債務在產生時並不會因此而違約；(Q)在任何時間未清償的債務不得超逾$20,000,000；但在該等債務產生時及在將該等債務清償後，不得發生任何違約情況；(R)公司間債務(I)貸款方之間，(Ii)非貸款方子公司之間，或(Iii)貸款方與非貸款方子公司之間，其本金淨額，連同借款方與非貸款方子公司之間因依賴第7.03(R)(Iii)節而產生的所有其他此類債務(在本計算中，不包括貸款方對非貸款方子公司的任何債務，如果此類債務受行政代理可接受的形式和實質上的從屬協議的約束)，不得超過(1)59,000,000美元和(2)在任何時間未清償的綜合總資產總額的2.0%兩者中較大者；和
(S)有限公司或其附屬公司(包括有限公司或任何附屬公司的擔保)就貸款人、貸款人的關聯公司或任何其他金融機構提供的任何“供應鏈”、結構性供應商應付計劃、應付融資計劃或其他類似融資計劃承擔的義務，或為Limited或任何附屬公司的供應商或供應商提供的融資來源，或根據該等融資來源向該貸款人、該貸款人的關聯公司或該金融機構或融資來源收購或以其他方式轉讓欠該供應商或供應商的貿易應付款的任何附屬公司的債務，只要(I)該債務是無擔保的，及(Ii)該等債務指的金額不超過Limited或其任何附屬公司以其他方式須就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的金額，以及與此相關的合理慣常賠償及費用補償(該融資計劃稱為“許可供應鏈計劃”)。7.04根本性變化。合併、解散、清算、合併或與另一人合併或合併，或(不論是在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或此後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致以下情況：(A)任何附屬公司(借款人除外)可與(I)貸款方之一合併、合併或合併，但該貸款方須為繼續或尚存的人；或(Ii)任何其他附屬公司，但當任何擔保人合併時，與其他子公司合併或者合併的，擔保人為繼續或者尚存的人；(B)借款人可與貸款方之一或附屬公司合併、合併或合併，但條件是：(I)借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)國內附屬公司應為繼續或尚存的人，並應成為借款人，但須經行政代理和第11.06(A)節規定的每一貸款人同意；(C)任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給Limited或任何附屬公司；條件是：(I)如果此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；(Ii)如果此類交易的轉讓人是借款人，則受讓人必須是成為借款人的國內子公司，但須徵得行政代理和第11.06(A)節規定的每一貸款人的同意；及(D)Limited或任何附屬公司可進行第7.02節或第7.05節允許的任何收購或處置(第7.05(F)節除外)。7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置剩餘、過時、陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在正常業務過程中處置庫存；(C)在正常業務過程中處置(I)現金和現金等價物定義(B)-(G)條款所述的投資和(Ii)在正常業務過程中的其他外國投資；
115(D)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；(E)有限責任公司或借款人的任何附屬公司或全資附屬公司處置財產；但如果此類財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；(F)第7.04節允許的處置(第7.04(D)節除外)；(G)在正常業務過程中，按照以往慣例，以無追索權的方式處置與其妥協、結算或收款有關的應收賬款，並且不作為任何應收賬款融資交易的一部分；。(H)因對有限公司或任何附屬公司的任何資產造成任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；。(I)在正常業務過程中的知識產權許可或再許可，但不得對有限公司或任何附屬公司的業務造成重大幹擾；。(J)放棄、取消、不再續期或停止使用或維持非物質知識產權或與此有關的權利，而根據Limited合理的善意判斷，該等權利在經濟上不再切實可行，或在商業上不再適宜維持或對其業務的進行有用，且對貸款人的利益並無重大不利；。(K)在通常業務運作中訂立的租約或分租，但以不會對有限公司或任何附屬公司的業務造成重大幹擾為限；。(L)(1)在第7.02節(第7.02(F)和(M)節除外)所指和允許的範圍內處置構成第7.02節所指和允許的投資的資產處置；和(Ii)在構成第7.06節所指和允許的限制性付款的範圍內處置資產；(M)處置上文(A)至(K)款所不允許的資產(包括子公司的股權)，但前提是：(I)在任何此類處置生效之前和之後均無違約；及(Ii)被處置的資產連同在該處置之日止的連續12個月期間處置的所有其他資產，所產生的綜合EBITDA少於截至該處置前一個會計年度結束時確定的綜合EBITDA的25%；(N)處置應收賬款或其中的股份，以及根據任何允許的應收款融資而產生的相關資產；但依據(B)、(C)、(D)、(E)、(I)、(K)及(M)條作出的任何產權處置，須以公平市價作出。
116 7.06限制支付。(A)每一附屬公司可向Limited、擔保人及擁有該附屬公司股權的任何其他人士派發股息，按其所持有的股權類別按比例支付股息(或按比例計算，或以較有利的方式向Limited及其他貸款方支付)；(B)有限公司及各附屬公司可宣佈及派發股息，只以該人士的普通股或其他股權(不符合資格的股權除外)支付；。(C)有限公司及各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他股權(不符合資格的股權除外)或附屬債務所得的收益，支付、購買、贖回或以其他方式收購其發行或招致的股權或債務；。(D)如在緊接任何現金股息或購買庫房股份的支付之前及之後(I)備考槓桿率不超過3.25至1.00，及(Ii)流動資金將至少為25,000,000元，則Limited可宣佈或向其股東支付現金股息及購買庫房股份；然而，本條(D)並不禁止或限制依據Limited的僱員股權獎勵計劃或董事股權獎勵計劃進行的庫房股票購買；(E)Limited及各附屬公司可在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向Limited或任何附屬公司的現任或前任高級人員或僱員購買其普通股或其他股權，但在截止日期後根據本條第7.06(E)條支付的款項總額(扣除Limited或任何該等附屬公司在截止日期後因轉售所購買的任何普通股或其他股權而收到的任何收益)不得超過每一財政年度20,000,000元(任何財政年度的未用款項將結轉一個財政年度)；但該等結轉款項不得與任何其他財政年度的任何其他未用款項合計；。(F)Limited及各附屬公司可就行使可轉換為或可兑換為Limited或該等附屬公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行相當於Limited或該等附屬公司的微不足道權益的零碎股份；。(G)Limited可在行使、歸屬或交收股份有限公司或任何附屬公司的購股權、受限制股份單位、受限制股份或其他類似授予及協議時取得其股本，但條件是該等股本相當於該等購股權行使價的一部分，或與因任何現任或前任董事、有限公司或任何附屬公司的高級人員、僱員或顧問行使或交收該等購股權、有限制股份單位或其他類似授予及協議所產生的預扣税款責任有關，或與將由上述人士持有的受限制股本或類似獎勵歸屬有關的義務有關，每宗個案均與Limited過往的做法一致；(H)有限公司及每間附屬公司可在宣佈派息或贖回後60天內支付任何股息或完成任何贖回
117通知(視屬何情況而定)，如在宣佈或通知之日，股息或贖回付款本應符合第7.06節的另一項規定，並獲準支付；(I)有限公司及各附屬公司可定期支付任何次級債務的本金及利息，但任何貸款方或貸款方的任何附屬公司可就第7.03(R)條所準許的公司間債務向另一貸款方或其附屬公司支付任何款項；此外，只要Limited或該等附屬公司在收到任何該等付款後，立即將該等款項運用於該等目的，Limited或其附屬公司可向Limited或其附屬公司支付款項，以允許其支付第7.06(I)節所指的款項；及(J)Limited可(I)訂立任何準許的股款傳播交易及(Ii)修訂、終止或以其他方式結算任何準許的股款傳播交易，惟Limited就該等交易的代價以現金支付的任何淨額須為本條第7.06節的另一條款所允許。7.07業務性質的變化。從事與Limited及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務或任何合理相關、互補或附帶的業務。7.08與關聯公司的交易。與Limited的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，但按對Limited或該附屬公司在當時可與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中實質上對Limited或該附屬公司同樣有利的公平合理條款訂立者除外，但前述限制不適用於(A)借款人與任何擔保人之間或之間的交易，(Ii)任何擔保人之間或之間的交易，或(Iii)非貸款方的附屬公司之間的交易，(B)第7.06節所允許的限制付款，(C)向董事、高級人員、僱員支付慣常的董事酬金，並在可歸因於有限公司及其附屬公司的擁有權或經營權的範圍內，向董事、高級人員、僱員支付合理的自付費用，以及代其提供彌償；(D)依據有限公司董事局在通常業務運作中批准的僱傭協議、股票期權及股份擁有權計劃，發行證券或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予，或為該等僱傭協議、股票認購權及股份擁有權計劃提供資金；。(E)有限公司或任何附屬公司與其各自的高級人員及僱員之間的僱傭及遣散安排，每項安排均由有限公司董事局真誠地在通常業務運作中決定，(F)為提高Limited及其附屬公司在綜合基礎上的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易(經責任人員核證)，而非為規避本協議所載任何契諾的目的，只要任何該等交易整體而言對貸款人並無重大不利，或(G)第7.02(B)及(H)節所準許的與任何準許應收賬款融資有關的投資。7.09繁重的協議。訂立或成為任何合約義務(本協議及任何其他貸款文件除外)，限制任何附屬公司有能力(A)向借款人或任何擔保人作出限制性付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人，(B)任何附屬公司擔保借款人的債務，或(C)有限公司或任何附屬公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權。第7.09節的規定不適用於在下列情況下或由於下列原因而存在的產權負擔或限制：(I)與第7.03(B)、(C)、(E)、(G)、(O)、(P)或(Q)節所允許的債務有關的協議、文書和文件，以及對其進行的任何重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，只要該等重述、續訂、增加、
118補充、退款、置換或再融資在整體上對這種股息和其他支付限制的限制並不比此類合同義務中所包含的限制大，(Ii)適用法律，(Iii)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所載轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受此類租賃、再租賃、許可或再許可(視情況而定)約束的財產或資產，(Iv)本協議允許的對如此獲得的財產施加限制的購買資金義務，(V)任何有關處置附屬公司或附屬公司的資產的協議，而該協議限制該附屬公司在其處置或就與收購或處置有關而取得或處置的資產訂立任何協議之前對該等資產的分配、轉讓或產權負擔；。(Vi)保證債務的留置權，限制債務人處置受該等留置權規限的資產的權利；。(Vii)在任何人成為Limited的附屬公司時生效的任何協議(與債務有關的協議除外)，只要該禁止或限制只適用於該附屬公司(及，如適用，且該等協議並非預期該人士成為有限公司的附屬公司，而有關協議可予修訂、重述、補充、修訂、延展、續訂或取代，惟有關修訂、重述、補充、修訂、延展、續期或替換在任何重大方面並不擴大第7.09節所載任何限制的範圍，及(Viii)任何許可應收賬款融資僅就受該等許可應收賬款融資規限的資產而言。7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。7.11金融契約。(A)利息覆蓋率。允許有限責任公司任何財政季度結束時的利息覆蓋比率低於3.00至1.00。(二)槓桿率。允許Limited任何財政季度末的槓桿率大於3.50%至1.00；然而，儘管有前述規定，借款人可在遞交合格收購通知後，通過通知行政代理(通知和選擇可作出(X)如果借款人選擇槓桿假期(定義見下文)，在該合格收購完成之日或一系列合格收購的最終截止日期後第30天或之前開始，以及(Y)如果借款人選擇槓桿假期開始於緊接完成此類合格收購的財政季度或一系列合格收購的最終截止日期之後的財政季度，在下一個合規證書交付之日或該日期之前)，則相對於作出這種選擇的財政季度的最後一天以及借款人隨後三(3)個財政季度的最後一天的槓桿率不得超過4.50：1.00(“槓桿假期”)。7.12關於次級債務的修正。更改或允許任何附屬公司更改或修訂(或採取任何行動或不採取任何行動，其結果是有效的修訂或更改)或接受與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議的任何放棄或同意，這將導致(A)除第7.03(B)條和第7.03(R)條另有允許外，增加根據任何次級債務應支付的本金、利息、逾期利息、費用或其他金額，(B)加快任何確定的支付或預付本金、利息、利息、根據任何次級債務(包括但不限於任何贖回的結果)應支付的費用或其他數額，在確定的日期將導致付款的每一種情況下
119在最後到期日之前，(C)任何次級債務的任何附屬條款的任何更改，除非行政代理憑其全權酌情決定權接受該等更改，或(D)任何附屬債務的任何條款、撥備或契諾的任何其他更改，而該等更改可合理地預期會對貸款人的利益產生不利影響。7.13許可證。轉讓或以其他方式轉讓任何許可證，全部或部分轉讓，但許可證可轉讓給熱-巴巴多斯或另一借款方，前提是且僅在轉讓時不存在違約或不會導致違約。7.14制裁。直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供信用延期或任何信用延期的收益，以資助、資助或促進任何人的任何活動或與任何人的業務，在此類資金提供時，是制裁的對象或在任何指定司法管轄區內，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)違反適用的制裁。7.15反腐敗法；反腐敗法。直接或間接地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、其他司法管轄區的任何反腐敗法規或任何適用司法管轄區的反洗錢法律的任何目的。7.16提前還款等從屬債務。在任何情況下，以任何方式(包括行使任何抵銷權)在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式履行或履行義務，或支付任何款項，均違反適用的次級債務文件。第八條違約事件和救濟8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：(A)不付款。借款人未能(I)在任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存款作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在(A)行政代理就此發出通知的一個工作日內或(B)在到期後三(3)個工作日內，就任何貸款或任何L/C債務的任何利息或本合同項下的任何費用，未能(I)按本協議規定的貨幣支付任何金額的本金或任何L/C債務的本金或存款作為現金抵押品，或(Iii)在(A)行政代理就此發出通知的一個工作日內或(B)到期後五(5)個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)-(D)、6.05、6.10、6.11、7.04、7.05、7.06、7.07、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14或7.15節中的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守(I)第7.01、7.02、7.03、7.08或7.09節中的任何一項，並且持續15天，或(Ii)其自身的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，並且該違約持續三十(30)天；或
120(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過$75,000,000的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該等協議或條件的後果是導致失責或其他事件發生的，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討該等債項或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)而任何貸款方是受影響的一方(如該定義)，而在任何一種情況下，該貸款方因此而欠下的掉期終止價值均超過75,000,000美元；但本條(E)不適用於根據其條款就準許可轉換債務而進行的任何回購、預付、失敗、贖回、轉換或結算，或任何準許該等回購、預付、失敗、贖回、轉換或結算的事件，除非該等回購、預付、失敗、贖回、轉換或結算或該等相關事件是由該條款下的失責或構成違約事件的事件所導致；或(F)破產訴訟等。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，尋求對其進行清算、重組或其他救濟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並繼續未予駁回或中止六十(60)個歷日，或在任何這類訴訟中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)針對任何該等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，而在發出或徵收後三十(30)日內仍未解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。針對任何貸款方或任何附屬公司，(I)一項或多項最終判決或命令，要求該貸款方或附屬公司在
121(就所有此類判決和命令而言)超過75,000,000美元的總金額(以獨立第三方保險未支付或承保的範圍為限，保險人不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非貨幣最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的連續三十(30)天期間，沒有生效；或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可以合理預期導致任何貸款方或ERISA第四章下的任何子公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過75,000,000美元，或(Ii)在任何適用的寬限期到期後，有限公司或任何ERISA附屬公司未能在任何適用的寬限期到期後支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的責任而支付的任何分期付款，總金額超過75,000,000美元；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件規定的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或貸款方履行貸款文件規定的任何義務是違法的；或(K)控制權變更。發生控制權變更；或(L)許可證發生變更。任何許可證均應到期，不得續期或以其他方式終止，此類到期、不續期或終止可合理地預期會產生重大不利影響。在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他通知
任何形式的通知，包括意向加速通知和加速通知，所有這些均由借款人明確放棄；(C)要求借款人將L/C債務變現(金額等於與此相關的最低抵押額)；以及(D)代表其自身、貸款人和L/C發行人行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人和L/C發行人可獲得的一切權利和補救措施；但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，或者如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.15節和第2.16節的規定，因擔保債務而收到的任何款項應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用的擔保債務部分：應以行政代理人的身份向行政代理人支付的賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；第二，支付貸款單據項下應支付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例支付給貸款人和L信用證出票人；第三，對構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分擔保債務、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付；第四，支付構成貸款本金的那部分擔保債務、L/信用證借款以及根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議當時欠下的擔保債務，以及支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未支取總額組成的部分以現金抵押，但以第2.03和第2.15節的規定由借款人擔保的現金為抵押，在每個情況下按行政代理、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和L/C發行人之間的順序排列。
123現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；以及最後，在所有擔保債務已全部支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)。(B)除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.03節中其他規定的擔保債務的分配。(C)儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。第九條行政代理機構9.01的任命和權限。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人並非
124本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出解釋，或就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。9.03免責條款。(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或協調人(視情況而定)及其關聯方：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；並且(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給或由其擁有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，
125任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已經
126被任命的，辭職自辭職生效之日起按照該通知生效。(B)失責貸款人。如果根據其定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並徵得借款人的同意，除非違約事件已經發生且仍在繼續，不得無理拒絕，並指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動而言，本條xi和第11.04節的規定應繼續有效，這些行動包括但不限於：(A)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時；(B)只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何被擔保的一方持有任何抵押品；(2)就與將代理轉移給任何繼任行政代理而採取的任何行動。(D)L/C發行人和擺動額度貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L信用證出票人一職，它應保留L開證人在其辭去L開證人之職生效之日起對所有未付信用證的一切權利、權力、特權和義務。
127與此有關的義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險參與提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人根據本協議指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任人並經其接受後(在任何情況下，該繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。(Iii)繼任的L/信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人聲明，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面是成熟的，無論是該貸款人還是L/信用證發行人，或在
128作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用者除外。9.09行政代理可以提交索賠證明。(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款方提出任何要求)有權及有權通過幹預或其他方式：(I)就所欠及未付的貸款本金及利息的全部款額提出及證明申索；L/信用證債務和所有其他尚未支付的擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(L)和(M)、2.09、2.10(B)和11.04條規定應付給貸款人、L/出票人和行政代理人的所有其他金額)；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。(B)本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意或接受或採納任何影響任何貸款人或L/C發行人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。9.10抵押品和擔保很重要。(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理(以下第(Iii)款所述的豁免除外，該條款不得為選擇性或酌情決定)，
129(I)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(A)在貸款終止日期，(B)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(C)經所需貸款人(或根據第11.01節可能要求給予同意的其他貸款人)以書面形式批准、授權或批准的；(Ii)解除任何附屬擔保人(以及作為該擔保人的母公司的任何其他附屬擔保人，如果該母公司的唯一資產是該附屬擔保人的股權)在保證下的義務，(A)在貸款終止日，(B)如該人因貸款文件所允許的任何交易或一系列相關交易而不再是附屬公司(經借款人的一名主管人員以書面證明)，或(C)如獲批准，經所需貸款人(或根據第11.01條可能要求給予同意的其他貸款人)的書面授權或批准；和(3)應借款人的書面請求，解除附屬擔保人(以及作為該擔保人的母公司的任何其他附屬擔保人，如果該母公司的唯一資產是該附屬擔保人的股權)在擔保項下的義務，如果該附屬擔保人成為被排除的子公司，不再是重要的國內子公司，或借款人由於單一交易、協議或安排或一系列不受本合同禁止的相關交易、協議或安排而在任何時間選擇免除酌情擔保人的責任，(I)借款人應已向行政代理遞交(A)由借款人的負責人員簽署的證書，證明該國內附屬公司是被排除的附屬公司或不再是重要的本地附屬公司，或(B)其選擇請求免除酌情擔保人(視情況而定)的書面通知，及(Ii)並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未發生，亦不會由此導致違約或違約事件，並進一步規定：(I)如擔保人繼續就本金總額等於或超過$75,000,000的任何其他債務擔任擔保人，則不得免除作為擔保人的重大境內附屬公司，除非及直至該擔保人解除(或同時)對該等其他債務的擔保，及(Ii)任何附屬擔保人純粹因為該附屬擔保人成為其定義(A)段所述類型的被剔除附屬公司而被免除其在貸款文件下的責任，則只有在該附屬擔保人根據與並非Limited聯屬公司的第三方的交易、協議或安排而成為該等被剔除附屬公司的情況下，該附屬擔保人才可獲準解除該附屬擔保人的擔保，而該等交易、協議或安排並非解除該附屬擔保人的擔保的主要目的。在作出該等選擇及免除酌情保證人的決定後，(A)該酌情保證人在該選擇及解除時尚未償還的債務將被視為構成本協議所指非貸款方的附屬公司的債務，及(B)在該選擇及解除前由Limited及其附屬公司對該等酌情保證人所作的投資將被視為構成對本協議而言並非貸款方的附屬公司的投資。(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，
130 根據貸款文件的條款和本第9.10條，行政代理人應按照貸款方的合理要求，簽署並向貸款方交付此類文件，以免除擔保人在擔保項下的義務，相關費用由借款人承擔。 9.11保證現金管理協議和保證對衝協議。 除非在任何擔保書中另有明確規定，根據本擔保書的規定獲得第8.03條或擔保書的規定的利益的現金管理銀行或對衝銀行無權獲得任何行動的通知，或同意、指示或反對本擔保書或任何其他貸款文件或其他文件項下的任何行動（或通知或同意對本協議或擔保書的條款進行任何修訂、放棄或修改），但其作為擔保人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何相反的規定，行政代理機構不應被要求核實以下方面的付款或其他令人滿意的安排：擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的擔保義務，除非本協議明確規定，且行政代理人已收到擔保方指定通知根據具體情況，從適用的現金管理銀行或對衝銀行處獲得此類擔保債務的詳細信息，以及行政代理人可能要求的此類證明文件。在貸款終止日，行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的擔保債務的支付情況或已就其做出其他令人滿意的安排。 9.12某些ERISA事項。 (a)各借款人（x）代表並保證，自該人成為本協議的第三方之日起，（y）承諾，自該人成為本協議的第三方之日起至該人不再是本協議的第三方之日止，為管理代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，為避免疑義，以下至少有一項是真實的，並且將是真實的：（i）該計劃並非使用“計劃資產”（根據ERISA第3（42）條或其他規定）一項或多項福利計劃，與該等貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議有關，（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84- 14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96- 23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（iii）（A）該投資者是由“合格專業資產管理人”（定義見PTE 84-14第VI部分）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該投資者作出訂立、參與、管理和履行貸款、信用證的投資決定，
131承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)上述其他陳述，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求行政代理與貸款人之間可自行決定的書面協議的擔保和契約。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的同日資金中的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。
132條第十條[已保留]第Xi條 雜項11.01修訂等（a）根據第2.14條和第3.03條以及本第11.01條最後一段的規定，不得修訂或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，也不得同意借款人或任何其他貸款方偏離本協議或任何其他貸款文件的規定，除非經所需貸款人書面簽署，否則有效（或由行政代理機構在必要貸款人同意下）和借款人或適用貸款方（視情況而定），並由行政代理機構確認，（a）如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼，或發生違反保密規定的任何其他情況，您會立即通知中國標準件網;及（b）確保您在每個上網時段結束時，以正確步驟離開網站。（二）擴大或增加任何一方的承諾;（或恢復根據第8.02節終止的任何承諾），而無需獲得該供應商的書面同意。（雙方理解並同意，放棄第4.02條中的任何先決條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成任何違約責任的任何承諾的延長或增加）;（iii）推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何付款日期（不包括強制性預付款）應付貸款人的本金、利息、費用或其他款項（或其中任何一方）或減少、免除或免除任何該等付款的金額，或在未經有權獲得該等付款的每一方書面同意的情況下，免除或免除任何該等付款;（iv）減少本協議規定的任何貸款或信用證借款的本金或利率，或（根據本第11.01條第二項但書第（iv）款）未經有權獲得該款項的各借款人書面同意，本合同項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他款項;然而，前提是，只有必要貸款人的同意才是必要的（i）修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務或（ii）修改本協議項下的任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使此類修訂的影響將降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本協議項下的任何應付費用，但是，未經受影響的每個承包商同意，不得以導致適用費率降低的方式更改“適用費率”定義中規定的數值;（v）（A）未經各承包商書面同意，以可能導致變更本協議項下要求的承諾額的按比例減少、按比例付款或按比例分攤付款的方式變更第2.13條;（B）未經每個承包商同意修改第8.03節，（C）以某種方式修改第2.12（g）節，
133未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改按比例規定的申請，或(D)未經每個貸款人的書面同意，將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；(Vi)更改(I)本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意(本條第(A)(Vi)款第(Ii)款規定的定義除外)。未經每一貸款人的書面同意，或(Ii)未經該貸款下的每一貸款人書面同意，“必需的循環貸款人”或“必需的定期貸款人”的定義，因為它們都與相關貸款有關(或其中關於該貸款的組成定義)；(Vii)(I)在未經各貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保的價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，可由行政代理單獨行事)或(Ii)免除Limited(其作為擔保人的義務)未經各貸款人同意；(Viii)免除借款人或允許借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；(Ix)未經適用的所需類別貸款人書面同意，對持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利，與持有任何其他類別承諾或貸款的貸款人的權利，產生直接和實質性的不利影響；(X)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，修改第1.07節或“替代貨幣”的定義；並進一步規定：(A)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(D)自動借款協議及與此相關而籤立的任何收費函件可以僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄協議下的權利或特權；(E)只有當事各方才能以書面形式修改收費函件或放棄其下的權利或特權；及(F)行政代理在徵得借款人同意後，可根據第2.14節和第11.23節修改、修改或補充任何貸款文件，而無需任何貸款人或所需貸款人的同意。(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個貸款人同意的任何修訂、放棄或同意
134受影響的貸款人，或貸款中的所有貸款人或每名受影響的貸款人，可經適用的貸款人同意(違約貸款人除外)，但(A)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，及(B)任何豁免、修訂或修改，如須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，或按條款對任何違約貸款人或該貸款下的所有貸款人或每名受影響貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果發送至Limited、借款人或任何其他貸款方、行政代理、L/C發行人或擺動貸款機構，則應發送至以下地址：附表1.01(A)所列有關人士的傳真號碼、電郵地址或電話號碼；以及(2)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(除
135如果不是在接受者的正常營業時間內給予，應被視為在接受者的下一個營業日開業時給予)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。德州75201達拉斯5200號套房地址：格****·特拉里格電話：214-665-3661電子郵件：brunennl@gtlaw.com(B)電子通信(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的此類其他程序)，可通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及因特網或內聯網網站)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及因特網或內聯網網站)的方式交付或提供本合同項下向行政代理、貸款人、擺動貸款機構和L/信用證發行人發出的通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人發出的通知，如果該貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該第二條發出的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為是在收件人的下一個營業日開業時發送的。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，
136是由任何代理方與借款人材料或平臺有關的。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對Limited、借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等有限公司、借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款與其任何確認書所理解的不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。(A)任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得單獨或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權。
137排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人和其他擔保債務持有人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記載的自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，在每個相關司法管轄區，如有合理需要，每一種情況下，行政代理及其關聯公司作為一個整體，應支付一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關。(Ii)L/信用證發行人因開證、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人所發生的所有有文件記錄的自付費用(就法律費用和開支而言，應限於有文件記錄的一名首席律師的費用、收費和支出，如有合理必要，在每個相關司法管轄區的一名當地律師，在每個案件中，將行政代理、貸款人和L/C簽發人作為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組受影響的類似當事人增加一名律師，作為一個整體)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本第11.04條規定的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，包括任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。
138(B)貸款當事人的賠償。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“INDEMNITE”)，並使每個INDEMNITE不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(在法律費用和支出的情況下，限於一名首席律師的書面費用、收費和支出，如有合理必要，在每個相關司法管轄區，對於所有INDEMNITE，在每種情況下，應限於一名首席律師的書面費用、收費和支出，並且，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，INDEMNITEE對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信)而引起的任何INDEMNITEE或針對INDEMNITEE提出的任何指控(包括但不限於INDEMNITEE對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)所引起的或與之相關的或作為結果的每一組類似影響各方的一名額外律師，本協議雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議所設想的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何INDEMNITE是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITE的比較、共同或部分疏忽引起，或全部或部分因INDEMNITE的比較、共同或單獨疏忽而引起；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因任何貸款方就惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該債權方提出的嚴重疏忽或故意不當行為所致(Y)，而借款人或該貸款方已就該申索取得勝訴的最終及不容上訴的判決，則該彌償不得就任何該等因該等損失、申索、損害賠償、債務或有關費用而獲得的賠償。
139個管轄範圍。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税種以外的其他税種。因任何非税索賠而產生的。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人同意分別向行政代理方(或任何該等分代理方)、L/信用證發行方、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人就該等身分而招致或針對該身份而提出的申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款中提及的INDEMNITEE不對非預期接收者使用該等INDEMNITEE通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收者的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，該等信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易相關。(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
140 11.05付款。如果借款人或代表借款人向行政代理人、信用證簽發人或任何代理人支付任何款項，或行政代理人、信用證簽發人或任何代理人行使其抵銷權，且該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、信用證開證人或該等代理人酌情達成的任何和解）就任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序向受託人、接管人或任何其他方償還的款項，則（a）在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其中部分須恢復並繼續具有十足效力，猶如該項付款未曾作出或該項抵銷未曾發生一樣，及（b）各銀行及信用證開證人各自同意在行政代理人提出要求時向其支付適用份額（不得重複）從行政代理人處收回或償還的任何款項，加上從要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人和信用證簽發人在前一句第（b）款下的義務應在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。 11.06繼承人和受讓人 (a)繼承人和轉讓一般。本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除非借款人或任何其他貸款方未經行政代理人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但（i）根據第11.06（b）節的規定轉讓給受讓人，（ii）根據第11.06（d）節的規定通過參與方式轉讓，或（iii）以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受§ 11.06（e）的限制（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、第11.06（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的行政代理人、信用證簽發人和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。 (b)貸款人。任何借款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾和貸款）（包括本款（b）項所指的參與信用證義務和週轉貸款）;但（在每種情況下，就任何貸款而言）任何此類轉讓應符合以下條件：（i）最低金額。 (A)如果轉讓方在任何貸款和/或貸款項下的承諾的全部剩餘金額，（在每種情況下，對於任何貸款）或相關核準基金的同期轉讓（在該等轉讓生效後確定）至少等於第（b）（i）（B）款規定的金額本第11.06條的合計金額，或在轉讓給投資者、投資者的關聯公司或核準基金的情況下，無需轉讓最低金額;以及
141(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，就循環貸款的任何轉讓而言，或就任何定期貸款融資的轉讓而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理拒絕或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於週轉貸款人在週轉貸款方面的權利和義務。(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯方(外國貸款人的關聯方除外)或批准的基金，否則應要求借款人同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)下列轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留或延遲)：(1)任何無資金來源的定期貸款承諾、任何無資金來源的延遲提取期限承諾或任何循環承諾，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的附屬機構或核準基金對該貸款人有承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人士提供任何定期貸款；(C)與循環貸款有關的任何轉讓均須徵得L/信用證出票人和週轉貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(不得向任何貸款方收取)；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
142(V)不得指派某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個出借人的貸款和L/信用證債務的承諾、本金金額(和利息金額)。
143次(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。(D)參與。(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或其他方面的權益的本金金額(和利息金額)。
但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件中的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務有關的任何信息)，除非為確定此種承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發放人的職務；和/或(Ii)在通知借款人三十(30)天后，辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/C出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。11.07某些信息的處理；保密。(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知
145此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(Iv)本合同的任何其他方，(V)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下權利的執行，(Vi)在包含與第11.07節的規定大體相同的條款的協議的規限下，向(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.16(C)或(B)條應邀成為貸款人的任何合資格受讓人，涉及借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的衍生交易或其他交易，(Vii)以保密方式向(A)與評級有限公司或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的任何評級機構，或(B)行政代理、L/C發行商和/或擺線貸款人用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，或(Viii)與申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符，(Ix)經借款人同意，(X)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，(A)不是由於違反第11.07條，(B)變得對行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人或(C)以外的來源獲得的(C)是由本合同一方獨立發現或開發的，未利用從借款人那裏收到的任何信息，也未違反第11.07條或(Xi)條款的規定，向信用保險提供者提供。就本節第11.07節而言，“信息”指從Limited或任何子公司收到的與Limited或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在Limited或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在截止日期之後從Limited或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於
146 貸款方或該關聯公司根據法律要求這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯公司將在發佈該新聞稿或其他公開披露之前與該人協商。 (d)常規廣告材料。 貸款方同意行政代理或任何廣告商使用貸款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議所述交易相關的常規廣告材料。 11.08權利 如果違約事件已經發生並持續存在，則授權各銀行、信用證簽發人及其各自的關聯公司隨時在適用法律允許的最大範圍內抵消和使用任何及所有保證金（一般或特別、定期或即期、臨時或最終，不論以何種貨幣計算）（以任何貨幣計算），L/C發行人或任何此類關聯公司向借款人或任何其他貸款方提供信貸或賬户，以抵消借款人或此類貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現有或今後存在的任何及所有義務向該借款人、信用證簽發人或其各自的關聯公司，不論該借款人、信用證簽發人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能是或有或未到期的、有擔保或無擔保的，或欠分行的，與持有該保證金或承擔該債務的分行、辦事處或關聯公司不同的該信用證開證人或信用證開證人的辦事處或關聯公司;如果任何違約方行使任何此類抵銷權，（a）所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.16條的規定進一步申請，並且在支付之前，違約方應將其資金與其他資金分開，並視為為行政代理人、信用證簽發人和貸款人的利益而託管，以及（b）違約方應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權的違約方的擔保債務。第11.08條規定的每個信用證簽發人及其各自關聯公司的權利是該信用證簽發人及其各自關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。各借款人和信用證開證人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 11.09利率限制。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過最高法定利率。如果行政代理人或任何借款人收到的利息超過最高法定利率，則超出的利息應用於貸款本金，或者，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或代理人合同約定的、收取的或收到的利息是否超過最高法定利率時，在適用法律允許的範圍內，行政代理人或代理人可以（a）將任何非本金的付款定性為費用、手續費或保險費，而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤、分配，並在本協議項下債務的預期期限內，將利息總額等額或不等額分攤。 如果本協議項下的利率在任何時候高於最高法定利率，貸款的未付本金應按最高法定利率計息，直至貸款的已付或應計利息總額等於本協議規定的利率完全時間已經生效。如果在全額支付債務和終止所有承諾後，根據本協議和貸款條款支付或應計的利息總額低於本協議規定的利率一直有效的情況下應支付或應計的利息總額，則借款人應：在適用法律允許的範圍內，
147 對於貸款人的賬户，一筆金額等於以下兩者之間的差額：（i）（A）如果最高法定利率在任何時候，（B）如果本協議規定的利率一直有效，其貸款應計的利息金額，以及（ii）根據本協議實際支付的貸款利息金額。 11.10整合;有效性。 本協議、其他貸款文件以及任何關於應向行政代理人或信用證開證人支付費用的單獨書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。除第4.01條另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議後，並在行政代理人收到本協議副本（合在一起時，本協議其他各方均已簽名）後生效，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。 通過簽署本協議，現有信貸協議的每一方特此同意放棄根據現有信貸協議第3.05條因在交割日償還現有信貸協議項下的任何未償還貸款（定義見現有信貸協議）而產生的任何成本和費用。 11.11代表和代理的存續。 本協議項下以及任何其他貸款文件或根據本協議或本協議或與本協議相關的其他文件中所作的所有陳述和保證應在本協議及其執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何擔保人或代表他們進行的任何調查如何，以及儘管行政代理人或任何擔保人在任何信用展期時可能已經通知或瞭解任何違約行為，行政代理人和每個擔保人都已經或將依賴這些陳述和擔保。只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未結清，本協議將繼續完全有效。 11.12可分割性如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可撤銷性不應因此受到影響或損害，（b）雙方應本着誠信原則努力協商，以取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款，有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第11.12條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性受到債務人救濟法的限制，則由行政代理人、信用證簽發人或搖擺行代理人（如適用）善意確定，則該等條文須當作只在不受如此限制的範圍內有效。 11.13更換貸款人。 (a)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換債務人，或者如果任何債務人是違約債務人或非違約債務人，或者如果本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權更換作為本合同一方的債務人，則借款人可以在通知該債務人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該公司無追索權地轉讓和轉授（根據第11.06節所載的限制和第11.06節所要求的同意），其所有權益，權利（不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利）本協議及相關貸款文件項下的義務，
148應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(2)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。(D)即使第11.13款有任何相反的規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(A)已就該等未清償信用證作出下列處理：(一)已就該等未清償信用證作出令L/信用證出票人合理滿意或按L/C出票人合理滿意的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户；及(二)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及基於以下原因產生的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面)
149本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)和擬進行的交易應受德克薩斯州適用於完全在該州內簽訂和執行的協議的德克薩斯州法律管轄和解釋；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律下的所有權利。(B)雙方同意，《德克薩斯州金融法》第345章(346.004節除外)(該章管理某些循環信貸賬户和循環三方賬户)不適用於貸款、L/C借款或債務。(C)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於達拉斯縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州北區(達拉斯分區)的美國地區法院以外的任何法院，對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(D)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。(E)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。
150第11.02條。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。11.16《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。11.17[已保留]。11.18不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自
151聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。11.19電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一家行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和每一貸款人(統稱為“信用方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或迴旋額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。
152每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。雙方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議和任何其他通信的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。11.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，此類受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在相同程度上有效
153如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則轉讓在美國特別決議制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。11.22判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。11.23酌情擔保人的加入。儘管第11.01節的規定另有規定，借款人仍可不時向行政代理人交付或安排交付有關每一家適用子公司的以下各項：(A)保證補充(每項保證補充的日期在本文中稱為“合併日期”)，從而使Limited的一家或多家附屬公司成為本協議項下的擔保人(每一家均為“酌情擔保人”)。借款人將其意向通知行政代理人後，(B)第4.01(A)和(C)節第(Iv)和(V)款所述類型的此類文件，以及(C)行政代理人對位於該子公司組織管轄範圍內的該子公司的律師的有利意見，(B)借款人將其意向通知行政代理人後至少十(10)天(或行政代理人在其合理裁量下同意的較短時間)；但如果違約或違約事件在適用的合併日期已經發生並繼續發生，或由於該子公司在該合併日期作為擔保人加入，且僅在將外國子公司指定為酌情擔保人(“外國酌情擔保人”)的情況下，則任何子公司不得根據第11.23節成為本合同項下的擔保人，在增加任何外國全權擔保人之前，必須徵得行政代理人的同意(不言而喻，如果行政代理人合理地確定該外國全權擔保人是根據一個司法管轄區的法律組織的，則行政代理人可不予同意：(X)在有關司法管轄區組織的人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性是重大的，且
154受到適用法律或合同限制的不利限制，或(Y)任何制裁的目標)。在不限制前述規定的情況下，如果根據本協議指定任何額外的直接或間接全資子公司作為擔保人，行政代理或任何貸款人有義務遵守“瞭解您的客户”或類似的法規要求，而該行政代理或該貸款人(視情況而定)尚未獲得遵守該要求所需的信息，則借款人應應行政代理或該貸款人(視情況而定)的要求，及時提供行政代理或該貸款人(視情況而定)合理要求的文件和其他證據，以便其遵守所有適用法律所要求的所有“瞭解您的客户”和/或類似的身份識別程序。11.24整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。11點25分保持良好。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第11.25節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至已擔保的義務已不可撤銷地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第11.25款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。11.26公佈附屬擔保人。(A)附屬擔保人(以及作為該擔保人的母公司的任何其他附屬擔保人，如果該母公司的唯一資產是該附屬擔保人的股權)在本協議允許的任何交易完成後，應自動解除其在擔保項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人(經借款人的一名負責人向行政代理提交的書面證明)；但如果本協議要求，所要求的貸款人(或根據第11.01條可能需要給予同意的其他貸款人)應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定；(B)如果附屬擔保人(以及作為該擔保人的母公司的任何其他附屬擔保人，如果該母公司的唯一資產是該附屬擔保人的股權)成為被排除的子公司，不再是重要的國內子公司，或者借款人在任何時候由於一筆交易、協議或安排或一系列不受本協議禁止的相關交易、協議或安排而選擇免除酌情擔保人的責任，該附屬擔保人應自動解除其在擔保項下的義務；但：(I)借款人應已向行政代理(A)交付一份由借款人的負責人員簽署的證書，證明
155國內子公司是被排除的子公司或不再是重要的國內子公司，或(B)書面通知其選擇請求免除酌情擔保人的責任，以及(2)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件沒有發生或將由此導致，並且進一步規定：(1)如果擔保人繼續就本金總額等於或超過75,000,000美元的任何其他債務擔任擔保人，則不得免除重大國內子公司作為擔保人的責任，除非及直至該擔保人解除(或同時)對該等其他債務的擔保，及(Ii)任何附屬擔保人僅因該附屬擔保人成為其定義(A)項所述類型的被剔除附屬公司而被免除貸款文件下的責任，則只有在該附屬擔保人根據與並非Limited聯屬公司的第三方的交易、協議或安排而成為該被剔除附屬公司的情況下，該附屬擔保人才可獲準免除該附屬擔保人的擔保，且該等交易、協議或安排並非以解除該附屬擔保人的擔保為主要目的。在作出該等選擇及免除酌情保證人的決定後，(A)該酌情保證人在該選擇及解除時尚未償還的債務將被視為構成本協議所指非貸款方的附屬公司的債務，及(B)在該選擇及解除前由Limited及其附屬公司對該等酌情保證人所作的投資將被視為構成對本協議而言並非貸款方的附屬公司的投資。(C)對於根據第11.26條的任何此類終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)迅速簽署並向借款人交付所有文件，借款人應合理地要求提供終止或解除的證據，費用由借款人承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。[頁面的其餘部分故意留空。]
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。借款人：特洛伊德克薩斯公司的海倫按：姓名：職稱：有限公司：特洛伊有限公司的海倫，百慕大公司按：姓名：職稱：/S/特薩法官特薩法官首席法務官兼祕書/S/特薩法官特薩法官首席法務官兼祕書
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]美國銀行，N.A.作為行政代理：姓名：/S/Priscilla Ruffin Priscilla Ruffin AVP
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]美國銀行，N.A.作為貸款人，L/C發行人和搖擺線貸款人：名稱：S/亞當·羅斯亞當·羅斯高級副總裁
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：PNC銀行，全國協會，作為貸款人按：名稱：標題：S/娜塔莉·希爾娜塔莉·希爾高級副總裁
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：美國銀行全國協會，作為貸款人：名稱：標題：S/喬伊斯·P·多塞特喬伊斯·P·多塞特·高級副總裁
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：北卡羅來納州富國銀行作為貸款人：名稱：標題：/S/凱文·M·戴維森凱文·M·戴維森授權先生
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：TD銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：/S/董事管理彼得·埃喬斯
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：亨廷頓國家銀行，作為貸款人：名稱：標題：S/珍妮特·L·惠勒珍妮特·L·惠勒管理董事
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人按：姓名：標題：/S/格雷戈裏·馬丁·格雷戈裏·馬丁高管董事
信用證協議的簽字頁[特洛伊的海倫]貸款人：美國滙豐銀行，美國全國協會，作為貸款人：名稱：S/大通加文高級副總裁