HELE-202402150000916789假象00009167892024-02-152024-02-150000916789Dei：其他地址成員2024-02-152024-02-15
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款
報告日期(最早報告的事件日期)。2024年2月15日
特洛伊有限公司的海倫
(註冊人的確切姓名載於其章程)
佣金文件編號： 001-14669
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| 百慕大羣島 | | 74-2692550 |
| (國家或其他司法管轄區 | | (美國國税局僱主 |
| 成立為法團) | | 識別號碼) |
克拉倫登莊園
教堂街2號
哈密爾頓, 百慕大羣島
(主要執行辦公室地址)
特洛伊廣場的一位海倫
埃爾帕索, 德克薩斯州79912
(註冊人的美國郵寄地址)
915-225-8000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.10美元 | | 哈勒 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
項目1.01 簽訂實質性合同。
信貸協議和擔保
於2024年2月15日，Helen of Troy Limited（“本公司”）及Helen of Troy Texas Corporation（本公司之附屬公司及借款人（“借款人”））與Bank of America，N.A.訂立該若干信貸協議（“信貸協議”），作為行政代理人，以及其他貸款方。 信貸協議項下的所有義務均由本公司及其若干附屬公司根據該若干擔保（“擔保”）以美國銀行為受益人無條件擔保。和其他貸款人。 信貸協議和擔保取代了公司和借款人與美國銀行之前的信貸協議，作為行政代理人，以及其他貸款人，提供了12.5億美元的無擔保循環承諾和高達3億美元的定期貸款的手風琴功能，這些定期貸款在收盤時的未償還本金額約為2.422億美元，計劃於3月13日到期，2025年及本公司及本公司若干附屬公司以Bank of America，N.A.和其他貸款方（經修訂，統稱為“先前信貸協議”）。
《信貸協定》規定的承付款總額為15億美元，這些承付款可通過下列融資機制獲得：
循環設施- 10億美元的循環信貸機制（“循環機制”），其中包括用於簽發信用證的5 000萬美元次級限額。
定期融資- 一筆2.5億美元的定期貸款融資，於信貸協議（“初始定期貸款”）的結束日期提取，以及一筆承諾的2.5億美元的延遲提取定期貸款融資（“DDTL定期貸款”，與初始定期貸款統稱為“定期貸款”），可在2025年8月15日之前多次提取。
循環貸款和定期貸款的到期日為2029年2月15日。 初始定期貸款和任何DDTL定期貸款將根據初始定期貸款和任何DDTL定期貸款的原始本金餘額的以下攤銷百分比進行季度攤銷：
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| 財政季度結束 | 攤銷百分比 |
| 2024年5月30日-2025年2月28日 | 0.625% |
| 2025年5月30日-2026年2月28日 | 0.9375% |
| 2026年5月30日及以後 | 1.25% |
我們可以在任何時候全部或部分預付初始定期貸款和任何DDTL定期貸款，而無需支付保費或罰款。 循環融資及定期融資項下之所有本金及利息於到期日到期應付。
信貸協議還包括一個手風琴功能，可用於增加信貸協議下的循環貸款和定期貸款承諾。 手風琴允許公司要求增加這些承諾的總額最多為（1）固定增量金額（如下所述）加上（2）無限的額外金額，只要（在手風琴下的借款以及與此相關的任何收購或投資完成後，以備考方式計算）槓桿比率（如信貸協議所定義）不得超過3.25：1。 在任何確定日期，固定增量金額等於（1）（a）3億美元和（b）相當於公司綜合EBITDA 100%的金額（以較高者為準）的總和（定義見信貸協議）於最近截至的連續四個財政季度期間（已根據信貸協議交付財務報表），及（2）某些自願提前償還貸款和/或承諾的永久性減少的本金總額 減號(3)所有增量貸款的本金總額(定義見
信貸協議)因依賴固定增量金額而產生。該公司使用手風琴需要滿足某些條件，包括貸款人的批准。對循環貸款承諾的任何增加都必須以與信貸協議下的循環貸款相同的條款進行。一般而言，對手風琴下的定期貸款承諾的任何增加都必須在與最初的定期貸款基本一致的條件下進行。任何此類增持的到期日也必須不早於2029年2月15日。
信貸協議項下的借款按基本利率或定期SOFR支付浮動利息，另加基於淨槓桿率(定義見信貸協議)的保證金，基準利率貸款(定義見信貸協議)為0%至1.125%，定期SOFR貸款(定義見信貸協議)為1.0%至2.125%。
信貸協議項下的初步定期貸款所得款項(1)用於為先行信貸協議項下所有未償還債務提供再融資，及(2)可用作營運資金及其他一般企業用途，包括為獲準收購提供資金。
信貸協議規定維持若干財務契諾，包括信貸協議所界定的最高槓杆率及最低利息覆蓋率(每一項)，幷包括慣常陳述及保證，以及契諾，包括(其中包括)限制或限制本公司及其附屬公司(除在其中所載若干條件下除外)的契諾：(1)產生對其各自財產的留置權；(2)作出若干類型的投資；(3)招致額外債務；及(4)轉讓或轉讓若干許可證。信貸協議中的若干陳述及保證及契諾由先前信貸協議修訂，以包括或修改某些籃子、例外情況及其他慣常條款。
信貸協議載有慣常的違約事件，包括(其中包括)任何借款人不付款、本公司或其附屬公司不遵守若干契諾、本公司或其附屬公司申請破產，以及本公司或其附屬公司根據與本公司或其附屬公司的債務有關的若干其他協議而違約。在信貸協議下發生違約事件時，必要的貸款人或經必要的貸款人批准的美國銀行，除其他事項外，可加速該協議下的任何未償還金額的到期日，並終止貸款人在該協議下的任何承諾和義務。
前述對信貸協議和擔保的描述並不是對各方在此類協議下的所有權利和義務的完整描述，而是參考信貸協議和擔保的全部內容，這些內容作為本報告8-K表格中的證據存檔。
第1.02項：實質性最終協議的終止。
2024年2月15日，就訂立本報告第8-K號表格第1.01項所述的信貸協議而言，本公司、借款人及作為行政代理的美國銀行，以及其他貸款人及各方終止了先前信貸協議。於信貸協議結束時，信貸協議項下初步定期貸款所得款項的一部分，用於為先行信貸協議項下所有未償還債務提供再融資。沒有因終止而產生的提前終止罰款。大寫術語如本文第1.01項下所定義，本文第1.01項下包含的關於先行信貸協議的信息通過引用併入本第1.02項。
項目2.03：設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務。
本報告表格8-K第1.01項中提供的資料以引用方式併入本第2.03項。
項目9.01列出了財務報表和展品。
(D)展覽、展覽、展覽和展覽
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 2024年2月15日的信貸協議，由特洛伊德克薩斯公司的海倫、作為行政代理的美國銀行的特洛伊有限公司的海倫和其他貸款人簽署。 |
10.2 | | 日期為2024年2月15日的擔保，由海倫的特洛伊有限公司及其某些子公司以美國銀行、北卡羅來納州和其他貸款人為受益人。 |
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | 特洛伊有限公司的海倫 |
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日期：2024年2月20日 | /S/布賴恩·L·格拉斯 |
| | 布賴恩·L·格拉斯 |
| | 首席財務官、首席財務官和首席會計官 |
