附件10.8

​

賠償協議

​

本協議由美國特拉華州瓦茨水務技術公司(以下簡稱“公司”)和_

​

鑑於，公司必須能夠留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；

​

然而，公司訴訟的增加使董事和高級管理人員面臨訴訟風險和費用，董事和高級管理人員責任保險的可獲得性限制使公司越來越難以吸引和留住這類人員；

​

鑑於，公司的《公司註冊證書》和《公司章程》(分別為《公司註冊證書》和《公司章程》)要求公司在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，並允許公司作出其他賠償安排和協議；

​

鑑於，公司希望向受償人提供特定的合同保證，保證受償人有權獲得針對訴訟風險和費用的全額賠償(除其他事項外，無論公司註冊證書或章程的任何修訂或撤銷，或公司所有權或董事會組成的任何變化)；

​

鑑於，公司打算本協議為受償人提供比公司的公司註冊證書和章程所提供的更大的保護；以及

​

鑑於，受償人依靠本協議賦予的權利繼續擔任董事或本公司高級管理人員。

​

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

​

1.定義。

​

(a)“公司身分”指正在或曾經(I)身為董事或本公司高級職員，(Ii)以任何身分參與本公司任何僱員福利計劃，或(Iii)應本公司要求擔任任何其他實體的董事、合夥人、受託人、高級職員或代理人的人士的身分。就本條第1(A)款第(Iii)款而言，如果彌償受保人正在或曾經擔任董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人，則彌償受保人應被視為應本公司的要求提供服務。

​

(b)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、基金會、社團、組織或者其他法人單位。

​

(c)“費用”係指因任何訴訟程序(定義見下文)而發生的所有費用、費用和開支，包括但不限於律師費、支出和聘用費(包括但不限於賠償對象根據本協議第10和11(C)節產生的任何此類費用、支出和聘用費)、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用和支出(包括，

(但不限於會計師和投資銀行家)、法庭費用、筆錄費用、專家費用、差旅費用、複印、印刷和裝訂費用、電話和傳真傳送費、郵資、遞送服務、祕書服務和其他付款和費用。

​

(d)“可補償費用”、“可補償負債”和“可補償金額”應具有以下第(3)(A)節中賦予這些術語的含義。

​

(e)“負債”是指判決、損害賠償、責任、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額。

​

(f)“訴訟”係指任何受到威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、行政聽證、上訴或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，不論是正式的還是非正式的，包括由被償還者根據本協議第10節發起的程序，以執行被償還者在本協議項下的權利。

​

(g)“附屬公司”指本公司(直接或透過或連同本公司另一附屬公司)擁有(I)普通合夥人、董事成員或其他類似權益或(Ii)(A)該等公司、合夥、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%或以上，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的50%或以上的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的任何公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體。

​

2.彌償人的服務。考慮到本公司在本協議項下的契諾和承諾，受償人同意擔任或繼續擔任董事和/或本公司的高級職員。然而，本協議不應對受償方或本公司施加任何義務，使其在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。

​

3.彌償協議。本公司同意對被保險人進行如下賠償：

​

(a)並非由本公司或根據本公司的權利進行的法律程序。除下文第4(A)節所載的例外情況外，如因受償人的公司身份而導致受償人曾經或現在是任何訴訟(由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方或受到威脅成為受償人的一方，則本公司應就受償人因該訴訟而招致或支付的所有開支及債務(在此分別稱為“可獲彌償開支”及“須予彌償的負債”，並統稱為“須予彌償金額”)予以彌償。

​

(b)由公司或根據公司的權利進行的法律程序。除下文第4(B)節所述的例外情況外，如果因公司的法人地位，受償方曾經或現在是任何訴訟的一方，或因受償方的公司身份而被威脅成為任何訴訟的一方，則受償方應就所有可獲賠償的開支向本公司作出賠償。

​

(c)關於護理標準的確鑿推定。在根據特拉華州法律就本協議項下的賠償權利作出任何規定的決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方根據本協議第5條提出要求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何個人、個人或實體作出的任何決定的推定。

​

4.彌償的例外情況。在任何情況下，被補償人均有權根據上述第3(A)和3(B)款獲得賠償，但引起被補償人要求賠償的訴訟所涉及的任何具體索賠、問題或事項除外，如下：

​

(a)並非由本公司或根據本公司的權利進行的法律程序。如果根據第3(A)款提出賠償要求，並且有管轄權的法院最終裁定，在與該特定索賠、問題或事項相關的問題上，受償方未能(I)本着善意和(Ii)以受償方合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信受償方的行為是非法的，則受償方無權獲得本合同項下的可獲賠款。

​

(b)由公司或根據公司的權利進行的法律程序。如果根據第3(B)條要求賠償，且

​

(I)具有司法管轄權的法院已最終裁定，就該等特定申索、爭論點或事宜而言，獲彌償人沒有(A)本着善意及(B)以獲彌償人合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，則獲彌償人無權獲得本協議項下的可獲彌償開支；或

​

(Ii)具有司法管轄權的法院已最終裁定彌償人須就該特定申索向公司承擔法律責任，則除非衡平法院或提起該法律程序的另一法院應申請而裁定，儘管就法律責任作出裁決，但在該案件的所有情況下，受彌償人仍公平而合理地有權就該法院認為恰當的該等可予彌償的開支獲得彌償，否則獲彌償人無權根據本協議就該等申索、事宜或事宜獲得彌償開支；或

​

(Iii)有管轄權的法院最終裁定，根據1934年《證券交易法》第16(B)節的規定、據此頒佈的規則和條例及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，受償人有責任對公司進行買賣公司證券所得利潤的會計處理，受償人無權獲得本合同項下的可賠償費用。

​

(c)保險收益。根據有效且可收取的保險單，就與該特定索賠、問題或事項相關的可賠付金額實際支付給受賠方的，受賠方無權獲得本合同項下可賠付金額的賠付，但超出該保險賠付金額的部分除外。

​

5.須彌償款額的支付程序。受賠方應向公司提交書面請求，説明受賠方根據本協議第(3)款要求支付的可賠付金額和索賠依據。公司應在收到請求後六十(60)個日曆日內向受賠方支付此類可賠付金額。應本公司的要求，受賠方應提供受賠方可合理獲得的必要文件和信息，以確定受賠方有權獲得本合同項下的賠償。

​

6.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的一方，並且勝訴(不論是非曲直)，則受償方應就受償方或代表受償方合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。如果受償人在訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償受償人或代表受償人就每一項成功解決的索賠、問題或事項合理地發生的所有費用。就本協定而言，不論是否因和解、判決、命令或其他原因而遭駁回而終止該等法律程序中的任何索償、爭論點或事宜，應視為該等索償、爭論點或事宜的成功結果。

​

7.某些決議的效力。任何訴訟的和解或終止，或本公司未能裁決賠償或確定應支付賠償，均不應推定受賠人無權獲得本合同項下的賠償。此外，以判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何法律程序，不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信受償人的行為是違法的。

​

8.墊付開支的協議；承諾。本公司應於本公司收到本公司不時發出的要求墊款的書面聲明後十(10)個歷日內墊付由本公司或其代表就任何訴訟(包括由本公司提出或根據本公司的權利進行的訴訟)所產生的所有開支，而該等訴訟是因本公司的公司身份而牽涉其中的。在特拉華州法律要求的範圍內，如果有管轄權的法院最終裁定，根據本協議，受賠方無權獲得此類費用的賠償，則受償方承諾償還支付給受賠方的任何和全部可受賠款。這項承諾是受償人的無限一般義務。

​

9.預付開支的程序。受賠方應向公司提交書面請求，説明受賠方根據本協議第8條要求墊付的可賠付費用，以及證明受賠方已發生此類可賠付費用的文件。第8條規定的可賠償費用的支付應不遲於公司收到此類請求後的十(10)個日曆日。

​

10.彌償受償人的補救

​

(a)請願法院的權利。如果受賠方根據上文第3條和第5條要求支付應賠付金額，或根據上文第8條和第9條要求墊付應賠款，而本公司未能根據本協議的條款及時支付該等款項或墊款，則受賠人可向衡平法院申請執行本協議項下本公司的義務。

​

(b)舉證責任。在根據上述第10(A)節提起的任何司法訴訟中，本公司有責任證明受賠人無權獲得本合同項下的可賠付金額。

​

(c)費用。本公司同意全額補償受償方因調查、準備、訴訟、抗辯或解決受償方根據上述第10(A)條提起的任何訴訟，或與本公司就此提出的任何索賠或反索賠相關而發生的任何費用，無論受償方是否全部或部分就任何此類訴訟勝訴。

​

(d)未能採取行動不是一種辯護。本公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就根據本協議支付應賠款或墊付應賠款的可能性作出決定，不得作為根據上述第(10)(A)款提起的任何訴訟的抗辯理由，也不得推定此類付款或墊款是不允許的。

​

11.基本訴訟程序的抗辯。

​

(a)由彌償人發出的通知。在收到與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受賠方同意立即通知本公司，該等訴訟可能導致支付本合同項下的應賠付金額或墊付應賠款；但是，未發出任何此類通知不會取消受賠方接受應賠款或墊付應賠款的權利，或以其他任何方式影響受賠方的任何權利，除非本公司在此類訴訟中的抗辯能力因此而受到重大不利影響。

​

(b)由公司進行辯護。在符合本第11(B)節最後一句和下文第11(C)節的規定的情況下，公司有權在可能導致支付本合同項下應賠償金額的任何訴訟中為受償方辯護；但公司應在收到上述第11(A)條規定的任何此類訴訟的通知後十(10)個日曆日內將任何此類抗辯決定通知受償方。未經受償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何針對受償方的判決，或達成任何和解或妥協，包括(I)承認受償方的過錯，或(Ii)無條件地不包括完全免除受償方在該訴訟中的所有責任，而免除應在形式和實質上合理地令受償方滿意。本第11(B)條不適用於受償方根據上述第10(A)條或根據下文第19條提起的訴訟。

​

(c)受償人有權請律師。儘管有上述第11(B)節的規定，但如果在因受償方的公司身份而成為訴訟一方的訴訟中，(I)受償方合理地得出結論，他或她可以就任何可能與該訴訟中其他被告的立場不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)受償方與本公司之間存在利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)如果本公司未能及時承擔該訴訟的抗辯，則受償方有權由受償方選擇的獨立律師代表，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟、訴訟或訴訟以拒絕或向受償方追討本協議項下擬提供給受償方的利益，則受償方有權保留受償方選擇的律師，費用由本公司承擔，就任何此類事宜代表受償方。

​

12.公司的陳述及保證。本公司特此向受賠人作出如下聲明和保證：

​

(a)權威。本公司擁有訂立本協議及受本協議條款約束所需的一切必要權力及授權，而本協議預期的各項承諾的簽署、交付及履行均已獲本公司正式授權。

​

(b)可執行性。本協議由本公司根據本協議條款簽署和交付時，應是本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

​

13.保險。在受彌償人不再擔任董事、本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員之日起六(6)年內，以及在較長的期間(如果有)內，本公司可能會因受彌償受益人的公司身份而受到法律程序的影響，本公司(I)應與一家或多家有信譽的保險公司維持一份或多份保單，為受保人提供不少於本公司目前投保的董事及高級職員責任保險的金額，且其類型和範圍不得較本公司目前維持的董事及高級職員責任保險為低，(Ii)應及時支付該等保險的所有保費，及(Iii)應以完整及及時的方式提供有關通知及續期，並採取所需的其他行動，以保持該等保險的全部效力及效力。在董事和高級管理人員責任保險的所有保單中，應將被保險人指定為被保險人，以便為被保險人提供與公司高級管理人員和董事中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

​

14.合同權並非排他性的。本協議規定的支付應賠付金額和墊付應賠付費用的權利應是對受賠方根據適用法律、公司公司註冊證書或章程、或任何其他協議、股東或董事(或董事會)投票或其他身份可能隨時擁有的任何其他權利的補充，但不限於因受償方以官方身份提起訴訟以及因受賠方擔任董事或公司高管而以任何其他身份提起的訴訟。

​

15.繼承人。本協議對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人以及通過合併或合併或其他法律實施的任何直接或間接繼承人)具有約束力，以及(B)對受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並應有利於他們的利益。倘若本公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士或實體合併或合併為任何其他人士或實體，且不應為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何個人或實體，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使本公司的繼承人及受讓人承擔本協議項下本公司的責任。本協議在受償人不再具有法人地位後，繼續為受償人及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益服務。

​

16.代位權。在根據本協議支付任何應賠付金額的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位獲得受償人對其他人的所有出資或追償權利，並且受償人應應公司的要求採取一切必要的合理行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

​

17.法律的更改。如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許獲得比章程和本協議條款規定更廣泛的賠償或墊付費用，則受賠方應有權獲得此類更廣泛的賠償和墊付，本協議應被視為在該程度上進行了修訂。

​

18.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或其任何條款應被有管轄權的法院裁定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或條款的適用應在必要的最低程度上受到限制或修改，以使該條款或條款有效、合法和可執行，而本協議的其餘條款和條款應保持完全可執行性並對雙方具有約束力。

​

19.作為原告人的彌償人。除本協議第10(C)節和下一句另有規定外，除非本公司董事會已同意提起訴訟，否則受償方無權就本公司、其控制的任何實體、董事的任何高管或任何第三方提起的訴訟獲得應賠付金額或墊付應賠款。本節不適用於受償方在對受償方提起的訴訟中提出的反訴或正性抗辯。

​

20.修改及豁免。除上文第17節有關特拉華州法律變更擴大受償人獲得本公司賠償的權利的規定外，本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力，除非本協議各方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

​

21.一般通告。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下妥為發出：(A)以專人遞送，(B)以傳真方式遞送並確認收到，或(C)如以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資，則在郵寄日期後的第三個營業日視為已妥為發出：

​

​

或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。

​

22.適用法律；同意管轄；送達程序文件。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和受償人各自在此不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州衡平法院和位於特拉華州的美利堅合眾國法院(“特拉華州法院”)對因本協議和擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的專屬管轄權(“特拉華州法院”)(並同意不在此類法院以外展開任何與此相關的訴訟)，放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並同意不在任何特拉華州法院就在特拉華州法院提起的此類訴訟提出抗辯或索賠。本協議雙方同意，(A)只要該方在特拉華州不以其他方式接受法律程序的送達，則在特拉華州指定並維持一名代理人作為該當事人接受法律程序的代理人，並且(B)該法律程序的送達也可以通過預付郵資的掛號郵件向該當事人送達，該郵件收據的證明經美國郵政服務確認，構成有效送達的證據。根據上述(A)或(B)項作出的送達，應具有與在特拉華州內親自送達該當事一方相同的法律效力和作用。為了履行雙方關於在特拉華州任命和維持一名法律程序代理的協議，每一方特此指定公司信託公司(公司信託公司，地址：特拉華州19801，紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號)為該代理人，並且每一方同意完成該任命所需的所有行動。

​

23.[事先協議。本協議取代並完全取代受賠方與本公司之間於_]

​

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

​

​

​

​

遺漏資料一覽表

​

​