我們將發行本金總額為7.5億歐元的2031年到期的3.519％的票據（“票據”）。從2025年2月8日開始，票據的利息將以每年2月8日拖欠的現金支付。這些票據將於2031年2月8日到期。

我們可以隨時不時地按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格自行選擇全部或部分贖回票據。請參閲 “票據描述——可選兑換”。此外，如果出現影響美國税收的某些事態發展，我們可以隨時全部贖回票據，但不能部分贖回。請參閲 “票據描述——出於納税原因兑換”。如果發生控制權變更觸發事件，如本招股説明補充文件中標題為 “票據描述——控制權變更觸發事件後的回購要約” 所述，我們將需要提出向持有人購買票據的提議。

我們預計將使用本次發行的淨收益來償還2024年到期的3.875％票據的未償還本金總額為1.44億美元，以及2024年到期的3.363％票據的未償本金總額為9.98億美元，並使用手頭現金支付應計利息、相關保費、費用和相關開支。在短期內，我們還可能考慮進行額外的資本市場交易，包括可能發行以美元計價的優先票據，用於一般公司用途，包括償還債務。請參閲 “所得款項的使用”。

在本次發行的淨收益最終使用之前，我們可能會將此類收益暫時用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，並將與我們的所有其他優先無抵押債務（包括我們的其他未償優先票據）在償付權中排名平等。這些票據將以最低面額為100,000歐元發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

這些票據構成新發行的證券，尚無成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。我們預計，紐約證券交易所的票據將在票據最初發行日期後的30天內開始交易。

投資票據涉及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件（因為此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新）。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或相關招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將通過歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，付款日期為2024年2月8日左右。

我們和承銷商均未授權任何其他人提供本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的與本次發行有關的免費書面招股説明書均構成僅出售本次發行票據的提議，但僅限於合法出售本次發行的票據的情形和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由或代表編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息

我們或我們向您推薦的僅在這些文件發佈的相應日期有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

預計票據將在2024年2月8日左右交付，這是票據定價之後的第三個美國工作日。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T + 3結算，希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件還添加和更新了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件中或隨附的招股説明書中。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以下標題為 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式註冊” 標題下的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有説明，否則 “公司”、“Becton、Dickinson”、“BD”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指貝克頓、狄金森和公司及其子公司。

此處提及的 “美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。“歐元” 和 “歐元” 是指採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的財務信息是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。

在票據發行方面, 摩根大通證券公司作為自有賬户的穩定管理人 (“穩定經理”), 可在適用法律和指令允許的範圍內, 超額分配票據或進行交易, 以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定管理人行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動均可在充分公開披露票據發行最終條款之日或之後開始，如果開始，則可隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。啟動的任何穩定行動或超額配股將根據適用的法律法規進行。

這些票據僅在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類要約的司法管轄區在全球範圍內發售。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據的發行或出售可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出該要約或招標的任何人的要約或邀請，或與之相關的招股説明書或與要約或招標相關聯。請參閲 “承保（利益衝突）——銷售限制”。

PRIIPs法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售——票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户中的一個（或多個）個人，該客户沒有資格成為第4（1）條第（10）點所定義的專業客户) 的 MiFID II。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國（均為 “相關國家”）的任何票據要約均將根據第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）對出具票據發行招股説明書的要求的豁免提出。因此，任何人只能在我們或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條出示招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書的情況下，在該相關州提出或打算對本招股説明書及隨附的招股説明書提出任何要約，與此類提議有關。在我們或承銷商有義務發佈任何票據要約的招股説明書的情況下，我們和承銷商均未授權，我們或他們也沒有授權提出任何票據要約。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和僅限ECP的目標市場：僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（“COBS”）中定義的合格交易對手以及第（歐盟）第600/2014號法規定義的專業客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“英國MiFIR”），構成國內法的一部分；以及（ii）所有向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的渠道是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊《產品幹預和治理資源手冊》（“英國MiFIR”）約束的分銷商

產品治理規則”）負責對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國PRIIPs法規/禁止向英國散户投資者銷售：票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”）構成國內法的一部分；或（ii）金融條款所指的客户 2000年《服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，其中該客户沒有資格成為專業客户，定義見英國MiFIR第2（1）條第（8）款。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA的豁免要求提出，無需出示票據發行招股説明書的要求。因此，任何人只有在我們或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條出示招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書第23條沒有義務根據FSMA第85條出示招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書的情況下，才可以提出或打算在英國提出任何要約與此類報價的關係。在我們或承銷商有義務發佈任何票據要約的招股説明書的情況下，我們和承銷商均未授權，我們或他們也沒有授權提出任何票據要約。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料的通報未經授權人員就FSMA第21節的目的獲得授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給或以其他方式傳遞給英國境內的任何人，也不得將其傳遞給英國境內的任何人，除非在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下。在英國，本文件僅分發給以下人士：（i）屬於2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條的投資專業人士，（ii）屬於金融促進令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體或其他人員，或（iii）受邀或誘使其參與投資活動的人員（根據FSMA第21條的定義）與該問題有關的人員，或任何票據的出售都可能以其他方式合法傳達或促成傳播（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書補充文件尚未獲得盧森堡金融服務管理局（CSSF）或歐洲經濟區其他成員國的主管機構批准，也不會提交盧森堡金融服務管理局（CSSF）批准，以通知CSSF，用於在盧森堡進行公開發行或銷售。因此，不得直接或間接在盧森堡向公眾發行或出售票據，也不得分發本招股説明書補充文件、契約或任何其他與此類要約相關的通告、招股説明書、申請表格、廣告或其他材料，也不得在盧森堡境內或從盧森堡發行或在盧森堡出版，除非該要約受豁免或構成不受發佈要求的交易根據招股説明書條例的招股説明書和經修訂的盧森堡2019年7月16日關於證券招股説明書的法律。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相關人士根據第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，並根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款和條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（如根據SFA第239（a）條的定義，該公司或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的6個月內轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或因要約而產生的任何人在《SFA》第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及；(2) 目前或將來沒有考慮轉讓的情形；(3)如果轉讓是依法進行的；（4）按照《新加坡金融監管局法》第276（7）條的規定；或（5）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：建議通知）關於投資產品）。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中）及其證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

您可以致函或致電位於新澤西州富蘭克林湖貝克頓大道1號的貝克頓、狄金森公司公司祕書辦公室07417-1880，電話 (201) 847-6800，或訪問我們的互聯網網站www.bd.com，免費索取我們的文件副本。我們的互聯網網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們的互聯網網站上提供或可通過我們的互聯網網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，因此未以引用方式納入此處。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。公司及其代表還可能不時在公開發布的書面和口頭材料中發表某些前瞻性陳述，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和我們向股東提交的報告中包含的聲明。

前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“預測”、“估計” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別，除其他外，還包括對未來運營和財務業績（包括銷量增長、定價、銷售和每股收益增長以及現金流）的討論以及有關我們的增長戰略、流動性、未來產品開發的聲明、監管部門的批准、競爭地位和支出。所有涉及我們未來經營業績或我們預計或預計將發生的事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述現在和將來都是基於管理層當時對未來事件、發展和經營業績的看法和假設，僅代表其日期。投資者應意識到，如果事實證明基本假設不準確，或者風險或不確定性得以實現，則實際結果可能與我們的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。此外，除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後對其進行更新或修改，無論是由於新信息、未來事件和事態發展還是其他原因。

以下是一些可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中的預期不同的重要因素。有關其中某些因素的進一步討論，請參閲本招股説明書補充文件、我們最新的10-K表年度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素”。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。

上述清單列出了許多（但不是全部）可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力的因素。投資者應明白，不可能預測或確定所有這些因素，不應將此清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

對票據的投資涉及許多風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入此處的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮以下以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項——風險因素” 中列出的因素，這些因素以引用方式納入此處（因為此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新）。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響。儘管我們認為我們已經在下文以及此處以引用方式納入的文件中確定並討論了影響我們業務的重大風險，但可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會對未來的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些票據的支付權將排在我們現有和未來債務的優先地位，這些債務在支付權中明確排在票據的次要地位；在支付權上等於我們不那麼從屬的現有和未來負債；在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上低於我們的任何有擔保債務；在結構上低於我們的子公司產生的所有現有和未來債務。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在有擔保債務已從這些資產中全額償還後，我們為票據支付權優先或相等的債務提供擔保的資產才能償還票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。管理票據的契約並不禁止我們承擔額外的優先債務，也沒有禁止我們的任何子公司承擔額外負債。

截至2023年12月31日，在對本次發行及其所得收益的使用進行預計生效後，我們的未償債務總額為161億美元，其中119億美元將構成BD的直接債務，其中42億美元將構成BD子公司的債務（包括BD Finance的債務）。我們沒有大量未償還的有擔保債務。

這些票據是貝克頓、狄金森和公司的債務。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的經營業績，也取決於這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付應付債務的能力。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。此外，這些子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配可能受合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮因素的約束。

我們定期支付債務（包括票據）的本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣的條件獲得額外的股權資本。

我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

截至2023年12月31日，在對本次發行及其所得收益的使用進行預計生效後，我們的未償債務總額為161億美元，其中119億美元將構成BD的直接債務，其中42億美元將構成BD子公司的債務（包括BD Finance的債務）。儘管我們目前的債務水平，但我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們將被允許承擔額外債務，為某些現有或未來的債務提供擔保，對債務進行資本重組，並採取一些不受契約條款限制的其他行動；這些行動可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

分配給票據的任何信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應評級機構不會降低、暫停或完全撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈正在進一步審查我們的降級評級，都可能影響票據的市場價值並增加我們的企業借貸成本。

這些票據構成了新發行的證券，尚無成熟的交易市場。儘管將申請將這些票據在紐約證券交易所上市，但我們無法向您保證這些票據將成為或繼續上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。如果交易市場沒有發展或得不到維持，你可能會發現很難或不可能轉售票據。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、出售此類票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素與上述因素無關，除上述因素外，包括：

我們認為，票據在任何二級市場的價值都將受到票據供應和需求、利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因子的效應都可能被另一個因子的效應所抵消或放大。以下段落描述了假設所有其他條件保持不變，我們預計特定因素的變化將對票據市場價值產生的影響。

根據票據契約，我們和我們的任何子公司均不受限制承擔額外債務或其他負債，包括額外的優先債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，根據管理票據的契約，我們不受授予資產擔保權益的限制，除非在隨附的招股説明書中 “債務證券描述——契約——對有擔保債務的限制” 中描述的範圍內，也沒有限制我們支付股息、進行投資或發行或回購我們的證券。

此外，契約中沒有財務契約。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易，則您通常不受契約的保護。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如 “票據描述——可選贖回” 和 “票據描述——出於納税原因贖回” 中所述。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

如果按照本招股説明補充文件 “票據描述——控制權變更觸發事件後的回購要約” 標題下發生控制權變更觸發事件，除非我們按照 “票據描述——可選兑換” 中所述行使了贖回票據的權利，否則我們將需要提出回購票據的提議。當時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據，也沒有能力以可接受的條件安排融資。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付票據。我們和承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進票據購買價格的支付。

對任何以票據投資者居住國貨幣或票據貨幣以外的貨幣計價的證券的投資，以及與之相關的所有付款

投資者開展業務或活動（“投資者的本土貨幣”）會帶來與以投資者本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素在一段時間內的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，全球經濟波動以及各國政府為應對波動而採取的行動可能會嚴重影響歐元與投資者本土貨幣之間的匯率。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者票據的本幣等值收益率、投資者本幣等值票據到期時應付本金的收益率以及投資者該票據的本幣等值市值下降。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的影響。歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付票據本金、利息或任何贖回付款或額外金額時的可用性。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括以投資者本幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

這些票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長一段時間，從作出判決之日算起。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

我們將以即時可用的資金以歐元向註冊持有人支付每張票據的本金和利息，前提是，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再用於公共機構或內部的交易結算國際銀行界，然後全部票據的付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將轉換為

美元按美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率計算，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日前第二個工作日當天或之前可用的最新歐元/美元匯率，由我們自行決定。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。請參閲 “票據描述——以歐元發行”。該匯率可能嚴重低於票據發行時或適用法律確定的有效匯率。此類事態發展或市場對這些問題及相關問題的看法可能會對票據的價值產生重大不利影響，您可能會損失大量的票據投資。

票據的條款規定，票據的最低面額為100,000歐元，超過該面額的倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000歐元倍數的持有人可能無法以定價票據的形式獲得所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為7.45億歐元（根據倫敦證券交易所公佈的2024年2月5日1.00歐元兑1.0741美元的匯率，摺合8億美元）。

我們預計將使用本次發行的淨收益來償還2024年到期的3.875％票據的未償還本金總額1.44億美元，以及2024年到期的3.363％票據的未償本金總額9.98億美元，並使用手頭現金支付應計利息、相關保費、費用和相關開支。在短期內，我們還可能考慮進行額外的資本市場交易，包括可能發行以美元計價的優先票據，用於一般公司用途，包括償還債務。

在本次發行的淨收益最終使用之前，我們可能會將此類收益暫時用於一般公司用途。

只要任何承銷商或其各自的關聯公司擁有我們的任何未償債務，他們可能會從本次發行的淨收益中獲得一部分用於償還此類債務。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及資本總額：

您應將本表與本招股説明書補充文件中其他地方的 “收益用途” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的財務報表和附註一起閲讀，這些附註以引用方式納入了我們截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告的本招股説明書補充文件。

以下對票據特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述。在本節標題為 “票據描述” 的部分中，提及的 “Becton、Dickinson”、“BD”、“我們” 和 “我們的” 僅指作為票據發行人的Becton、Dickinson and Company公司，而不指Becton、Dickinson and Company的任何子公司。

這些票據將由狄金森的貝克頓根據我們與摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）（“受託人”）繼任者紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約發行，該契約簽訂於1997年3月1日。這些票據是無抵押的，將與我們所有其他無抵押和非次級債務的支付權排名相同。

在票據交付的同時，我們還將與作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂支付代理協議（“付款代理人”）。在通知受託人後，我們可以隨時更換付款代理人。

以下描述僅為摘要，並未描述附註和契約的各個方面。以下描述受契約和附註的所有條款的約束和完全限定，包括契約和附註中使用的某些術語的定義。任何收到本招股説明書補充文件的人都可以根據要求免費獲得契約的副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。你應該閲讀契約和附註，因為它們而不是本説明將你的權利定義為票據持有人。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為其所有者。根據管理票據的契約，只有註冊持有人才有權利。這些票據將以完全註冊的形式發行，最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

票據的具體條款如下：

契約下票據的違約事件不一定構成契約下任何其他系列票據或債務證券的違約事件。

我們可能會在未通知票據持有人或受益所有人的同意的情況下發行與本文發行的票據具有相同等級、利率、到期日和/或其他條款的額外票據。根據契約，任何此類額外票據均應視為可與本文發行的票據同系列票據互換。如果任何其他票據不能與本文提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類不可替代的附加票據將使用單獨的CUSIP編號發行，以便與本文提供的票據區分開來。

票據的初始持有人必須以歐元支付票據，票據的本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回票據時支付的任何款項，將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元進行國際銀行界公共機構交易的結算，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得歐元為止或者是這樣用的。

在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率，由我們在中確定由我們自行決定。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

我們將在每年利息支付日之前的Euroclear和Clearstream各自營業的營業日向以其名義註冊票據的人支付年度利息。

票據受益權益持有人收取此類票據利息的權利受Clearstream和Euroclear的適用程序的約束。

如果任何利息支付日不是工作日，則利息將在第二天，即工作日支付，並且不會因延遲支付該利息支付日和之後至下一個工作日的應付金額而產生任何利息。就票據而言，“工作日” 是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市或倫敦市關閉的日子，也不是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統運行的日子。票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果沒有支付票據利息，則從2024年2月8日起）至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

我們可以選擇在2030年11月8日（到期日前三個月（“面值收回日”）之前隨時不時地全部或部分贖回票據。由我們確定的兑換價格將等於以下兩項中較高者：

在面值看漲日當天或之後的任何時候，我們可以隨時以等於待贖票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據，再加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“可比政府債券利率” 一詞是指在固定贖回日前第三個工作日的可比政府債券（定義見下文）的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位，向上舍入）表示，以我們選擇的獨立投資銀行確定的該工作日上午11點（倫敦時間）可比政府債券的中間市場價格為基礎。

就任何可比的政府債券利率計算而言，“可比政府債券” 一詞是指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定其到期日最接近待贖回票據到期日的德國聯邦政府債券（假設此類票據將在面值收回日到期），或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，則指其他德國聯邦政府債券，例如根據三人的建議，獨立投資銀行可以我們選擇的德國聯邦政府債券的經紀人和/或做市商認為適合確定可比的政府債券利率。

“剩餘定期還款” 一詞是指需要贖回的票據的剩餘本金和利息，這些票據將在相關贖回日之後到期，但在面值收回日之前贖回；但是，如果該贖回日不是此類票據的利息支付日，則該票據的下一次定期利息支付金額將減去截至該贖回日的應計利息金額。

任何贖回通知將按照Clearstream和Euroclear的適用程序郵寄或以其他方式傳送給票據持有人，但不得少於所贖回票據的贖回日期前10天且不超過30天。除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或需要贖回的票據的任何部分都將停止累計利息。在任何贖回日當天或之前，我們將向付款代理人或受託人存入足以支付待贖票據的應計利息及其贖回價格的資金。票據的部分贖回可根據存託機構或付款代理人的適用程序進行，並可規定選擇贖回面額大於此類票據最低授權面額的本金的部分（等於此類票據的最低授權面額或超過1,000歐元的任何整數倍數）。

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了上述 “—可選兑換” 或 “—出於税收原因兑換” 中所述的贖回此類票據的權利，否則我們將需要向每位未償還票據的持有人提出要約（“控制權變更要約”），要求其以等於的購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分（等於1,000歐元或超過1,000歐元的整數倍數）本金的101％加上截至購買之日但不包括的應計和未付利息（如果有），前提是票據持有人在相關記錄日期有權獲得在相關利息支付日到期的利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起 30 天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在公開宣佈待處理的控制權變更之後，

根據Euroclear或Clearstream的適用程序，我們將需要向每位票據持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期自通知發出之日起不得早於30天或不遲於60天，除非另有要求法律（“控制權付款日期變更”）。該通知如果在控制權變更完成之日之前發出，則將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。

在控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則我們無需對票據提出控制權變更要約。

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何如上所述代替我們提出此類要約的第三方購買了所有經過有效投標且未被此類持有人提取的票據，則我們或該第三方有權在不少於10天或超過60天提前通知的前提下根據上述控制權變更要約，將在回購後不超過30天內給予，在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日期”）贖回購買後仍未償還的所有票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％，外加截至但不包括第二次控制權變更付款日回購票據的任何應計和未付利息。

如果任何證券法律或法規的規定與本協議的規定相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在本協議條款下的義務。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

儘管如此，如果 (a) BD 成為控股公司的直接或間接全資子公司，且 (b) (x) 在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的BD有表決權股票的持有人基本相同，或 (y) 在該交易之後，沒有人是直接或直接的受益所有人，則該交易將不被視為控制權變更間接佔該持股的50％以上的有表決權公司。

“控制權變更觸發事件” 是指從首次公開募股之日起的期限（“觸發期”）內的任何一天，每個評級機構對票據的評級均低於投資等級

BD宣佈任何控制權變更（或待控制權變更），並在控制權變更完成後60天結束（只要任何評級機構公開宣佈正在考慮降級，降級將導致控制權變更觸發事件，觸發期將在控制權變更完成後延長）。除非至少有兩家評級機構在任何觸發期開始時為票據提供評級，否則評級機構將在該觸發期內將這些票據的評級視為低於投資等級。儘管有上述規定，但控制權變更觸發事件不應被視為與 (i) 任何特定的控制權變更相關的發生，除非該控制權變更實際完成，或 (ii) 如果評級下調本定義所適用的評級機構未根據我們的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知我們降低是任何事件的全部或部分結果，或由以下原因構成或由此產生的情形方面，控制權變更（無論控制權變更是否應在評級降低時發生）。在任何情況下，都不得責成受託管理人負責監督公司的評級。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標普評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）為BBB-或更高的評級；惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）或任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級 BD 根據 “評級機構” 的定義選擇的機構。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“評級機構” 指惠譽、穆迪和標普各公司；前提是，如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，或者由於我們無法控制的原因未能公開票據的評級，我們可能會任命該評級機構的替代者。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

除下文規定的例外情況和限制外，我們將為票據支付必要的額外利息，以便我們或代理人向非美國人持有人淨支付每張票據的本金和利息（定義見下文），此前僅扣除或扣除美國或税務機關徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用在美國，將不少於美國提供的金額票據屆時到期應付款；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

除非在本標題 “—支付額外款項” 下另有明確規定，否則我們無需為任何税款、評估或其他政府費用支付額外款項。

在本標題 “—支付額外款項” 和 “—出於納税原因贖回” 標題下使用的，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，“美國人” 一詞是指 (i) 出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人，(ii) 在或之下創建或組建的公司、合夥企業或其他實體美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律（合夥企業除外（出於美國聯邦所得税的目的，不被視為美國人），（iii）任何收入無論來源如何都需要繳納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）任何信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人可以控制所有實質性信託決定，或者如果有有效的選擇將信託視為美國人。

如果由於在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後宣佈或生效的美國法律的任何變更或修正或官方解釋，我們成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務支付上文 “——支付額外款項” 標題下所述的與票據有關的額外款項，那麼我們可以隨時選擇支付在不少於 30 天或超過 60 天之前全部但不能部分兑換票據注意，贖回價格等於其本金的100％，外加要贖回的票據的應計和未付利息，但不包括固定的贖回日期。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們的所有其他優先無抵押債務（包括我們的其他未償還優先票據）在償付權中處於同等地位，並且實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務（以擔保此類債務的抵押品的價值為限）。截至2023年12月31日，我們的擔保債務微不足道，總負債約為161億美元。

所發行的票據在結構上也將從屬於我們子公司與此類子公司資產有關的所有債務，但未來可能為票據提供擔保的任何子公司除外。截至2023年12月31日，我們的合併子公司的總負債約為1,460萬美元（不包括BD Finance發行的約41億美元優先票據，BD Finance是公司的間接和全資融資子公司，這些票據由公司在優先無抵押基礎上全額無條件擔保）。

這些票據已通過歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A接受清關。這些票據的代碼如下：

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據都將存放在普通保管機構或以其名義存放，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給其各自提名人的Clearstream和Euroclear。您可以通過Clearstream和Euroclear持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有您的利益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户，通過客户的證券賬户，在各自的存管人賬簿上以Clearstream或Euroclear的名義持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的分發將通過Clearstream和Euroclear批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款，除非 “票據描述——以歐元發行” 中所述的款項。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接允許票據在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。BD 對 Clearstream 或 Euroclear 或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。BD 也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收BD或受託人根據契約提交的任何報告。因此，在票據中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與人擁有其權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和Euroclear分別向BD通報了以下情況：

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear使用條款和條件及歐洲結算系統的相關操作程序（“Euroclear條款和條件”）以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據Euroclear條款和條件行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

BD瞭解到，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值以結算日為準。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

BD瞭解到，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應該意識到，只有在票據系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在其收到的範圍內，視情況將款項記入Clearstream或Euroclear參與者的現金賬户

存放處。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

如果註冊全球票據所代表的任何票據的保管人在任何時候都不願或無法繼續擔任保管人，並且BD未在90天內指定繼任保管人，則BD將以最終形式發行票據，以換取存託人持有的已註冊全球票據。任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據都將以存託人提供給受託管理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球票據受益權益的所有權的指示為基礎。此外，BD可以隨時決定不再由全球票據代表這些票據，並將根據上述程序以最終形式發行票據，以換取該全球票據。

發給票據持有人的通知將通過郵寄方式發送給註冊持有人，或根據適用的存管機構的程序以其他方式發送。

以下討論概述了通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本討論不涉及根據特定個人的個人情況可能與其相關的具體税收後果（例如，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或其中的合夥人或成員、銀行或其他金融機構、經紀交易商、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、共同信託基金、美國外籍人士、受控外國公司、證券或貨幣交易商、加速承認任何物品的人員由於此類收入在適用的財務報表中確認而產生的票據總收入，以及處境特殊的人，例如作為跨界、套期保值、合成證券、轉換交易或其他由票據和一項或多項其他投資組成的綜合投資的一部分持有票據的人）。本討論僅限於以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格購買首次發行票據以及出於美國聯邦所得税目的持有資本資產（通常為投資目的持有的財產）等票據的持有人。此外，本討論未描述美國聯邦贈與税和遺產税、醫療保險繳款税或其他美國聯邦税法或任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。本討論也未涉及本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）的税收後果。本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》、根據該法頒佈的《財政條例》（“財政條例”）及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋截至本文發佈之日，均可能發生變化，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們沒有獲得美國國税局關於收購、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決，我們也沒有打算獲得美國國税局的裁決。

我們敦促票據的潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置票據對他們的美國聯邦所得税的影響，以及其他美國聯邦税法和州、地方和外國税法的適用情況。

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是美國公民或個人居民、在美國法律或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體），該遺產的收入無論如何均需繳納美國聯邦所得税其來源，或信託 (i) 如果美國法院可以對信託進行主要監督的管理部門和一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人的決定。

就本次討論而言，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥票據持有人和此類合夥企業的合夥人就收購、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果預定利息支付日期不是工作日（如上文 “票據描述——票據利息” 中所定義），也不是星期六、星期日或美國聯邦假日，並且至少有一次利息支付間隔超過一年，則此類利息在現行法律下的狀況尚不清楚。在這種情況下，作為技術問題，票據的利息可能會產生原始發行折扣。但是，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些票據視為在沒有原始發行折扣的情況下發行的票據。本討論的其餘部分假設票據不是以原始發行折扣發行的。

使用現金税收會計法的美國持有人將被要求在收入中包括根據收到之日的即期匯率計算的票據上以歐元計價的利息支付的美元價值。對於收到的此類付款，將不確認任何外幣匯兑損益（處置所得歐元時實現的外幣匯兑損益除外；見下文 “—歐元交易”）。

使用應計税會計方法的美國持有人將以歐元計提票據的利息收入，並將應計金額根據以下條件轉換為美元：

這種選擇必須由美國持有人每年一致地適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局的同意下才能進行更改。使用應計制税務會計的美國持有人將在收到利息付款時確認外幣匯兑損益，該收益或損失等於 (i) 按收款之日的即期匯率折算成美元的歐元價值與 (ii) 先前在該付款的收入中包含的美元金額之間的差額。此類外幣匯兑收益或損失將被視為普通收入或虧損，但通常不被視為對票據利息收入的調整。

在出售、兑換、到期退回、贖回票據或其他應納税處置票據（統稱為 “處置”）時，除非下文所述的外幣匯兑損益，否則美國持有人確認的資本收益或損失等於該美國持有人變現金額之間的差額（除非該金額可歸因於應計但未付的利息，如果此類利息未付利息，則該利息將被視為普通利息收入）以前已包含在收入中）以及此類美國持有人的調整後税款説明中的依據。

視下文關於在成熟證券市場交易的票據的討論而定，美國持有人票據的調整後的税基通常是按購買當日的即期匯率計算的歐元購買價格的美元價值，而美國持有人處置票據時實現的金額通常是按處置之日的即期匯率計算的所收到歐元的美元價值。如果票據在成熟的證券市場上交易，則使用現金税收會計法的美國持有人以及選擇使用應計税會計法的美國持有人，將通過分別按購買結算日或處置日的即期匯率折算歐元金額，來確定票據中調整後納税基礎的美元價值以及票據處置時實現的金額。美國持有人必須每年一致地將上述應計制美國持有人可選擇的選擇適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局的同意下才能進行更改。

如果美國持有人自處置之日起的票據持有期超過一年，則任何資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在處置票據時確認的收益或虧損通常將被視為普通收益或虧損，前提是損益可歸因於美國持有人持有此類票據期間歐元兑美元匯率的變化。此類外幣匯兑收益或損失將等於按票據處置之日（1）即期匯率（或結算日的即期匯率，如果適用）和（2）買入（或結算日的即期匯率，如果適用）計算的歐元購買價格的美元價值之間的差額。此類外幣匯兑損益的確認將僅限於處置票據時實現的總收益或虧損金額。

在票據或處置票據時作為利息獲得的歐元的税基將等於其美元價值，該匯率使用收到此類利息或處置收益之日的即期匯率確定。在隨後出售或以其他方式處置此類歐元時確認的收益或損失金額將等於 (1) 此類出售或其他處置中獲得的其他財產的美元金額或公允市場價值與 (2) 美國持有人以歐元計算的調整後納税基礎之間的差額。如上所述，如果票據在成熟的證券市場上交易，則現金基礎的美國持有人（或選擇的應計制美國持有人）將通過折算購買或處置結算日按即期匯率收到的歐元來確定歐元的美元價值。使用先前擁有的歐元購買票據的美國持有人確認的收益或損失金額通常等於該美國持有人調整後的歐元納税基礎與購買當日該票據的公允市場價值之間的差額（如果有）。

任何此類收益或損失通常為普通收入或損失，不會被視為利息收入或支出。將美元兑換成歐元並立即使用此類歐元購買票據通常不會給美國持有人帶來任何匯兑收益或損失。

旨在要求報告某些避税交易的《財政條例》在某些情況下可能適用於通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據美國財政部條例，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，處置票據或票據所得外幣的處置，前提是此類處置導致的税收損失超過門檻金額。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以確定票據投資的納税申報義務（如果有），包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

根據下文《外國賬户税收合規法》的討論，非美國賬户持有人在支付票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是 (i) 此類利息與非美國人在美國境內的貿易或業務無實際關係。持有人（或者，如果適用某些税收協定，則此類利息不能歸屬於非美國人在美國境內的常設機構或固定基地）持有人）和（ii）非美國人持有人（A）實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上，（B）不是通過股票所有權與我們直接或建設性相關的受控外國公司，並且（C）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國，將滿足此類認證要求持有人向適用的付款人提供其姓名和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或後續表格）上證明其不是美國人或（y）證券清算組織或代表非美國人持有票據的某些其他金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人在 IRS W-8IMY 表格上證明其已收到第 (x) 條中提及的證明，並向我們或我們的付款代理人提供其副本，否則將受到偽證處罰。此外，我們或我們的付款代理人不得有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

如果票據的利息與非美國人在美國境內的貿易或業務無實際關係持有者但不是美國持有人無法滿足前一段中列出的其他要求，票據的利息通常需要繳納美國聯邦預扣税（目前按30％的税率徵收，或較低的適用協定税率）。

如果票據的利息與非美國人在美國境內的貿易或業務實際上有關持有人，如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，則為非美國境內的常設機構或固定基地持有人通常需要為此類利息繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國人一樣，如果是非美國人。外國公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税（目前徵收的税率為30％，或較低的適用協定税率）。任何此類利息也無需繳納美國聯邦預扣税，

但是，如果非美國持有人向適用的付款人交付一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或相應的替代表格），以申請美國聯邦預扣税的豁免。

除應計但未付的利息（通常按上文 “利息支付” 中所述徵税），並視下文《外國賬户税收合規法》的討論而定，非美國利息除外持有人通常無需就票據處置中確認的收益（如果有）繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税），除非（i）收益與非美國人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。持有人，如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，或（ii）如果是非美國境內的常設機構或固定基地持有人是非居民外國個人，該持有人在應納税年度在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。

就上述（i）而言，非美國國家認可的任何收益或損失處置票據的持有人通常需要繳納與非美國票據相同的方式繳納美國聯邦所得税。持有人是美國人，如果是非美國人外國公司的持有人也可能需要繳納上述分支機構利得税。就上述 (ii) 而言，非美國的持有人通常需要對票據處置中確認的任何資本收益繳納30％的税（在被某些來自美國的資本損失所抵消後）。敦促這些持有人就票據所有權和處置的美國税收後果諮詢其税務顧問。

在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣某些金融機構（包括投資基金）持有的票據的應付利息，除非此類機構（i）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有的該機構的利息和賬户的信息並扣留某些款項，或 (ii) 如果根據美國與適用的外國之間的政府間協議，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的應付利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體（i）向適用的付款人證明該實體沒有任何 “美國主要所有者”，或（ii）提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，這些信息反過來將提供給美國國務院。財政部的。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。

歐洲理事會關於税收領域行政合作的第2011/16/EU號指令（隨後修訂）（通常稱為 “行政合作指令” 或 “DAC”）在歐盟實施了經濟合作與發展組織（“經合組織”）2014年7月關於金融賬户信息自動交換的共同報告準則（“CRS”）。發援會（除其他外）要求成員國採取強制性自動交換信息的措施。CRS不僅涵蓋利息收入，還涵蓋股息和其他類型的資本收入，以及產生此類收入項目的賬户餘額。

CRS也在歐盟之外實施：截至2023年12月31日，至少有120個司法管轄區承諾根據CRS交換信息。迄今為止，美國尚未承諾根據CRS交換信息。

2013年2月14日，歐盟委員會發布了一項關於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（“參與成員國”）共同金融貿易税指令的提案（“委員會提案”）。委員會的提案範圍非常廣泛，如果提出，在某些情況下可能適用於票據的某些交易（包括二級市場交易）。但是，票據的發行和認購應是豁免的。根據委員會的提議，金融貿易税在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一個當事方在參與的成員國成立。在多種情況下，金融機構可能或被視為在參與成員國 “成立”，包括 (a) 與在參與成員國設立的個人進行交易，或 (b) 受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

2016年3月16日，愛沙尼亞正式退出關於金融貿易税的強化合作，剩下十個成員國。在2019年12月5日的會議上，經濟和金融事務理事會（ECOFIN）批准了向歐洲理事會提交的一份報告，其中指出，參與的成員國就金融貿易税達成非正式協議只是立法程序的初步步驟，在ECOFIN層面達成任何正式協議之前，應在所有歐盟成員國之間進行包容性和實質性的辯論。2019年12月，德國向其餘參與的成員國發布了經修訂的FTT提案。委員會的提案（包括其是否按提議生效或根本生效）仍有待參與的成員國進行談判，任何此類税收的範圍尚不確定。其他歐盟成員國可能決定參與和/或某些參與的成員國可能決定退出。2021年2月，歐洲理事會輪值主席國葡萄牙重新啟動了所有成員國之間關於金融貿易協定的税收設計的包容性（非公開）討論，但尚未公開報告進一步的進展。

建議票據的潛在持有人就金融交易税尋求自己的專業建議。

貝克頓、狄金森和本次發行的承銷商如下，包括巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司和摩根士丹利公司。International plc作為代表，已就票據簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商已單獨而不是共同同意購買下表所示票據的本金。

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高可達票據本金的0.250％。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於首次公開募股價格，最高為票據本金的0.150％。如果所有票據均未按票據的首次公開募股價格出售，則承銷商可以更改票據的發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

預計票據的交付將在2024年2月8日左右，即票據定價之後的第三個工作日，即票據的付款支付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非該交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T + 3結算，希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

如果任何非在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則將根據適用的美國證券法律法規和金融業監管局（“FINRA”）的規定，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

這些票據構成新發行的證券，尚無成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。如果獲得此類清單，我們無法向您保證票據將繼續列出。我們沒有義務維持此類清單，我們可能隨時將此類票據除名。我們不能

就所開發票據的任何交易市場的流動性、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向您提供任何保證。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。

在票據發行方面，摩根大通證券公司作為自有賬户的穩定管理人（“穩定經理”），可在適用法律和指令允許的範圍內，超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行最終條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。啟動的任何穩定行動或超額配股將根據適用的法律法規進行。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行過程中防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為這些代表（定義見承銷協議）在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為220萬美元。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行補償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者在某些情況下為承銷商可能需要支付的款項繳納款項。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中不時地與我們或我們的關聯公司進行各種投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與各種投資銀行和其他商業交易，為此他們收取或將獲得慣常的費用和佣金。此外，本次發行的承銷商的某些關聯公司是BD循環信貸額度下的貸款人，花旗集團環球市場有限公司的子公司是BD循環信貸額度的管理代理人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們或我們的關聯公司存在貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們或我們的關聯公司的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能產生不利影響

特此提供的票據的未來交易價格。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計將使用本次發行的淨收益來償還2024年到期的3.875％票據的未償還本金總額為1.44億美元，以及2024年到期的3.363％票據的未償本金總額為9.98億美元，並使用手頭現金支付應計利息、相關保費、費用和相關開支。在本次發行的淨收益最終使用之前，我們可能會將此類收益暫時用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。只要任何承銷商或其各自的關聯公司擁有我們的任何未償債務，他們可能會從本次發行的淨收益中獲得一部分用於償還此類債務。如果向承銷商及其關聯公司償還此類債務相關的款項佔本次發行淨收益的5％或以上，則根據FINRA第5121條，將存在 “利益衝突”。由於這些票據的評級為投資等級，因此無需為本次發行指定 “合格的獨立承銷商”。但是，根據FINRA規則5121的規定，未經賬户持有人事先明確書面同意，受影響的承銷商不得向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

這些票據僅在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區在全球範圍內發售。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的票據的發行或出售可能受到法律的限制。收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員應告知自己並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於該要約或招標，也不得與之相關。

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

本招股説明書補充文件尚未獲得盧森堡金融服務管理局（CSSF）或歐洲經濟區其他成員國的主管機構批准，也不會提交盧森堡金融服務管理局（CSSF）批准，以通知CSSF，用於在盧森堡進行公開發行或銷售。因此，不得直接或間接在盧森堡向公眾發行或出售票據，也不得分發本招股説明書補充文件、契約或任何其他與此類要約相關的通告、招股説明書、申請表格、廣告或其他材料，也不得在盧森堡境內或從盧森堡發行或在盧森堡出版，除非該要約受豁免或構成不受發佈要求的交易根據招股説明書條例的招股説明書和經修訂的盧森堡2019年7月16日關於證券招股説明書的法律。

這些票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售票據，或 (iii) 其他不導致以下情況的情形除外：該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可以為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）而簽發或可能由任何人持有，這些文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非香港法律允許這樣做），但涉及或打算只向香港以外的人處置的票據除外，或僅適用於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”；以及根據該規則制定的任何規則。

根據意大利證券立法，票據的發行尚未在法國興業銀行全國委員會（“CONSOB”）登記，因此，不得在意大利共和國發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的文件的副本，除非：

在意大利共和國，票據的任何要約、出售或交付或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的文件副本都必須：

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行的任何票據發行都必須遵守第58號法令和第11971號法規規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致此類票據的出售被宣佈無效，並導致票據轉讓實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人再發行或出售任何票據直接或間接在日本或向日本居民提供或轉售，除非有以下情況免除日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定。

除非根據韓國適用的法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法規，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付這些票據，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據SFA第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，(ii)) 根據第 275 (1) 條向相關人員披露，或根據第 275 條向任何人發送信息 (1A)，並根據SFA第275條規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據其條件以其他方式行事。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（如根據SFA第239（a）條的定義，該公司或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的6個月內轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或因要約而產生的任何人在《SFA》第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及；(2) 目前或將來沒有考慮轉讓的情形；(3)如果轉讓是依法進行的；（4）按照《新加坡金融監管局法》第276（7）條的規定；或（5）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 PAA-N16：關於投資產品的建議）。

這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據瑞士債務法第652條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會、****（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的構成《臺灣證券交易法》或需要註冊、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行金融監管局的臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。

這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地”）收到並接受之前，票據的認購或其他購買要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

票據的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服務管理局（“DFSA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，並且票據不得在阿聯酋向公眾發行（包括DIFC）。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是向有限數量的機構和個人投資者發佈的：

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

每位承銷商均表示並同意：

Becton、Dickinson and Company的高級副總裁、公司祕書兼副總法律顧問加里·德法齊奧將就與票據發行有關的新澤西州某些法律問題發表意見。特此發行的票據的有效期將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給Becton、Dickinson and Company的承銷商，並將由紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給承銷商。

貝克頓、狄金森和公司截至2023年9月30日的年度報告（10-K表）中列出的貝克頓、狄金森和公司的合併財務報表，以及截至2023年9月30日的貝克頓、狄金森和公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此基礎上納入此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表。

Becton、Dickinson and Company（“BD”）可能會不時發行、發行和出售一次或多次發行的普通股、優先股、存託憑證，這些優先股被稱為存托股票、債務證券、認股權證、購買合同或單位，可能包括其他實體的任何此類證券或證券。

Becton Dickinson Euro Finance S.à r.l.（“Becton Finance”）可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售其債務證券，這些債務證券將由BD提供全額和無條件的擔保。

本招股説明書描述了一些可能適用於所發行證券的一般條款。本招股説明書的補充文件中將描述擬發行的任何證券的具體條款，其中還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件。

BD的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “BDX”。如果所發行證券的適用發行人決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，則適用的招股説明書補充文件將披露此類證券的上市交易所或市場（如果有），或者適用的發行人已申請上市的交易所或市場（如果有）。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲第4頁開頭的 “風險因素” 部分，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的補充風險因素，以及以引用方式納入的文件中包含的補充風險因素，以描述您在評估此類投資時應考慮的風險。

證券交易委員會、盧森堡金融部門監管局（金融行業監督委員會）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊程序，BD可以不時地在一次或多次發行中出售其普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同和單位的任意組合，而Becton Finance可以不時通過一次或多次發行出售由BD提供全額和無條件擔保的債務證券。

本招股説明書向您概述了發行人可能發行的證券。發行人每次使用本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及任何適用的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何補充文件或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。“BD”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指貝克頓、狄金森公司及其子公司，包括Becton Finance，除非明確表示這些術語僅指Becton、Dickinson and Company或Becton Finance。“Becton Finance” 一詞僅指貝克頓·狄金森歐洲金融有限公司。在本招股説明書中，BD的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同和單位以及Becton Finance的債務證券及其擔保統稱為 “證券”，BD和Becton Finance均被稱為 “發行人”，它們統稱為 “發行人”。

BD 是一家全球醫療技術公司，從事醫療機構、醫生、生命科學研究人員、臨牀實驗室、製藥行業和公眾使用的各種醫療用品、設備、實驗室設備和診斷產品的開發、製造和銷售。我們提供的客户解決方案側重於改善藥物管理和患者安全；支持感染預防實踐；為外科和介入手術提供設備；改善藥物輸送；協助麻醉護理；加強傳染病和癌症的診斷；推進細胞研究和應用；支持糖尿病管理。

BD 於 1906 年 11 月根據新澤西州法律註冊成立，是創立於 1897 年的紐約公司的繼任者。BD的行政辦公室位於新澤西州富蘭克林湖區貝克頓大道1號07417-1880，BD的電話號碼是 (201) 847-6800。BD 的互聯網網站是 www.bd.com。BD互聯網網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。

Becton Finance是一傢俬人有限責任公司（société responsabilité limitée），於2019年4月23日根據盧森堡大公國的法律成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊號為 B234229。Becton Finance的註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1471 盧森堡埃施公路412樓，其電話號碼為+352.27.36.54.42.9。

Becton Finance的所有股份均由BD間接擁有。

Becton Finance的主要活動包括債務發行和公司間集團融資，它沒有子公司。Becton Finance不持有任何物質資產，也不從事任何其他業務活動或業務。

BD 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問BD向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）及其證物和時間表。

根據第S-X條例第3-10條，本招股説明書不包含或以引用方式納入Becton Finance的單獨財務報表，因為Becton Finance是BD的合併子公司，BD根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交合並財務信息，BD將為Becton Finance可能不時發行的債務證券提供全面和無條件的擔保。此外，根據第13-01條的規定，Becton Finance是BD的 “財務子公司”，除了融資活動外，沒有其他獨立職能。Becton Finance的財務狀況、經營業績和現金流合併到BD的財務報表中。

美國證券交易委員會允許BD “以引用方式納入” BD文件中的信息，這意味着BD可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，BD隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。BD以引用方式納入了以下文件以及BD在本招股説明書發佈之日或之後根據本招股説明書和任何適用補充文件終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

您可以寫信或致電位於新澤西州富蘭克林湖貝克頓大道1號的貝克頓、狄金森公司公司祕書辦公室07417-1880，電話 (201) 847-6800，或訪問BD的互聯網網站www.bd.com，免費索取BD文件的副本。BD 的互聯網網站地址僅作為非活躍文本參考提供。BD互聯網網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或此處及其中以引用方式納入的任何文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“預期”、“估計” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別，除其他外，還包括對未來運營和財務業績（包括銷量增長、定價、銷售和每股收益增長以及現金流）的討論以及有關BD增長戰略、未來產品開發的聲明，監管部門的批准、競爭地位和支出。所有涉及BD未來經營業績或BD預計或預計未來將發生的事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述現在和將來都是基於BD管理層當時對未來事件、發展和經營業績的看法和假設，並且僅代表截至其日期。投資者應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者風險或不確定性成為現實，則實際業績可能與BD的預期和預測存在重大差異。BD最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和BD未來向美國證券交易委員會提交的文件中都描述了可能導致BD實際業績與BD在任何前瞻性陳述中的預期不同的風險或不確定性，其中許多是BD無法控制的，在本文發佈之日可能無法預測，因為這些風險或不確定性可能會在任何適用的招股説明書補充文件中得到補充。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。此外，除非適用的法律或法規要求，否則BD沒有義務在前瞻性陳述發表之日後更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件和事態發展還是其他原因。

投資我們的證券涉及高度的風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素以及BD向美國證券交易委員會提交的定期報告和公開文件中規定的任何風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併”。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於BD的一般公司用途，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。

本招股説明書包含發行人可能不時發行和出售的證券的摘要。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

如本 “Becton、Dickinson及公司股本描述” 部分所用，“我們” 和 “我們的” 這些術語指的是BD，而不是其子公司。

以下對BD股本的描述基於我們重述的經修訂的公司註冊證書、我們的章程和適用的法律條款。我們在下面總結了重述的公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。我們重述的公司註冊證書和章程以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀重述的公司註冊證書和章程，瞭解對您重要的條款。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入”。

我們擁有6.4億股授權普通股，每股面值1.00美元，其中截至2021年3月31日已發行290,818,504股。我們還有500萬股授權優先股，每股面值1.00美元，其中我們在B系列的6.00％強制性可轉換優先股中流通了150萬股，每股1,000美元的清算優先股。

我們的章程還規定，只有集體擁有BD已發行股票25％或以上的投票權的董事會主席、首席執行官、董事會或股東才能召集股東特別會議。

我們的已發行普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “BDX”。我們發行的任何其他普通股也將在紐約證券交易所上市。

當我們董事會宣佈從任何合法的分紅資金中獲得股息時，我們普通股的持有人有權獲得股息。只有當我們已經支付或準備了所有前期未償還的優先股系列的股息時，我們才會為普通股支付股息。

我們普通股的持有人有權就其持有的每股股票獲得一票，並擁有所有投票權，除非我們董事會將來可能就董事會可能批准的任何類別或系列的優先股提供這種表決權。

我們普通股的已發行股票是有效發行的，已全額支付且不可估税。我們發行的任何其他普通股也將全額支付，且不可估税。我們普通股的持有人不是，也不會作為股東承擔任何責任。

根據適用法律，我們將向普通股股東通報任何股東大會。如果我們清算、解散或清算我們的業務，無論是否自願，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股股東付款後的剩餘資產。普通股持有人沒有先發制人的權利購買我們的股票。普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券。

我們的董事會可能會不時授權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股。

以下對優先股條款的描述闡述了我們授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，則將向美國證券交易委員會提交描述，具體名稱和權利將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括以下條款：

將在適用的招股説明書補充文件中規定的優先股條款的描述不完整，將完全受我們重述的與適用系列優先股相關的公司註冊證書的修訂證書的約束和限定。本招股説明書構成部分的註冊聲明將包括修訂證書作為證物或以引用方式納入。

未指定優先股可能使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面都可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙我們對普通股的出價，或者可能以其他方式對我們的普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

優先股發行後將全額支付且不可估税。

我們重述的公司註冊證書和章程中的某些條款，以及新澤西州法律的某些條款，可能會使收購我們的業務變得更加困難或阻礙收購。

目前，我們在重述的公司註冊證書和章程中有以下條款，這些條款可被視為 “反收購” 條款：

這些規定可能起到推遲、推遲或阻止控制權變更的作用。

我們受《新澤西州股東保護法》第14A-10A條的約束，該法是一種反收購法規，旨在保護股東免受脅迫、不公平或不充分的要約和其他濫用手段的侵害，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的人與董事會進行談判，以公平和公平地對待所有股東。除某些資格和例外情況外，該法規禁止公司的利益股東在五年內與公司進行業務合併，除非公司董事會在股東成為利益股東之前批准了合併。此外，但不限於五年期限制（如果適用），新澤西州法規所涵蓋的公司在任何時候都不得與該公司的任何利益股東進行業務合併，除非合併在有關股東的股票收購日期之前獲得董事會的批准，否則合併獲得利益股東未實益擁有的公司三分之二的有表決權股票的批准，或者該合併符合公司規定的最低財務條款法規。

“利益股東” 的定義包括擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的任何受益所有人，以及在過去五年內隨時擁有公司當時已發行股票10％或以上的投票權的任何關聯公司或關聯公司。

“業務合併” 一詞的定義廣泛，除其他外，包括：

該法規的作用是禁止收購方以犧牲少數股東為代價進行交易，從而保護非招標的、收購後的少數股東免遭合併後 “擠出” 的合併。該法規通常適用於根據新澤西州法律組建的公司，其股票在國家證券交易所註冊或交易或根據《交易法》第12（g）條在美國證券交易所註冊或在美國證券交易委員會註冊的公司。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

正如本 “Becton、Dickinson及公司的存托股份描述” 部分所使用的，“我們” 和 “我們的” 這些術語是指BD，而不是其子公司。

BD可以發行存托股票，代表我們任何系列優先股的部分權益。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股票的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何存托股份之前，我們鼓勵您閲讀適用的存託協議和存託憑證以獲取更多信息。

關於任何存托股份的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證作證。在我們發行與存托股票相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存託協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益成比例享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、兑換、贖回、償債基金認購以及清算權）。

如本 “Becton、Dickinson和公司的債務證券描述” 部分所用，“我們” 和 “我們的” 這些術語是指BD，而不是其子公司。

以下描述列出了BD可能提供的債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的特定條款，以及這些一般條款在多大程度上可能適用於這些債務證券。

債務證券將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於1997年3月1日簽訂的契約發行。該契約的副本作為與本招股説明書相關的註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，您應參閲契約中可能對您重要的條款。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入”。

本招股説明書所涵蓋的債務證券將是我們的優先無抵押債務。該契約不限制我們可以發行的債務證券的總本金額。該契約規定，可以不時地根據該契約發行債務證券，按一個或多個系列發行。

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非補充契約或董事會決議中另有規定，否則債務證券將以不帶息票的註冊形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的本金（除非文中另有要求，“本金” 包括溢價，如果有的話）和任何利息均應支付，並且債務證券可以在債務證券指定的辦公室或機構進行交換和轉讓，前提是我們可以選擇通過支票支付利息到有權獲得債務證券的人的地址安全登記冊。在契約中規定的限制的前提下，此類服務將免費提供，但與此相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以根據契約作為原始發行的折扣證券發行，以本金的大幅折扣進行發行和出售。如果任何債務證券是原始發行的折扣證券，則可能適用特殊的聯邦所得税、會計和其他注意事項，並將在與債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。“原始發行折扣證券” 是指由於違約事件的發生和持續而規定的金額低於本金的任何證券，應在加速到期時到期並支付。

根據契約，我們同意不合並或與任何其他人合併，不出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置後，倖存的公司將繼承、取代並可以行使我們在契約和債務證券下擁有的所有權利和權力。

以下是契約中任何系列債務證券的 “違約事件”：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可能會要求我們立即償還：

在宣佈加速任何系列債務證券之後，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以在某些情況下免除該系列的所有違約，並撤銷和取消加速措施。

我們需要每年向受託人提供一份高級管理人員證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。我們必須在發生任何違約或違約事件發生後的五天內通知受託人。

契約規定，受託人將在任何系列的債務證券發生違約後的60天內，向債務證券持有人發出所有違約通知。在某些情況下，如果且只要受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發通知。我們所説的 “默認” 是指任何在通知或時間推移之後發生的事件都是違約事件。

該契約規定，通過通知受託人，當時未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

在遵守契約中包含的進一步條件的前提下，任何系列債務證券未償還本金總額的多數持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件及其後果，違約或違約事件除外：

除上述條款外，適用的招股説明書補充文件還將描述適用於任何系列債務證券的任何違約事件條款。

為了債務證券持有人的利益，我們已同意對我們的活動進行一些限制。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只要任何債務證券未償還，除非免除或修改契約，否則下述限制性契約將適用。適用的招股説明書補充文件可能包含不同的契約。我們提供了定義來定義描述盟約時使用的大寫詞語。

對於我們或任何受限子公司作為承租人隨時負有責任的租約，“應佔債務” 是指在該租賃的剩餘期限內，包括出租人選擇的租賃延期或可能延期的任何期限，需要支付的淨租金總額（按我們善意確定的該租賃固有利率的年折現，每半年複合一次），延長。

任何人的 “合併淨有形資產” 是指扣除 (i) 所有流動負債（不包括因可續期或可延期而構成融資債務的任何負債）後，該人及其子公司的資產（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）後的總金額，

(ii) 所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產，(iii) 對非限制性子公司的子公司的投資和預付款，以及 (iv) 受限子公司股權中的少數股權，均根據公認會計原則在合併基礎上確定，並列於該人及其子公司的最新合併資產負債表。

“融資債務” 是指自計算之日起到期超過12個月的所有借款債務、對他人此類債務的擔保（正常業務過程中產生的收款擔保除外），以及與租賃租賃有關的所有債務，根據公認的會計原則，這些債務在資產負債表上列為非流動負債。

“主要財產” 是指我們或任何受限子公司現在擁有或將來收購的任何建築物、結構或其他設施（以及建造該建築物的土地和構成其一部分的固定裝置），主要用於製造、加工或倉儲，位於美國（不包括其領土和財產，但包括波多黎各），其賬面總價值（不扣除任何折舊儲備金）超過合併有形資產淨額的2.0％ BD 的資產，任何此類建築物除外，結構或其他設施或部分，在我們董事會看來，這些結構或其他設施或部分對我們及整個受限子公司開展的整體業務不具有重要意義。

“受限子公司” 是指幾乎所有財產和業務均位於美國（不包括其領土和財產，但包括波多黎各）、擁有或租賃主要財產的任何子公司，但主要從事金融公司業務的子公司除外。

“子公司” 是指我們或一家或多家其他子公司，或由我們和一家或多家其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。

如果我們或任何受限子公司承擔、發行、承擔或擔保任何主要財產或任何受限子公司的任何股票或債務的抵押擔保，我們將擔保或促使此類受限子公司擔保債務證券（如果我們選擇，還包括我們或不從屬於債務證券的受限子公司的任何其他債務）與此類有擔保債務（或之前）平等、按比例擔保。但是，如果所有此類擔保債務的總金額，以及我們和我們的所有限制性子公司在涉及主物業的某些銷售和回租交易中的應佔債務，不超過合併淨有形資產的10％，則我們可能會在不擔保這筆債務的情況下承擔有擔保債務。此限制不適用於由以下機構擔保的債務，我們將在本限制的有擔保債務的計算中排除這些債務：

我們已經同意，我們不會也不會允許我們的任何受限子公司進行任何涉及收回為期三年或更長時間的租賃、收購、竣工或開始全面運營的任何主要財產的售後和回租交易，除非：

這些限制不適用於我們與受限子公司之間或受限子公司與其他受限子公司之間的任何銷售和回租交易。

根據該契約，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

經每個受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以修改任何系列的契約和債務證券，以便在契約中增加任何條款、修改或取消契約的任何條款，或修改契約下債務證券持有人的權利。但是，未經任何受影響債務證券的每位持有人的同意，我們不得將契約修改或修改為：

當我們使用 “防禦” 一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。除非任何系列的債務證券條款另有規定，否則我們可以選擇：

在受託人以信託方式向受託人存入款項和/或美國政府債券時（對於自失效之日起一年內應付的債務證券），通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付債務證券本金和利息的款項，無需再投資。

作為自拒付之日起一年內應付的任何系列債務證券免責的條件，我們必須向受託人提供律師意見和/或美國國税局的裁決，大意是債務證券的持有人不會因該失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同的方式按相同金額和相同的方式繳納聯邦所得税與沒有發生失敗或盟約失敗時的情況相同。

儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可以對任何系列的債務證券行使任一防禦期權。如果我們行使防禦期權，則由於違約或違約事件，任何系列的債務證券的支付都可能無法加快。如果我們行使契約免責期權，則不得因契約抗辯所適用的契約發生違約事件而加快任何系列債務證券的支付。如果由於另一起違約事件而導致加速增長，則在加速日期的防禦信託中資金和美國政府債務的可變現價值可能低於債務證券當時到期的本金和利息。換句話説，防禦信託所需的存款基於定期現金流而不是市場價值，後者將根據利率和其他因素而有所不同。但是，在加速時，我們將繼續對此類付款負責。

契約和債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們與受託人或其關聯公司保持銀行關係。受託人的關聯公司也是我們在股票回購計劃中使用的經紀交易商之一。

如本 “Becton、Dickinson及公司認股權證描述” 部分所用，“我們” 和 “我們的” 這些術語指的是BD，而不是其子公司。

BD可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券或普通股，或這些證券的任何單位形式組合一起發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位中的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的一般條款和規定的描述。認股權證的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

如本 “Becton、Dickinson和公司購買合同的描述” 部分所用，“我們” 和 “我們的” 這些術語是指BD，而不是其子公司。

BD 可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

我們可能會簽發購買合同，規定持有人有義務從我們這裏購買，並責成我們在未來某個日期以購買價格（可能基於公式）向持有人出售指定或不同數量的證券、貨幣或大宗商品。或者，我們可能會簽發購買合同，規定我們有義務從持有人那裏購買，並責成持有人在未來某個日期以購買價格（可能基於公式）向我們出售特定或不同數量的證券、貨幣或大宗商品。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能有權通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件將規定持有人購買或出售這些證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。購買合同可以單獨簽訂，也可以作為單位的一部分簽訂。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無抵押的或預先注資的，可以按當期或延期支付。購買合同可能要求持有人按照適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保合同規定的義務。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，BD可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、普通股或優先股或這些證券的任意組合組成的單位，或者其他實體的證券。適用的招股説明書補充文件將描述：

以下描述列出了Becton Finance可能提供的債務證券的一般條款和條款，以及BD（作為融資契約（定義見下文）下的擔保人，“擔保人”）對債務證券的擔保。適用的招股説明書補充文件將描述所提供的債務證券及其擔保的特定條款，以及這些一般條款在多大程度上可能適用於這些債務證券。

Becton Finance的債務證券將根據2019年5月17日的契約（“金融契約”）發行，由BD的Becton Finance作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。金融契約已作為與本招股説明書相關的註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，您應參閲金融契約，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入”。在本 “Becton Dickinson Euro Finance S.à r.l. 的債務證券描述” 部分中使用時，“債務證券” 和 “債務證券” 是指根據融資契約發行的債務證券。

本招股説明書所涵蓋的Becton Finance的債務證券將是Becton Finance的直接、優先和無抵押債務，並將與Becton Finance不時未償還的所有其他優先和無抵押債務同等償付權。擔保人將全額無條件地擔保（1）在到期時，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，全額按時償還Becton Finance在融資契約下的全部債務以及根據該契約發行的債務證券；（2）Becton Finance在適用的寬限期內全額按時履行金融契約下的所有其他義務以及根據該契約發行的債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每份債務證券擔保都將是擔保人的優先無抵押債務，並將與其當前和未來的所有優先無抵押債務同等償付權。該擔保規定，Becton Finance債務證券的持有人無需事先對Becton Finance提起訴訟即可對擔保人提起訴訟以執行擔保。金融契約不限制Becton Finance可以發行的債務證券本金總額。《金融契約》規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行。

與Becton Finance發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非補充契約或董事會決議中另有規定，否則債務證券將以不帶息票的註冊形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的本金（除非文中另有要求，“本金” 包括溢價，如果有的話）和任何利息均應支付，並且債務證券可以在指定債務證券的辦公室或機構進行交換和轉讓，前提是Becton Finance可以選擇通過支票支付利息到有權獲得債務證券的人的地址出現在安全寄存器中。在遵守金融契約規定的限制的前提下，此類服務將免費提供，但與此相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以根據融資契約作為原始發行的折扣證券發行，以本金的大幅折扣進行發行和出售。如果任何債務證券是原始發行的折扣證券，則可能適用特殊的聯邦所得税、會計和其他注意事項，並將在與債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。“原始發行折扣證券” 是指由於違約事件的發生和持續而規定的金額低於本金的任何證券，應在加速到期時到期並支付。

根據融資契約，Becton Finance和擔保人已同意不合並或與任何其他人合併、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有的財產和資產，除非：

在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置後，尚存的實體將繼承、取代並可以行使Becton Finance在融資契約和債務證券下擁有的所有權利和權力。

融資契約規定，擔保人不得與任何其他人合併或合併、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有的財產和資產，除非：

在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置後，尚存的實體將繼承、取代並可以行使擔保人在融資契約和債務證券下擁有的所有權利和權力。

以下是金融契約中任何系列債務證券的 “違約事件”：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以要求Becton Finance立即償還：

在宣佈加速任何系列債務證券之後，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以在某些情況下免除該系列的所有違約，並撤銷和取消加速措施。

Becton Finance必須每年向受託人提供一份高級管理人員證書，證明其遵守了融資契約下的所有條件和契約。Becton Finance必須在發生任何違約或違約事件後的五天內通知受託人。

金融契約規定，受託管理人的負責官員收到任何系列債務證券違約的書面通知後的60天內，將所有違約情況通知債務證券持有人。在某些情況下，如果且只要受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發通知。正如本 “Becton Dickinson Euro Finance S.à r.l. 的債務證券描述” 部分所使用的，“違約” 一詞是指任何發生違約事件或在通知或時間推移之後將成為違約事件的事件。

金融契約規定，通過通知受託人，當時未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

在遵守金融契約中包含的進一步條件的前提下，任何系列債務證券未償還本金總額的多數持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件及其後果，違約或違約事件除外：

除上述條款外，適用的招股説明書補充文件還將描述適用於任何系列債務證券的任何違約事件條款。

擔保人將為Becton Finance根據融資契約和相關債務證券承擔的所有義務提供全額和無條件的擔保。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每份擔保都將是擔保人的優先無擔保債務。

擔保人可以在未經持有人同意的情況下承擔Becton Finance在融資契約和適用的債務證券下的所有權利和義務，前提是此類假設生效後未發生或繼續發生任何違約或違約事件。如果在Becton Finance拖欠一系列債務證券的還款後，司法程序阻止擔保人履行該系列債務證券的擔保義務，則擔保人必須承擔Becton Finance根據融資契約對該系列債務證券的所有權利和義務。根據擔保人的任何此類假設，擔保人將簽訂補充契約以證明該假設，Becton Finance將免除其作為適用債務證券債務人的負債。

為了債務證券持有人的利益，擔保人已同意對其活動進行某些限制。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只要有任何債務證券未償還，除非免除或修改契約，否則下述限制性契約將適用。適用的招股説明書補充文件可能包含不同的契約。已經提供了定義用於描述盟約的大寫詞的定義。

“應佔債務” 是指擔保人或任何受限子公司作為承租人隨時負有責任的任何特定租約，以及在確定租金金額的任何日期，承租人在剩餘租賃期限（包括該租約已延期或可根據出租人選擇可以延期的任何期限）內從相應到期日折算的租金淨債務總額年利率等於此類租賃的固有利率（確定於擔保人董事會的誠信）每半年復一次。

任何人的 “合併淨有形資產” 是指在任何確定之日該人及其子公司的總資產（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），根據公認會計原則在合併基礎上確定，並列於該人及其子公司在確定之日之前的最新合併資產負債表中扣除後 (a) 所有流動負債（不包括因存在而構成融資債務的負債）可再生或可擴展），（b）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產，（c）對非限制性子公司的子公司的投資和預付款，以及（d）受限子公司股權中的少數股權，均根據公認會計原則在合併基礎上確定，並列於該人及其子公司的最新合併資產負債表。

“融資債務” 指 (a) 所有借款債務（包括Becton Finance的債務證券），其條款在計算其金額後十二個月以上到期，或可由此類債務的承付人選擇延期或續期至計算其金額後十二個月以上（不包括流動負債中包含的任何金額），(b) 對他人任何此類債務的所有直接或間接擔保，但以下方面的擔保除外正常業務過程中產生的收款，以及 (c) 與租賃有關的所有債務，根據公認的會計原則，這些債務在債務人的資產負債表上列為流動負債以外的負債項目。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“主要財產” 是指擔保人或任何受限子公司現在擁有或今後收購的任何建築物、結構或其他設施，以及建造該建築物的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工或倉儲，位於美利堅合眾國或波多黎各聯邦，其賬面總價值（不扣除任何折舊儲備金）在做出決定時其賬面總價值（不扣除任何折舊儲備金）超過2.0％ 的合併淨有形資產擔保人，但擔保人董事會在董事會決議中表示的任何建築物、結構或其他設施或其中部分除外，這些建築物、結構或其他設施或部分對擔保人及其受限制子公司開展的整體業務沒有實質意義。

“受限子公司” 是指擔保人的任何子公司（a）其幾乎所有財產位於美利堅合眾國或波多黎各聯邦，其業務幾乎全部在美利堅合眾國或波多黎各聯邦進行；（b）擁有或租賃主要財產的任何子公司，但主要從事金融公司業務的子公司除外。

就任何人而言，“子公司” 是指其50％以上的已發行有表決權股票由該人直接或間接擁有的任何公司、協會或其他商業實體。

如果擔保人或任何受限子公司承擔、發行、承擔或擔保任何主要財產或任何受限子公司的任何股票或債務的抵押擔保，則擔保人將擔保或促使該限制性子公司擔保債務證券（如果擔保人選擇，還包括我們或不從屬於債務證券的受限子公司的任何其他債務）的擔保（或之前）有擔保的債務。

但是，如果所有此類擔保債務的總金額以及涉及本金財產的某些銷售和回租交易的所有應佔債務不超過合併淨有形資產的10％，則擔保人可能在不擔保該債務的情況下承擔有擔保債務。此限制不適用於以下擔保的債務，擔保人將在為本限制目的計算有擔保債務時排除在有擔保債務的計算範圍外：

擔保人已同意，它不會也不會允許任何限制性子公司進行任何涉及收回為期三年或更長時間的、收購、竣工或開始全面運營的任何主要財產的售後和回租交易，除非：

這些限制不適用於擔保人或受限子公司之間的任何銷售和回租交易，或兩者的任何組合。

Becton Finance不會從事任何與《證券法》第S-X條例第3-10條所指的 “金融子公司” 定義不一致的活動或採取任何行動。

根據Becton Finance的融資契約，擔保人和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

Becton Finance、擔保人和受託人可以在徵得每個受影響系列未償債務證券本金的多數持有人同意後，修改金融契約和任何系列的債務證券，目的是增加融資契約的任何條款，修改或取消融資契約的任何條款，或修改金融契約下債務證券持有人的權利。但是，未經任何受影響債務證券的每位持有人的同意，Becton Finance、擔保人和受託人不得將融資契約修改或修改為：

正如本 “Becton Dickinson Euro Finance S.à r.l. 的債務證券描述” 部分所使用的，“防禦” 一詞是指免除Becton Finance和擔保人在融資契約下的部分或全部債務。除非任何系列的債務證券條款另有規定，否則Becton Finance或擔保人可以選擇：

在為此目的以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務（或外國政府債務，如果是以適用貨幣計價的債務證券）

美元以外的貨幣），通過按照其條款支付本金和利息，將提供足以支付債務證券本金和利息的資金，無需再投資。

Becton Finance或擔保人必須向受託人提供法律顧問意見和/或美國國税局的裁決，以此作為自拒付之日起一年內不予償還的任何系列債務證券的先決條件，債務證券的持有人不會因該失敗而確認所得、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税就像失敗或立約時一樣沒有發生失敗。

Becton Finance可以對任何系列的債務證券行使任一防禦期權，儘管它此前曾行使過契約抗辯期權。如果Becton Finance行使抗辯期權，則由於違約或違約事件，任何系列的債務證券的支付都可能無法加快。如果Becton Finance行使其契約抗辯期權，則不得因該契約抗辯所適用的契約發生違約事件而加快任何系列債務證券的支付。如果由於另一起違約事件而發生加速增長，則防禦信託中資金和美國政府債務（如果是以美元以外貨幣計價的債務證券，則為外國政府債務）在加速日的可變現價值可能低於債務證券當時到期的本金和利息。換句話説，防禦信託所需的存款基於定期現金流而不是市場價值，後者將根據利率和其他因素而有所不同。但是，在加速時，Becton Finance仍將對此類付款負責。

金融契約、擔保人的擔保和債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條（包括在內）的規定被明確排除在外。

Becton Finance和BD與受託人或其關聯公司保持銀行關係。受託人的關聯公司也是BD在其股票回購計劃中使用的經紀交易商之一。

每種債務證券、認股權證和單位要麼由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，要麼由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

每個系列的債務證券將以一種或多種完全註冊的全球債務證券的形式發行，這些債務證券以存託信託公司或其提名人的名義註冊為存託人，除非為該系列的債務證券指定了其他存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不會發行最終形式的債務證券。除非全球證券全部或部分以最終形式兑換債務證券，否則除非存託人將該全球證券作為一個整體向存託機構的指定人進行轉讓或交換，否則不得將其登記進行轉讓或交換。

在發行任何全球證券並向存託人或代表存託人存款時，存託人將在其賬面記賬登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的相應本金記入機構賬户、有權獲得註冊全球證券的參與者的賬户，這些機構在承銷商指定的存託機構或其代理人蔘與任何債務證券分配。保存人建議，根據其制定的程序：

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人都將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者不會：

因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者持有其權益的程序，才能行使契約下債務證券持有人的任何權利。存託機構可以授予代理人，並以其他方式授權參與者提出或採取債務證券持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求債務證券持有人或全球證券受益權益的所有者採取任何行動，希望發出任何通知或採取債務證券持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則存託機構將授權持有相關實益權益的參與者發出通知或採取行動，參與者將授權擁有他們的受益所有人發出通知或採取行動該行動或將要採取的其他行動擁有權的受益所有人通過他們的指示。

根據保管人不時制定的慣例程序，作為全球證券的記錄持有人，存託人或其被提名人將有權獲得支付給受益所有人的本金和利息。證券支付、轉讓和交換的代理人是受託人，通過其位於伊利諾伊州芝加哥的公司信託辦公室行事。

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金或利息付款後，將立即將與存託機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項存入參與人的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的管轄，並將由參與者負責。我們、受託人、我們的代理人和受託人的代理人對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

如果我們確定債務證券將不再作為全球證券維持，或者，如果任何時候違約事件已經發生並根據契約仍在繼續，或者如果存託機構隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊或信譽良好的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終的認證形式發行債務證券，以換取註冊的全球債券證券。

如果賬面記錄系統終止，則應適用以下規定。契約下的受託人或任何繼任登記處應在其公司信託辦公室以明確的認證形式保存債務證券登記冊。根據契約中包含的進一步條件，註冊持有人或其正式授權的律師在受託人的公司信託辦公室或契約下的任何繼任登記處交出債務證券後，可以將最終認證形式的債務證券轉讓或交換為一種或多種不同授權面額的債務證券。在交出任何待轉讓或交換的債務證券後，受託人或契約下的任何繼任登記處應在證券登記冊中記錄轉讓或交換，我們將以經過適當註冊和適當授權面額的最終認證形式發行新的債務證券，受託人應進行身份驗證和交付。受託人有權以明確的認證形式將債務證券的註冊持有人（其姓名自適當日期起出現在證券登記冊中）視為契約下所有目的的債務證券的所有者。

發行人可以不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

適用的招股説明書補充文件將説明具體的分配計劃和證券發行條款，包括：

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果發行人使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

發行人可能會不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及相應發行人向其支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

此外，發行人可以與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從發行人那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。發行人還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

適用的發行人可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書中規定的公開發行價格從該發行人那裏購買證券。

根據延遲交貨合同作出的補充，規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出該發行人為招標這些合同而支付的任何佣金。

根據與其中一個或兩個發行人簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求該發行人對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商和代理人可能是此類發行人及其關聯公司的客户，與其進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

除在紐約證券交易所上市的普通股外，每種新系列的證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

除非招股説明書補充文件中對任何證券另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由BD執行副總裁、公共政策與監管事務總法律顧問薩姆拉特·希奇轉交給BD，與盧森堡法律有關的特定事項將由Loyens & Loeff Luxembourg S.ár.l.

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2020年9月30日的年度報告（10-K表）中顯示的貝克頓、狄金森和公司的合併財務報表以及截至2020年9月30日的貝克頓、狄金森和公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並由以下機構納入參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。