EX-10.08

第I條DEFINITIONS...............................................................................1

第三條遣散費BENEFITS..........................................................6.

第四條索賠PROCEDURE.............................................................12

第五條PLAN...........................................................的資金來源15個

(a)

“基本工資”指僱員的基本工資的年度毛額，包括休假和假日工資、病假補償以及從僱員基本補償中扣除的金額，以及根據僱主發起的任何合格或不合格的僱員福利計劃（i）在非自願終止僱傭關係之前立即生效的，或（ii）如果金額較大，在控制權變更前立即生效。基本工資不包括員工有資格獲得的獎金、獎勵工資、加班費、汽車或差旅津貼，或任何其他福利、補償項目或特殊津貼（上句規定的金額除外）。

(b)

“受益人”是指符合條件的員工以計劃管理人批准的方式和形式指定的個人或其他法律實體，或者，如果沒有此類指定，則指符合條件的員工的配偶，或者，如果受益人在符合條件的員工去世後仍然在世，則指符合條件的員工的遺產。

(d)

“獎金”是指三個會計年度支付或授予員工的年度獎金的平均數（或更少，如果僱員不是僱員或在所有三個財政年度內沒有資格參加僱主的年度激勵獎勵計劃;然而，就本計劃而言，任何未滿一個完整會計年度的獎金應按年計算）在公司（i）發生非自願終止僱傭關係或（如果時間較長）（ii）發生控制權變更或，如果截至非自願終止僱傭關係或控制權變更之日，最近結束的財政年度的年度獎金尚未支付或授予，在適用的情況下，最近一個財政年度結束前三個財政年度的平均獎金。

(e)

“原因”是指（i）符合條件的員工的不誠實行為，根據適用法律構成重罪，和/或（ii）任何直接或間接導致或意圖導致符合條件的員工獲益或個人致富的行為，費用由僱主承擔。儘管有上述規定，合格員工不得被視為已因原因被終止，除非且直至

應向合格僱員交付一份決議副本，該決議認定，根據董事會的善意意見，合格僱員犯有構成上述第（i）或（ii）條規定的原因的行為，該決議須在召開及舉行的董事會會議上，以不少於董事會過半數的贊成票妥為通過（在合理通知合格僱員並給予其與律師在委員會面前陳述的機會後），以考慮原因是否存在。如果員工不同意委員會關於該員工存在原因的決定，則員工可在收到委員會關於存在原因的決議後30天內根據第四條提出索賠。

(i)

董事會組成變動。截至本公告日期，董事會成員（“現任董事”）因任何理由不再構成董事會成員的至少大多數;但在本協議日期之後成為公司董事的任何人士，如果該人士的任命，選舉或提名由至少50%的現任董事投票通過;但是，進一步地，任何此類人員，其最初就職與選舉委員會成員的實際或威脅的選舉競爭有關，董事會或其他實際或威脅徵求代理或同意的“人”或代表（在1934年證券交易法第13（d）和14（d）節的含義範圍內，經修訂（“交易法”）），包括由於旨在避免或解決任何此類實際或威脅的競爭或招攬的協議，不得被視為現任董事;

(Ii)

企業合併。完成（x）重組、合併或合併或出售或以其他方式處置公司的全部或絕大部分資產，無論是在一項或一系列相關交易中，或（y）公司收購另一實體的資產或股票（“業務合併”），但不包括任何業務合併，根據該業務合併：

(A)

分別為本公司當時已發行普通股每股面值$0.01的實益擁有人(“未償還股份”)及在緊接該業務合併前有權在本公司董事選舉中普遍投票的當時已發行證券(“未償還公司表決證券”)的合併投票權的人士，於該等業務合併完成後直接或間接實益擁有：超過50%的當時已發行普通股(如果是公司以外的實體，則為類似的證券或權益)，以及當時有權在董事選舉中普遍投票(或

在選擇任何其他類似的管理機構時，按照與緊接該企業合併之前的未償還公司普通股和未償還公司表決證券的所有權基本相同的比例選擇尚存公司(定義見下文)的任何其他類似的管理機構；

(B)

任何人(本公司、任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受託人根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人除外)或集團(“集團”)或集團(“集團”)均不會成為(X)當時已發行的普通股(或在公司以外的實體的情況下，則為類似證券或權益)35%或以上的實益擁有人(按交易法頒佈的第13d-3規則的含義)(“實益擁有人”)。或(Y)當時已發行證券(或權益)的合併投票權，這些證券(或權益)一般有權在尚存公司的董事選舉(如屬公司以外的實體，則為任何其他類似的管治機構)的選舉中投票；和

其中，就本條款第(Ii)款而言，“尚存公司”一詞是指由企業合併產生的實體，或者，如果該實體是另一實體的直接或間接子公司，則指作為該企業合併產生的實體的最終母公司的實體。

(Iii)

股票收購。任何人士(本公司、任何附屬公司、本公司任何員工福利計劃或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券)或集團成為(X)未償還股票或(Y)未償還公司表決證券35%或以上的實益擁有人；但就本條第1.1(F)(Iii)條而言，控制權的改變不得視為因下列收購而發生：(A)直接從公司進行的任何收購；或(B)任何人根據符合第1.1(F)(Ii)節(A)、(B)和(C)條款的企業合併進行的任何收購；或

(i)

“殘疾”是指僱員(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等損傷可導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保僱主僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。

(k)

“合格員工”是指由計劃管理人指定並由計劃管理人自行決定的每一名員工，他們是選定的管理層或高薪員工中的一員，有資格獲得計劃下的遣散費福利，並簽署並向計劃管理人退還一份參與協議，其中列出了符合條件的員工的福利倍數，根據該協議，符合條件的員工同意遵守計劃的條款。

(m)

“僱主”係指(I)本公司及其每一個(直接和間接)母子公司(或本公司的繼承人)，(Ii)在本條款第(Ii)款所述的任何情況下，在控制權變更時或之後(包括第3.8節定義的買方)，通過重組、合併或其他合併或收購本公司的資產而成為本公司的任何繼承人；以及

如果員工認為構成正當理由的事件已經發生，則員工必須在事件發生後90天內通知計劃管理人和僱主(“正當理由通知”)。僱主應在收到充分理由通知後30天內對該事件進行補救。如果僱主在該30天期限內沒有對此類事件作出補救，僱員可以在接下來的30天期限內的任何時間，通過書面通知僱主，以正當理由終止僱員的僱傭關係，這將是一種非自願終止僱傭關係，如果正當理由事件發生在保護期內，則這種僱傭終止應被視為發生在保護期內。如果僱主確定不存在好的理由，僱主必須在收到好的理由通知後30天內向僱員提供關於確定的書面通知，其中應包括確定的理由。僱員可在收到僱主的書面決定後30天內依照第四條提出索賠。

(s)

“計劃管理人”是指董事會指定的管理本計劃的委員會或個人，可能包括整個董事會。除非董事會決議改變，否則董事會的薪酬委員會將擔任計劃管理人。儘管有上述規定，在控制權變更前後，計劃管理人應由緊接控制權變更生效日期之前生效的公司薪酬委員會成員或其指定人員組成。

2.1

宗旨和歷史。該計劃的目的是規定向在保護期內因非自願終止僱用而符合條件的僱員支付遣散費。該計劃最初於2005年3月28日生效。本修正案和重述自生效之日起生效。這一修正和重述包括從原計劃生效日期到本修正和重述的生效日期之前對計劃所作的修正，以前的修正見於補編第1號和補編第2號。

(a)

遣散費。現金遣散費的數額等於：(1)乘以(A)計劃管理人向參與者提交的參與協議中規定的福利倍數，乘以(B)合資格僱員的(1)基本工資和(2)獎金或目標獎金(以較大者為準)的總和，加上(2)非自願終止當年的按比例計算的獎金，該獎金是根據非自願終止之日的實際業績指標減去適用的預扣税計算得出的。

(b)

福利保險續保。自該合資格僱員非自願終止僱用之日起，但不在非自願終止僱用當年後的第二個歷年結束後的一段期間內，該合資格僱員(以及該合資格僱員的配偶及受扶養人，如適用)將繼續享有計劃管理人發給該合資格僱員的參與協議所載福利倍數的乘積。

有資格參加任何醫療、牙科、人壽保險及傷殘保險及任何其他由公司贊助的福利計劃安排，而該等人士(S)在緊接(I)非自願終止僱傭日期或(Ii)控制權變更(如較大者)之前正在參與的任何其他福利計劃安排，條件是根據該等計劃及安排的條款及規定，該人士(S)可繼續參與。如果此類繼續參與被禁止，或此類計劃或安排被終止或終止，則僱主應安排向該人員(S)提供與該人員(S)在該計劃和安排下有權獲得的基本相似的保險。這種持續的健康和福利保險不應影響符合條件的僱員根據僱主的任何退休人員健康和福利計劃、政策或安排有資格獲得的任何其他健康和福利保險。為了有資格享受本3.1(B)節規定的持續健康和福利保險，符合條件的員工應向僱主支付相當於符合條件的員工在非自願終止僱傭之前為其本人(S)支付的維持此類保險所需支付的保險費或其部分。根據本3.1(B)款提供的任何保險應與符合資格的僱員及其受扶養人可能有資格獲得的法定要求的健康保險(COBRA)同時進行，如果符合資格的僱員或合格僱員的配偶的任何其他僱主提供(或由合格僱員的配偶提供或在其之下提供)相同的保險，或社會保障、聯邦醫療保險、醫療補助，但只有在參與此類其他安排導致合格員工的自付成本不超過根據本3.1(B)條規定的僱主安排的保險成本的情況下，該保險才可終止。儘管本合同有任何相反規定，僱主應採取一切必要的措施，使符合條件的僱員根據本條例第3.1(B)條向合格僱員提供的保險或福利均不會因此而根據《守則》第105或106條納税。

(a)

儘管僱主維護或擔保的任何適用的股權獎勵協議或其他計劃或安排有任何相反規定，無論是否發生非自願終止僱傭，一旦控制權發生變更，僱主授予合格員工的、截至控制權變更生效時尚未完成的基於股權的補償獎勵，應立即完全歸屬和/或可執行，不再面臨被沒收的重大風險或對轉讓的限制，但適用法律或法規要求施加的補償除外；然而，對於受《準則》第409a條約束的任何此類賠償，只有在發生第409a條及其下的《財政部條例》所界定的“控制權變更事件”時，才能加速支付此類賠償金。

在(A)終止僱傭之後，(B)如果根據第3.8節預期控制權變更而終止僱傭，則實際發生或完成該控制權變更，或(C)如果由於股東批准企業合併而根據第1.1(F)條第(Iii)款變更控制權，則該企業合併完成，在此之後，獎勵將終止並不再可行使。在非自願終止僱傭或因死亡或殘疾而終止僱傭(僱主因其他原因終止僱傭關係除外)後，根據第3.2(A)節授予的、規定由合格僱主行使的任何未完成的股權獎勵，將在(1)獎勵剩餘期限或(2)僱傭終止後30天內可行使，在此之後，獎勵將終止，不再可行使。一旦僱主因原因終止僱用，任何此類裁決將終止，並且在確定原因存在時不再可執行；但是，如果在審查了根據第四條(包括其中的仲裁規定)提交給計劃管理人的原因確定後，確定不存在原因，則可在(A)裁決剩餘期限或(B)確定原因不存在後一年內執行裁決。儘管有上述規定，任何事項不得凌駕於股權計劃委員會或董事會根據股權計劃的規定取消或取代與控制權變更相關的獎勵的能力，行使期限的任何延長不得超過獎勵的原定授予日期起計10年。

答：除非在符合資格的員工非自願終止僱傭之日起60天內，這種解除成為不可撤銷的，否則符合資格的員工無權獲得本合同規定的任何其他應付的付款或福利。

3.4

自願終止；因原因、殘疾或死亡而終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，任何符合條件的僱員(I)自願終止或辭去與僱主的僱傭關係，(Ii)被僱主以正當理由終止僱傭關係，或(Iii)因傷殘或死亡而終止僱傭關係，則除第3.2(B)節所規定的外，不能獲得本計劃下的遣散費。

3.5

受益形式和時間。根據第3.1(A)條規定須支付的遣散費(如有)，應在行政上可行的情況下，在第3.3條規定的合格僱員解聘成為不可撤銷之日後，儘快以現金形式一次性支付，在任何情況下，不得遲於合格僱員非自願終止僱傭的下一年的3月15日；然而，對於在非自願終止僱傭之日屬於《守則》第409A條下的財政部條例所定義的“指定僱員”的合格僱員，如果此類付款不符合《守則》第409A條規定的豁免“短期延期”或“離職付款”的資格，則應在該合格僱員非自願終止僱傭(或如果是在更早的情況下，該合格僱員死亡)起六個月後的第一天支付，如果不是如此延遲，則應繳納該守則第409A條規定的附加税。

2014年。本第3.6節的規定僅適用於2014年11月1日之前聘用或晉升至合格職位的合格員工。如果根據本計劃或以其他方式向符合資格的員工支付的任何款項將導致符合資格的員工有責任根據守則第499條支付任何消費税(“消費税”)，則符合資格的僱員應有權獲得相當於符合條件的員工根據第4999條應支付的任何此類消費税的金額加上適用於額外支付此類消費税的所有税款的額外付款，包括根據守則第499條就根據本條款支付的款項應支付的任何額外税款。為此目的進行的計算應採用計算時適用的最高邊際税率。本節的目的是規定，僱主應向符合資格的僱員支付一筆額外的款項(“總支付額”)，使該合資格僱員在扣除就該等款項而徵收的任何消費税I及II後所保留的淨額。任何消費税和對總付款項徵收的所有其他税項的總和應等於付款。在任何情況下，不遲於將税款匯至適用的税務機關的時間，且在任何情況下，不得晚於符合資格的僱員的下一個納税年度。

如果符合資格的僱員確定該符合資格的僱員有責任就付款或其他福利繳納消費税，該符合資格的僱員必須迅速以書面通知僱主。在收到合資格僱員的通知後20天內，僱主必須1.以書面形式通知合資格僱員僱主同意合資格僱員對消費税責任的釐定，在此情況下，僱主有責任立即向合資格僱員支付總付款額，或2.向合資格僱員提交由僱主選擇的律師擬備的意見，表示合資格僱員無須承擔消費税責任(“税務意見”)，而該意見是合資格僱員合理滿意的。

如果税務意見被提供給符合資格的僱員，而符合資格的僱員選擇在任何以後的時間不對消費税的美國國税局(IRS)的評估提出異議，僱主將被免除支付本合同規定的總金額的義務。如果符合資格的僱員在收到税務意見後的任何時間選擇對美國國税局的納税評估提出異議，則符合資格的僱員可以在僱主合理滿意的合格僱員選擇的律師的幫助下這樣做，僱主應按月支付合理的法律費用和開支，但僱主應收到適當的文件。如果對消費税有爭議，且律師合理地令僱主滿意，則僱主應在A.有管轄權的法院作出最終判決、法令或其他命令，表明合格僱員有責任繳納消費税，或B.合格僱員和僱主共同決定不再繼續進行爭執後十(10)天內，向合格僱員支付總金額；但是，如果此類付款將違反守則第409A條，則不會在僱員非自願終止僱傭後六(6)個月之前支付。僱主還應向當時符合條件的僱員補償因決定延遲繳納消費税而產生的任何罰款和利息

由合資格的僱員基於税務意見或僱主因税務意見而不支付消費税的決定而不繳納消費税。

如果美國國税局以書面形式通知符合條件的僱員將或可能對符合條件的僱員評定消費税，如果僱主向符合條件的僱員提供了本文規定的税務意見，並且如果符合條件的僱員選擇對消費税的主張提出異議，則僱主應在僱主的律師確定這樣的行為不違反適用法律的情況下，獲得並向合格僱員交付一份不可撤銷的備用信用證(“信用證”)(只要該信用證不危及計劃的“無資金支持”狀態或違反守則第409A條的限制)，由合格僱員和僱主可接受的銀行開具，金額等於僱主潛在付款義務的金額，包括罰款和利息，計算時視為在獲得信用證之日向美國國税局支付了消費税。緊接第I.條所指的裁定函件(守則第1313條所指者)，表明該合資格僱員無須負上消費税的法律責任，或僱主向符合條件的僱員全額支付其在本合同中的義務時，符合條件的僱員應在信用證上註明“已取消”，並將其退還給僱主。作為此類信用證的替代，僱主可以選擇通過建立一個適當的託管賬户來保證其在本合同項下的義務，只要僱主的法律顧問確定這樣的行為不違反適用法律，並在其中存入與信用證所需金額相同的金額，該賬户的條款對合格員工來説是合理滿意的。本節所載義務在合格僱員受僱於僱主的終止或期滿後仍應繼續存在，並在此之後完全可強制執行。

3.7

代碼第280G節-適用於2014年11月1日或之後聘用或晉升的合格員工。本第3.7條的規定適用於上述第3.6條規定未涵蓋的所有符合條件的員工。即使公司的高管變更控制計劃中有任何相反的規定，但如果承保高管是“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所定義)，以及高管CIC計劃中規定的付款和福利，以及承保高管有權從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)條所界定)，且該個人無權享有行政CIC計劃下的福利，該計劃規定支付公司就此類降落傘付款徵收的任何消費税，該福利已被凍結，則高管CIC計劃中規定的支付和福利應減少(但不低於零)，以便保險高管從公司及其關聯公司收到的此類總金額和福利的現值將：(1)一美元(1.00美元)減去三(3)乘以保險高管的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)，並且保險高管收到的此類金額和福利的任何部分均不需要繳納守則第499條規定的消費税，或(2)全額支付；以產生較好的税後淨額情況為準(考慮守則第499條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税項，包括任何聯邦、州、市和地方所得税或就業税，並考慮逐步取消逐項扣除和個人免税)。

根據上一段第(1)款規定的付款和福利的減少，如適用，應首先按照付款或福利的支付或提供順序減少以現金支付的付款或福利(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到第一時間支付的付款或福利)，然後在所有情況下按照第409A條的規定，減少以類似順序提供的任何實物福利。

公司應真誠地確定是否有必要減少支付和福利的數額，以減少或取消根據守則第499條徵收的消費税；但是，涵蓋的高管在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式，將不會考慮涵蓋的高管的付款或福利的任何部分。承保行政人員的付款或福利中不構成降落傘付款的部分將不會被考慮在內(包括由於守則第280G(B)(4)(A)條的原因)；在計算守則第4999條下適用的消費税時，承保行政人員的付款或福利中構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償的任何部分，都不會超過可分配給這種合理補償的基本金額；而任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值將按照守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。

如果支付了減少的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司(或其附屬公司)用於確定是否存在“降落傘付款”的所有其他付款和福利彙總後，超過一美元(1.00美元)，低於承保高管基本金額的三(3)倍，則投保高管應在接到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。承保行政人員獲得付款或福利的權利可能會因本節所載的限制而減少，這一事實不會限制或以其他方式影響承保行政人員根據執行CIC計劃或其他方式享有的任何其他權利。本附錄要求的所有決定將由僱主或公司承擔費用。本附錄中的任何內容均不得要求僱主或公司根據守則第4999條承擔涵蓋的行政人員的消費税責任，或承擔任何與之有關的責任或義務。

3.8

買方僱用。儘管有本條第III條的前述規定，倘若控制權發生變動，而本公司並非尚存的法團，而合資格僱員於交易完成後獲提供或繼續受僱於買方或本公司合併或合併的人士(如適用)或其任何聯屬公司(“買方”)，或繼續受僱(視屬何情況而定)，則合資格僱員不應僅因該交易而有權獲得第3.1節所規定的遣散費補償。然而，在任何此類情況下，符合資格的僱員應有權獲得遣散費補償。

3.9

在預期控制權變化的情況下終止合同。如果符合資格的員工在控制權變更前六個月內根據非自願終止僱用而被終止僱用，且該合格員工合理地證明這種終止、或導致充分理由的行為或事件。是應某人的要求作出的，而此人已表明意向或已採取合理計算的步驟以實施該控制權的變更，而該人其後已作出控制權的變更或IV。在與控制權變更事件相關或預期發生的其他情況下發生，並且控制權變更實際發生，則就本協議的所有目的而言，合格員工的非自願終止僱傭應被視為發生在控制權變更之日。符合條件的僱員提出的與控制權變更有關或由於預期控制權變更而非自願終止僱傭的任何索賠，應在控制權變更後90天內根據第四條提交給計劃管理人。在提出索賠後30天內，計劃管理人應確定是否發生了與控制權變更相關或預期發生的非自願終止僱用。

(a)

利益確定通知書。除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則在收到索賠後不超過10天的合理時間內，將就此作出決定。如需要延期，應在提出索賠之日起10天內向索賠人提交書面通知，説明需要延期的具體情況和預計可對索賠作出決定的日期，該日期不得超過索賠提出之日起40天。如果沒有提供本文所述的拒絕通知，索賠人可提出上訴，如同索賠被駁回一樣。

如果計劃管理人全部或部分拒絕根據本計劃提出的福利要求，他或她將就此向索賠人發出書面通知，並以索賠人能夠理解的方式説明：(1)拒絕的具體理由，(2)對拒絕所依據的有關計劃條款的具體提及，(3)對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，(4)解釋為什麼需要這些材料或信息，(5)如何以及何時對決定提出上訴，和(Vi)索賠人在完成下述上訴程序後，根據第4.2節向具有約束力的仲裁提出索賠的權利。

這種通知還將解釋，在拒絕後60天內郵寄或遞送給計劃管理人的書面請求，計劃管理人可對拒絕索賠的決定進行全面和公平的審查。

(b)

對不利利益確定進行全面和公平的審查。這種審查將由計劃管理人在他或她指定的時間在其辦公室舉行的聽證會上進行。計劃管理人將在聽證前一段合理時間內向索賠人發出書面通知，説明地點和時間。在聽證會上，索賠人可以提出證據，審查對索賠人不利的證據，審查相關文件，提交問題、評論、文件、記錄或其他資料，以支持索賠人獲得福利的權利(無論這些資料是在最初的索賠中提交或考慮的)，並提出論點，所有這些都是親自、書面、由律師或其任何組合提出的。應要求並免費向索賠人提供對與索賠人有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。計劃管理人可以適用他或她認為適當的合理證據規則。

(c)

複核時的利益確定通知。在聽證後的合理時間內，不遲於計劃管理人收到複審請求後10天內(除非由於特殊情況，如果在最初10天屆滿前向索賠人發出延長通知，則該期限延長至多30天)，計劃管理人將作出決定，並就此向索賠人發出書面通知，説明(1)作出決定的具體理由，並以索賠人能夠理解的方式書面提出，

(Ii)對決定所依據的相關計劃條款的具體提及；(Iii)關於索賠人有權應請求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的説明；以及(Iv)關於索賠人根據下文第4.2節將索賠提交仲裁的權利的説明。計劃管理人有權作出決定；因此，計劃管理人的決定是最終的，具有約束力。

4.2

仲裁。如果因本計劃(或其終止)而引起的任何索賠、要求、訴訟理由、爭議、爭議或其他事項(“索賠”)，無論是合同、侵權行為或其他方面引起的，也無論是法規、衡平法或普通法規定的，僱主可能對僱員提出的，或僱員可能對僱主、僱主的任何關聯公司、或上述實體的任何高級職員、董事、僱員或代理人以上述身份或其他身份提出的，且不能通過僱員與僱主之間的相互書面協議或其他方式解決，在根據第4.1節提供複審決定通知後10天內，如果僱員或僱主提出書面請求，則在上述第4.1節所述的索賠程序用盡後，此類爭議或爭議應提交具有約束力的仲裁。任何仲裁均應根據《聯邦仲裁法》(“FAA”)進行，如果問題未由FAA處理或FAA不適用，則應遵守當時的美國仲裁協會(“AAA”)關於解決僱傭糾紛的國家規則或適用於所聲稱的索賠的AAA的其他規則。如果一方拒絕履行本節規定的義務，另一方可以在聯邦或州強制進行仲裁

法院仲裁員應適用德克薩斯州的實體法（不包括可能要求適用其他州法律的德克薩斯州法律選擇原則）或聯邦法律，或適用於所主張的索賠。仲裁員應具有解決與本節的解釋、適用性或可撤銷性有關的任何爭議的專屬權力，包括任何聲稱本計劃的全部或部分無效或無效的主張，以及任何聲稱某個問題不受仲裁約束的主張。仲裁結果對雙方具有約束力和決定性。任何仲裁員的裁決或發現或任何判決或裁決將是最終的和不可上訴的。所有各方同意，仲裁地點將在塔蘭特縣，得克薩斯州，並在任何其他地點開始的任何仲裁將轉移到塔蘭特縣，得克薩斯州，經書面請求的一方仲裁。勝訴方將有權獲得與仲裁及其執行有關的合理律師費、合理成本和其他合理費用的補償，此類律師費、成本和其他費用應成為任何裁決、判決或判決的一部分。所有仲裁將由三名個人擔任仲裁員：一名仲裁員將由僱員選擇，一名仲裁員將由僱主選擇，兩名仲裁員將選擇第三名仲裁員;但（d）僱員或僱主應盡合理努力，在事項提交仲裁後60天內選擇各自的仲裁員，以及（e）當事人（包括仲裁員）不應僅限於從AAA的仲裁員名單中選擇仲裁員。一方當事人選定的任何仲裁員不得在任何事項上與選定該仲裁員的一方當事人有任何附屬、關聯或關係。仲裁員可以使用AAA規則，但鼓勵採用仲裁員認為適當的規則，以快速和廉價地完成仲裁。因此，仲裁員可以（i）免除任何正式的證據規則，允許傳聞證據，以限制所需證人的人數，（ii）根據他們對任何問題上的法律的理解或解釋行事，而沒有義務研究該問題或接受任何一方就該問題準備的案情摘要或根據其行事，㈢限制任何一方陳述案情的時間以及在任何聽訊中應提出的資料數量或證人人數（但每一方應有權傳喚至少三名證人），以及

(iv)強制執行仲裁員認為適當的任何其他規則，以迅速和廉價地解決索賠。證據開示的種類和數量應當依照《聯邦民事訴訟規則》進行。仲裁庭應當在選定仲裁員後60天內開庭。州和聯邦法律規定的所有特權，包括律師-客户，工作成果和當事人通信特權，應予以保留和保護。多數仲裁員的裁決對各方當事人具有約束力。仲裁的進行方式應確保仲裁員的最終決定將在提交仲裁後120天內做出並提供給僱員和僱主。根據本節進行的所有程序，包括仲裁員的任何命令、決定或裁決，各方均應保密。該員工承認，通過參與仲裁，該員工放棄了該合格員工可能擁有的與根據本協議第4.1條提出的索賠有關的陪審團審判或法院審判的任何權利。

6.1

計劃管理和解釋。計劃管理人應監督計劃的管理。計劃管理人應擁有完全的控制權和權力，以確定任何員工、受益人、已故員工或其他在計劃下擁有或聲稱擁有任何權益的人因計劃條款而產生的所有索賠、要求和訴訟的權利和利益。計劃管理人應完全自行決定解釋本計劃並決定本計劃下的所有事項。在沒有明確和令人信服的證據證明計劃管理人的行為武斷和反覆無常的情況下，此類解釋和決定對所有員工以及通過任何員工提出索賠的任何人具有最終、決定性和約束力。擔任計劃管理人的任何符合條件的員工不得就僅與其本人有關的任何事項進行投票或採取行動。在作出決定或計算時，計劃管理人應有權依賴僱員、受益人或僱主提供的信息。計劃管理人應負責遵守ERISA的任何報告和披露要求。

6.3

信息。為使計劃管理員能夠履行其職能，僱主應及時向計劃管理員提供與符合條件的員工的基本工資和/或獎金、其僱用、死亡、終止僱傭以及計劃管理員可能要求的其他相關事實有關的所有事項的完整和及時的信息。

6.4

對計劃管理人的保障。僱主同意在法律允許的最大範圍內，賠償擔任計劃管理員的任何董事(S)、高級管理人員(S)或僱員(S)(包括任何曾擔任計劃管理員的個人)或已獲委派與計劃有關的任何管理職責的任何人員，使其免受因與計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有責任、損害賠償、成本和開支(包括律師費和為了結僱主批准的任何索賠而支付的金額)，前提是該等作為或不作為是真誠地履行的。

7.1

修改的權利。儘管僱主、計劃管理人或任何其他個人或實體向僱員、任何服務提供者或任何其他個人或實體作出任何其他口頭或書面通信的任何規定，計劃管理人保留代表僱主隨時修改計劃的絕對和無條件的權利，包括根據計劃的規定減少或取消根據計劃的規定提供的福利的權利，以及前瞻性或追溯性修訂的權利；但在保護期內生效的任何修正案，未經符合條件的員工事先書面同意，不得以任何方式減少或減少本計劃下符合條件的員工在控制權變更方面的任何權利或福利。對計劃的所有修訂應以書面形式進行，並由計劃管理人的正式授權代表執行，僱主、計劃管理人或任何其他個人或實體更改、修改、修改或與計劃的書面條款不一致的任何口頭聲明或陳述均應無效且不可強制執行，任何員工、受益人、服務提供商或其他個人或實體不得依賴。

(a)

自2008年12月31日起及此後每年12月31日，本計劃的期限應自動延長一年，除非僱主應通過董事會決議規定，本計劃的期限不得延長，不得遲於前一年11月30日；然而，如果在任何該等決議之前，本公司已與某人訂立協議(如下所述)，而該協議如完成即構成控制權變更，則本計劃的期限應自動延長至該協議被放棄之日，或如該協議完成，則本計劃的保護期將自動延長至與該控制權變更有關的保護期結束之日，以適用者為準。就本第7.2(A)節而言，“協議”一詞應指本公司收到或分發給第三方的書面、可信要約，如果完成，將導致控制權變更，而就本第7.2(A)節而言，該“協議”應繼續適用，直至完成控制權變更之日，或本公司明確決定不再追求該協議之日。

7.3

終止的效果。如果計劃終止，每個符合條件的僱員將不再享有本計劃項下的進一步權利，僱主也不再有本計劃項下的進一步義務，除非計劃條款另有明確規定；然而，任何終止均不得減少在終止生效日期之前存在的符合條件的僱員或受益人因已發生但未支付的索賠而產生的任何既得應計福利。為免生疑問，本計劃終止的效力應以第7.2節的計劃期限規定為準。

8.1

不是貶低。作為根據本計劃給予符合條件的員工的考慮的回報，每位員工同意，在其受僱期間及之後，在明知該等陳述的虛假或罔顧該等陳述的真實性或虛假的情況下，禁止其作出任何不真實或誹謗的陳述，不論是口頭或書面的有關僱主、董事會、僱主的主管、其僱員及其產品或服務的陳述。具體而言，每位員工同意，在明知此類聲明的虛假或魯莽無視聲明的真實性或虛假的情況下，不發表任何不真實的公開或私下聲明，包括但不限於社交媒體帖子、新聞稿、對記者、員工和未來僱主的聲明、採訪、社論、評論、演講或談話，這些聲明貶低或可能貶低僱主、董事會、僱主的高管、員工及其產品或服務。同樣，禁止僱主在僱員受僱期間及之後對其作出任何不真實或誹謗性的陳述；但公司的非誹謗義務應僅限於僱主的[行政領導團隊]。本協議中的任何條款都不禁止(A)遵守法律程序或傳票，只要在此類合規嘗試中只提供真實的陳述，(B)針對法院或監管機構的詢問所作的陳述，

(C)發表聲明或評論反駁媒體報道或據稱的媒體報道，或(D)參與受《國家勞動關係法》第7條保護的權利，包括但不限於與公司現任或前任員工討論工資問題，就工作場所問題向公司現任或前任員工提供協助，或與國家勞動關係委員會或其他適用的法律論壇進行溝通。如僱主或僱員違反本條款，則僱主或僱員有權在適用的情況下獲得完全的救濟，包括但不限於強制令救濟、仲裁員確定的損害賠償、根據本計劃終止付款以及退還根據本計劃支付的所有付款。

8.2

沒有就業保障。本條例的任何規定均不能改變隨意僱用的推定。本合同不得解釋為僱主和僱員之間的合同，也不得解釋為僱主僱用任何個人的代價或誘因。本條例並不授予任何僱員保留在僱主服務的權利，或以任何方式限制僱主在任何時間解僱或終止任何僱員的權利，而不考慮該解僱或終止對本計劃下的任何權利可能產生的影響。

8.3

支付給未成年人和不稱職的人。如果有權根據本計劃獲得任何福利的合格員工或受益人是未成年人，被計劃管理人確定為無行為能力，或被有管轄權的法院裁定為在法律上不能對根據計劃提供的福利進行有效收付和解除，計劃管理人可將此類福利支付給該人的正式指定監護人或監護人，或支付給被授權(由計劃管理人確定)根據計劃獲得符合條件的員工或受益人的任何福利的任何第三方。這種付款應完全履行計劃管理人在該計劃下與此類福利有關的所有責任和義務。

8.5

利益的非異化。除非計劃管理人另有規則或條例允許，否則在本計劃下應支付的任何權益或利益不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，而員工對其進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押的任何企圖均應無效且無效；本計劃下應支付的任何權益或利益也不應以任何方式受制於任何法律或公平程序，包括扣押、扣押、徵收、扣押或留置權。本條款應被解釋為為每個僱員或通過僱員要求在本計劃中享有任何權益或利益的其他人提供法律賦予該僱員在本計劃中的利益(及其下的利益)的最大保護，使其免受轉讓或產權負擔以及任何法律和公平程序的影響，包括扣押、扣押、徵收、扣押或留置權。

8.9

多付了錢。如果由於錯誤或任何其他原因，個人在本計劃下獲得的福利超過本計劃規定的金額，該人應在通知多付金額後三十(30)天內將多付的款項一次性償還給僱主。如果該人未能償還多付的款項，則在不限制僱主可採取的任何其他補救辦法的情況下，僱主可在法律允許的範圍內，從支付給該人的任何其他款項中扣除多付的款項。在本計劃和在本計劃通過之前生效的控制計劃或安排的任何其他更改下，不應同時支付任何福利。該計劃的目的是取代在通過該計劃之前對控制計劃或安排所作的任何更改。

(b)

僱主將要求僱主所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買證券、合併、合併、出售資產或其他方式)明確承擔本計劃，並同意在本計劃下以與未發生此類繼承時要求僱主履行計劃相同的方式和程度履行計劃。如果僱主未能在任何此類繼承生效之前獲得此類協議，則符合條件的員工有權從僱主那裏獲得補償，其金額和條款與他們在控制權變更後立即發生非自願終止僱傭的情況下有權獲得的補償金額和條款相同。