美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Yatra Online, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
G98338109
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的信息的修正案時填寫。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
紅鬍子控股有限責任公司 |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
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3 |
僅限秒鐘使用
|
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4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
5 |
唯一的投票權
0 |
|
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
4,400 (1) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
0 |
有的人 |
8 |
共享的處置權
4,400 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,400 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
|
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1% |
|
12 |
舉報人類型
OO(有限責任公司) |
(1) |
史密斯先生是紅鬍子控股有限責任公司的經理,可能被視為擁有該有限責任公司持有的股份的實益所有權。 |
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
VCS 萬事達控股集團 |
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2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
5 |
唯一的投票權
0 |
|
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
295,151 (1) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
0 |
有的人 |
8 |
共享的處置權
295,151 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
295,151 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
|
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
(1) |
史密斯先生是所有作為VCS Master Holdings GP合夥人的信託的設保人,他宣佈放棄對所持股份的實益所有權。 |
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
LB 2,LLC |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
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3 |
僅限秒鐘使用
|
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4 |
國籍或組織地點
加利福尼亞 |
|
5 |
唯一的投票權
0 |
|
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
2,900 (1) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
0 |
有的人 |
8 |
共享的處置權
2,900 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,900 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
|
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1% |
|
12 |
舉報人類型
OO(有限責任公司) |
(1) |
史密斯先生是LB 2, LLC的經理,因此可能被視為擁有其持有的股份的實益所有權。 |
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
文森特·史密 |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
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4 |
國籍或組織地點
美國 |
|
5 |
唯一的投票權
3,244,895 (1) |
|
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
302,451 (2) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
3,244,895 (1) |
有的人 |
8 |
共享的處置權
302,451 (2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,547,346 |
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10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
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11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.5% |
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12 |
舉報人類型
在 |
(1) |
包括(i)EDM 2016信託持有的35,075股股票,其中史密斯先生是設保人;(ii)MLS 2016年信託持有的35,000股股票,史密斯先生是設保人;(iii)MTS 2016信託持有的37,000股股票,史密斯先生是其中的設保人;(iv)史密斯先生直接持有的3,137,820股股票。史密斯先生宣佈放棄對2016年EDM Trust、MTS 2016信託和MLS 2016年信託所持股份的實益所有權。 |
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(2) |
包括(i)Red Beard Holdings, LLC持有的4,400股股票;(ii)VCS Master Holdings GP持有的295,151股股票;(iii)LB 2, LB持有的2,900股股票。史密斯先生是Red Beard Holdings, LLC和LB 2, LLC各自的經理,因此可能被視為擁有其持有的股份的實益所有權。史密斯先生是所有作為VCS Master Holdings GP合夥人的信託的設保人,他宣佈放棄對所持股份的實益所有權。 |
第 1 項。 |
(a) 發行人名稱
Yatra Online, Inc.(”發行人”)
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(b) 發行人主要執行辦公室地址
1101 03,B 座 11 樓 Unitech 網絡公園 哈里亞納邦古爾岡第 39 區 122002 印度
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第 2 項。 |
(a) 申報人姓名
本聲明代表以下各方提交:
(i) Red Beard Holdings, LLC,一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司(”紅鬍子”); (ii) 特拉華州普通合夥企業VCS Master Holdings GP(”VCS”); (iii) LB2, LLC,一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司(”磅 2“);以及 (iv) 文森特·史密斯,個人(”史密斯先生“再加上 Red Beard、VCS 和 LB2,”報告 人").
史密斯先生是Red Beard Holdings, LLC和LB 2, LLC的經理,因此可能被視為擁有此處報告的股票的實益所有權。史密斯先生是所有作為風險投資合夥人的信託的設保人,他宣佈放棄對由此持有的股份的實益所有權。
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(b) 主要營業辦公室的地址或住所(如果沒有)
每位舉報人的郵寄地址是加利福尼亞州爾灣市哈佛大道17595號C511套房 92614。
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(c) 公民身份
(i) Red Beard 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司; (ii) VCS是根據特拉華州法律組建的普通合夥企業; (iii) LB2 是一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司;以及 (iv) 史密斯先生是美利堅合眾國公民。
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(d) 證券類別的標題:
普通股,面值每股0.0001美元(”普通 股份”)
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(e) CUSIP 號碼:
G98338109
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第 3 項。 |
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
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(a) |
☐ |
根據該法案(15 U.S.C. 78c)第15條註冊的經紀人或交易商; |
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(b) |
☐ |
該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; |
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(c) |
☐ |
該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; |
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(d) |
☐ |
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司; |
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(e) |
☐ |
根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
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(f) |
☐ |
符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; |
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(g) |
☐ |
根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
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(h) |
☐ |
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
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(i) |
☐ |
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
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(j) |
☐ |
符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
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(k) |
☐ |
根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分組。如果根據240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: |
第 4 項。 |
(a) 實益擁有的金額:
(i) 紅鬍子實益擁有共計4,400股股份; (ii) 風險投資共擁有295,151股股份; (iii) LB2共擁有2,900股實益股份;以及 (iv) 史密斯先生可能被視為受益擁有共計3,547,346股股票,包括Red Beard、VCS和LB 2各持有的股份、EDM 2016信託持有的35,075股股份、2016年MLS信託持有的35,000股股票、2016年MTS信託持有的37,000股股票以及直接持有的3,137,820股股票。
(b) 班級的百分比:
以下申報人實益擁有的股份百分比基於截至2023年9月30日發行人已發行普通股的64,183,695股,如發行人於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的64-K表最新報告附錄99.1所示:
(i) 紅鬍子 — 低於 1%; (ii) VCS — 低於 1% (iii) LB2 — 低於 1%; (iv) 史密斯先生 — 5.5%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指揮權:
紅鬍子:0 VCS: 0 LB2:0 史密斯先生:3,244,895
(ii) 共同的投票權或指導投票權
紅鬍子:4,400 VCS: 295,151 LB2:2,900 史密斯先生:302,451
(iii) 處置或指示處置的唯一權力
紅鬍子:0 VCS: 0 LB2:0 史密斯先生:3,244,895
(iv) 處置或指示處置的共同權力
紅鬍子:4,400 VCS: 295,151 LB2:2,900 史密斯先生:302,451 |
第 5 項。 |
一個班級百分之五或以下的所有權:
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人,請查看以下內容 ☐。 |
第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權:
不適用 |
第 7 項。 |
收購母控股公司報告的證券的子公司的識別和分類:
不適用 |
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類:
不適用 |
第 9 項。 |
集團解散通知:
不適用 |
第 10 項。 |
認證:
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也沒有被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關的活動除外。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 8 日 |
紅鬍子控股有限責任公司 |
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來自: |
/s/ 文森特·C·史密斯 |
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文森特·史密斯 |
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標題:經理 |
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VCS 萬事達控股集團 |
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來自: |
/s/ 傑裏·裏克邁耶 |
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傑裏·裏克邁耶 |
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職位:受託人與合夥人 |
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LB 2,LLC |
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來自: |
/s/ 文森特·C·史密斯 |
||
文森特·史密斯 |
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標題:經理 |
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文森特·史密 |
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/s/ 文森特·C·史密斯 文森特·史密斯 |