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舊金山，2024年2月21日（美國商業資訊）——Lyft, Inc.（“Lyft”）（納斯達克股票代碼：LYFT）今天宣佈，打算根據1933年《證券法》第144A條以私募形式（“發行”），僅向有理由認為是合格機構買家的人士發行2029年到期的總本金4億美元的可轉換優先票據（“票據”），但須視市場狀況和其他因素而定，經修正（“證券法”）。Lyft還預計將向票據的初始購買者授予購買期權，以便在自Lyft首次發行票據之日起（包括Lyft首次發行票據之日）起的13天內結算，最多可額外增加6,000萬美元的票據本金總額，僅用於支付超額配股。這些票據將是Lyft的優先無抵押債務，利息將每半年拖欠一次。轉換後，Lyft將支付不超過待轉換票據本金總額的現金，並視情況支付或交付現金、Lyft的A類普通股（“A類普通股”）或現金和A類普通股的組合，以支付超過轉換票據本金總額的轉換義務的剩餘部分（如果有）。票據的利率、轉換率和其他條款將根據發行的定價確定。

Lyft打算將本次發行的淨收益用於（1）回購其2025年到期的1.50％可轉換優先票據（“2025年票據”）的一部分，同時通過與2025年票據的某些持有人進行單獨和私下談判的交易（“並行票據回購”）進行定價，（2）支付費用下述上限看漲期權交易，以及（3）從中購買高達約5000萬美元的A類普通股機構投資者通過票據的初始購買者之一或其附屬公司擔任Lyft的代理人，其每股價格等於票據定價之日納斯達克全球精選市場上次公佈的A類普通股的銷售價格。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，Lyft預計將使用出售此類額外票據的淨收益的一部分與期權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。Lyft打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括回購2025年其他票據、營運資金、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。Lyft不時評估潛在的收購和戰略交易。但是，Lyft沒有指定任何具體用途，目前也沒有關於任何重大收購或戰略交易的協議。

預計並行票據回購的條款將與參與同步票據回購的2025年票據的每位持有人單獨協商，並將取決於多個因素，包括Lyft的A類普通股的市場價格和每次此類並行票據回購時的2025年票據的交易價格。無法保證回購2025年票據中有多少（如果有的話）或回購的條款。Lyft同意回購的任何2025年票據的某些持有人可能已經對衝了與此類2025年票據相關的股價風險，並可能在票據定價的同時，通過購買Lyft的A類普通股和/或進行或解倉與Lyft的A類普通股相關的各種衍生品交易來平倉全部或部分對衝頭寸。對2025年票據的任何回購，以及參與同步票據回購的2025年票據持有人的潛在相關市場活動，以及Lyft在票據定價的同時回購任何A類普通股，都可能增加（或縮小任何下降幅度）Lyft的A類普通股的市場價格，這可能會影響當時票據的交易價格和票據的初始轉換價格。Lyft無法預測此類市場活動的規模，也無法預測它將對票據或我們的A類普通股價格產生的總體影響。

在票據定價方面，Lyft預計將與一個或多個初始購買者和/或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行私下協商的上限看漲期權交易。上限看漲期權交易將涵蓋本次發行中出售的票據所依據的A類普通股的數量，但須進行反稀釋調整。通常，上限看漲期權交易將減少票據轉換後對A類普通股的潛在稀釋和/或抵消Lyft選擇支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。

Lyft獲悉，在對上限看漲期權交易進行初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久購買A類普通股的股票和/或就A類普通股進行各種衍生品交易。這種活動可能會增加（或縮小當時A類普通股或票據的市場價格）（或縮小任何下跌幅度）。此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期之前（在Lyft根據票據行使相關選擇的情況下，在二級市場交易中開立或平倉與A類普通股相關的各種衍生品和/或購買或賣出Lyft的A類普通股或其他證券來修改其對衝頭寸）通話交易上限）。這種活動還可能導致或避免A類普通股或票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在轉換之後或與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響票據持有人在票據轉換後將獲得的股票數量和對價的價值。

根據《證券法》第144A條，這些票據僅向有理由認為是合格機構買家的人發行。票據轉換後可能發行的A類普通股（如果有）都沒有或將要根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法註冊，除非另行登記，否則不得在美國發行或出售，除非根據此類註冊要求的適用豁免。

本公告既不是出售要約，也不是徵求購買任何此類證券的要約，在任何非法的司法管轄區，本公告均不構成要約、招攬或出售。