美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

調度 TO/A

（第1號修正案）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

Aenza S.A.A.

（標的公司（發行人）的名稱）

IG4 資本基礎設施投資有限責任公司

IG4 資本私募股權投資 II-A LP

IG4 資本私募股權投資 II-B LP

IG4 資本私募股權投資 II-C LP

（申報人（要約人）姓名）

普通股，面值每股1.00新元

（證券類別的標題）

PEP736581005*

（CUSIP 證券類別編號）

*普通股在利馬股票 交易所上市，CINS 標識符為 PEP736581005。

美國存托股份，每股代表五股 普通股

（證券類別的標題）

00776D 103**

（美國存托股份的CUSIP數量）

**在紐約證券交易所上市的美國存托股票（“ADS”）的CUSIP編號 。

安德魯·坎寧安
董事

IG4 資本基礎設施 GP 有限公司
50 La Colomberie，聖赫利爾，澤西島，JE2 4QB

+44.1534.844234

（姓名、 授權人的地址和電話號碼

代表申報人 人接收通知和通信）

附上副本至：

喬治·卡拉福蒂亞斯

德里克·洛特

Shearman & Sterling LLP
列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022-6069

+1.212.848.4000

申請費的計算

勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：

如果申報 是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

2021年6月22日向證券交易委員會（“SEC”）提交的第1號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了根據蘇格蘭 法律組建的有限合夥企業IG4 Capital Infrastructure Investments LP於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明（以及隨後的任何修正和補充 ，即 “附表一”）“買方”），由 IG4 Capital 私募股權投資 II-A LP、IG4 Capital 私募股權投資 II-B LP、IG4 共同擁有資本私募股權投資II-C LP和IG4資本基礎設施聯合投資有限責任公司， 均為根據英格蘭和威爾士法律組建的有限合夥企業（統稱為 “IG4”）。本附表 與買方提出的購買上市公司Aenza S.A.A.（前身為Graána y Montero S.A.A.）107,198,601股面值每股1.00新元的普通股（每股 “普通股”， ，統稱為 “普通股”）的要約有關 (sociedad anónima abierta) 根據祕魯法律（以下簡稱 “公司”）組建，包括由美國存托股（每股代表五（5）股普通股）（每股代表五（5）股普通股）（每股均為 “ADS”，統稱為 “ADS”）的普通股 ，總共約佔已發行普通股的12.29％，包括通過祕魯和美國的並行收購要約由ADS代表的普通股 股各州，每股普通股為1.88新元，每股ADS為9.40新元，以現金支付給賣方，不含利息，減去任何預扣税可能適用於 條款，並受2021年6月16日收購要約（連同其任何修正案或補充， “收購要約”）和隨附的美國存托股份送文函（及其任何 修正案或補充，“ADS送文函” 以及購買要約和其他 相關材料中規定的條件）中規定的條件適用每項優惠均可能不時修改或補充，即 “美國報價”）。

本修正案是代表買方 和 IG4 提交的。本修正案中使用且未另行定義的所有大寫術語均具有附表 TO中賦予的相應含義。除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處 。本修正案應與附表TO一起閲讀。

特此對以下 附表 TO 的項目進行如下修改和補充：

特此修訂 附表第 1 項，並對收購要約摘要條款表中規定的信息進行修訂和補充，內容如下：

以下段落取代了條款摘要表中 問題答案的第四段：“如果我決定不投標，美國的報價將如何影響我的普通股或 ADS？”在第 8 頁上：

在要約完成後 ，我們打算在適用法律允許的範圍內，儘快要求公司董事會（“公司 董事會”）召開公司股東特別會議，尋求更換公司董事會九 （9）名董事中的三（3）名，每位董事均為與IG4有關的人員。我們還打算確定並向公司其他 股東推薦合適的公司董事會獨立董事候選人。

特此修訂 附表第 5 項，並對收購要約第 10 節（“要約背景；過去的聯繫 或與公司的談判”）中規定的信息進行修訂和補充，內容如下：

第 10 節末尾添加了以下段落：

2021年6月18日，IG4收到 公司的來信，要求IG4澄清某些事項，以協助公司評估要約 （“公司信函”）。公司信函的英文譯本見下文。

“[Aneza 信頭]

利馬，6月18日^第四, 2021

先生們

IG4 資本基礎設施 投資有限責任公司

50 La Colomberie，聖赫利爾

澤西島，JE2 4QB

親愛的先生們：

我們特此提及先前由IG4資本基礎設施投資有限責任公司（“IG4”） 發起的公開招標 （“要約” 或 “要約”），共計107'198,601股具有Aenza（“Aenza” 或 “公司”）股本表決權的普通股， ，包括在美利堅合眾國發行的美國存托股——ADS，共佔Aenza 股本的12.29％。

本信中未定義 的大寫字母術語的含義將與6月15日OPA的內容豐富的招股説明書中所賦予的含義相同^第四， 2021（“信息招股説明書”）。

在這方面，公司已經審查了 內容性招股説明書和6月15日的要約聲明^第四，2021 年（“附表一”）與 公司在美國股票的公開招標要約（“美國要約” 以及 要約合併，即 “要約”）有關，並初步確定了公司認為需要IG4澄清的某些事項，以利於公司股東對要約的評估。

從這個意義上講，在不影響 我們稍後可能提出的任何進一步查詢的情況下，我們要求您向我們提供有關以下幾點的信息：

考慮到董事會 可以根據適用法律就要約做出決定的時間段，如果您 能夠儘快回答提出的疑問，我們將不勝感激。對於您 可能認為為此目的所必需的任何澄清或擴大範圍，我們將隨時為您服務。

如需任何協調，請聯繫我們的 律師胡安·路易斯·埃爾南德斯（jlhernandez@ehernandez.com.pe）和胡安·弗朗西斯科·門德斯（jmendez@stblaw.com）。

真誠地是你的，

抄送：

喬治·卡拉福蒂亞斯

德里克·洛特

羅伯託·麥克萊恩·馬丁斯

布魯諾·阿米爾·羅德里格斯-卡爾皮”

2021年6月22日，IG4致函該公司 ，對公司要求的澄清（“IG4答覆”）做出了迴應。IG4答覆的英文譯本載於下文。

“利馬，6月22日^和, 2021

先生們。

證券市場監管局-SMV

Av。北聖博爾哈 382 — 聖博爾哈

祕魯利馬

親愛的先生們，

我們特此通知，6月18日^第四， 2021 年，Aenza S.A.A.（以下簡稱 “Aenza” 或 “目標公司”） 的來文通知了我們，根據該信函，我們被問到一系列與要約有關的問題，該術語的定義見6月15日 的內容豐富的招股説明書^第四, 2021

從這個意義上講，我們特此遵守將6月22日發給目標公司的信函附上 作為本函的附件^和，2021 年，我們已經通過該回復了 上述每個查詢。

真誠地，

利馬，6月22日^和, 2021

先生們。

AENZA S.A.A.

（前身為 Graána y Montero S.A.A.）

Av。Petit Thouars 第 4957 號，米拉弗洛雷斯

祕魯利馬

親愛的先生們，

我們在此迴應Aenza S.A.A.（“Aenza” 或 “目標公司”）提出的每項詢問 ，內容涉及：(i) IG4 Capital Infrastructure 投資有限責任公司（“要約人”）對目標公司發行的股票 的要約（以下簡稱 “OPA” 或 “要約”）；以及（ii）在美聯航的同步要約美利堅合眾國將收購目標公司發行的由居住在美利堅合眾國的股東擁有的股份 ，以及代表目標公司五 (5) 股股份的美國存托股份——ADS 也由要約人提出（“美國報價”，與 報價一同為 “要約”）。美國要約是根據1934年《證券交易法》（“附表TO”）第 14d-1條規定的附表TO——要約聲明進行的。

本信中未定義 的大寫字母術語的含義將與6月15日OPA的內容豐富的招股説明書中所賦予的含義相同^第四， 2021（“祕魯招股説明書”）。

此外，我們特此要求您 將此回覆作為重大事件報告傳達 (Echo de Impantancia）交給證券市場監管局。

答案：正如 祕魯招股説明書和附表TO所解釋的那樣，IG4正在尋求獲得”重要參與” 約佔目標公司股本的 25.01%。這種所有權比例將允許IG4在股東大會上提名並可能選出目標公司 董事會的三（3）名成員（取決於目標公司其他股東的法定人數和投票）。

IG4還打算確定並向其他股東推薦 合適的候選人作為獨立董事候選人，IG4沒有與任何股東就潛在的獨立董事候選人進行討論，並打算僅在要約完成後才進行此類 討論。

答案：正如 祕魯招股説明書和附表TO所解釋的那樣，IG4正在尋求獲得”重要參與” 約佔目標公司股本的 25.01%。如果收件人的接受率超過兩項要約下的目標百分比 的12.29％，則IG4原則上將僅通過適用比例分配規則收購普通股，包括由ADS代表的普通股，佔12.29％

IG4 不對假設的 問題/場景進行推測。如果IG4決定收購更多普通股，包括由ADS代表的普通股，則IG4將 僅根據祕魯要約條例和美國證券法的適用要求進行收購。

答：IG4未與目標公司的任何股東（賣方除外）簽訂 或參與任何協議。祕魯招股説明書和附表TO中都描述了所有協議、預協議 或談判。在要約開始之前，IG4與目標公司的股東（賣方除外）保持聯繫，但此類聯繫並未就目標公司達成任何協議 。

要約文件披露了IG4對目標公司的 計劃及其信念，即作為目標公司的戰略投資者，它可以幫助創造價值和改造 目標公司。

IG4 正在尋求獲得”參與 意義重大” 約佔目標公司股本的25.01％，這將使IG4能夠影響 （但不能控制）目標公司。出於這些目的，IG4認為， 目標公司的其他相關股東對要約文件中披露的此類計劃是正面還是負面的看法，對自己和其他股東來説都很重要。IG4打算在其他股東的支持下在短期內重點關注的要約文件中提出的計劃 有待進一步評估（包括目標公司董事會的評估）。IG4沒有就此類計劃尋求其他股東的投票承諾 。相反，IG4只是尋求一份公開聲明，表明發表聲明的股東 願意考慮IG4對目標公司的計劃和提案。支持聲明不是要約的條件。

在要約完成後，IG4打算對目標公司進行詳細審查，以根據 存在的情況，考慮和確定哪些變更是可取的（如果有）。

答：IG4認為，作為其生存的條件，Target 公司需要取消調查中暗示的股東對公司管理機構的積極參與，並已與出售股東達成協議，以實現這一最重要的目標。

作為達成本協議的條件， IG4 承擔了您在問題中描述的承諾。值得注意的是，這一承諾由IG4作為股東承擔， 僅適用於股東大會的討論，這意味着IG4將避免在股東層面積極領導這樣的倡議 。IG4嚴格以股東的身份承擔了承諾，這與目標公司或其子公司沒有任何關係。 此外，IG4的承諾意味着對特定舉措的限制，並不意味着IG4將試圖以任何方式阻止或阻礙 目標公司或其子公司可能試圖對這些人採取的任何行動。

最後，該承諾僅限於作為公司股東的IG4，不適用於當選或被任命為公司或其任何子公司董事會 成員的IG4的任何代表。

出於這個原因，IG4認為，在 簽訂TOSA之後，如果要約成功，完成涉及 調查的前高管和股東的撤出將為目標公司及其股東帶來巨大好處；此外，上述承諾不會以任何方式阻礙目標公司對任何賣方採取行動的能力，並且符合IG4對目標 公司及其股東的計劃目標是改善目標公司的公司治理。

答：如前所述， IG4 的目的是保護”重要參與” 約佔目標 公司股本的25.01％。這個百分比將允許IG4對目標公司施加影響（但不能控制）。

此時無法披露推薦設施的條款， 因為這些條款受保密條款的約束，並且要約的成功實施。如果要約成功，則必須將這些條款提交給目標公司的管理層進行評估和進一步協商細節。 最終，根據目標公司章程的要求，該機制必須在股東大會上或目標公司董事會 董事會批准。

答：IG4 的執行團隊 在多個領域和地區擁有 100 多年的綜合經驗。高級團隊已經合作了近10年， 在基礎設施、石油和天然氣、房地產和建築等行業擁有相關經驗。該團隊目前由20名投資團隊成員和8名運營團隊成員組成，已在拉丁美洲成功完成了4次週轉。

如今，IG4管理着巴西第三大私人供水和污水處理運營商IguáSaneamento S.A.（“伊瓜”）。在2017年投資公司後， IG4通過一系列舉措率先實現了轉機，包括重組現有債務、將債務轉換為股權、重新談判 現有特許權協議以及實施新的業務計劃和管理團隊。2018年10月，艾伯塔省投資管理 公司向控制伊瓜的IG4管理的基金投資了約1.11億美元，這實際上對公司進行了資本重組，並驗證了我們迄今為止的轉型戰略的成功。2021年4月，加拿大養老金計劃投資委員會 同意投資約2.2億美元，通過主要和二次交易收購Iguá總共45％的股份。 Iguá在裏約熱內盧 供水和污水處理公司CEDAE的供水和污水處理服務私有化2號區塊的特許權拍賣中獲勝，固定贈款費為13億美元。

2020年，IG4籌集了2.315億美元，用於創建名為Opy Health的醫院基礎設施平臺及其他投資。該平臺收購併直接管理 2家醫院的公私合作協議——一項針對巴西貝洛奧裏藏特的Novo Metropolitano醫院，另一項針對巴西馬瑙斯的Zona Norte醫院，總牀位超過1,000張。此外，IG4管理的基金還於2020年12月收購了CLI的 控股權，現在運營和管理巴西北部馬拉尼昂州的穀物碼頭。

答：如前所述， IG4的目的是確保佔目標公司 股本約25.01％的 “顯著參與”。這個比例將允許IG4對目標公司施加影響（但不能控制），因此，IG4將有能力推動舉措，但沒有能力在股東大會或董事會中單獨批准最終計劃。

從這個意義上講， 祕魯招股説明書和附表TO中描述的計劃包含了IG4所期望的詳細程度。

答：IG4 無法透露我們有限合夥人的 名稱。但是，我們可以透露，他們都是機構投資者，IG4的有限合夥人 均不由Aenza的競爭對手擁有或控制，在 二級血緣關係之前，賣方或與他們相關的任何其他個人都不是投資於要約人管理的基金的投資者。但是，我們不能否認 我們的有限合夥人作為機構投資者可能投資於世界其他地區 與目標公司類似的實體。

回答：沒有

真誠地，

將副本複製到：

證券市場監管局 -SMV

Av。聖博爾哈 Norte 382-聖博爾哈

祕魯利馬

注意：Alix Fernando Godos García- 行為監督總局局長”

特此修訂 附表第 6 項，並對收購要約第 7 節（“美國要約對 普通股和 ADS 市場的可能影響”）中規定的信息進行補充，內容如下：

以下段落取代了第 7 節第 37 頁的第二段 ：

在要約完成後 ，我們打算在適用法律允許的範圍內，儘快要求公司董事會（“公司 董事會”）召開公司股東特別會議，尋求更換公司董事會九 （9）名董事中的三（3）名，每位董事均為與IG4有關的人員。我們還打算確定並向公司其他 股東推薦合適的公司董事會獨立董事候選人。

特此對《收購要約》第 11 節（“要約目的； 公司計劃”）中規定的信息進行進一步的修訂和補充 附表第 6 項，內容如下：

以下段落取代了第 11 節第 45 頁標題為 “公司計劃” 下的第一段 ：

在完成要約 之後，我們打算在適用法律允許的範圍內儘快要求公司董事會召開一次公司股東 特別會議，尋求更換公司董事會九（9）名董事中的三（3）名，每位董事都是與IG4相關的個人 。我們還打算確定並向公司其他股東推薦合適的獨立董事候選人蔘選 公司董事會。在要約完成後，我們還預計將牽頭甄選公司新任首席執行官兼首席財務官。

以下段落取代了第 11 節中第 47 頁標題為 “公司計劃” 的倒數第二段 段：

如果 IG4 實現了”參與 意義重大” 代表不少於218,066,655股普通股，約佔已發行普通股 的25.01％，包括ADS代表的普通股，那麼根據祕魯要約條例，如果這種收購 會導致IG4對該公司的表決權益的百分比所有權，則不允許收購公司的 額外重大權益，包括由ADS代表的普通股和普通股公司等於或超過公司未償還 股本的50％，其他而不是通過強制性投標要約。

簽名

經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021 年 6 月 22 日

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