正如 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
Arcus 生物科學公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
| | |
特拉華 | | 47-3898435 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (國税局僱主 證件號) |
3928 Point Eden大道
加利福尼亞州海沃德 94545
(主要行政辦公室地址,郵政編碼)
ARCUS BIOSCIENCES, INC. 2018 年股權激勵計劃
ARCUS BIOSCIENCES, INC. 2018 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
特里·羅森博士
首席執行官
Arcus 生物科學公司
3928 Point Eden大道
加利福尼亞州海沃德 94545
(服務代理的名稱和地址)
(510) 694-6200
(服務代理的電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本發送至:
肯尼斯·L·根西島
Cooley LLP
恩巴卡德羅中心 3 號,20 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
(415) 693-2000
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
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| 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 |
| ☐ |
| 規模較小的申報公司 | ☐ |
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| |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》☐ 第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
解釋性説明
根據S-8表格E的通用指令,本註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(“SEC”),目的是註冊更多與其他證券相同類別的證券,與相同員工福利計劃有關的S-8表格註冊聲明對這些證券生效。具體而言,提交本註冊聲明是為了登記Arcus Biosciences, Inc.(“註冊人”)根據Arcus Biosciences, Inc. 2018年股權激勵計劃增發的3,020,286股普通股,以及 (ii) 註冊人根據Arcus Biosciences, Inc. 2018年員工股票購買計劃再發行755,071股普通股,每種情況都是此類計劃中規定每年自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量的規定。本註冊聲明以引用方式納入註冊人於 2018 年 3 月 16 日(文件編號 333-223746)、2019 年 3 月 5 日(文件編號 333-230074)、2020 年 3 月 5 日(文件編號 333-236915)、2021 年 2 月 25 日(文件編號 333-253474)、2022 年 2 月 23 日(文件編號 333-262929)向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明的內容),以及2023年2月28日(文件編號333-270114)(“先前的S-8表格”)(根據表格S-8的一般指示 E)。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人特此以引用方式將先前的S-8表格和先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明:
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| (a) | 註冊人於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告; |
| (b) | 註冊人於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告;以及 |
| (c) | 註冊人於2018年3月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明(文件編號001-38419)中包含的註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告,包括註冊人於2021年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.2。 |
註冊人在提交本註冊聲明後以及提交生效後的修正案之前,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有其他報告和文件,如果該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券,則應視為以引用方式納入本報告中註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。但是,註冊人並未納入註冊人被認為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代,前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入本註冊聲明,則該聲明修改或取代了該聲明。
第 8 項。展品
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| | | | 以引用方式納入 | | |
展覽 數字 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案 日期 | | 已歸檔 在此附上 |
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4.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 3.1 | | 5/9/2018 | | |
4.2 | | 經修訂和重述的註冊人章程。 | | 8-K | | 001-38419 | | 3.1 | | 5/26/2020 | | |
5.1 | | Cooley LLP 的看法。 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | | | | | | | | | X |
23.2 | | Cooley LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 委託書(包含在本文的簽名頁中)。 | | | | | | | | | | X |
99.1 | | Arcus Biosciences, Inc. 2018 年股權激勵計劃。 | | S-1/A | | 333-223086 | | 10.3 | | 3/5/2018 | | |
99.2 | | 2018年股權激勵計劃下的股票期權通知和協議表格。 | | 10-K | | 001-38419 | | 10.36 | | 2/25/2021 | | |
99.3 | | 2018年股權激勵計劃下的RSU通知和協議表格。 | | 10-K | | 001-38419 | | 10.37 | | 2/25/2021 | | |
99.4 | | Arcus Biosciences, Inc. 2018年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 333-223086 | | 10.4 | | 3/5/2018 | | |
107 | | 申請費表。 | | | | | | | | | | X |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年2月21日在加利福尼亞州海沃德市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
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| | |
ARCUS BIOSCIENCES, INC |
| |
來自: | | /s/ Terry Rosen |
| | 特里·羅森博士 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人均構成並任命特里·羅森博士和羅伯特·戈爾茨二世以及他們各自的真實合法律師和代理人,每人都有完全的替代權和替代權,並以他或她的名字、地點和代替,以任何身份簽署任何和所有修正案,包括生效後的修正案本註冊聲明,並將該聲明連同其證物和與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力,允許他們採取和執行所有必要和必要的行為和事情,無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的,特此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能通過本協議合法做或促成的所有行為的。
為此,下列每位簽署人均已於指定日期簽署了本授權書,以昭信守。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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姓名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ Terry Rosen | | 首席執行官兼董事 | | 2024年2月21日 |
特里·羅森博士 | | (首席執行官) | | |
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/s/ 羅伯特 ·C· 戈爾茲二世 | | 首席財務官 | | 2024年2月21日 |
羅伯特·C·戈爾茨二世 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/ 亞歷山大·阿佐伊 | | 首席會計官 | | 2024年2月21日 |
亞歷山大·阿佐伊 | | (首席會計官) | | |
| | | | |
/s/ 凱瑟琳·法爾伯格 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
凱瑟琳·法爾伯格 | | | | |
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/s/ 琳達·希金斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
琳達·希金斯博士 | | | | |
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/s/ 金子康典 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
金子康典,醫學博士 | | | | |
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/s/ 大衞·萊西 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
大衞·萊西,醫學博士 | | | | |
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/s/ 妮可·蘭伯特 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
妮可·蘭伯特 | | | | |
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/s/ 帕特里克·馬查多 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
帕特里克·馬查多,法學博士 | | | | |
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/s/ Johanna Mercier | | 董事 | | 2024年2月21日 |
約翰娜·默西耶 | | | | |
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/s/ Merdad Parsey | | 董事 | | 2024年2月21日 |
Merdad Parsey,醫學博士,博士 | | | | |
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/s/ 安德魯·珀爾曼 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
安德魯·珀爾曼,醫學博士,博士 | | | | |
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/s/ 安東尼·裏巴斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
安東尼·裏巴斯,醫學博士,博士 | | | | |