美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ¨由註冊人以外的一方提交 x

選中相應的複選框：
¨ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
¨ 最終委託書
¨ 權威附加材料
x 根據第 240.14a-12 節徵集材料

梅西百貨公司

（章程中規定的註冊人姓名）

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

喬納森·布萊克威爾

加夫裏爾·卡哈內

喬治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·馬基

Mohsin Y. Meghji

米切爾·謝爾

最低點定居點

傑拉爾德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亞·M·魏斯

艾薩克·錫安

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x 無需付費。
¨ 事先用初步材料支付的費用。
¨ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

Arkhouse 管理有限公司LP 以及此處提及的其他參與者 （統稱為 “參與者”）預計將向美國證券交易委員會提交初步委託書和隨附的代理卡 ，用於就包括選舉梅西百貨公司（“梅西百貨”）董事會（“董事會”）董事會（“董事會”）候選人名單等事項徵集代理人，或 “公司”） 在2024年年度股東大會（“年會”）上。

2024 年 2 月 20 日， Arkhouse Management Co. 的管理合夥人 Gavriel Kahane 先生LP 以及此處提及的一位參與者在彭博電視臺接受了 Romaine Bostick 和 Sonali Basak 的採訪。採訪記錄的全文 文本如下：

Romaine Bostick： 好吧，讓我們直接開始吧。我的意思是，九個董事會席位，太多了。我的意思是，大多數人可能帶着一兩個。為什麼是九個？更重要的是，如果你得到它們甚至一半，你會期待什麼？
加夫裏爾·卡哈內： 是的，當然。因此，我認為九名實際上是由公司的規模或現有現任董事推動的。有 14 個。因此，要獲得董事會的多數席位，我們需要提名至少八名。因此，我們的期望實際上是，無論出於什麼原因，管理層和董事會迄今為止都沒有真誠地與我們接觸。而我們要確保為我們龐大的經濟地位和其他股東釋放價值的唯一方法就是交出這份名單。
Romaine Bostick： 所以你把那張石板交出來。我的意思是，在那之後你在電梯裏做什麼？是什麼解鎖了這個價值？
加夫裏爾·卡哈內： 探索戰略備選方案。顯然，作為感興趣的買家，我們的首選是他們向我們出售，但我們當然期望他們應該通過一個程序來確定什麼符合所有股東的最大利益。我堅定的觀點是，我認為我們聚集了一個非常強大的團隊，準備以非常高的溢價收購這家公司，我認為我們有機會獲勝。
Romaine Bostick： 但是要付出很大的溢價。但是那你要用它做什麼？或者讓我改寫一下。你的所作所為與現任管理層現在的做法有什麼不同？
加夫裏爾·卡哈內： 好吧，我們肯定可以談一談。我認為股東必須知道他們不必擔心，因為一旦我們收盤，他們就無法控制了。他們拿走了這筆利潤，然後繼續投資其他東西。話雖如此，羅曼你也就不足為奇了，我敢肯定，這家公司，正如你剛才提到的那樣，該公司在資產負債表上持有大量房地產，而該公司在代表股東實現這一目標方面做得非常糟糕。
索納利·巴薩克： 這個房地產遊戲還有更多值得一看的地方。但是我們也一直在談論梅西百貨的反擊。您目前擁有該公司多少股份？你積累了多少賭注，這賦予了你多大的權力來贏得這些董事會席位？
加夫裏爾·卡哈內： 因此，我們目前對該公司的經濟敞口為4.4％。我猜我們的強項是圍攻其他股東，而且到目前為止，我們已經非常積極地主動入境，就是像我們一樣與管理層接觸，懇求他們為我們提供盡職調查，並與我們接觸，至少確定是否有一項有利於所有股東的協議。

Romaine Bostick： 58億還是更多？
索納利·巴薩克： 對。
加夫裏爾·卡哈內： 因此，58億美元是交易的股權部分。換句話説，市值加上溢價，但公司的資產負債表上也有債務。因此，到目前為止，我們已經出價每股21美元。我們已經在公開場合和私下裏向公司明確表示，我們堅信和樂觀地認為，即使我們只進行有限的盡職調查，我們也可以增加報價，而公司甚至拒絕提供這樣的盡職調查。
索納利·巴薩克： 這將是我的下一個問題。你説過你可以增加這個報價。你會在什麼時候增加它，你會增加多少？
加夫裏爾·卡哈內： 聽着，我們希望我們能做到，而且會的，但我們需要勤奮。我們對公司資產的確切瞭解只有那麼多。作為買家，我們需要對具體內容不透明，才能弄清楚我們究竟能支付多少錢。
索納利·巴薩克： 好吧，比如什麼？
加夫裏爾·卡哈內： 我們甚至不知道各門店的盈利能力。我們猜對了。我們不知道房地產的税基。我們沒有任何其他與性能相關的信息，這些信息對於跨越我們的T和點綴我們的I是至關重要的。
索納利·巴薩克： 那麼，今後可能關閉一些門店的計劃是什麼？這裏的想法是出售部分房地產然後撤出一些現有地點嗎？
加夫裏爾·卡哈內： 是的，我當然認為其中一些應該而且可能會被執行。但在我們看來，這實際上是梅西百貨的前瞻性計劃。換句話説，他們擁有一億平方英尺的房地產。這些房地產非常寶貴，這主要是因為它被一家優秀的零售商、一家零售商和一家百貨商店佔用。當然，他們像其他百貨商店一樣面臨着很多不利因素。但是我們認為，它們應該是同類產品中最有彈性的，也是持續時間最長但又擔心它們無法進入公共領域的一種。
Romaine Bostick： 但是，這種房地產一直是公司的壓載物，特別是考慮到近年來核心零售業務一直處於困境。而且我知道有一些問題，至少作為一家上市公司，如果你將它們分開，會給投資者留下什麼？而且我知道將其私有化，那是一種完全不同的動態。但是還有一個更廣泛的問題，你明白了。我的意思是，梅西百貨不僅僅是梅西百貨。它可能是終極品牌名稱之一。它是如此易於識別。
加夫裏爾·卡哈內： 是啊。
Romaine Bostick： 無論是從華爾街的角度還是從心臟消費者的角度來看，你用它做的任何事情都會受到嚴格的審查。
加夫裏爾·卡哈內： 是的，絕對可以。我完全同意你的看法。而且我們並不是特別主張分拆不動產，但我要説的是，在資產負債表上持有不動產，特別是當你只有一位董事有任何房地產往績的時候，順便説一句，那不是我們的，那是從公司自己的角度來看，從董事候選人、現任董事的優勢來看，是個壞主意。當你不是房地產投資者時，擁有房地產並嘗試管理和資產管理並從房地產中獲利是個壞主意。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿 不構成在任何州向任何人出售或徵求購買此處所述任何證券的要約。 此處的信息包含 “前瞻性陳述”。具體的前瞻性陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關，包括但不限於 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“潛力”、“目標”、“預測”、“尋求”、“可能” 等詞語應該” 或此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述 是前瞻性的。前瞻性陳述受各種風險和不確定性 和假設的影響。無法保證此處的任何想法或假設是正確的，或者將被證明是正確的，也無法保證此處所述的任何目標、 計劃或目標最終會得到實施或實現。如果一個或多個此類風險或不確定性得以實現，或者 如果 Arkhouse 的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些 陳述所示的結果存在重大差異。因此，Arkhouse不應將前瞻性陳述視為未來計劃、估計 或預期將永遠實現的陳述。

與參與者有關的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他參與者（定義見下文）預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步委託書 和隨附的通用代理卡，用於在年會上選舉董事會董事候選人名單等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美國證券交易委員會提交 最終委託書後，預計將立即將參與者的最終委託書和 隨附的通用代理卡郵寄給每位有權在年會上投票的股東。

代理募集的參與者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 與Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 價值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投資者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投資 III GP”）、Arkhouse 房地產激進主義基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 經理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 喬納森·布萊克威爾、加夫裏爾·卡哈內和喬治·赫巴德（所有上述人士，合稱 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾薩克·錫安（Arkhouse Partys 和被提名人統稱為 “參與者”）。

截至本文發佈之日，Arkhouse Funds 總體上直接擁有或有權在60天內收購梅西百貨4,021,687股普通股，面值 0.01美元（“普通股”），並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，參考另外 17,014,610股普通股，赫巴德先生直接擁有或可能是被視為實益擁有另外146,500股普通股 股，每種情況詳見下文。截至本文發佈之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有2750,880股普通股 股，包括以記錄名義持有的1,000股普通股和以 “街道名稱”（ 持有的2749,880股普通股），並持有現金結算的美國看漲期權多頭頭寸，參考另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse 價值第二基金直接以 “街道名稱” 持有155,952股普通股，並持有現金結算的美國 看漲期權的多頭頭寸，指的是另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名稱” 直接持有447,898股 普通股，(iv) Arkhouse Equity Investment Investment Investors 以 “街道名稱” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse 股票基金以 “街道名稱” 直接持有416,430股普通股，還直接持有1,800股美國看漲期權，目前可行使180,000股普通股股票；(vi) Arkhouse Value Fund GP 作為每支Arkhouse Value Fund的普通 合夥人，可被視為實益擁有普通股2,906,832股的全部2,906,832股Arkhouse Value Funds 共有 實益持有；(vii) Arkhouse Co-Investment III GP 作為Arkhouse Co-Investment III的普通合夥人，可被視為實益擁有所有普通股；(viii) Arkhouse MM 作為Arkhouse Co-Investment III的普通合夥人，可能被視為實益擁有所有普通股實益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股， 18萬股普通股）Arkhouse 股票基金；(ix) Arkhouse Manager作為Arkhouse MM的管理成員兼Arkhouse Equity Investors的經理，可以被視為 實益擁有的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity Investors實益持有的全部70,527股普通股；(x) Arkhouse Management，作為投資經理每個 Arkhouse 基金 均可被視為實益擁有所有4,021,687股普通股（包括 1 所依據的 180,000 股普通股）Arkhouse Equities Fund 持有的800股美國看漲期權（共由Arkhouse Funds實益持有）；（xi）Arkhouse GP作為Arkhouse Management的普通合夥人，可能被視為受益擁有的全部4,021,687股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美國看漲期權所依據的 180,000股普通股）實益擁有者 Arkhouse Management；(xii) Blackwell先生，擔任Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP的管理成員Arkhouse Manager可被視為實益擁有Arkhouse GP、 Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager總共實益擁有的全部4,021,687股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股 普通股）的實益所有權；（xiii）Kahane先生作為成員的身份 Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP 和 Arkhouse Manager 可能被視為實益擁有所有4,021,687股普通股（包括Arkhouse Equities 基金持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股），由Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager共計實益持有； (xiv) 赫巴德先生以 “街道名稱” 直接持有14萬股普通股，並可能被視為實益擁有另外 6,500股股份普通股。截至本文發佈之日，沒有任何被提名人以實益或記錄在案的方式擁有任何普通股。

重要的 信息以及在哪裏可以找到

ARKHOUSE 強烈建議梅西百貨的所有股東在獲得參與者的委託書和梅西百貨的 委託書和其他代理材料時閲讀它們，因為它們將包含重要的 信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費提供。參與者提交的 最終委託書以及其他相關文件也將免費在 美國證券交易委員會網站上公佈。此外，在 可用時，參與者將根據要求免費提供委託聲明的副本。索取副本的請求應提交給參與者的代理人 律師Morrow Sodali LLC（股東可以撥打免費電話：+1（800）662-5200）。