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執行版本

附錄 2.1

資產購買協議

截至 2024 年 2 月 21 日及之間的日期

BUZZFEED 媒體企業有限公司

和

商業媒體控股有限責任公司

第一條定義 1

第 1.01 節某些定義的術語 1

第 1.02 節一般條款 14

第二條轉讓資產的購買和出售；承擔承擔的負債 15

第2.01節轉讓資產的購買和出售；

排除在外的資產 15

第 2.02 節假定負債的承擔；留存負債的保留 16

第 2.03 節收購價格；購買價格的分配 17

第 2.04 節閉幕 17

第 2.05 節收盤時的配送情況 17

第三條與賣方有關的陳述和保證 19

第 3.01 節組織、地位和權力；

資格 19

第 3.02 節授權；執行和交付；

可執行性 19

第 3.03 節無衝突；同意和批准 20

第 3.04 節償付能力；無欺詐性運輸工具 20

第四條與轉讓資產有關的陳述和保證 21

第 4.01 節商業財務信息 21

第 4.02 節沒有未披露的負債；沒有重大不利影響；沒有變化。21

第 4.03 節不訴訟 23

第 4.04 節遵守法律 23

第 4.05 節政府執照和許可證 24

第 4.06 節資產的充足性；標題 24

第 4.07 節不動產 25

第 4.08 節賣方員工福利計劃 25

第 4.09 節員工事務 27

第 4.10 節合同 28

第 4.11 節經紀人或發現者 30

第 4.12 節知識產權 30

第 4.13 節税。31

-i-

第 4.14 節客户和供應商 31

第 4.15 節關聯交易 32

第 4.16 節設備 32

第4.17節事務處理 32

第 4.18 節隱私和安全 33

第五條買方的陳述和保證 34

第 5.01 節組織和良好信譽 34

第 5.02 節權限 34

第 5.03 節無衝突；同意和批准 35

第 5.04 節不訴訟 36

第 5.05 節經紀人 36

第 5.06 節財務能力 36

第 5.07 節償付能力 36

第 5.08 節沒有其他陳述或保證 36

第六條盟約 37

第 6.01 節獲取信息 37

第 6.02 節機密性；公開性 38

第 6.03 節批量銷售 39

第 6.04 節保險 39

第 6.05 節關聯公司提供的某些服務和福利；公司間事務；進一步

保險。39

第 6.06 節賣家商標 40

第 6.07 節未傳輸的軟件；信息 40

第 6.08 節賬簿和記錄的維護 40

第 6.09 節禁止招標；非貶低 41

第 6.10 節共享合同 41

第 6.11 節應收賬款；應付賬款 41

第 6.12 節 R&W 保險單 42

第 6.13 節賣方實體名稱 42

第 6.14 節域名和社交媒體的轉讓

賬户 42

第七條僱員事務 43

第 7.01 節提供就業機會 43

第 7.02 節賣家福利計劃。43

第 7.03 節福利延續 44


-2-

第 7.04 節遣散費。44

第 7.05 節服務積分。44

第 7.06 節先前存在的疾病/共付額抵免 44

第 7.07 節 401 (K) 計劃 45

第 7.08 節年終公司獎金。45

第 7.09 節假期 46

第 7.10 節簽證；工作許可證 46

第7.11節就業負債的分配 46

第 7.12 節警告法。46

第 7.13 節就業税申報責任 46

第7.14節沒有第三方受益人；沒有就業保障 46

第八條税務問題 47

第 8.01 節轉讓税 47

第 8.02 節跨期税 47

第 8.03 節税務合作 47

第 8.04 節預扣税 47

第 8.05 節調整的税收特徵 48

第 8.06 節税收共享協議 48

第 IX 條無法生存 48

第 9.01 節無法生存 48

第 X 條賠償 48

第 10.01 節賠償；補救措施 48

第 10.02 節申訴通知；辯護 49

第 10.03 節不重複；排他性補救措施 50

第 10.04 節沒有抵消權 50

第十一條一般規定 50

第 11.01 節豁免 50

第 11.02 節無衝突 51

第 11.03 節費用。51

第 11.04 節通知 51

第 11.05 節標題 52

第 11.06 節可分割性 52

第 11.07 節完整協議 52

第 11.08 節披露附表 52


-3-

第 11.09 節作業 52

第 11.10 節沒有第三方受益人 52

第 11.11 節修正案 53

第 11.12 節適用法律；服從司法管轄；

放棄陪審團審判 53

第 11.13 節對應項 53

第 11.14 節特定性能 54

第11.15節聘請律師 54

第 11.16 節無推定 55

出示一種形式的假設協議 57

附錄 B 銷售賬單的形式 58

附錄 C 知識產權轉讓協議的形式 59

附錄 D 空間共享協議的形式 60

附錄 E 過渡服務協議的形式 61


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展品

附錄 A 假設協議的形式

附錄 B 銷售賬單表格

附錄 C 知識產權轉讓協議的形式

附錄 D 空間共享協議的形式

附錄 E 過渡服務協議表格

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司BuzzFeed Media Enterprises, Inc.（“賣方”）與特拉華州有限責任公司商業媒體控股有限責任公司（“買方”）於2024年2月21日生效。本文將買方和賣方均稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於賣方（直接或通過某些子公司）擁有和經營該業務；鑑於在收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，

賣方希望向買方或其指定人出售和轉讓，買方希望購買、接受和承擔賣方轉讓的資產和承擔的負債（“收購”）；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和相互陳述、保證、契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方達成以下協議：

第一條

定義

第 1.01 節某些定義的術語。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“收購” 的含義在敍文中指定。

“訴訟” 是指任何政府機構或仲裁機構根據法律或衡平法提出的任何索賠、要求、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、審查、審計或其他司法或行政程序。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配證書” 的含義見第 2.03 節。

“分配法” 是指《守則》第1060條以及據此頒佈的財政條例。

“輔助協議” 是指假設協議、銷售賬單、過渡服務協議、知識產權轉讓協議、空間共享協議以及任何一方提供的與本協議或其相關的任何證書或其他文件。

“適用的反賄賂法” 的含義見第 4.04 (b) 節。

“轉讓合同” 是指賣方或其子公司簽訂的或具有法律約束力的專門與業務或轉讓資產相關的任何合同。


1

“假定福利計劃” 是指買方或其任何關聯公司根據本協議同意承擔的《賣方披露附表》第 4.08 (a) 節中確定為假定收益計劃的每項賣方福利計劃或其中一部分。

“假定負債” 是指除保留負債以外的所有權：(a) 在收盤後因業務或轉讓資產的所有權、運營或行為而產生或與之相關的所有負債，包括賣方及其子公司因轉讓合同或與轉讓合同有關的全部負債，但以收盤時或之後的期間為限，(b) 買方負責的所有負債根據第七條，(c) 所有税收負債（其他不包括轉讓税和保留負債定義第 (b) 條所述的與企業或轉讓資產的所有權、運營或行為相關的負債以外，在每種情況下，在收盤後的納税期內，(d) 任何轉讓税的百分之五十 (50%)，(e) 與知識產權索賠有關的所有負債，但以36-36後首次出現的收盤前業務所有權、運營或行為引起的範圍內截止日期的月週年紀念日和

(f) 附表1.01 (i) 中規定的所有其他負債。

“假設協議” 是指《轉讓和承擔協議》，其形式作為附錄 A 附後。

“福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，以及任何獎金、佣金、利潤共享、遞延薪酬、養老金、儲蓄、附帶福利、福利、退休、退休後健康或福利福利、健康、醫療、人壽、學費退款、服務獎勵、個人使用公司汽車、獎學金、搬遷、殘疾、事故、病假工資、應計病假休假、休假、帶薪休假、激勵性薪酬、股票所有權、股票購買、股票期權、幻影股或其他基於股權的或其他員工福利計劃、計劃、政策、實踐、安排、協議、資金或承諾，以及每份工作、個人諮詢、留任、控制權變動、薪金延續、解僱或遣散計劃、計劃、政策、實踐、安排或協議。

“福利延續期” 的含義見第 7.03 節。

“銷售清單” 是指銷售和運輸單，其形式作為附錄B附於此。

“業務” 是指賣家的傳統和數字媒體品牌和編輯資產、活動（包括實體和數字活動）、視聽和音頻內容開發、創作和分發、電子商務業務、廣告業務（包括廣告銷售和品牌內容創作）和社交賬户，所有用途，以 “Complex”、“複雜網絡” 和所有相關子品牌（包括 “Sole Collector” 和 “Sole Collector”）和所有相關子品牌（包括 “Sole Collector” 和 “鴿子和飛機”），但不包括排除在外企業。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在紐約和紐約關閉的其他日子的任何一天。

“商業財務信息” 的含義見第 4.01 節。

“商業信息系統” 的含義見第 4.12 (i) 節。

“業務部分” 是指任何共享合同中與業務或轉讓資產相關的權利、利益和義務部分。


2

“業務記錄” 指 (a) 所有賬簿、記錄、賬本和文件或其他專門與業務有關的、使用或持有的信息的類似有形體現，以及 (b) 所有客户名單（包括B2B客户和B2C客户）、供應商名單、訂閲者名單、信函、郵件列表、收入記錄、發票、銷售和廣告材料、小冊子、時事通訊、運營記錄、標準格式的文件、手冊運營或業務程序、照片、藍圖、研究文件和材料，數據書、媒體材料和牌照、主要與業務相關或用於業務的檔案材料，包括所有訂户數據、網站數據、人口統計數據、地理數據、興趣數據、社交數據、過去的購買情況、CRM數據（包括所有B2B和B2C）、ComplexCon的購票者數據以及主要與業務和/或轉讓資產相關的流媒體數據，包括附表1.01 (iii) 中規定的數據集）。

“索賠通知” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“關閉” 的含義在第 2.04 節中指定。

“截止日期” 的含義見第 2.04 節。

“期末遣散費” 的含義見附表7.04。

“年末公司獎金金額” 的含義見第 7.08 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“機密信息” 指 (a) 與賣方有關的與賣方、其關聯公司或其各自業務有關的所有信息（與業務或轉讓資產或本協議所設想的交易相關的信息除外），包括向買方或其代表提供的與賣方或其關聯公司有關的任何技術、科學、商業祕密或其他專有信息，無論這些信息是否在本協議簽訂之日之前、之日或之後，無論這些信息是否已載入書面或電子版表格或其他信息，以及 (b) 與買方有關的全部信息和數據，在與業務、轉讓資產或本協議所設想的交易相關的範圍內，包括向賣方或其關聯公司或其關聯公司或其各自代表提供的與買方或其關聯公司有關的任何技術、科學、商業祕密或其他專有信息，無論這些信息是書面還是電子形式還是其他形式。機密信息不應包括以下任何信息：(i) 任何一方或其任何代表未違反第 6.02 節的規定或任何其他保密義務的情況下已公開或公開獲得的任何信息；或 (ii) 在非機密基礎上，從另一方或其任何關聯公司以外的來源合法提供給一方、其關聯公司或其任何代表，該來源沒有任何保密義務轉到此類信息。

“保密協議” 的含義見第 6.02 (a) 節。

“同意” 的含義見第 3.03 (b) 節。

“合併納税申報表” 是指與美國和非美國聯邦、州、省或地方所得税有關的任何納税申報表，這些所得税是在附屬的、合併的、合併的、統一的或類似的基礎上支付的，包括賣方或其任何關聯公司。

“內容” 統指已開發、製作和/或利用或目前正在開發或製作的所有權利、財產和其他元素，僅限於視聽或音頻


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獨立或劇集項目，通過戲劇、電視、有線或衞星節目（包括點播和按次付費節目）、互聯網節目（包括 SVOD、AVOD（為避免疑問，包括 YouTube、Facebook、Instagram、TikTok 和其他社交媒體網站）、PVOD、FVOD、TVOD 和 EST）、直接播放視頻/DVD 節目或其他任何類型的真人版、動畫、拍攝、錄音或錄製的娛樂節目，供其利用或者現在已知或此後形成的自然。

“合同” 指任何合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、轉租、抵押貸款或類似的具有法律約束力的安排或諒解，無論是書面還是口頭的。

對於任何人而言，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導或促使該人管理層和政策指導的權力。“受控” 一詞應具有相關含義。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“COVID-19 措施” 是指任何行業團體、衞生組織或任何政府機構，包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織，在每種情況下發布的與 COVID-19 有關或迴應的任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、封鎖、隔離、工作場所安全或類似的法律、指令、命令、指導方針或建議。

“員工” 是指員工名單上列出的賣方及其子公司的每位員工。

“員工名單” 的含義見第 4.09 (a) 節。

“可執行性例外” 的含義見第 3.02 節。

“設備” 指音頻和視聽製作及後期製作設備、傢俱、工具、材料、用品、固定裝置、機械、計算機、電子產品、電信和其他設備以及主要與業務相關的有形個人財產中的其他權益，在任何情況下均不包括上述任何項目所包含或與之相關的任何知識產權。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“排除資產” 是指賣方及其子公司所有性質、種類和描述的所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，無論是有形的還是無形的、真實的、個人的還是混合的、應計的或有的（包括商譽），這些資產和權利不是轉讓資產，包括：

(a) 所有會議記錄、股票分類賬和納税記錄，包括納税申報表（不包括作為轉讓資產的納税記錄，包括納税申報表）；

(b) 賣方或其關聯公司針對任何第三方的所有索賠、訴訟理由和權利，但以任何保留責任為限（包括抵消權、退款權和向任何此類第三方追回的權利）；


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(d) 賣方或其子公司或關聯公司因 (i) 轉讓資產或業務產生的、與之有關或與之相關的所有税款（以現金支付或作為應付現金税的抵免額）的退款權利，或

(ii) 排除資產；

(e) 賣方或其任何關聯公司在本協議和輔助協議下的所有權利；

(f) 用於提供間接費用和共享服務的所有資產、財產和權利（包括知識產權），以及除過渡服務協議中規定的以外，企業從賣方或其任何關聯公司獲得任何間接費用和共享服務的所有權利；

(g) 賣家提供的所有個人計算機（包括筆記本電腦）、移動電話和任何員工（調動的員工除外）使用的任何其他個人設備；

(h) 轉讓的知識產權以外的任何知識產權（包括賣方商標）；

(i) 所有現金和現金等價物以及所有銀行賬户；

(j) 與收盤時或之前提供的服務有關的與業務有關的所有應收賬款、應收票據和其他應收賬款；

(k) 任何人的全部股票或其他股權；

(l) 所有共享合同；

(m) 賣方或其子公司的所有保險單，包括根據該保單獲得任何收益的權利；

(n) 所有賣方福利計劃以及與賣方福利計劃相關的資產、信託協議或任何其他融資和管理合同，但假定收益計劃除外，第七條中明確規定；

(o) 與賣方、其子公司及其各自代表與賣方法律顧問之間就本協議、任何輔助協議或本協議、任何輔助協議或本協議或本協議或由此設想的任何交易進行的談判、準備、執行、交付和結算的通信相關的所有律師-客户特權和律師工作產品保護，這些交易在成交前夕被視為賣方或其子公司之間的特權通信和賣方顧問；以及

(p) 附表1.01 (iv) 所列資產的所有權利、所有權和權益。

“排除企業” 是指賣家的傳統和數字媒體品牌和編輯資產、活動（包括實體和數字活動）、視聽和音頻內容開發、創作和分發、電子商務業務、廣告業務（包括廣告銷售和品牌內容創作）和社交賬户，所有用途，以 “First We Feast”（包括標題為 “Hot Ones”）和上列出的任何其他品牌運營，以所有語言、格式和本地版本進行運營附表 1.01 (ii)。


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“利用” 是指發佈、複製、分發、再分發、表演、展示、展覽、廣播或電視廣播、許可、再許可、銷售、營銷、創建與任何和所有已知或新的或未來技術相關的內容或以其他方式進行商業利用 (a)、(b) 用途、(c) 媒體，

(d) 格式, (e) 傳輸方式, (f) 分發, 傳播或表演方法.“剝削” 一詞的含義應與前述內容相關。

對任何一方而言，“欺詐” 是指該方在根據特拉華州適用法律構成普通法欺詐的情況下，在作出本協議中明確規定的陳述或保證時實施的實際和故意欺詐（但不包括基於推定性知情、疏忽失實陳述、魯莽或類似理論的任何欺詐）。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則和慣例。

“政府機構” 是指任何美國或外國（a）聯邦、州、地方、市政或其他政府，（b）政府或準政府實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、官方部門和任何法院或其他法庭），以及（c）任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務機關或任何上述機構的任何仲裁法庭。

“政府官員” 指任何政府機構的任何官員、董事或僱員。

“政府命令” 是指任何政府機構作出的任何決定、裁決、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“受賠方” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“受賠的第三方索賠材料” 的含義見第 11.15 (b) 節。

“賠償方” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“知識產權” 指世界任何地方的所有知識產權，無論是註冊的還是未註冊的，包括：(a) 商標、商標申請、服務標記、商業外觀和商品名稱，以及與之相關的商譽（“商標”）；(b) 版權、著作權和精神權利及其等同權利，包括軟件、數據庫權利以及歸屬權、轉讓權和完整權；(c) 專利和專利申請（“專利”）；（d）互聯網域名、網址和社交媒體賬户，以及標識符；(e) 商業祕密、專有技術以及機密和專有信息中的權利；(f) 前述內容的所有註冊、申請、續期和延期；以及

(g) 所有其他所有權或知識產權、補救措施和任何種類或性質的索賠或訴訟原因，這些權利或性質是由任何侵權、挪用或其他侵權行為引起的或與之相關的任何種類或性質的。

“知識產權轉讓協議” 是指知識產權轉讓協議；其形式作為附錄C附於此

“知識產權索賠” 是指有關業務運營侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的任何索賠。

“國税局” 是指美國國税局。


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“對賣家的瞭解” 或 “賣家的知識” 是指附表 1.01 (v) 中列出的任何個人經適當詢問後的實際知識。

“勞工組織” 的含義見第 4.09 (b) 節。

“法律” 指任何政府機構頒佈、執行、管理或頒佈的任何法律、法令、規章、守則、法規、法令、憲法、普通法、官方政策或其他規則，包括任何政府命令。

“租賃協議” 是指Verizon Corporate Services Group Inc.與Complex Media, Inc.於2019年8月1日簽訂的位於紐約州西43街229號的大樓9層和10層的轉租協議（經修訂）。

“租賃不動產” 的含義見第 4.07 節。

“負債” 是指債務、負債和義務（包括擔保和其他形式的信貸支持），無論是應計還是固定、絕對還是或有的、已知或未知、到期或未到期、資產負債表上或非資產負債表，包括任何法律或訴訟產生的債務、負債和義務，以及根據任何合同或承諾或其他方式產生的債務、負債和義務。

“留置權” 指任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、侵佔、調查缺陷、抵押權、留置權、押金（固定或浮動）、期權、地役權、購買權、優先購買權、優先購買權、有條件銷售協議、契約、條件或其他類似限制（包括轉讓限制）或任何創建上述任何內容的合同。

“回顧日期” 是指 2021 年 12 月 3 日。

“損失” 是指所有債務、損失、損害賠償、成本、開支、税款、負債、義務、要求、訴訟、評估或任何形式的索賠（包括任何政府機構或其他人提起的任何訴訟）、判決、裁決、民事和刑事處罰、罰款、缺陷、費用和和解（無論應支付給第三方還是以其他方式），以及所有成本和開支（包括利息、法庭費用以及法律顧問、會計師的合理費用和開支）以及其他外部顧問（和專家證人）進行調查，為上述任何內容辯護或主張。

“重大不利影響” 是指任何單獨或總體上可能對業務、資產、經營業績或業務財務狀況產生重大不利影響的事件、影響、變化、事件或情況，或者 (ii) 嚴重損害賣方完成本協議所設想的交易或阻止或實質性延遲的能力；但是，前提是，僅就第 (i) 款而言，在任何情況下都不會發生任何事件、影響、變化、發生或如果此類事件、影響、變化、發生或由以下原因造成，則在確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，情況構成或在確定此類不利影響時應予以考慮：

(a) 該國總體經濟、法律、税收、監管、政治或商業狀況的變化

美國或世界其他地方；

(b) 美國或世界其他地方的信貸、債務、金融或資本市場的變化或利率或匯率的變化；


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(d) 任何軍事衝突、宣戰或未宣戰、武裝敵對行動、網絡攻擊、外國或國內恐怖主義行為或內亂的任何爆發或升級；

(e) 任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害、天災、與天氣有關的事件、不可抗力事件或其他類似事件；

(f) 法律或公認會計原則或其解釋或執行的變更或擬議變更；

(g) 任何流行病、流行病、疾病或其他突發公共衞生事件（包括 COVID-19 或任何 COVID-19 措施）；

(h) 業務未能實現任何內部或外部估計、預期、預算、預測或預測（前提是本條款 (h) 不得解釋為暗示賣方在本協議下對任何內部或外部估計、預期、預算、預測或預測作出任何陳述或保證），前提是導致或促成此類失敗的事實或事件，但不得被其他條款另行排除在這個定義中，在確定時可以考慮到是否有重大不利影響；

(i) 公開宣佈、待定或完成本協議所設想的交易或買方的身份，包括競爭對手、客户、供應商、許可人、被許可人或勞工組織的行為，或賣方及其子公司僱員的相關損失；

(j) 賣方或其子公司 (A) 根據本協議的明確條款採取或未採取的任何行動，或 (B) 應買方的書面要求或事先獲得買方的書面同意；或

(k) 買方對本協議的任何重大違反，

此外，在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期會發生時，可以考慮前述但書 (a) 至 (g) 條款中提及的任何此類事件、影響、變化、發生或情況，只要該事件、影響、變化、發生或情況與業務經營所在行業的其他企業相比對企業產生了不成比例的影響。

“實質合同” 的含義見第 4.10 (a) 節。

“材料傳輸內容” 是指附表1.01 (vi) 中規定的傳輸內容。

“非申報方” 的含義見第 8.01 節。

“非調動員工” 是指在員工名單上被指定為非調動員工的四十 (40) 名員工中的每一個。

“命令” 指任何政府機構的任何判決、命令、禁令或法令或任何授權仲裁員的仲裁裁決。

“正常業務流程” 是指賣方或其子公司就業務採取的在所有重要方面均符合賣方或其子公司過去的習俗和慣例的行動


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在業務的正常運營過程中；前提是，在不限制上述規定的前提下，為應對 COVID-19 而對包括業務在內的賣方整體業務採取的任何合理和真誠的行動也應被視為正常業務流程。

“間接費用和共享服務” 是指向業務提供或為支持業務而提供的輔助企業服務或共享服務，這些服務是附表1.01 (vii) 中規定的向賣方及其子公司的業務和其他業務提供的一般公司或其他管理服務。

“專利” 的含義見知識產權的定義。

“付款金額” 的含義見第 2.05 (a) 節。

“付款信” 的含義見第 2.05 (a) 節。

“許可證” 是指從任何政府機構獲得或頒發的與企業所有權、行為或運營相關的任何批准、授權、證書、資格、豁免、差異、同意、許可、註冊或許可。

“允許的留置權” 指 (a) 尚未到期和應付的税款或通過適當程序進行真誠爭議的税款的留置權，在每種情況下，均已根據公認會計原則確定了充足的現金儲備；(b) 承運人、倉庫人員、機械師、材料工、修理工、房東的留置權以及在正常業務過程中產生或產生的其他類似普通法或法定留置權；(c) 承運人、倉庫人員、材料工、修理人員、房東的留置權；(c) 留置權；) 根據原始購買價格產生的留置權有條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃合同正常業務流程；（d）任何政府機構實施的分區、權利、建築和土地使用條例、守則和規章的影響；（e）當前不動產所有權報告將披露的契約、所有權缺陷、地役權、通行權、限制和其他類似的非貨幣留置權，或者無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會在任何實質方面干涉或以其他方式影響任何實質性方面在任何重要方面説明所有權的使用、佔用、價值或適銷性相關財產；（f）買方或通過買方設定的留置權；（g）商業財務信息中反映為負債的任何留置權；（h）正常業務過程中知識產權的非排他性許可；以及（i）附表1.01（viii）中規定的項目。

“個人” 指任何自然人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、有限責任公司、公司、協會、信託或其他法律實體或組織。

“個人信息” 的含義見第 4.18 (a) 節。

“收盤後納税期” 是指截止日期之後開始的任何應納税期（或跨税期的一部分）。

“收盤前陳述” 的含義見第 11.15 (a) 節。

“收盤前納税期” 是指截至截止日期或之前的任何應納税期（或跨税期的一部分）。

“先前收購協議” 是指BuzzFeed, Inc.、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.和CM Partners, LLC成員於2021年3月27日簽訂的某些會員權益購買協議。


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“先前收購資產” 是指賣方或其任何關聯公司根據先前收購協議直接或間接收購的CM Partners LLC或Complex Media, Inc.的所有資產。

“先前收購成交” 是指《先前收購協議》中定義的 “成交”。

“隱私法” 的含義見第 4.18 (a) 節。

“購買價格” 的含義見第 2.03 (a) 節。

“購買者” 具有序言中規定的含義。

“買方401（k）計劃” 的含義見第7.07節。

“購買者福利計劃” 是指由買方或其任何關聯公司贊助、維護或出資的每項福利計劃，或買方或其任何關聯公司作為當事方或負有任何責任的每項福利計劃，以及任何被調動的員工或其任何受益人都有資格參與或獲得福利。

“買方受保人” 的含義見第 10.01 (a) 節。

“購買者福利計劃” 的含義見第 7.06 節。

“R&W 保險單” 的含義見第 6.12 節。

就任何特定人員而言，“關聯方” 是指：（i）該特定人員的任何關聯公司，或該關聯公司的任何董事、執行官、普通合夥人或管理成員；（ii）擔任該特定人員的董事、執行官、合夥人、成員或以類似身份擔任該特定人員的任何人；

(iii) 第 (ii) 條所述人員的任何直系親屬；或 (iv) 個人或與該其他人的任何關聯公司以及該人的任何直系親屬個人或共同持有該特定人員未償付表決權益或所有權權益超過5％的任何其他人。

“限制性合同” 的含義見第 2.01 (c) 節。

“限制期” 是指從截止日期開始並在其後一（1）年結束的期限。

“保留福利計劃” 的含義見第 7.02 節。

“保留負債” 是指賣方及其子公司不屬於承擔責任的所有負債，包括：

(a) 賣方根據第七條明確保留的所有責任；

(b) 賣方及其子公司及其各自關聯公司的 (i) 税款（轉讓税除外）(A) 的所有負債，包括任何可能成為買方或其任何關聯公司負債、評估或向其收取的税款，或可能成為任何轉讓資產留置權的此類税款，(B) 由於 (x) 業務或預轉讓資產的所有權、運營或行為引起或與之相關的任何税款截止納税期或 (y) 排除在外的企業、排除的資產或保留負債或 (C) 由以下原因產生的本協議所設想的交易結果，以及 (ii) 任何轉讓税的百分之五十（50%）；


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(d) 所有交易費用負債；

(e) 與排除資產相關的任何負債；

(f) 與附表1.01 (ix) 中規定的行動有關的任何責任；

(g) 賣方及其子公司在本協議或輔助協議下產生的所有責任；

(h) 與截止日期或之前提供的服務相關的所有應付賬款負債；

(i) 附表1.01 (ix) 中規定的負債；以及

(j) 除假定負債外，除第七條規定的範圍外，在收盤前因業務或轉讓資產的所有權、運營或行為而產生或與之相關的所有其他負債，包括賣方及其子公司因轉讓合同或與轉讓合同有關的全部負債，但以收盤前或收盤前的時期為限。

“賣方” 具有序言中規定的含義。

“賣方401（k）計劃” 的含義見第 7.07 節。

“賣方福利計劃” 是指賣方或其任何子公司或其任何相應的ERISA關聯公司訂立、維護、管理、贊助、捐贈或要求出資的每項福利計劃，或者賣方或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司已經或可能有義務向該計劃繳款或承擔責任，無論是或有還是其他方式，都是為了任何員工、企業前僱員或現任或前任個人顧問的利益商業的。

“賣家公司獎勵金額” 的含義見第 7.08 節。

“賣方律師” 的含義見第 11.15 (a) 節。

“賣方披露時間表” 是指賣方在本協議發佈之日向買方交付的披露時間表。

“賣方受賠償人員” 的含義見第 10.01 (a) 節。

“賣方契約” 是指BuzzFeed, Inc.與威爾明頓儲蓄基金協會於2021年12月3日簽訂的契約。

“賣方貸款協議” 是指賣方於2021年12月3日由BuzzFeed, Inc.、其借款人、其擔保人和白橡商業金融有限責任公司簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議。

“賣方保單” 是指附表 1.01 (x) 中規定的保險單。


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“賣家關聯人員” 的含義見第 11.15 (a) 節。

“賣方商標” 是指附表6.07中規定的商標以及賣方或其子公司擁有的任何其他商標（轉讓的知識產權除外）。

“共享合同” 是指賣方或其子公司與獨立第三方之間或彼此之間簽訂的任何合同，該合同由附表1.01（xi）中規定的業務以及賣方及其子公司的一項或多項其他業務使用、受益或與之相關的任何合同。

“軟件” 是指任何和所有計算機程序、軟件（對象代碼和源代碼）、固件、中間件、應用程序、API、網絡小部件、代碼和相關算法、模型和方法、文件、文檔及其所有其他有形實施例。

“空間共享協議” 是指租賃不動產部分的空間共享協議，買方將在截止日期之後使用該部分的空間共享協議，其形式作為附錄D附於此。

“跨税期” 是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業或其他實體，其中：(a) 直接或間接實益擁有 (i) 該實體所有類別有表決權證券的總投票權、(ii) 合併股權總額，或 (iii) 合夥企業的資本或利潤權益的百分之五十（50％）以上；或 (b) 以其他方式有權投票或指示足夠證券的投票，以選出董事會的多數成員董事或類似的管理機構。

“子公司轉讓人” 是指賣方擁有、租賃或經營任何轉讓資產的任何子公司。

“税收” 或 “税收” 是指任何政府機構徵收或應付給任何政府機構的任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税收、收費（包括關税或罰款）、費用、徵税、關税或其他任何形式的評估，包括任何收入、替代或附加最低限額、特許經營、利潤或超額利潤、總收入、估計、資本、貨物、服務、跟單、使用、轉讓、從價款，營業税率、增值、銷售、海關、不動產或個人財產、資本存量、許可證、工資單、預扣税或備用預扣款、避税或無人認領的財產索賠、就業、社會保障、工傷補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、郵票、職業、溢價、意外利潤、佔用税、利得税，以及與之相關的任何利息、罰款、增值税或額外金額，以及通過法律、合同或其他方式對上述任何事項承擔的任何責任。

“納税申報表” 是指所有與税收相關的申報表、報告（包括選舉、申報、披露、附表、估算和信息申報表）以及需要向政府機構（或法律要求向第三方提供給第三方）提交、提供或提供的與税收相關的所有申報表、報告（包括選舉、申報、披露、附表、估算和信息申報表）以及其他信息和文件，包括任何附表和附件，以及任何相關修正案。

“第三方索賠” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。


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“交易費用” 指：(a) 賣方或其子公司在談判、準備或執行本協議、輔助協議以及本協議及由此設想的交易方面產生的所有第三方服務提供商費用和開支（包括法律顧問、顧問、投資銀行家、經紀人和會計師以及任何其他專家與本協議所設想的交易或在收盤前以其他方式發生的交易相關的任何費用和開支（無論是在收盤前開具發票）或收盤後); (b) 任何控制權變更或交易獎金、遣散費、解僱、留用義務或其他類似款項，在收盤前簽訂並應支付給員工（但不包括因買方或其任何關聯公司在收盤後採取的任何行動而應支付的任何此類款項，包括買方或其任何關聯公司因預期交易的完成而終止僱傭或其他服務）特此（除了，為避免疑問，應向收到但不接受根據第VII）條向買方提出的就業機會的員工支付的任何款項，不包括買方根據第七條明確承擔的任何責任；以及（c）任何工資、社會保障、失業税或其他税收或與第（b）條所述任何付款相關的金額中的僱主部分。

“轉讓税” 是指與本協議所設想的交易有關的所有美國、聯邦、州、地方和國外轉讓、消費税、商品、服務、銷售、使用、不動產或個人財產、轉讓、跟單轉讓、記錄、登記、增值税、印花税、運輸税、申報税和所有其他類似的税收，包括與之相關的任何罰款和利息。

“轉讓的資產” 是指賣方及其子公司對所有性質、種類和描述的所有資產、財產和權利，無論是有形還是無形的、真實的、個人的還是混合的、應計的或有的（包括商譽），與業務完全相關、專門使用或專門持有的（包括商譽），不論是否載入或反映在賣方的賬簿或財務報表中或中特別提及的所有資產、所有權和權益此處的附表，以及 (b) 業務記錄和設備，每種情況除外除外資產，為避免疑問，包括 (i) 所有轉讓合同、轉讓內容、轉讓的知識產權和轉讓許可證，(ii) 所有因轉讓資產、業務或承擔的負債所產生的、與所轉讓資產、業務或承擔的負債有關或與之相關的所有税款退款（以現金支付或抵扣應付的應付現金税），在每種情況下，在排除資產定義第 (d) (i) 條中未描述的範圍內資產以及 (iii) 所有與非所得税相關的記錄和工作文件（包括非所得税申報表）僅限於轉讓的資產或企業。

“傳輸的內容” 是指主要與業務相關的內容，包括附表1.01 (xii) 中規定的內容。

“傳輸日期” 的含義見第 7.01 (a) 節。

“調動員工” 的含義見第 7.01 (a) 節。

“轉讓的知識產權” 指 (a) 專利、註冊商標和商標申請、註冊版權、互聯網域名和社交媒體賬户，每種情況下均主要與業務有關，包括附表1.01 (xiii) 中規定的但不包括附表1.01 (iv) 中規定的內容；(b) 任何其他知識產權（專利、註冊商標和商標申請、註冊版權、互聯網域名和社交媒體賬户除外）) 由賣方或其子公司獨家擁有與業務有關。

“轉讓許可證” 是指在適用法律規定的可轉讓範圍內，專用於企業或專門持有的所有許可證。


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“過渡服務協議” 是指《過渡服務協議》，其形式作為附錄 E 附後。

“VDR” 是指賣方維護的 Project Oak 的電子數據室。

“警告法” 的含義見第 4.09 (b) 節。

“網站” 是指所有互聯網網站，包括內容、文本、圖形、圖像、音頻、視頻、數據、元數據、標籤、數據庫、軟件和在其運行和維護中包含或使用的相關項目，以及所有文檔、ASP、HTML、DHTML、SHTML 和 XML 文件、cgi 和其他腳本、訂户數據、檔案、服務器和流量日誌以及與上述任何內容相關的所有其他有形實施方案。

第 1.02 節一般條款。除非上下文另有明確要求：

(a) 單數詞語應包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應包括其他性別，視情況而定；

(b) 除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “此處” 等術語以及具有類似含義的措辭應解釋為指本協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第、節、段落、小條款、附錄和附表所指的是本協議的條款、章節、段落、條款或小條款，或附錄或附表（如適用）;

(d) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人和受讓人；前提是，本第 1.02 節中的任何內容均無意授權第 11.09 節未另行允許的任何轉讓或轉讓；

(e) 關於任何時間段的確定，“從” 一詞的意思是 “從和包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；

(f) 提及企業採取的行動或不作為應視為包括賣方及其子公司在與業務相關的範圍內採取的任何行動或不作為；

(g) 關於企業遵守某些事實或情況的陳述應被視為包括賣方及其子公司在與業務相關的範圍內的合規情況；

(h) “美元” 和 “美元” 一詞是指美元，即美利堅合眾國的合法貨幣；

(i) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的；

(j) 此處提及的任何法律均應視為指經修正、修改、編纂、重製、補充或取代的全部或部分不時生效的法律，也指據此頒佈的所有規則和條例；

(k) 此處提及的任何合同是指根據合同條款修訂、補充或修改的合同；


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(l) 提及 “已提供” 是指引的此類文件或信息應在本協議簽訂之日之前的日曆日包含在 VDR 中；

(m) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；以及

(n) 此處提及 “截至本協議簽訂之日”、“截至本協議簽訂之日” 或類似含義的詞語應被視為指 “自本協議執行和交付之日起”。

第二條

購買和出售轉讓資產；承擔承擔負債

第 2.01 節購買和出售轉讓資產；排除在外的資產。

(a) 移交的資產。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，賣方應（或在適用的情況下，促使子公司轉讓人）出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方（或買方以書面形式在截止日期前不少於三 (3) 個工作日向賣方指定的一個或多個買方子公司），買方應（或視情況而定，應促使子公司受讓人）出售、轉讓、轉讓和交付買方的此類子公司（以）從賣方（或，視情況而定，子公司轉讓人）購買和接受賣方的所有股份（或此類子公司轉讓人）對所轉讓資產的權利、所有權和利益，不含除許可留置權以外的所有留置權。

(b) 業務記錄。雙方承認並同意，儘管有第 2.01 (a) 條的規定，但根據過渡服務協議的條款，《過渡服務協議》中明確規定的某些業務記錄將在截止日期之後轉讓給買方。

(i) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果未經第三方同意的轉讓或轉讓（或嘗試進行此類轉讓或轉讓）構成違反、違反或以其他方式侵犯該第三方的權利（此類合同在此統稱為 “限制性合同”），則不得轉讓或轉讓任何轉讓合同，直到獲得此類同意或批准後，此類限制性合同應自動轉讓或轉讓給買方（或者，如果適用，買方的一家或多家子公司）無需額外對價，此類轉讓或轉讓應被視為發生在收盤時，除非適用法律認為此類第三方同意的日期發生在另一日期，在這種情況下，此類轉讓或轉讓應視為自該日期起發生。

(ii) 從本協議發佈之日起至 (x) 相關限制性合同的到期或終止以及 (y) 獲得相關第三方對此類限制性合同轉讓的同意或批准之日，賣方和買方均應採取商業上合理的努力相互協調，試圖獲得任何此類同意或批准（前提是不得要求任何一方承擔任何自付費用或自付費用）交付任何有價值的東西以獲得任何此類同意或批准）；前提是為避免疑問，本節中沒有任何內容


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2.01 (c) 應要求賣方或其任何關聯公司根據其條款續訂任何限制性合同。

(iii) 從成交之日起，直到 (x) 相關限制性合同的到期或終止以及 (y) 獲得相關第三方同意或批准此類限制性合同轉讓之日兩者中以較早者為準，賣方應立即向買方提供每份限制合同下的款項、商品或其他利益，就好像該限制性合同已轉讓給買方一樣（包括通過任何許可、分包、分許可）或轉租安排），如果允許的話根據適用的限制性合同。

(iv) 如果按照第 2.01 (c) (iii) 節的規定向買方提供限制性合同下的利益，則買方應承擔與任何此類限制性合同有關的所有責任（保留負債除外）和履約義務，前提是適用的限制性合同允許這樣做。

(d) 錯誤的口袋。

(i) 如果在收盤後直到收盤兩週年，買方、賣方或其任何關聯公司確定買方或其任何關聯公司收到了本應由賣方或其子公司根據本協議保留的任何排除資產，則買方應（或應促使該關聯公司）立即將此類排除資產無償轉讓給賣方或其指定人。

(ii) 如果在收盤後直到收盤兩週年，買方、賣方或其任何關聯公司確定賣方或其任何關聯公司持有本應轉讓給買方或其任何指定子公司的任何轉讓資產，則賣方應（或應促使該關聯公司）立即將此類轉讓資產無償轉讓給買方或其指定人。

第 2.02 節假定負債的承擔；保留留存負債。

(a) 買方應（或應促使買方在截止日期前不少於三（3）個工作日以書面形式向賣方指定的一家或多家子公司）在收盤時承擔所有承擔的責任，並應在到期時支付、履行和清償承擔的責任。

(b) 收盤時，賣方及其適用的子公司（視情況而定）應保留所有保留負債，並有義務在到期時支付、履行和清償所有保留負債。

第 2.03 節購買價格；購買價格的分配。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，以轉讓資產為代價並依據此處包含的賣方陳述、擔保和承諾，買方應代表自己並酌情作為其指定子公司的代理人，(i) 承擔並應在到期時支付、履行和解除承擔的責任，(ii) 向賣方支付等於108,575,000美元的現金 (“購買價格”）。

(b) 在截止日期後的一百二十 (120) 個日曆日內，賣方應向買方交付一份證書草稿供買方審查和評論，該草稿應根據分配法（“分配”）合理分配購買價格、承擔負債和任何其他被當作美國聯邦所得税對價的金額，供買方審查和評論


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證書”）。雙方應本着誠意進行談判，以解決有關分配證書的任何分歧，經雙方書面同意，分配證書即為最終分歧。如果雙方在買方收到分配證書之日後的六十（60）個日曆日內未就分配達成協議，則雙方應將有關分配證書的爭議提交給賣方和買方共同選擇的獨立會計師。獨立會計師將根據獨立會計師解決爭議項目（分配前）佔最初提交給獨立會計師的爭議項目總額的百分比的逆數來確定買方和賣方之間的費用和開支分配。例如，如果最初提交給獨立會計師的爭議項目的總金額等於1,000美元，而獨立會計師獎勵600美元以支持賣方的立場，則獨立會計師的60％的費用和開支將由買方承擔，獨立會計師的40％的費用和開支將由賣方承擔。如果根據本協議調整了購買價格，則應酌情調整最終分配證書，雙方應合作進行任何此類調整。除非《守則》第 1313 (a) 條（或州、地方或非美國的類似條款）所指的最終裁決另有要求法律），買方和賣方均不得（且任何一方均不得允許其各自的關聯公司）採取與分配證書（最終協議或獨立會計師最終確定）不一致的立場，包括任何納税申報表或申報表（包括根據分配法要求提交的任何表格，或與任何政府機構的任何審計或審查有關的表格）。賣方和買方應合理地相互合作，在申報截止日期之前的合理期限內，準備美國國税局8594表格或任何負責徵收任何所得税的政府機構要求的任何同等申報表，包括根據本協議對購買價格進行任何調整而需要對此類表格進行的任何修改。

第 2.04 節閉幕。根據本協議的條款和條件，轉讓資產的出售和購買以及承擔承擔的責任（“結算”）應（a）在本協議執行和交付後立即在本協議簽署和交付之日進行，或（b）賣方和買方可能以書面形式共同商定的其他時間和日期。閉幕應通過電子郵件或其他電子方式交換電子文件來遠程進行。此處將截止日期稱為 “截止日期”。

第 2.05 節收貨物。

(a) 收盤時，賣方應向買方交付或安排交付：

(i) 每份輔助協議的對應協議，由賣方及其作為其一方的任何子公司簽署；

(ii) 賣方和賣方每家關聯公司正式簽署的國税局W-9表格或相應的國税局W-8表格，該表被視為向買方出售任何轉讓資產

美國聯邦所得税的用途；

(iii) 在收盤前獲得的範圍內，所有第三方的豁免、同意或授權或對任何限制性合同的任何修改或修正的副本（據瞭解，成交不應以收到任何此類豁免、同意或授權為條件，也不得因未獲得任何此類豁免、同意或授權而延遲或推遲）；


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(iv) 與《賣方貸款協議》有關的慣常還款書，規定在收到賣方貸款協議規定的金額後，賣方在賣方貸款協議下的所有未清債務均應得到償付（通常在終止後繼續存在的債務除外）（“還款書” 及其中規定的還款金額，即 “還款金額”）；

(v) Redwood Capital Management, LLC的關聯公司就賣方契約的補充契約條款達成的協議，其中包含對收購的同意以及採取一切必要行動以同意此類補充契約的協議；以及

(vi) 買方合理要求的形式和實質上令買方合理滿意的其他銷售票據、轉讓單和其他慣常的轉讓、轉讓或轉讓文書，或以其他合理必要或可取的方式證明和實現向買方出售、轉讓、轉讓、運送和交付轉讓資產，並使買方實際佔有或控制由賣方或其相關關聯公司正式執行的轉讓資產。

(b) 收盤時，買方應向賣方交付：

(i) 根據付款信中的指示，向有權獲得該款項的人支付的還款金額；

(ii) 賣方以書面形式向買方在截止日期之前指定的一個或多個賬户中通過電匯立即可用的美元資金將購買價格減去回報金額；

(iii) 每份輔助協議的對應協議，由每位買方及其作為其一方的關聯公司簽署；

(iv) 期限許可費（定義見空間共享協議）、互聯網服務費和保證金，根據《空間共享協議》第5（c）條和第6條，分別通過電匯方式向賣方在截止日期之前寫給買方的書面信函中指定的一個或多個賬户匯款；

(v) 根據《過渡服務協議》第3.02節，服務接收者（定義見過渡服務協議）截至收盤時需要通過電匯將立即可用的美元資金匯入賣方在截止日期之前向買方指定的一個或多個賬户；以及

(vi) 結算遣散費，可立即通過電匯方式支付

美元資金存入賣方在截止日期之前向買方寫信中指定的一個或多個賬户。

第三條

與賣方有關的陳述和保證


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除賣方披露附表中另有規定外，賣方向買方陳述並保證，本第三條中包含的所有陳述在本協議簽訂之日都是真實和正確的（如果在指定日期作出，則截至該日期）。

第 3.01 節組織、地位和權力；資格。根據其註冊或組織司法管轄區的法律（如適用），每個賣方和子公司轉讓人均按其註冊或組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好。賣方和子公司轉讓人擁有所有必要的權力和權限，並擁有所有必要的政府特許權、執照、許可、授權和批准 (a) 使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有轉讓的資產；(b) 按照目前的經營方式開展業務，除非此類不具備如此資質或許可且信譽良好，無論個人還是總體而言，都不會合理地預期對他們具有重要意義業務。在每個司法管轄區，如果轉讓資產的所有權或運營或業務的開展需要此類資格或許可，賣方均具有正式的外國公司開展業務的資格或許可，並且信譽良好，除非任何此類沒有獲得如此資質或許可且信譽良好，因此無論個人還是總體而言，都無法合理地預期對業務具有重要意義。

第 3.02 節權限；執行和交付；可執行性。賣方和子公司轉讓人（如適用）擁有所有必要的公司權力、權力和全部法律行為能力，以執行本協議和其作為或被指定為當事方的輔助協議，履行本協議或其下的義務（如適用），並完成本協議及其所設想的其他交易。賣方和子公司轉讓人（如適用）執行和交付本協議及其作為當事方或被指定為當事方的輔助協議，以及賣方和子公司轉讓人完成本次收購和此處設想的其他交易，由賣方和子公司採取一切必要行動（如適用）的正式授權，賣方或子公司沒有采取任何其他行動轉讓人必須授權本協議或附屬協議或收購的完成或特此或由此設想的其他交易。賣方已正式簽署並交付本協議，在成交之前，賣方和子公司轉讓人將正式簽署並交付其作為或被指定為當事方的每份輔助協議，假設買方應予執行和交付，則本協議構成賣方，賣方和/或子公司轉讓人正在簽署或被指定為一方的每份輔助協議在執行和交付後將是賣方和/或此類子公司轉讓人（視情況而定）構成賣方和/或此類附屬轉讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（統稱為 “可執行性例外情況”）。

第 3.03 節無衝突；同意和批准。在收到同意、批准和豁免以及提交文件和通知的前提下，在《賣方披露附表》第 3.03 節所列的每種情況下，不包括 (i) 賣方或子公司轉讓人（如適用）執行和交付本協議及其正在或將要加入的每項輔助協議，(ii) 賣方或此類附屬轉讓人完成本協議所設想的交易或因此，或 (iii) 賣方或子公司轉讓人遵守本協議的任何規定，或視情況而定，它將：

(a) 與賣方或任何子公司轉讓人的公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何條款發生衝突、違反或導致違反；


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(b) 要求賣方或任何子公司轉讓人向任何政府機構提交任何文件，或獲得任何政府機構的許可、授權、許可、同意或批准（均為 “同意”），除非可能需要 (i) 僅出於買方（而不是任何第三方）參與本協議或輔助協議所設想的收購和其他交易或 (ii) 防止終止任何協議而需要的業務或轉讓資產的權利、特權、許可或資格或影響；

(d) 與以下條件發生衝突、違反、導致違反或終止，或構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約：要求賣方或任何子公司轉讓人根據以下條件獲得任何同意或向任何人發出任何通知；給予任何人終止、修改、修改、加速或取消的權利；允許徵收任何費用或罰款；要求提供或進行任何付款或兑換，給予提高任何人的任何增加、保障、加速或額外的權利或應享待遇個人或以其他方式對賣方、任何子公司轉讓人或任何重大合同下的業務的任何權利產生不利影響；或

(e) 根據賣方或任何子公司轉讓人作為當事方或賣方、任何子公司轉讓人、業務或轉讓資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押貸款、契約、協議、租賃、許可、特許經營、文書、義務或其他合同，導致對任何轉讓資產產生任何留置權（任何許可留置權或由買方或本協議設定的任何留置權除外）或受到影響；

前述條款 (b)、(c)、(d) 和 (e) 除外，因為不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

第 3.04 節償付能力；無欺詐性運輸。在本協議和輔助協議所設想的交易生效後，賣方將立即：（a）能夠在到期時償還債務；（b）擁有公允可銷售價值大於償還債務所需金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資金來開展業務。具體而言，在本協議和輔助協議所設想的交易生效後，賣方將不會立即破產。《美國法典》第 101 (32) 節、ERISA 第 4245 條或《統一可撤銷交易法》、《統一欺詐性轉移法》或類似的州法律。本協議和附屬協議所設想的旨在阻礙、拖延或欺騙賣方或其任何關聯公司的現有或未來債權人的交易，沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何義務。在本協議和輔助協議所設想的交易中，賣方在債務絕對和到期時沒有承擔超出其支付能力的債務。據賣方所知，不存在針對其破產或破產程序的威脅。

第四條

與轉讓資產有關的陳述和保證

除賣方披露附表中另有規定外，賣方向買方陳述並保證，本第四條中包含的所有陳述在本協議簽訂之日都是真實和正確的（如果在指定日期作出，則截至該日期）。

第 4.01 節商業財務信息。


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(a) 賣方披露附表第 4.01 節中規定的企業財務信息（“商業財務信息”）：(a) 是本着誠意編制的，並以其中標有 “評論” 的欄目中的規定為基礎；(b) 在所有重要方面均準確無誤，已正確地從賣方賬簿和記錄中提取並與其進行核對，這些賬簿和記錄與準備賣方賬簿和記錄有關未經審計的合併財務報表，這些報表是根據適用於截至2023年9月30日的九個月以及截至2023年9月30日的九個月中保持一致的基礎，(c) 在所有重大方面公允地列報了截至2023年9月30日的商業財務信息中列出的財務狀況和經營業績，前提是 (i) 其中標有 “評論” 的欄目中列出的信息，以及 (ii) 商業財務信息（以及賣方在準備此類商業財務信息（A）時所做的分配和估算不是這必然表明了截至2023年9月30日止的九（9）個月內如果業務獨立運營將產生的成本，而且（B）並不表示收盤後將給買方及其關聯公司帶來任何此類成本。

(b) 賣方未收到任何人就買方在截止日期當天或之後提供的任何服務或交付的商品而支付的任何款項。

第 4.02 節沒有未披露的負債；沒有重大不利影響；沒有變化。

(a) 除了 (i) 商業財務信息中包含或預留的負債，(ii) 2023年9月30日之後在正常業務過程中產生的負債，(ii) 2023年9月30日之後在正常業務過程中產生的負債，(iii) 分配合同下的假定負債，(iv) 尚未拖欠的當期税負債以及 (v) 本協議產生的負債或任何單獨的附屬協議或責任，或總體而言，不能合理地預期對業務產生重大影響。

(b) 自2023年9月30日起至本文發佈之日，沒有任何事件、變化或情況單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

(i) 除非 (i) 要求或本協議明文條款另有規定，

(ii) 賣方披露附表第 4.02 (c) 節所規定，(iii) 在本協議發佈之日之前簽訂或根據本協議明確條款簽訂的任何法律、命令或合同的要求，或 (iv) 承諾遵守賣方或其子公司的政策、程序或舉措，這些政策、程序或舉措通常適用於賣方及其子公司與業務和業務無關或主要針對的所有業務不會在任何重大方面對業務或轉讓資產產生不利影響，或大幅增加承擔的負債，賣方及其任何子公司均未對業務或轉讓的資產採取任何以下行動：

(A) 分配、出售、分配、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何轉讓資產（轉讓的知識產權除外）中的任何權益，或產生留置權（許可的留置權除外），但不屬於正常業務過程；


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(B) 出售、轉讓、轉讓、放棄、許可或以其他方式處置任何轉讓的知識產權中的任何權益，或產生留置權（許可留置權除外），正常業務過程中授予的非排他性許可除外；

(C) 除了 (A) 在本協議簽訂之日生效的任何賣方福利計劃或其他合同所要求的範圍內，或 (B) 賣方或其關聯公司應承擔全部責任的任何行動，(1) 提高向年基本工資超過 115,000 美元的任何員工支付的薪酬和/或福利率，但與 (x) 導致個人員工年基數增加的年度績效工資增長相關的薪酬和/或福利除外工資（及相應的目標獎金）不超過8.5％，或（y）根據工作情況增加晉升導致員工個人年基本工資（及相應的目標獎金）增長不超過15％的績效或工作場所要求，（2）修改、採用、訂立或終止任何賣方福利計劃，但與健康和福利計劃年度續訂相關的修正案除外，（3）承認任何工會或簽訂任何集體談判協議，在每種情況下都與任何員工有關，（4）確定任何遣散費，對任何員工的保留、控制權變更或解僱義務，(5)終止年基本工資超過18萬美元的任何員工的僱傭或其他服務（有原因的除外），或（6）加快向任何員工發放或支付任何賣方福利計劃下的任何薪酬或福利；

(D) 收購（包括通過合併、合併、股份交換或購買其所有或基本上所有資產）經營業務的任何個人或業務單位，或其資產構成轉讓資產；

(E) 和解、妥協、放棄或解除任何構成承擔責任的訴訟；

(F) 除正常業務過程外，(A) 簽訂或續訂、取消、終止或對之進行任何重大修改或修改，(B) 授予任何解除或放棄任何實質性權利，或轉讓、轉讓、抵押或未能行使，(C) 轉讓或以其他方式轉讓與重大違約有關的任何重大權利或重大索賠，或放棄任何實質性條款或賣方根據或 (D) 應承擔的任何責任，如果此類行動或不作為將導致終止，則採取任何行動或不採取行動或任何重大合同的重大違約或違約；

(G) 除構成留存負債的税款外，(A) 採用、修改或撤銷任何重大納税選擇，(B) 解決或妥協任何與税收有關的重大評估或行動，(C) 提交任何重要納税申報表，除非符合以往慣例，修改任何重要納税申報表或對任何重大納税申報表提出任何索賠，(D) 請求或執行任何有關重大税收的結算協議，(E) 簽訂任何税收共享、賠償或類似協議，或（F）同意任何法規的延期或豁免在每種情況下，重大税收的限制都可能影響買方（或其任何直接或間接所有者或其關聯公司）、轉讓的資產或在交易結束後開始的納税期（或其部分）內的業務；

(H) 向與業務有關的任何人提供任何重大貸款、預付款或資本出資，或對他們進行重大投資；


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(A) 在企業與賣方或其任何子公司之間簽訂任何構成轉讓合同或承擔責任的合同，但正常業務過程除外；

(B) 訂立或續訂、取消、終止或對與社交商務或直播視頻購物有關的任何合同進行任何重大修改或修改；或

(ii) 賣方僅在正常業務過程中開展業務；以及

(iii) 企業和轉讓的資產均未遭受任何損失、損害、破壞或其他傷亡，影響到其中的任何重大財產或資產，除非個人或總體上不會對企業造成重大影響。

第 4.03 節不進行訴訟。對於賣方或其任何子公司（a）試圖阻止、阻礙、修改或延遲本協議或輔助協議所設想的交易，或（b）個別或總體而言，可以合理地預期對業務具有重要意義的交易，或者（據賣方所知）沒有對賣方或其任何子公司提起的未決訴訟或受到威脅的訴訟。沒有與業務、轉讓資產、賣方所有權或運營或本協議或輔助協議所設想的交易有關的政府命令。賣方和任何子公司轉讓人均未對與業務或轉讓資產有關的任何其他人提起任何未決訴訟，也未開始準備提起任何訴訟。

第 4.04 節遵守法律。

(a) 自回顧之日起，賣方及其子公司在所有重大方面均按照所有適用法律和政府命令開展業務並一直遵守所有適用法律和政府命令。自回顧之日起，賣方及其任何子公司均未收到政府機構的任何書面通知或其他信函，聲稱賣方或其任何子公司沒有實質性地遵守適用於該業務的任何法律。

(b) 賣方及其子公司經營業務時未違反任何與賄賂或腐敗有關的適用法律（“適用的反賄賂法”），並且未直接或通過他人向 (i) 任何政府官員提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項或其他有價值的東西，以便 (A) 影響任何政府官員的任何行為或決定，或 (B) 誘使該政府官員對政府機構施加影響；(ii) 任何外國政黨或官員他們或任何外國政治職位候選人，以違反任何適用的反賄賂法；或（iii）任何其他人，在每種情況下，以任何可能在任何重大方面違反任何適用的反賄賂法的方式。

第 4.05 節政府執照和許可證。賣方披露附表第4.05節列出了賣方及其子公司按當前運營方式經營業務所需的所有許可證的真實完整清單。所有此類許可證均完全有效，未發生任何違反或違約任何此類許可證的行為，從而賦予任何政府機構撤銷、不續期、逆向修改或取消的權利，無論是否發出通知，也沒有延期，或兩者兼而有之，除非此類違規行為或違約，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計對企業具有實質性影響。據賣方所知，任何此類許可證均未暫停、取消、修改、撤銷或不續期，也沒有受到威脅。


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第 4.06 節資產的充足性；所有權。

(a) 轉讓的資產以及買方在本協議和輔助協議下的權利，包括在收盤後立即以賣方及其子公司的方式和範圍內在所有重大方面經營業務所必需的所有資產、財產和權利，但 (i) 任何管理費用和共享服務、(ii) 賣方政策或 (iii) 任何共享合同除外。在不限制前述內容概括性的前提下，轉讓的資產包括賣方披露表第4.06（a）節中列出的數據集。

(b) 轉讓的資產在所有重大方面包括但不限於所有先前收購資產，但不包括（i）排除在外的企業；（ii）Complex Media, Inc.、CM Partners, LLC或任何其他人的股權；（iii）現金（定義見先前收購協議）；（iv）任何共享合同；（v）Complex Media, Inc.或CM Partners, LLC簽訂的具有以下條件的合同：自先前收購完成以來，根據先前收購時有效的適用合同的條款，到期或終止收購結束。

(d) 除賣方披露表第4.06（d）節和分配合同中規定的情況外，沒有對業務具有重要意義的共享合同。

(e) 除賣方披露表第 4.06 (e) 節另有規定外，賣方或其子公司在任何保險單下均不存在與轉讓資產或承擔責任有關的未決索賠。

第 4.07 節不動產。除租賃協議所涉的不動產（“租賃不動產”）外，賣方或其任何子公司不存在專門為開展業務而擁有、使用或租賃的任何不動產。據賣方所知，租賃的不動產不受任何政府命令的約束，也沒有受到任何公共當局的譴責、徵用或以其他方式沒收，無論是否為此支付賠償，據賣方所知，也沒有提出過任何此類譴責、徵用或收購的提議。租賃協議是Complex Media, Inc. 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人執行，據賣方所知，租賃協議對雙方強制執行，在所有情況下均受可執行性例外情況的約束。賣方已向買方提供了完整且正確的租賃協議副本。根據租賃協議，Complex Media, Inc. 沒有重大違約或違約，據賣方所知，租賃協議的任何其他一方均未違反或違約。

第 4.08 節賣家員工福利計劃。

(a) 賣方披露附表第 4.08 (a) 節包含截至本協議簽訂之日每項重要賣家福利計劃的真實完整清單，並列出了作為假定福利計劃的每項賣家福利計劃。對於每份重要的賣方福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供了截至本文發佈之日的完整和正確的副本：(i) 適用法律要求提供摘要計劃描述的最新摘要計劃描述（包括任何實質性修改）；（ii）與任何政府機構之間的任何實質性書面通信；（iii）作為假定福利計劃的每項賣方福利計劃的相關內容，(A)) 最近提交的 IRS 5500 表格，(B) 最新的


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最近的精算報告，財務報表和受託人報告，以及（C）美國國税局的最新決定或意見書。

(b) 除賣方披露附表第 4.08 (b) 節中規定的情況外：

(i) 每個賣家福利計劃的維護、運營和管理均符合所有適用法律及其條款，除非個人或總體上無法合理預期對企業具有重要意義；

(ii) 根據《守則》第 401 (a) 條的定義，每份意在 “合格” 的賣方福利計劃都已收到美國國税局當前適用的有利決定書、意見書或諮詢信函的標的，聲明其相關信託根據《守則》第 501 (a) 條免税，而且據賣方所知，不存在任何已產生不利影響或合理預計會產生不利影響的事件或情況影響任何此類賣家福利計劃的合格狀態；

(iii) 根據《守則》第4980B、4980D或4980H條或2010年《患者保護和平價醫療法案》的任何其他條款，賣方或任何子公司均不對與任何賣方福利計劃相關的任何税收或其他罰款（無論是否進行評估）承擔任何責任，除非個人或總體上無法合理預期對企業具有重要意義；

(iv) 任何政府機構均未對任何賣家福利計劃進行審核或調查（例行資格或註冊決定文件除外），而且據賣方所知，在每種情況下，此類審計或調查均未受到威脅或預計會受到威脅，除非個人或總體上無法合理預期會對企業產生重大影響；

(v) 除了就正常業務過程中獲得的福利提出的例行索賠外，賣方所知沒有針對任何賣家福利計劃的未決訴訟或受到威脅的訴訟，除非個人或總體上無法合理預期對業務具有實質意義；

(vi) 任何賣方福利計劃都不是受ERISA第四章、ERISA第一章副標題B部分第3部分、《守則》第412或430條或其他固定福利養老金計劃（包括任何多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）節））約束的福利計劃，並且賣方和任何ERISA關聯公司現在都沒有或在緊接之前的六（6）年期內此處向 “多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）節）供款、贊助或維持的日期；

(vii) 賣方及其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人都未參與或參與任何與任何賣方福利計劃有關的非豁免禁止交易（根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義），除非個人或總體上無法合理預期對業務具有重要意義；

(viii) 截至本文發佈之日，根據該賣方福利計劃的條款或法律規定，向任何賣家福利計劃繳納或與該計劃相關的所有繳款（包括所有僱主繳款和員工減薪繳款）或保費均已及時繳納或反映在適用的財務中


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個別或總體上無法合理預期的對企業具有重要意義的陳述；

(ix) 賣方和任何子公司均無義務根據任何 “福利計劃”（定義見ERISA第3（1）節）的賣方福利計劃提供或提供離職後福利，COBRA或類似法律可能要求的除外，費用完全由該個人承擔；

(x) 任何賣方福利計劃均不受美國以外任何司法管轄區的法律管轄，也不會向在任何時候主要向美國境外的賣方或其子公司提供服務的任何員工、企業前僱員或現任或前任個人顧問（或上述任何受撫養人）提供薪酬或福利；

(xi) 賣方或任何子公司均無義務就與《守則》第 409A 或 4999 條產生的任何税收或相關利息或罰款向任何員工、企業前僱員或現任或前任個人顧問進行總結、補償或賠償；以及

(xii) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（單獨或與其他活動結合使用）都不能

(A) 導致根據任何賣方福利計劃向任何員工、企業前僱員或現任或前任企業個人顧問支付的任何款項（包括遣散費、控制權變更或其他手段），(B) 增加根據任何賣方福利計劃向任何員工、企業前僱員或現任或前任個人顧問支付的任何薪酬或福利的金額或價值，或觸發為福利提供資金的義務（通過設保人信託或否則），

(C) 導致任何員工、企業前僱員或現任或前任企業個人顧問在任何賣方福利計劃下的支付或歸屬任何此類福利的時間縮短，或 (D) 導致《守則》第280G (b) 條所指的 “超額降落傘付款”，適用於任何員工、企業前僱員或現任或前任企業個人顧問，但以下情況除外，就前述條款 (A)、(B) 和 (C) 而言，適用於賣方或其任何子公司均應承擔全部責任。

第 4.09 節員工事務。

(a) 賣方披露表第 4.09 (a) 節按照 (i) 姓名、(ii) 職務或職位、(ii) 職務或職位、(iii) 身份（兼職與全職、免税與非豁免）、(iv) 按工資還是按小時支付、(v) 當前基本工資或工資率、(vi) 當前目標獎金，(vii)，(vii) 列出了截至本協議簽訂之日的每位員工的完整而正確的清單開始日期，（viii）工作地點（城市和州），（ix）應計但未使用的休假金額，以及（x）表明該員工是否休假（“員工名單”）。

(b) 除賣方披露附表第 4.09 (b) 節另有規定外 (i) 任何員工均不由工會、勞工組織或勞資委員會（或其代表）（統稱為 “勞工組織”）代表，沒有任何勞工組織被認證或承認為任何員工的代表，賣方及其任何子公司都不是與任何代表僱員的勞工組織簽訂的任何集體談判協議的當事方或負有任何義務，(ii)) 沒有待處理的，據賣家所知，沒有受到威脅涉及任何工會代表權的代表運動、選舉或訴訟


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員工，自回顧之日以來也從未有過員工，(iii) 據賣方所知，任何勞工組織均未開展任何活動或努力組織任何員工，(iv) 沒有要求任何員工或其代表就業務進行表彰或集體談判、罷工、放緩、停工或停工等任何形式的停工或停工威脅，也沒有自回顧之日起一直存在，(v) 自回顧之日起，既非賣方也非其任何子公司根據經修訂的《國家勞動關係法》，已從事、承認在任何行政或司法訴訟中犯下任何不公平的勞動行為，並且 (vi) 賣方或其任何子公司與任何員工或其任何代表之間沒有待處理的或據賣方所知的業務受到威脅的訴訟，包括與任何個人或團體的僱用或終止僱用有關的任何內容個人，除非個人或總體上無法合理預期對企業具有重要意義。在本協議發佈之日之前的九十 (90) 天內，賣方及其任何子公司均未實施 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”（如1988年《工人調整和再培訓通知法》或類似的州或地方法法（“WARN法”）所定義的），無論哪種情況都影響到賣方或其任何子公司的任何就業場所或與業務相關的設施，以及對於任何此類 “關閉工廠” 或 “大規模裁員”，不存在未履行的責任。

(c) 除非可以合理地預期個人或總體上不會對企業產生重大影響，否則賣方及其各子公司均遵守了與任何員工、企業前僱員或現任或前任個人顧問的僱用或聘用有關的任何適用法律，包括但不限於與反歧視、平等就業機會、健康和安全法規、招聘時間相關的適用法律，且在任何方面均未違反任何適用法律, 工資, 就業,分類、晉升、解僱或福利。

第 4.10 節合同。

(a) 截至本文發佈之日，賣方披露表第4.10 (a) 節列出了以下類型的每份分配合同，但任何假定福利計劃（均為 “重要合同”）除外：

(i) 任何經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷、諮詢或廣告合同，涉及單獨或總付款超過15萬美元；

(ii) 任何與企業或賣方與業務或轉讓資產有關的債務或證明其債務的合同，包括抵押貸款、其他擔保權益授予、擔保或票據；

(iii) 向任何第三方授予與業務有關的最惠國定價、獨家銷售、分銷、營銷或其他獨家權利、非競爭限制、拒絕權、優先談判權或類似權利和/或條款的任何合同，為避免疑問，包含員工、承包商、服務提供商或類似非招攬或非僱用義務的合同除外；

(iv) 任何資本支出總額超過30,000美元的合同；


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(v) 任何擔保任何其他人（不包括董事、高級管理人員或員工（或內容創作者、獨立承包商）在正常業務過程中籤訂的賠償義務的合同）；

(vi) 企業接收或獲得有關第三方任何知識產權的實質性許可的任何合同 (A) 或 (B) 向任何第三方授予任何與任何轉讓的知識產權相關的任何實質性許可（包括與任何材料轉讓內容相關的所有權或商標的任何此類許可），在每種情況下，不包括 (1) 普通可用的現成軟件許可，(2) 授予（或由）授予的非排他性許可第三方）在正常業務過程中，以及（3）保密與員工和獨立承包商簽訂的協議和協議，其中知識產權項下的權利授予是非排他性的，並且與此類協議的主要目的相關；

(vii) (A) 任何合資企業或類似合同，(B) 任何涉及與他人分享截至2022年12月31日止年度超過25萬美元的收入、利潤、支出或損失的合同，但與第三方定期分享廣告收入的合同或 (C) 涉及向任何其他人支付每年超過25萬美元的特許權使用費的任何合同除外；

(viii) 賣方承租或出租人或持有、使用或向任何人提供對企業具有重要意義的任何設備的任何合同；

(ix) 與材料轉讓內容相關的任何經紀人、產出、分銷商、許可、代理或購買合同；

(x) 任何與材料轉讓內容相關的表演、寫作、指導、製作、開發、期權、期權購買、附件、購物或類似協議，在每種情況下，涉及向或向任何人支付的款項每年超過150,000美元；

(xi) 與任何政府機構簽訂的任何合同

(xii) 與賣方任何關聯方簽訂的任何合同；

(xiii) 任何合併、資產或股票購買或剝離合同；

(xiv) 任何套期保值、期貨、金融期權或其他衍生合約；

(xv) 自回顧之日起與任何政府命令的結算有關的任何合同；

(xvi) 任何導致任何人持有與業務或轉讓資產有關的委託書且不會在收盤時或之前終止的合同；或

(xvii) 任何其他合同，無論是否在正常業務過程中訂立，(A) 涉及未來負債或應收款（視情況而定）超過以下金額

每年 250,000 美元或當前合同期限超過 150,000 美元，(B) 的期限超過一年，賣方不能在不處罰金或進一步的情況下取消訂單


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付款且無需提前60天通知或（C）對整個業務、運營、資產、財務狀況、經營業績或業務前景具有重要意義。

(b) 每份實質性合同都是賣方或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款，可以對該人執行，而且據賣方所知，在所有情況下均受可執行性例外情況的約束，除非此類義務不是合法、有效和具有約束力的義務或不可強制執行的單獨或總體上對業務無關緊要的義務。賣方已向買方提供了每份書面材料合同的完整和正確的副本，每份合同均在本協議簽訂之日之前（包括在內）進行了修訂、補充或以其他方式修改。

(c) 賣方及其任何子公司均未違反、違反或（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約，而且據賣方所知，任何此類協議的其他當事方均未違反、違規或違約，除非在每種情況下，任何此類違約、違規或違約，這些違約、違規或違約，無論是單獨還是總體而言，都不會對企業產生重大影響，也不會對賣方或其子公司產生重大影響收到了任何有關此類違約、違規或違約的通知。

(d) 截至本協議簽訂之日，賣方和任何子公司轉讓人均未收到任何書面通知，要求 (i) 為 COVID-19（通過援引不可抗力或類似條款或其他方式）造成的中斷，為第三方不履行實質性合同辯解或延遲第三方履行，或 (ii) 修改因 COVID-19 而導致的任何現有合同關係。

第 4.11 節經紀人或發現者。除賣方支付的費用或佣金外，任何代理人、經紀人、發現者、投資銀行家或賣方或其任何關聯公司僱用的其他個人都不會或將有權根據賣方或其任何關聯公司作出的安排向本協議和輔助協議所設想的交易支付任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用。

第 4.12 節知識產權。

(a) 賣方披露附表第 4.12 (a) 節包含一份完整而準確的清單，列出了所有已向任何政府機構註冊、頒發或待處理申請的知識產權。據賣方所知，賣方披露表第 4.12 (a) 節中規定的轉讓知識產權是有效、存在和可執行的。

(b) 賣方或子公司轉讓人是轉讓的知識產權和材料轉讓內容的獨家所有者，並持有該等內容的良好和有效所有權，不附帶任何和所有留置權，許可留置權除外。

(d) 據賣方所知：(i) 業務的運營沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，(ii) 任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權或材料轉讓內容中的權利。


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(e) 賣方及其子公司已採取商業上合理的行動來維護和保護轉讓的知識產權，並保護轉讓的知識產權中包含的重大商業祕密的機密性。

(f) 賣方及其子公司的所有現任和前任僱員和承包商，在其僱用或聘用過程中為實質性知識產權或材料轉讓內容的開發做出貢獻或曾經做出過貢獻，均已將所有此類員工或承包商對此類知識產權的權利、所有權和利益的專屬所有權轉讓給賣方或其子公司。

(g) 轉讓的知識產權和轉讓的內容構成截止日期業務運營中專門使用或必需的所有知識產權。

(h) 任何重要轉讓的知識產權均不受任何開源許可條款的約束，也不得以以下方式使用：(i) 要求披露或分發此類材料以源代碼形式轉讓的知識產權，或 (ii) 據賣方所知，要求披露或分發任何實質性轉讓的知識產權，或要求為製作衍生作品的目的獲得許可。

(i) 在過去十二 (12) 個月中，主要用於業務的硬件、固件、網絡、平臺、服務器、接口、應用程序、網站和相關係統（統稱為 “商業信息系統”）沒有出現故障、故障、漏洞、中斷或不可用。據賣方所知，商業信息系統不存在任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉線設備”、“病毒”（這些術語在計算機軟件行業中常用）或其他旨在允許未經授權的訪問、禁用或刪除軟件、硬件或數據的軟件例程或硬件組件。

第 4.13 節税收。

(a) 要求提交的與轉讓資產或企業有關的所有重要納税申報表均已及時向適當的政府機構提交（考慮到有效獲得的所有延期截止日期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且在所有重要方面均根據適用法律編寫。尚未就企業税收、整體税收或轉讓資產提交任何修改後的納税申報表或退款申請。

(b) 與轉讓資產或企業有關的所有重大税（無論是否在任何納税申報表上顯示為到期和應繳納的税款）均已按時繳納（考慮到所有延期的到期日）。與企業或轉讓資產的預扣和記錄保留有關的所有適用法律均已及時得到遵守。

(d) 沒有任何未兑現的豁免可以延長與轉讓資產或企業的重大税有關的法定時效期限。


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(e) 除轉讓資產定義第 (a) 條所述的允許留置權外，轉讓資產或企業沒有税收留置權或待處理的税收留置權。

(f) 沒有針對轉讓資產或企業的重大納税或納税申報表採取任何行動，也沒有此類行動受到威脅。賣方、其子公司或其任何關聯公司均未收到任何司法管轄區提出的任何索賠，其大意是企業或轉讓資產可能需要提交納税申報表，或者轉讓的資產或業務可能需要由該司法管轄區納税。

(g) 沒有任何税收分配、税收共享或税收補償或類似的協議或安排，或任何其他協議，其主要目的涉及對轉讓資產、企業、賣方或其任何關聯公司具有約束力、義務或限制買方或其任何關聯公司的税款的分配、確定或支付。

第 4.14 節客户和供應商。

(a) 賣方披露表第4.14 (a) 節列出了截至2023年9月30日的九個月期間企業前十大第三方客户（按收入計算）（均為 “重要客户”）的真實、完整和正確的名單，以及（i）從每位此類重要客户那裏獲得的與業務相關的收入，(ii) 在此期間向每位此類材料客户開具發票的金額，以及 (iii) 在此期間向每位重要客户的銷售佔業務總銷售額的百分比，在每種情況下，均根據賣方的會計慣例、政策和系統確定（在每種情況下，不包括商業財務信息中原本包含的共享收入分配）。

(b) 賣方披露表第4.14 (b) 節列出了截至2023年9月30日的九個月期間該業務排名前十的第三方供應商（按支出計算）（均為 “材料供應商”）的真實、完整和正確的名單，以及根據賣方的會計慣例、政策和制度向每位此類材料供應商支付的與業務相關的購買金額。

第 4.15 節聯盟交易。賣方或其子公司（或其任何關聯方）的現任董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16（a）條）（a）不擁有任何轉讓資產，或（b）是任何轉讓合同的當事方或受益人，在每種情況下，根據福利計劃或僱傭協議向以高級管理人員或董事的身份支付的薪酬和福利除外。

第 4.16 節設備。轉讓的資產包括賣方披露表第 4.16 節中規定的設備。賣方披露表第 4.16 節列出了員工名單上員工（非調職員工除外）使用的所有筆記本電腦和其他計算設備的序列號。移交資產中包含的所有設備均按照過去的慣例和普遍接受的行業慣例在所有重要方面進行了維護。轉讓資產中包含的此類設備的每件物品在所有重要方面均處於良好的運行狀態和維修狀態，正常磨損除外，並且足以滿足其實際用途


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被放置。轉讓資產中包含的所有此類租賃設備在所有重要方面均符合適用於此類財產的租賃條款所要求的條件。

第 4.17 節業務行為。賣方僅通過賣方和子公司轉讓人開展和經營業務，而不是通過賣方的任何其他直接或間接子公司或關聯公司開展和經營業務。


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第 4.18 節隱私和安全。

(a) 就業務和轉讓的資產而言，賣方及其子公司在所有重大方面均遵守並自先前收購完成以來，在所有重大方面（並要求並監督代表其處理數據或個人信息的適用第三方在所有重大方面的遵守情況）（x）所有適用的美國、州、外國和跨國法律（包括適用的範圍內，2016/679號法規（歐盟）2016/679號 2016 年 4 月 27 日的歐洲議會和理事會（一般數據）保護條例）和與隱私或數據安全有關的《2018年加州消費者隱私法》；（y）在業務和轉讓資產方面對賣方及其子公司具有約束力的行業標準慣例、標準、自治規則和政策；以及（z）賣方及其子公司發佈的、公佈的和內部的與業務和轉讓資產的隱私和數據安全相關的協議和政策（符合適用法律）（均符合適用法律）總而言之，“隱私法”) 關於：(i) 個人身份信息（包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會保險號、銀行賬號或信用卡號）、敏感個人信息以及受其監管或涵蓋的任何特殊類別的個人信息，在每種情況下，用於業務運營或轉讓資產（“個人信息”）（包括使用賣方或其子公司的訪客的此類個人信息）白羊座各自的相關網站僅限於企業，以及與業務供應商、客户和分銷商相關的個人信息），無論賣方或其子公司或其任何相應的業務合作伙伴訪問或使用了這些信息；

(ii) 受隱私法約束的非個人身份信息（包括使用賣方或其子公司各自網站的訪客的專門與業務相關的個人信息，以及轉讓資產中包含的與業務供應商、客户和分銷商相關的個人信息），無論賣方或其子公司或其任何相應的業務合作伙伴是否訪問或使用了這些信息；(iii) 間諜軟件和廣告軟件；(iv) 向或與之一起採購或投放廣告信譽良好的個人和網站；（v）使用與特定詞語或術語相關的互聯網搜索；（vi）發送應邀或未經請求的電子郵件；以及（vii）一般的隱私。

(b) 就業務和轉讓的資產而言，(i) 賣方及其子公司均未收到任何指控違反任何隱私法的通知、索賠、要求、審計或訴訟；(ii) 據賣方所知，賣方及其子公司均未發生任何個人信息被盜、丟失、銷燬、更改或未經授權不當訪問、披露或使用的重大事件，包括因任何安全漏洞而發生的重大事件；以及 (iii)) 本協議和輔助協議的履行不會在任何重要方面違反任何適用的隱私法，或任何轉讓合同在任何重大方面規定的任何其他隱私或數據安全要求或義務，或阻止賣方、其子公司或買方使用或處理任何符合賣方及其子公司在本協議簽訂之日處理此類個人信息的方式的個人信息。

(d) 就業務和轉讓的資產而言，(i) 據賣方所知，廣告商和與賣方或其子公司有合同關係的其他人沒有違反任何與個人信息有關的協議或任何隱私法，以及


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任何重要方面的非個人身份信息（包括有關間諜軟件和廣告軟件的隱私法），(ii) 賣方及其任何子公司均未向未經用户明確激活的可下載軟件創建的廣告庫存中投放廣告，這違反了適用的隱私法；(iii) 賣方及其任何子公司均未收到（也不知道）與導致賣方安裝的軟件下載有關的大量消費者投訴的或任何一個其子公司各自的跟蹤技術。

(e) 就業務和轉讓的資產而言，(i) 賣方及其子公司採取商業上合理的措施，保護其各自的軟件、商業信息系統和網站以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易的運營、機密性、完整性和安全性，防止任何未經授權或不當使用、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞，並且不存在任何違規行為；以及 (ii) 不限制前述內容的普遍性往前走，每一個賣方及其子公司（x）在適用的隱私法要求下使用至少128位的足夠強度的加密技術，並且（y）已實施了一項安全計劃，旨在（A）識別賣方或其子公司的機密信息和個人信息安全面臨的內部和外部風險，以及（B）實施、監控和改善足夠有效的保障措施以控制這些風險。

(f) 企業不收集 “持卡人數據”（定義見支付卡行業數據安全標準）。

第五條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本協議簽訂之日（或者，如果在指定日期作出，則自該日期起），本第五條中包含的所有陳述都是真實和正確的：

第 5.01 節組織和良好信譽。每位買方和買方關聯公司中已經或將要成為輔助協議當事方的成員均經過正式組織、有效存在，除不承認此類概念的任何司法管轄區外，在其公司或組織管轄範圍內（如適用）信譽良好，並擁有所有必要的公司或有限責任公司權力（視情況而定），以及擁有、租賃和運營其財產以及照原樣開展業務的權力單獨進行的，除非無法合理預期總體而言，是為了阻止或嚴重損害或延遲買方履行本協議和輔助協議規定的義務或完成本協議或由此設想的交易。每位買方以及已經或將要成為輔助協議當事方的買方關聯公司均已獲得正式許可或有資格在其擁有或租賃的房產或其業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區開展業務，除非個人或總體上無法合理預期未獲得正式許可或資格，從而阻礙或實質性損害或延遲買方履行其義務本協議和輔助協議或免於完成本文或由此設想的交易。

第 5.02 節權限。每位買方以及已經或將要成為輔助協議當事方的買方關聯公司都有必要的權力、權限和必要的法律行為能力，以執行和交付本協議以及其已經或將要加入的輔助協議，充分履行本協議及其下的義務，完成本收購以及本協議及其所設想的其他交易。每位買方以及已經或將要成為本協議附屬協議和/或其已加入或被指定為當事方的輔助協議當事方的買方關聯公司的執行和交付，以及買方完成本協議的訂立


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買方及其已簽署或將要簽署的每份附屬協議的每位買方及其關聯公司在本協議和將要簽署的每份附屬協議中的收購及特此及由此考慮的其他交易，均已獲得買方和每個此類適用的關聯公司採取的所有必要公司行動的正式授權，買方或買方的任何關聯公司無需採取任何其他行動即可批准本協議附屬協議或收購的完成及其他特此及由此設想的交易。買方已正式簽署並交付本協議，在成交之前，買方和買方關聯公司中已經或將要成為輔助協議當事方的每位買方和買方關聯公司均已正式簽署並交付了其作為或被指定為一方的每份輔助協議，假設賣方按期執行和交付了本協議，則本協議構成買方及其所訂或規定的每份輔助協議一方在買方和/或此類關聯公司執行和交付後，將構成買方和/或該關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

第 5.03 節無衝突；同意和批准。在符合《HSR法》要求的前提下，（i）買方及其關聯公司執行和交付本協議及其正在或將要加入的輔助協議，（ii）買方及其關聯公司完成本協議及由此設想的交易，或（iii）買方及其關聯公司遵守本協議或其任何條款（視情況而定）都不會：

(a) 與買方或其指定關聯公司的公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定發生衝突、違反或導致違反；

(b) 要求買方或其任何關聯公司向任何政府機構提交任何文件或獲得其同意；

(d) 違約、違反、導致違反或終止，或構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約，要求買方或其任何關聯公司根據以下條件獲得任何同意或向任何人發出任何通知：給予任何人終止、修改、修改、加速或取消的權利；允許徵收任何費用或罰款；要求提供或進行任何付款或兑換；產生任何增加、保障、加速或額外的權利或應享待遇個人或以其他方式對買方或其關聯公司根據買方或其任何關聯公司加入的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營權或其他文書下的任何權利產生不利影響；或

(e) 導致對買方或其指定關聯公司的任何資產產生或施加任何留置權（任何允許的留置權除外）；

除非在每種情況下，單獨或總體上無法合理預期的那樣，阻止或嚴重損害或延遲買方或其關聯公司履行本協議和輔助協議規定的義務或完成本協議或由此設想的交易。


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第 5.04 節不進行訴訟。沒有針對買方或其任何關聯公司的未決訴訟，或據買方所知，沒有對買方或其任何關聯公司提起的旨在阻止、阻礙、修改或實質性延遲本協議所設想的交易的訴訟。

第 5.05 節經紀人。除將由買方支付的費用或佣金外，買方或其任何關聯公司僱用的任何代理人、經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人都沒有或將有權根據買方或其任何關聯公司作出的安排向本協議和輔助協議所設想的交易支付任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用。

第 5.06 節財務能力。買方有足夠的資金來完成本協議和輔助協議中設想的結算和所有其他交易，並交付購買價格以及與本協議和輔助協議所設想的交易有關的所有費用、支出和其他金額，買方在截止日期支付。

第 5.07 節償付能力。買方訂立本協議的目的不是為了阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。買方及其根據第2.01節或第2.01節指定的子公司在本協議所設想的所有交易生效後，立即支付購買價格、截止日期和所有相關費用和開支，假設買方完成收購的義務的條件得到滿足，第三條和第四條中的陳述和擔保的準確性，以及賣方在所有重大方面履行本協議規定的義務 2.02，整體來看，(a) 作為截止日期的債務將能夠在到期時償還債務，並且擁有的財產的公允可銷售價值應大於其絕對和到期時償還債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計），而且（b）截至該日期，不得有不合理的小額資本來開展其所從事的業務。

第 5.08 節沒有其他陳述或保證。買方對轉讓的資產、假定負債、業務及其運營、狀況（財務或其他方面）和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，並得出了自己的獨立結論。除第三條和第四條（包括賣方披露表的相關部分）或賣方提供的與收盤有關的任何證書中包含的賣方陳述和保證外，買方承認賣方或任何代表賣方或其任何關聯公司的任何人均未做出或作出，買方明確表示不依賴與賣方、其子公司、轉讓資產有關的任何其他明示或暗示的陳述、擔保或其他聲明，假設的負債、業務、狀況（財務或其他方面）和前景，或與向買方提供或獲得的與轉讓資產、承擔負債和業務有關的任何其他信息以及與本協議和本協議所設想的交易相關的任何其他信息。


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第 6.01 節獲取信息。

第六條

契約


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(a) 自交易日起和交易後，買方應並應促使其子公司在合理提前通知並在正常工作時間內，向賣方及其員工、代理人和代表提供合理訪問業務資產和財產以及與業務相關的所有信息、文件、文件和記錄的權限，在賣方可能合理要求的與任何非當事方個人提起或針對任何人提起的任何訴訟相關的任何時間內，允許賣方及其員工、代理人和代表合理地訪問業務的資產和財產，以及與業務相關的所有信息、文件、文件和記錄向或不是此項的第三方受益人協議；前提是，任何此類訪問都應在合理的時間進行，接受買方人員的監督，以保持機密性，不得不合理地幹擾買方及其關聯公司業務的正常運營。無論本協議中包含任何內容，買方或其任何子公司均無義務向賣方或其員工、代理人或代表提供或向賣方或其員工、代理人或代表提供，(i) (A) 買方或其任何關聯公司或前身提交的任何合併、合併或統一所得税申報表，或與上述內容有關的任何材料，或 (B) 任何其他納税申報表、税務相關文件或其他與轉讓資產或業務無關的税務信息以及截至收盤時或之前的納税期（或其中的一部分）或與前述事項有關的任何材料，但是，根據本第 6.01 (a) 節提供的任何文件或材料，如果在截至收盤時或之前的納税期（或其中的一部分）中不完全與轉讓資產或業務相關的任何文件或材料，將按預先形式提供和/或編輯以獲取與轉讓資產或無關的信息與截至收盤時或之前的納税期（或其中的一部分）有關的業務，或 (ii)訪問任何賬簿、記錄、人員、官員或設施，前提是此類訪問會 (A) 根據買方法律顧問（包括內部法律顧問）的建議危及任何律師-客户或其他法律特權（包括納税申報表編制者特權），

(B) 違反任何適用的法律、信託義務或合同（包括買方或其任何關聯公司作為當事方的任何保密協議）（據瞭解，買方應配合任何與本第 6.01 (a) (ii) (A) 和 (B) 節有關的合理豁免請求，使向賣方披露信息不會危及特權或違反此類法律、義務或合同），(C) 讓買方或其子公司承擔違反適用法律披露個人信息的責任，或

(D) 對買方或其關聯公司造成競爭損害。

(b) 自交易日起和收盤後，賣方應並應促使其子公司在合理的事先通知和正常工作時間內，讓買方及其員工、代理人和代表合理地訪問與業務相關的資產和財產，以及買方可能合理要求的與業務有關的所有信息、文件、文件和記錄，這些信息、文件、文件和記錄與本受益人非第三方的任何人提起或針對本次受益人的第三方提起的任何行動有關協議；前提是，任何此類訪問均應在合理的時間，在賣方人員的監督下，以保密和不合理地幹擾賣方及其關聯公司業務的正常運作的方式進行。無論本協議中包含任何內容，賣方或其任何子公司均無義務向買方或其員工、代理人或代表提供或向買方或其員工、代理人或代表提供，(i) (A) 賣方或其任何關聯公司或前身提交的任何合併、合併或統一所得税申報表，或與上述內容有關的任何材料，或 (B) 任何其他納税申報表、税收相關文件或其他與轉讓資產無關的税務信息或在收盤日或之前結束的業務和納税期（或其中的一部分）或與上述內容有關的任何材料，


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但是，根據本第 6.01 (b) 條提供的任何文件或材料，如果在截至收盤時或之前的納税期（或其一部分）中與轉讓資產或業務無關，則將按形式提供和/或編輯與已轉讓資產或業務無關的信息，或者（ii）訪問任何信息賬簿、記錄、人員、官員或設施（如果此類訪問是（A）根據賣方的建議進行的法律顧問（包括內部法律顧問）危害任何律師-客户或其他法律特權（包括納税申報表編制者特權），(B) 違反任何適用的法律、信託義務或合同（包括賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何保密協議）（據瞭解，賣方應配合任何與本第 6.01 (b) (ii) (B) 節有關的合理豁免請求允許在不危及特權或違反此類法律、義務或合同的情況下向買方披露），(C)使賣方或其子公司承擔違反適用法律披露個人信息的責任，或 (D) 對賣方或其關聯公司造成競爭損害。

第 6.02 節保密；宣傳。

(a) 賣方和買方之間於2023年8月10日簽訂的保密協議（“保密協議”）將於交易日結束時終止。自交易日起和交易後，買方和賣方應並應促使各自的關聯公司將所有機密信息視為機密信息並予以保護，但雙方及其各自的關聯公司可向需要了解此類機密信息的代表披露機密信息（i），以協助該方瞭解其在本協議下的權利和義務，（ii）向該方的所有者、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員披露機密信息，員工，以及上述任何機構的經理和代表，

(iii) 如果適用法律根據第 6.02 (b) 節要求或要求披露此類信息，或 (iv) 在執行本協議或任何輔助協議所產生的或與之相關的權利或補救措施所必需的範圍內；前提是，各方應並將該信息的保密性質告知其各自的所有者、關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、經理和代表機密信息，並應指示他們每個人使用此類信息機密信息僅用於本文規定的目的。

(b) 無論本第 6.02 節有任何相反規定，如果適用法律或政府機構要求一方或其任何相應關聯公司披露任何機密信息，則只要該方有以下條件，則應允許進行必要的披露

(i) 在法律允許的範圍內，在進行任何此類披露之前，(A) 立即向另一方通報此類請求或要求，説明此類請求或要求的情況以及應提供的信息範圍；(B) 合理地與另一方協商，以避免披露或縮小其範圍，包括應要求採取一切合理措施抵制或避免任何此類披露，以及 (ii) 如果不得遵守前一條款 (i) 中規定的義務在法律允許的情況下，在披露後在合理可行和法律允許的情況下，儘快向該另一方通報要求披露機密信息的情況以及所做的披露。

(c) 雙方應在 (i) 發佈有關本次收購或本協議所設想的其他交易的任何新聞稿或以其他方式公開公告之前相互協商，除非第 6.02 (a) 節明確允許或適用法律或適用的證券交易所規則或法規可能有要求，以及 (ii) 向任何第三方和/或任何政府機構（包括任何證券交易所）提交任何申報


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與本協議所設想的收購或其他交易有關。儘管有前一句的規定，但任何一方均可發佈任何新聞稿、公開聲明或文件，前提是其中包含的與收購和本協議所設想的其他交易有關的聲明與賣方或買方根據前一句的規定提交的先前新聞稿、公開聲明或文件中所載的聲明基本相似。

第 6.03 節批量銷售。買方特此放棄賣方及其子公司遵守任何司法管轄區與向買方及其關聯公司出售業務相關的任何適用的批量銷售或批量轉讓法律。

第 6.04 節保險。

(a) 買方特此承認，賣方政策不會作為收購的一部分與企業一起轉讓。買方不得且應使其關聯公司（視情況而定）不得通過任何行動或其他方式主張任何賣方政策的任何權利或任何此類賣方政策下的任何利益。賣方及其關聯公司應在交易結束後保留賣方保單的所有權利、所有權和利益，包括獲得與其終止相關的到期、已支付或應付的任何信貸或退貨保費的權利；前提是，如果賣方或其關聯公司在截止日期之後收到與轉讓資產相關的任何保險收益或退款，則賣方實際收到的所有此類收益或退款應在收到後的十五 (15) 個工作日內支付給買方其中，減去任何免賠額或賣方為收回此類收益而產生的合理的自付費用。儘管有上述規定，本第 6.04 節中的任何內容均不要求賣方向買方支付賣方收到的任何保險收益或退款，前提是此類收益或退款與任何保留責任有關。

(b) 自交易日起生效，除非第 6.04 (a) 節另有規定，否則買方特此代表自己及其關聯公司解除所有賣方政策的所有權利。

第 6.05 節關聯公司提供的某些服務和福利；公司間事務；進一步保證。

(a) 買方承認企業目前從賣方及其子公司獲得管理費用和共享服務。買方進一步承認，除非過渡服務協議中另有明確規定，否則所有此類間接費用和共享服務均應終止，並且與賣方或賣方的任何關聯公司達成的任何協議均應自截止日期起終止。

(b) 除非附表6.05 (b) 或《過渡服務協議》中另有規定，否則買方和賣方同意，自交易日起及之後，任何一方在賣方及其子公司與業務之間的所有協議和安排下的所有權利和義務均應終止和取消，不承擔任何進一步的責任。


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第 6.06 節賣家商標。在截止日期之後，在合理可行的情況下，買方應儘快停止和停止使用賣方商標以及所有包含或混淆與賣方商標相似的名稱和商標，並應促使其每個關聯公司停止和停止使用賣方商標以及所有包含或混淆類似於賣方商標的名稱和商標。除本第 6.06 節另有規定外，無論本協議有任何相反規定，或者企業在收盤前使用賣方商標的任何權利，企業使用賣方商標的所有權利均應在收盤時終止，並應立即歸還給賣方及其子公司以及與之相關的所有商譽。

第 6.07 節未傳輸的軟件；信息。買方同意，在截止日期之後，買方應並應促使其子公司：

(a) 除非過渡服務協議中另有規定，否則不得使用截至截止日期安裝在轉讓資產中的任何設備上安裝或通過其他方式訪問或提供的任何第三方或賣方信息、數據或材料（包括任何軟件或機密信息）（包括任何軟件或機密信息），前提是此類信息、數據或材料（包括任何軟件或機密信息）未包含在轉讓資產中或未授權買方用於此類用途。賣方應在交易結束後的三十 (30) 個日曆日內根據《過渡服務協議》刪除所有此類信息、數據和材料（包括軟件和機密信息）；以及

(b) 如果截至截止日期（包括過渡服務協議）中包含或加載在轉讓資產中包含的任何機密信息，或者買方或其任何關聯公司在截止日期（包括過渡服務協議下）以其他方式可以訪問任何機密信息，則買方應並應促使其每個關聯公司立即刪除或銷燬此類機密信息的所有副本，或者不訪問或保留（如適用）此類機密信息。

第 6.08 節賬簿和記錄的維護。交易結束後，本協議各當事方應至少在截止日期的六（6）週年之前保留該方擁有或將要持有的與業務有關的所有收盤前記錄。截止日期之後，至少在截止日期的六（6）週年之前，根據一方或其僱員、代理人或代表的任何合理要求，持有此類記錄的一方應（a）在正常工作時間內向請求方或其僱員、代理人或代表提供合理的訪問此類記錄的權限，並且（b）允許請求方或其僱員、代理人或代表製作此類記錄的副本，在任何情況下，請求方均不收取任何費用一方或其員工、代理人或代表（除了用於合理的自付費用）；但是，如果此類披露會危及任何律師-委託人或其他法律特權或違反任何適用法律，則此處的任何內容均不要求任何一方向另一方披露任何信息（據瞭解，各方應配合任何與該法律、義務或合同有關的合理豁免請求，使向另一方披露任何信息不會損害特權或違反此類信息）法律、義務或合同）。可以出於任何合理目的根據本第 6.08 節尋求此類記錄，包括在審計、會計、財務報告、税務、行動（本協議或任何輔助協議下或與之相關的任何行動除外）、聯邦證券披露或尋求此類記錄的一方的其他類似需求的合理要求範圍內。

第 6.09 節非拉客；非貶低。


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(a) 在限制期內，賣方不得且賣方也應使其每個受控關聯公司不得直接或間接地招聘、僱用或留住任何調動員工，前提是此處的任何內容均不得阻止賣方或其受控關聯公司 (i) 招聘或僱用在僱傭討論開始前至少 12 個月未受僱於買方或其關聯公司的任何被調動員工，或 (ii) 僱用任何對將軍作出迴應的調動員工不針對被調動員工、買方或其關聯公司的招攬或廣告。

(b) 除非過渡服務協議中明確規定，否則在限制期內，買方不得且買方應促使其各受控關聯公司不要直接或間接招聘、僱用或留住賣方及其子公司中任何不是調動員工的員工，前提是此處的任何內容均不得阻止買方或其受控關聯公司 (i) 招聘或僱用任何已離職的員工受僱於賣方或其關聯公司或 (ii) 僱用任何此類人員迴應非針對此類員工的一般性招標或廣告的員工。

(c) 各方同意，在限制期內，它不得且應促使其各受控關聯公司不得以任何合理預計會對該另一方、其員工或其關聯公司的商譽、聲譽或業務關係產生不利影響的方式直接或間接貶低另一方、其員工或其任何關聯公司（包括收盤後買方的業務和轉讓資產）一般公眾，或與他們的任何客户、供應商或員工；前提是本第 6.09 (c) 節中的任何內容均不妨礙任何一方作出適用法律或法規要求的真實陳述或披露，也不得妨礙任何一方在本協議或任何輔助協議下行使該方或其關聯公司的權利所必需的範圍內。

第 6.10 節共享合同。關於共享合同，買方和賣方應在過渡服務協議規定的截止日期後的相應期限內，按照過渡服務協議（包括通過任何許可、運營、分包、再許可或轉租安排）中規定的條款和條件，向買方提供與某些共享合同的業務部分相關的權益，買方應承擔所有費用，和負擔關於此類共享合同的業務部分。未經買方事先書面同意，賣方不得續訂任何過期的共享合同，除非買方及其關聯公司不再是此類續訂合同的當事方，並且不承擔與此類續訂合同相關的任何費用、責任、負擔或其他義務。

第 6.11 節應收賬款；應付賬款。

(a) 應收賬款。雙方承認並同意，與收盤前提供的服務相關的應收賬款，無論是否在收盤前開具發票，均應是賣方或其子公司的財產，並應在收到此類應收賬款的付款後在收盤後由賣方或其子公司收取。如果在成交後，買方或買方的關聯公司從任何債務人那裏收到與屬於賣方的應收賬款或其他付款有關的任何付款，則買方應在收到此類付款後的十（10）個日曆日內將此類付款的全部金額匯給賣方。如果買方收到了賣方和買方的任何債務人的任何付款，則除非該債務人另有規定，否則此類付款應首先用於支付欠買方的款項，並將超出部分（如果有）匯給賣方。如果在收盤後，賣方或其任何子公司從任何債務人那裏收到與服務相關的買方應收賬款的任何付款


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在收盤或買方的其他付款之後支付的，賣方應在收到此類付款後的十（10）個日曆日內將該付款的全部金額匯給買方。如果賣方收到了賣方和買方的任何債務人的任何付款，則除非該債務人另有規定，否則此類付款應首先用於支付欠賣方的款項，並將超出部分（如果有）匯給買方。

(b) 應付賬款。如果在收盤後，買方或買方的關聯公司從任何第三方收到與交易前提供的服務有關的轉讓資產的任何應付賬款的任何發票，則買方應在收到此類發票後的十 (10) 個日曆日內向賣方提供此類發票。如果在收盤後，賣方或其任何子公司從任何第三方收到與收盤後任何時期內提供的服務有關的買方或其關聯公司的任何應付賬款的任何發票，則賣方應在收到此類發票後的十 (10) 個日曆日內向買方提供此類發票。

第 6.12 節 R&W 保險政策。為了進行收購，買方應獲得買方陳述和保修保險單（任何此類保單均稱為 “R&W 保險單”）。買方應並應促使其子公司（視情況而定）（i）支付購買和維護R&W保險單的保費、佣金、費用、税款和其他成本和開支，以及（ii）採取一切必要行動，確保賣方、其任何子公司或任何現任或前任股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、律師或其他人，除欺詐外，均不存在賣方、其任何子公司或任何現任或前任股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、律師或其他人，除非是欺詐賣方或其任何子公司的代表應根據代位權或出資權承擔責任，或除此以外，根據R&W保險單或買方或其任何關聯公司購買的與本協議和本協議所設想的交易相關的任何其他陳述和保修保險單。前一句中包含的買方承諾旨在使前一句中確定的每位人員及其各自的繼承人和法定代理人受益，並應為其利益提供保障，並由其強制執行。

第 6.13 節賣家實體名稱。除非根據過渡服務協議需要提供遠期服務（定義見過渡服務協議），否則賣方及其關聯公司應在交易結束後立即停止使用所有轉讓的知識產權，包括 “COMPLEX” 商標（統稱為 “商業標誌”），在任何情況下均不得遲於交易後的六十（60）天。賣方應立即（無論如何應在交易結束後的五（5）個工作日內）正式授權並提交或安排對賣方（及其任何關聯公司）的公司章程（或同等組織文件）進行所有必要的修改，從其法人實體名稱中刪除任何提及商業商標的內容，並應向買方提供此類修改的證據。

第 6.14 節域名和社交媒體賬户的轉移。根據《過渡服務協議》，賣方應並應促使子公司轉讓給買方轉讓知識產權中包含的任何域名和社交媒體賬户的控制權。

第七條

員工事務

第 7.01 節就業機會。

(a) 根據適用的數據隱私法，賣方應不遲於截止日期，向買方提供人事記錄、人事檔案和其他信息（不包括社會保險號碼和個人地址）的訪問權限，每種信息都與買方合理要求的員工名單上的員工（非調動員工除外）有關。買方應在截止日期後的三 (3) 個工作日內出價


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僱用或促使其關聯公司向每位員工（非調動員工）提供就業機會（此類僱傭通知應規定，如果該僱員在向該員工提供錄用通知之日起三（3）個工作日內未被該僱員接受，則該聘用將在持續僱傭期限（定義見過渡服務協議）終止時生效。本文將接受買方或其關聯公司的工作機會並在持續僱用期終止後實際開始工作的每位員工稱為 “調動員工”，任何此類員工實際開始在買方或其關聯公司工作的日期在本文中稱為該個人的 “調動日期”。此處的任何內容均不得解釋為賣方對任何特定員工在適用的調動日期之後接受僱傭提議或繼續在買方及其關聯公司工作或服務的陳述或保證。

(b) 買方根據第 7.01 (a) 條向員工提供的所有就業機會均應至少與賣方在截止日期前夕提供的年基本工資或工資率、年度目標短期激勵機會、總體職位和地點相同。買方應並促使其關聯公司遵守與收盤後向員工提供就業機會和繼續僱用員工有關的所有適用法律。

(c) 賣方和買方打算，本協議所考慮的交易，包括任何被調動員工的僱傭調動，不構成在適用的調動日之前或之後的任何被調動員工的遣散或終止僱用，而賣方或其任何關聯公司的任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排下的遣散或解僱，且被調動的員工應在離職之前和之後立即有連續和不間斷的工作適用的轉讓日期，買方應並應促使其關聯公司遵守適用法律的任何要求，以確保相同性。此類優惠的條款應足以避免合同、法定或普通法中的遣散費或離職補助金或任何其他法律規定的付款義務，除非此類遣散費或義務是自動產生的。

第 7.02 節賣家福利計劃。自任何被調動員工的調動之日起，該被調動的員工應停止積極參與和累積非假定福利計劃（“留存福利計劃”）下的賣方福利計劃，前提是被調動的員工應繼續使用作為健康計劃的賣方福利計劃，直到終止月底。賣方應保留對與保留福利計劃有關的所有責任的擔保。對於每位被調動員工，自任何此類被調動員工的調動之日起生效，買方應根據其現有條款承擔並兑現假定福利計劃（如果有），並應全權承擔和賠償賣方及其關聯公司在假定福利計劃下與該移交員工有關的所有責任，但僅限於該轉讓日期之後產生的責任。對於任何被調動的員工，賣方不得贊助、捐款或維持與任何被調動員工有關的假定福利計劃，也不得對該計劃承擔任何責任。為避免疑問，賣方及其關聯公司應全權負責與保留福利計劃有關的所有責任以及與任何已轉職員工有關的任何假定福利計劃的所有責任，並應賠償買方及其關聯公司並使其免受損害，但僅限於此類受讓員工的調動之日當天或之前產生的責任。

第 7.03 節福利延續。在截止日期之後的一（1）年內，或受僱人或其關聯公司僱用被調動員工的更短時間內（“福利延續期”），買方應或應促使其關聯公司向每位被調動的員工提供年基本工資或工資率以及年度目標短期激勵薪酬


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在截止日期前向此類被調動員工提供的分別不低於年度基本工資或工資率以及年度目標短期激勵薪酬機會的機會，以及 (b) 員工福利（包括年度目標長期激勵薪酬機會），總體而言，對此類被調動員工的優惠程度不亞於買方在此期間向其處境相似的員工提供的福利。

第 7.04 節遣散費。在截止日期，買方應向賣方支付結算遣散費。對於在福利延續期內被買方或其關聯公司解僱的任何被調動員工，買方應向該被調動的員工提供最優惠的 (i) 附表7.04 (i) 中規定的遣散費（包括現金和福利福利），以及 (ii) 根據買方在解僱時生效的任何適用遣散費計劃向該被調動員工支付的遣散費（包括現金和福利福利）；前提是，但是，就此而言（x）契約和買方的遣散費計劃，此類被調動的員工應按第 7.05 節所述向賣方提供服務以及在該被調動員工調動日期之後向買方或其關聯公司提供的服務而獲得貸記，(y) 如果買方出於合理的自由裁量權確定的原因解僱該被調動員工，則買方沒有義務支付此類遣散費；(z) 作為該被調動員工獲得此類遣散費的條件支付，買方應要求此類轉讓員工應執行一項不可撤銷的豁免和全面解除對賣方及其前任、繼任者、母公司和關聯公司及其所有現任和前任高管、董事、員工、代理人和代表的索賠，在支付此類遣散費之前，解除必須根據其條款生效且不可撤銷。

第 7.05 節服務積分。自適用的轉讓日起和之後，買方應為所有目的（包括參與或領取福利資格、歸屬、福利累計、福利水平，包括遣散、休假/帶薪休假、裁員和類似福利的目的以及適用法律可能要求的任何目的，但不包括任何固定福利計劃或股權或股權薪酬計劃）向每位被調動的員工提供或促成獲得全額信貸，根據適用法律可能要求的任何目的，但不包括任何固定福利計劃或股權或股權薪酬計劃）購買者建立或維護的每項福利計劃或其關聯公司，受讓員工有資格在截止當天或之後向賣方或其任何前任公司參與在適用的轉讓日當天或之前向賣方或其任何前任機構累積或視為應計的服務，其程度與賣方在該轉讓日之前根據類似的賣方福利計劃認可的此類抵免額度相同；但是，如果此類抵免額度會導致同一服務期內的福利重複，則無需提供此類抵免。

第 7.06 節先前存在的條件/共付額信貸。對於買方或其關聯公司在收盤後維持、贊助或出資的每份福利福利計劃（統稱為 “購買者福利福利計劃”），任何被調動的員工或配偶或其受撫養人可能有資格在適用的轉讓日期當天或之後參與其中，買方應盡商業上合理的努力，(a) 放棄或促使其關聯公司或保險公司放棄對先前存在的疾病、在職工作的所有限制要求、例外情況和等待期（如果有），以及尊重適用於每位被調動員工或配偶或其受撫養人的參與和承保要求，以及任何其他限制措施，這些限制會阻止該被調動的員工或其配偶或其受撫養人立即或全面參與此類購買者福利計劃，但應在同類賣方福利計劃下滿足或免除的程度相同，以及 (b) 提供或促使其關聯公司向每位被調動的員工或配偶或其受撫養人提供全額信貸，以支付任何共同付款、免賠額、自付費用和對於此類被調動員工、配偶或其受撫養人在相關計劃年度（截至幷包括適用的轉移日期）內根據類似賣方福利計劃支付的任何終身最高限額，就好像此類金額是在該購買者福利計劃下支付的一樣。


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第 7.07 節 401 (k) 計劃。買方應在持續僱傭期限終止之前生效一項或多項固定繳款計劃，其中包括《守則》第401（k）條所指的合格現金或遞延安排（以及《守則》第501（a）條規定的免税相關信託）（如適用，“買方401（k）計劃”）。買方應規定，在適用的轉讓日之前參與賣方福利計劃（該計劃是一項包含《守則》第401（k）條所指的合格現金或延期安排（“賣方401（k）計劃”）的每位受讓員工應在該轉讓日當天或之後儘快成為相應的買方401（k）計劃的參與者。如果賣方401（k）計劃允許直接展期，如果賣方401（k）計劃允許直接展期，則買方401（k）計劃允許每位被調動員工在適用的調動日期之前參與的賣方401（k）計劃下的賬户餘額（包括證明任何未償貸款的期票），向買方401（k）計劃進行 “直接展期”，買方同意讓買方401（k）計劃允許每位被調動的員工向買方401（k）計劃 “直接展期” 此類被調動的員工根據適用法律選出。此處描述的展期應符合適用的法律，各方應根據適用法律提交所有文件並採取與之相關的任何行動。在此類賬户餘額轉移後，賣方對根據賣方401（k）計劃向買方401（k）計劃轉移賬户餘額的受益人提出的據稱根據賣方401（k）計劃應支付的任何福利而可能產生的任何費用、費用或損害賠償不承擔任何責任。

第 7.08 節年末公司獎金。賣方應在截止日期和賣方另行確定其員工2023年日曆年度獎金金額之日當天或之後，立即向買方提供一份獎金金額表，賣方確定在2023年日曆年內向每位被調動員工支付的獎金金額，如果在根據適用的賣方福利計劃支付此類獎金時，賣方或其關聯公司僱用此類獎金時，賣方將按業績支付給每位被調動員工（每筆此類金額均為 “結算金額”）年度公司獎金金額”，加上與之相關的工資税的僱主部分，即 “賣方公司獎金金額”）；前提是，本契約不適用於賣方在成交前向被調動的員工支付任何此類賣方公司獎金金額。在根據適用的賣方福利計劃本應向被調動的員工支付此類獎金時，賣方應向買方轉移現金，金額等於買方當時僱用的每位調動員工的賣方公司獎金總額的總和，買方應負責在此後立即向每位此類被調動的員工支付適用的年終公司獎金金額。

第 7.09 節假期。為了確定每位被調動員工在適用的調動日期之後有權享受的休假天數或年假天數，買方應或應促使其關聯公司承擔並兑現該被調動員工截至適用的調動日已累積或賺取但尚未使用的所有休假或年假天數。如果根據任何適用法律，被調動的員工有權獲得截至適用的調動之日已累積或賺取但尚未休假的任何休假或年假天數的報酬，則賣方應或應促使其關聯公司解除此類假期或年假天數的責任。在不限制第7.03節概括性的前提下，在福利延續期內，買方應或促使其關聯公司向每位被調動的員工提供不低於購買者在此期間向其處境相似的員工提供的休假和年假政策。

第 7.10 節簽證；工作許可證。如果任何被調動的員工需要簽證、工作許可證或就業準證或其他批准才能在適用的調動日期之後調到買方或其關聯公司或繼續在買方或其關聯公司工作，則買方應盡其商業上合理的努力確保及時提出任何必要的申請，並獲得必要的簽證、許可證、通行證或


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其他批准，賣方應提供買方合理要求的與此相關的協助。

第 7.11 節就業負債的分配。除非本協議中另有明確規定，否則，(a) 買方應承擔交易結束後產生的與被調動員工（或任何已轉職員工的任何受撫養人或受益人）相關的所有就業和僱員福利相關負債並全權負責，(b) 賣方應保留與以下原因有關的所有就業和僱員福利相關負債並承擔全部責任直到閉幕以及 (ii)未成為調動員工（或其任何受撫養人或受益人）的員工，無論是在收盤之前、當天還是之後出生（就本條款 (ii) 而言，買方根據第 7.04 節負責的遣散費除外）。

第 7.12 節《警告法》。在收盤後的九十（90）天內，買方不得采取任何可能導致《警告法》下的 “工廠關閉”、“大規模裁員” 或集體解僱的員工在收盤後的九十（90）天內採取任何行動，無論是單獨行動，還是與賣方或買方裁員的其他員工合計。買方同意提供或促使其關聯公司提供WARN法案規定的任何必要通知，並以其他方式遵守WARN法案中有關在截止日期當天或之後發生的任何 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”（如WARN法案中定義的條款）、團體解僱或類似事件（包括本協議所設想的交易完成所致）的類似事件。

第 7.13 節就業税申報責任。賣方和買方特此同意遵循美國國税局2004-35修訂版第2004-53號程序第4節中規定的就業税預扣的標準程序。因此，賣方應就其支付給員工的工資和其他補償承擔就業納税申報責任，而買方應就其向調動員工支付的工資和其他補償或導致支付的工資和其他補償承擔就業納税申報責任。

第 7.14 節沒有第三方受益人；沒有就業保障。儘管本第七條中有任何相反的規定，但此處包含的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不應被視為對任何賣方福利計劃或任何買方福利計劃的建立、修訂或其他修改，也不得限制買方或其任何關聯公司在截止日期之後修改、終止或以其他方式修改任何假定福利計劃、買方福利計劃或其他員工福利計劃的權利。賣方和買方承認並同意，本第七條中包含的所有條款均為其唯一的利益，本第七條中的任何內容，無論明示還是暗示的，均不在任何其他人身上產生任何第三方受益人或其他權利 (a) 包括任何員工、任何賣方福利計劃或買方福利計劃的任何參與者或其任何受益人，或 (b) 繼續受僱於買方或其任何關聯公司或任何特定人員僱用期限或條件。

第八條

税務問題

第 8.01 節轉讓税。一方面，買方和賣方應各自承擔並支付所有轉讓税的百分之五十（50％）。雙方將盡商業上合理的努力進行合作並及時準備與此類轉讓税相關的任何納税申報表，包括任何免除或排除任何轉讓税的申請或徵收的申請。除非適用法律另有要求，否則買方將準備並及時提交與轉讓税有關的所有納税申報表。賣方或其任何關聯公司將提交賣方或其任何關聯公司要求提交的與轉讓税有關的任何其他納税申報表。提交此類納税申報表的一方


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應在收到任何此類納税申報表後的十 (10) 個工作日內向另一方（“非申報方”）提供任何此類納税申報表的副本和顯示已支付任何此類轉讓税的收據副本。非申報方應在該方提出書面要求後的五（5）個工作日內向提交此類納税申報表的一方支付所有轉讓税的百分之五十（50％），前提是根據適用法律要求繳納轉讓税的三（3）天內無需付款。

第 8.02 節跨期税。可分配給任何跨期的收盤前或收盤後部分的税款（以及此類税款的任何退款或抵免）應等於：（a）對於任何不動產、個人和無形財產税（以及此類税收的任何退款或抵免），整個跨界期的此類税款金額乘以分數，分母是跨界期的總天數週期，分子可以是 (i) 跨期內截止日期之前的天數（對於收盤前部分），或(ii) 跨期內包括截止日期和截止日期之後的天數（適用於收盤後部分）；以及（b）所有其他税種，以賬面結算為基礎確定，自截止日當天結束時起生效。

第 8.03 節税務合作。賣方和買方同意根據要求並由請求方承擔全部費用，儘快向對方提供或要求其關聯公司提供與轉讓資產相關的合理必要的信息和協助，以提交本協議規定的所有納税申報表和其他納税申報，為任何政府機構的任何審計或税務程序做準備，以及為與轉讓資產有關的任何税收索賠進行辯護；前提是任何一方都不被允許檢查或以其他方式審查另一方的任何合併納税申報表或其他所得税申報表。

第 8.04 節預扣税。允許買方根據適用法律的要求從本協議下的所有應付金額中扣除和預扣税款；前提是，如果買方打算從根據本協議應付給賣方的金額（補償金除外，或者由於賣方未能提供第 2.05 (a) (ii) 節規定的表格）中扣除和預扣任何税款，則應採取商業上合理的努力以書面形式通知賣方其扣除意向並在實施任何此類款項之前至少提前三 (3) 天扣留此類款項及其理由預扣税，各方均應採取商業上合理的努力來最大限度地減少此類預扣或扣除額。買方應及時向相應的政府機構支付根據本節扣留的任何款項

8.04。如果預扣了任何款項，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已向賣方支付了此類扣除和預扣款。

第8.05節調整的税收特徵。除非適用法律另有要求，否則賣方和買方同意將交易結束後向另一方支付的所有款項（包括根據本協議的任何賠償條款支付的任何款項）視為對所有税收目的的購買價格的調整。

第 8.06 節税收共享協議。任何以轉讓資產或業務税收分攤為主要目的的税收分配、税收共享或税收補償或類似協議或其他安排均應在收盤時終止，買方或其任何關聯公司均不承擔任何義務或負債。

第九條

無法生存

第 9.01 節無法生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、承諾或協議均不在交易結束後繼續有效


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與之相關的權利、索賠和訴訟理由（無論是合同中還是侵權行為或其他方面，還是法律上還是衡平法上）應在收盤時終止，此後將不承擔任何責任，但欺詐或本協議中規定的根據其性質或其明確條款必須在收盤後履行或遵守的契約和協議外，這些契約和協議應在收盤後繼續有效他們各自的條款。買方承認並同意，自成交之日起，除欺詐外，賣方對買方或其任何關聯公司、繼承人或受讓人因本協議第三條或第四條中規定的賣方陳述和擔保不準確或違反本協議第三條或第四條規定的陳述和保證而蒙受的任何損失承擔任何義務或責任，除欺詐外，買方不得對賣方提起任何索賠或訴訟或其任何關聯公司就任何此類不準確或違規行為所致。

第 X 條

賠償

第 10.01 節賠償；補救措施。

(a) 自成交之日起，賣方應賠償、捍衞買方及其關聯公司（統稱 “買方受賠償人”）因任何原因造成、涉及或引起的任何和所有損失，並使其免受損害

(i) 保留責任和 (ii) 在成交後違反任何考慮在收盤後履行或合規的賣方承諾和協議或其條款中明確規定的任何契約和協議，均在成交後繼續有效。

(b) 自交易日起及交易後，買方應賠償、捍衞賣方及其關聯公司（統稱 “賣方受保人”）免受任何因任何原因導致、涉及或引起的任何及所有損失

(i) 承擔的責任，以及 (ii) 買方在成交後違反任何考慮在收盤後履行或合規的契約和協議，或其條款中明確規定的任何契約和協議，均在交易結束後繼續有效。


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第 10.02 節索賠通知；辯護。

(a) 如果 (i) 任何第三方或政府機構提出、威脅或主張採取任何可能導致損失的行動，而當事方（“賠償方”）可以合理地預期應承擔本第十條規定的賠償責任（“第三方索賠”），或者（ii）根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）均有權要求賠償由不涉及第三方索賠的賠償方進行賠償，然後，就第 (i) 或 (ii) 條而言，受賠方應立即發送賠償方一份書面通知，具體説明（在已知範圍內）此類索賠的性質和所有相關損失的金額（“索賠通知”）；但是，任何未能發出此類索賠通知或提供任何此類事實或金額的行為均不應影響受賠方的權利，除非此類失敗實際上會對賠償方造成偏見。

(b) 如果是第三方索賠，自賠償方收到索賠通知之日起三十 (30) 個日曆日內，以書面形式通知受賠方（電子郵件即可），賠償方選擇為此類第三方索賠進行辯護，並聘請相關受賠方合理接受的自己選擇的法律顧問來代理此類代表與此類行動相關的受賠方和賠償方應支付以下費用、收費和支出這樣的律師。如果賠償方選擇為第三方索賠進行辯護，則受賠方可以自費並通過自己選擇的法律顧問參與任何此類訴訟，前提是：(i) 賠償方應控制受賠方與此類訴訟有關的辯護，(ii) 受賠方及其律師應與賠償方的律師合作與此類行動有關。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (i) 該第三方索賠與任何刑事訴訟有關或與任何刑事訴訟有關，(ii) 此類第三方索賠尋求對任何受賠方下達禁令或公平救濟（尋求的主要補救措施是金錢損害賠償的情況除外），(iii) 該第三方索賠尋求禁令或公平救濟，則賠償方無權承擔或繼續控制任何第三方索賠的辯護（尋求的主要補救措施是金錢損害賠償的情況除外），(iii)) 賠償方未能或未能真誠地為此類第三方索賠進行辯護，或 (iv)賠償方也是此類第三方索賠的當事方，受賠方的外部法律顧問認為，賠償方與受補償方之間存在衝突（或者受賠方可以利用的辯護，但賠償方無法獲得辯護）或

(B) 在第三方索賠與賠償方根據本協議應承擔的任何損失無關的範圍內。

(d) 賠償方有權解決、妥協或解除第三方索賠：(i) 事先徵得適用的賠償方的書面同意（不得無理地扣留、附帶條件或延遲），或 (ii) 如果此類和解、妥協或解除 (x) 除了支付金錢損害賠償金和此類金錢損害賠償金之外不提供任何救濟，則未經任何賠償方的同意由賠償方全額支付，

(y) 將提出此類第三方索賠的人向所有受保方無條件免除與該第三方索賠有關的所有責任作為其中的無條件條款，並且 (z) 不包含任何受賠方承認責任或不當行為。

(e) 儘管如此，如果賠償方選擇不聘請令相關受賠方合理滿意的律師，並在三十分鐘內控制此類辯護

(30) 收到索賠通知後的日曆日，或者賠償方和任何受賠方均為此類行動的當事方或主體，且兩者之間存在利益衝突


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賠償方和該受補償方，則受賠方應就此類訴訟聘請賠償方合理接受的律師，並控制受保方與此類訴訟有關的辯護，賠償方在每個司法管轄區選擇的費用和支出應由賠償方償還不超過一名此類律師的費用、收費和支出。無論賠償方還是受賠方控制任何第三方索賠的辯護，雙方均應根據第 10.02 (f) 節合作進行辯護。在任何情況下，對於受賠方未經其事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）而採取的任何和解行動，賠償方在任何情況下均不承擔任何責任。

(f) 自索賠通知交付之日起，應賠償方的合理要求，各受補償方應在正常工作時間內，根據事先的書面通知，在與索賠通知合理相關的範圍內，給予賠償方及其員工、法律顧問、專家和代表合理訪問受賠方的賬簿、記錄、人員和財產的權利，而賠償方不收取任何費用申報方（受賠方合理的自付費用除外）；前提是賠償方應採取合理的預防措施，以免損害受賠方在任何記錄方面合理享有的任何特權。

第 10.03 節不重複；獨家補救措施。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但受賠方根據本第X條有權獲得的任何損失金額應減去該受保方根據任何現有保險單或任何其他來源實際收到的任何賠償金額（追回款應扣除任何實際、合理和有據可查的自付收款成本和儲備金、開支、税款、免賠額或保費調整）進行計算（或對為獲得此類回收而產生或支付的保費進行追溯評級）就該受賠方蒙受、支付、遭受或發生的任何損失而言。

(b) 自交易之日起，除欺詐或第 11.14 節規定的情況外，買方和其他買方受保人與本協議及本協議所設想的交易（無論是根據本合同還是根據普通法或任何其他法律產生的）相關的唯一補救措施應符合本第 X 條的規定。

第 10.04 節無抵消權。任何一方均無權抵消根據本第X條提出的任何未解決的賠償索賠，如果不履行根據本協議或任何其他輔助協議應付的任何款項的義務，則無權抵消或反訴。

第十一條

一般規定

第 11.01 節豁免。任何一方均可（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的期限，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或（c）放棄遵守此處包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免只有在受其約束的締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。除非本協議中另有規定，否則任何未能主張或延遲主張本協議項下權利的行為均不構成對這些權利的放棄。


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第 11.02 節無衝突。如果本協議的條款和條件與任何輔助協議的條款和條件之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議的條款和條件為準。

第 11.03 節費用。

(a) 除非本協議或輔助協議中另有規定，否則雙方應承擔各自在談判、準備、執行和履行本協議以及本協議所設想的交易中產生的直接和間接成本和開支。

(b) 除非另有説明，否則本協議中規定的所有美元金額均以美元列報，本協議要求的所有款項應以美元支付，並以即時可用的資金支付。

第 11.04 節通知。根據本協議要求或可能發出的所有通知和其他通信必須以書面形式、英語發出，並通過國家隔夜快遞服務或掛號信或掛號信或掛號郵件（需提供回執收據）發送，所有索賠和要求通知的郵資預付，或者所有其他通知的郵費，則通過電子郵件發送（前提是未收到 “退貨” 或未送達通知），視情況而定，應視為已按時發出:(a) 當面交付時；(b) 隔夜送達時配送服務、掛號信或掛號郵件；或 (c) 通過電子郵件（如果在下午 6 點（美國東部時間）之前發送，否則在發送後的下一個工作日發送）通過以下地址（或在根據本第 11.04 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給相應人員：

(a) 如果將買方發送給：

Commerce Media Holdings, LLC 7060 好萊塢大道 7060 號，加利福尼亞州洛杉磯二樓 90028 收件人：艾默生耶諾基達電子郵件：emerson@thentwrk.com

並將副本（不構成通知）寄至：Gibson、Dunn & Crutcher LLP

加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道 333 號 90071 收件人：Kevin Masuda

電子郵件：kmasuda@gibsondunn.com

(b) 如果是給賣方，則發送給：

BuzzFeed 媒體企業公司西 43 街 229 號

紐約、紐約收件人：首席法務官

電子郵件：david.arroyo@buzzfeed.com；notices@buzzfeed.com


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並附上一份副本（不構成通知）至：

Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所 3 世貿中心

格林威治街 175 號紐約，紐約州 10007

注意：瓦萊麗·福特·雅各布；保羅 ·K· 漢弗萊斯

電子郵件：valerie.jacob@freshfields.com；paul.humphreys@freshfields.com

第 11.05 節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 11.06 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何適用的法律或公共政策執行，則只要本協議所設想交易的經濟或法律實質沒有根本改變，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 11.07 節完整協議。本協議（包括賣方披露附表）以及輔助協議和保密協議構成雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並取代賣方和買方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

第 11.08 節披露時間表。就此處所包含的賣方陳述和擔保而言，在賣方披露表的某一部分中披露任何事實或情況均應被視為賣方要求披露此類信息的任何其他陳述或擔保的此類事實或情況，前提是賣方披露該時間表的表面上有合理的明顯信息（不提及其中提及的任何文件的內容或讀者對此事的任何獨立了解）已披露）此類披露適用於此類其他陳述或保證。在賣方披露時間表的任何部分或賣方根據本協議交付的其他文件中包含任何信息，均不應被視為對該物品重要性的承認或證據，也不得為任何目的確立重要性標準。

第 11.09 節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務；但是，如果買方仍對履行本協議規定的義務承擔全部責任，則買方可以將其在本協議下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司。任何違反本節的任務

11.09 將是無效的。

第 11.10 節無第三方受益人。本協議僅供雙方及其允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他個人或實體任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施，除非第 6.11 節和第 X 條的規定應有利於其中所列人員的利益。

第 11.11 節修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。


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第 11.12 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議以及因本協議或本協議所設想的任何交易而產生或與之相關的所有事項，包括雙方的所有權利（無論是合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法還是其他法律），將受特拉華州內部法律解釋、解釋和管轄，但不影響任何選擇或衝突的法律規定或規則（無論是特拉華州還是任何法律條款或規則）其他司法管轄區），這將導致適用除以外的任何司法管轄區的法律特拉華州的。

(b) 雙方 (i) 同意接受特拉華州財政法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或本協議所設想的任何交易的專屬管轄權（或者，如果該法院對此類訴訟沒有屬事管轄權，則受特拉華州高等法院（複雜商業庭））的專屬管轄，或者如果此類訴訟的標的管轄權完全屬於美國聯邦法院、美國特拉華地區法院位於特拉華州威爾明頓

(ii) 同意與任何此類法律程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，(iii) 同意不會試圖通過向任何此類法院提出動議或其他請求許可來拒絕或推翻此類管轄權，(iv) 同意不就任何因本協議或本協議所設想的任何交易（無論是合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法還是其他交易）而引起或與之相關的任何訴訟其他法院和 (v) 同意任何此類訴訟中不可上訴的最終判決將是決定性的，可能是根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方均放棄對不便的法庭進行任何辯護，以維持根據本第 11.12 節提起的任何訴訟。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就本協議或本協議所設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明另一方的代表沒有以明確或以其他方式表示該另一方在提起訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 承認本第 11.12 (C)、(iii) 節中的相互豁免和認證等誘使自己和另一方簽訂本協議，理解並考慮了本豁免和豁免的影響 (iv) 自願作出此項豁免。

第 11.13 節對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。通過電子郵件或其他電子方式（包括便攜式文檔格式）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。

第 11.14 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且在任何情況下，僅通過金錢損害賠償無法充分補償任何違反本協議的行為。雙方承認並同意，雙方有權在不支付保證金或類似賠償的情況下獲得禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反本協議的行為，並按照第 11.12 節的規定，在任何法院具體執行本協議的條款和規定。雙方根據以下規定可用的補救措施


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本第 11.14 節是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，選擇執行禁令或具體履約不應限制、損害或以其他方式限制任何一方在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施。

第 11.15 節聘請律師。

(a) 如果且在買方及其關聯公司的任何成員獲得或聲稱已獲得權利的情況下，聲稱任何法律顧問，包括美國Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（“賣方法律顧問”）在此之前為賣方關聯人（定義見下文）所做的任何工作、代理或關係，存在利益衝突在與本協議、附屬協議、本協議規定的其他協議或文件相關的範圍內，或者因此，或本協議或由此設想的任何交易（例如工作、陳述或關係，“收盤前陳述”），買方放棄且不得主張，也應促使其關聯公司在法律允許的最大範圍內放棄和不主張與本協議、輔助協議、由此設想的其他協議或文件或此處設想的任何交易有關的任何事項中存在任何此類利益衝突或者由此而來。在本第 11.15 節中，“賣方關聯人員” 是指每位賣方、其關聯公司及其各自的股東、高級職員、員工、代理人、代表和董事。

(b) 買方放棄且不得主張並同意促使其關聯公司放棄且不主張任何律師-客户特權、工作產品保護或任何其他適用的法律特權或保護，這些文件或記錄由賣方相關人員創建或為其法律顧問創建或發生的任何法律顧問與任何賣方相關人員之間的溝通，在每種情況下均與 (i) 任何交易前陳述相關的任何文件或記錄（包括與買方或其關聯公司有關的爭議）通過本協議）或 (ii) 賣方牽頭為該第三方索賠進行辯護並同意對買方及其關聯公司進行賠償的任何第三方索賠（“受賠的第三方索賠材料”）；雙方的意圖是，此類律師-客户特權、工作產品保護或其他適用的法律特權或保護的所有此類權利，以及控制此類律師-客户特權、工作產品保護或其他適用法律的權利特權或保護應由賣方或其他與賣家相關的人員保留個人，視情況而定（如果保護或特權屬於法律顧問，則為賣方或其他賣方相關人員的法律顧問），以及該賣方或其他賣方相關人員（視情況而定），而不是買方或其關聯公司的任何人，應有權決定是否放棄任何此類律師-客户特權、工作產品保護或其他適用的法律特權或保護。

(c) 自交易日起和交易後，買方或其關聯公司均無權訪問由賣方相關人員的任何法律顧問創建或為其法律顧問創建的任何文件或記錄，或任何法律顧問與任何賣方相關人員之間的通信，無論是與任何收盤前陳述（包括與買方或其關聯公司發生的爭議）有關的（包括與買方或其關聯公司的任何索賠有關的），還是任何法律顧問與任何賣方相關人員之間的通信本協議)) 或任何受賠的第三方索賠材料，所有材料均為排除資產，應是且仍將是賣方或其他賣方相關人員的財產（視情況而定，如果保護或特權屬於法律顧問，則為賣方或其他賣方相關人士的法律顧問），而不是買方或其關聯公司的財產，買方不得，也應導致其關聯公司和任何意圖代表他們行事或聲稱代表他們行事的人不尋求獲得任何程序都一樣, 理由是此類文件所附的特權或保護,記錄或通信屬於任何買方或其關聯公司，不屬於賣方或任何賣方相關人員，或已被豁免或


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賣方或任何賣家相關人員（如果保護或特權屬於法律顧問，則賣方或此類賣家關聯人的法律顧問）因其他原因而蒙受損失。

第 11.16 節不推定。雙方同意，本協議是雙方公平談判達成的，雙方進行了公平的談判，本協議的最終條款是雙方談判的產物。各方聲明並保證，已就本協議的內容以及本協議中受影響的權利和義務尋求並接受了自己選擇的法律顧問。雙方同意，本協議應被視為由他們共同平等起草，因此，不應以一方或多方起草條款或對起草條款承擔更多責任為由對方解釋本協議的條款。

[簽名頁面如下]


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為此，賣方和買方已促使本協議自其各自官員首次撰寫本協議並經正式授權之日起生效，以昭信守。

BUZZFEED 媒體企業有限公司

作者：/s/ 喬納·佩雷蒂姓名：喬納·佩雷蒂

職務：首席執行官

商業媒體控股有限責任公司

作者：/s/ Aaron Levant 姓名：Aaron Levant

職務：首席執行官

[資產購買協議的簽名頁面]