bzfd-20240221

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月21日

BuzzFeed, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39877	85-3022075
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主識別碼）

229 West 43第三方街

紐約, 紐約10036

（註冊人主要行政辦公室的地址和郵政編碼）

(646) 397-2039

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


¨			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
¨			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
¨			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行啟動前通信
¨			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.0001美元

BZFD

納斯達克股票市場有限責任公司

R可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元

BZFDW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 2 月 21 日，特拉華州的一家公司 BuzzFeed Media Enterprises, Inc.（”賣家”）和 BuzzFeed, Inc. 的全資子公司（”BuzzF”），簽訂了資產購買協議（”協議”）與特拉華州有限責任公司Commerce Media Holdings, LLC合作（”購買者”），規定賣方向買方出售與複雜網絡業務相關的某些資產（”處置”）。Complex Networks是一家針對千禧一代和Z世代消費者的在線媒體內容的出版商。

根據協議條款，買方購買了某些資產並承擔了與Complex Networks業務相關的某些負債，總收購價為1.086億美元，這筆款項在收盤時（定義見協議）以現金支付給賣方，交易發生在賣方和買方簽訂協議的同一天。根據協議，買方將向從事複雜網絡業務的某些員工提供就業機會。本協議包含雙方的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是此類交易的慣例。雙方的陳述和擔保將在交易結束後繼續有效，但雙方同意相互賠償成交後產生的某些責任。

協議副本隨本表格8-K的當前報告一起提交附錄 2。1 並以引用方式納入此處，本報告對協議的全部描述均以引用方式進行了限定。

隨函附上宣佈該處置的新聞稿副本附錄 99.1參見這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

如上所述，本協議包含各方在協議簽訂之日或協議中規定的其他日期相互作出的陳述、保證和承諾。這些陳述、保證和承諾中所體現的主張是為了雙方之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制條件的約束。協議中的陳述、擔保和承諾也在很大程度上由披露時間表進行了修改，這些披露時間表未公開提交，受合同實質性標準的約束，與一般適用於股東的合同實質性標準不同，用於在各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。BuzzFeed認為披露時間表不包含對投資決策至關重要的信息。綜上所述，投資者不應依賴協議中包含的陳述、擔保和承諾作為事實陳述。

在本次交易中，公司必須償還：

•向公司2026年到期的1.5億美元無抵押可轉換票據的持有人提供約3,090萬美元（”可轉換票據”)；以及

•該公司為期三年的5,000萬美元循環和備用信用證額度下未償還約3,380萬美元（”信貸額度”），以及（i）70萬美元的應計和未付利息，（ii）50萬美元的提前解僱費，以及（iii）50萬美元的備用信用證費用（3,380萬美元約合截至2023年9月30日的未償循環債務金額）。

公司還打算修改可轉換票據的契約，規定未來資產出售淨收益的95％必須用於償還可轉換票據。公司在收盤時終止了信貸額度，同時償還了該信貸額度的貸款，並支付了50萬美元的終止費。此外，信貸額度下未清的信用證將以現金抵押，金額為1,710萬美元。

第 1.02 項實質性最終協議的終止。

第1.01項中規定的披露以引用方式納入本8-K表最新報告的第1.02項。如上所述，因終止信貸額度而產生了500,000美元的提前解僱罰款。有關信貸額度重要條款和條件的描述，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第60頁中的描述，該説明以引用方式納入此處。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

第1.01項中規定的披露以引用方式納入本表8-K最新報告的第2.01項。

第 2.05 項與退出或處置活動相關的成本。

2024年2月21日，公司宣佈計劃通過削減現有員工約16％來減少開支。內部共享的公司通訊副本附於附錄 99.2轉到這份 8-K 表上的最新報告。為此，我們正在縮小集中運營的規模，使我們的各個品牌能夠更自主地運營，併為廣告商提供差異化的價值主張。裁員計劃旨在使公司變得更加靈活、可持續和盈利。該公司預計將在2024年第一季度末之前基本完成裁員計劃。

必要時，通知員工調整和再培訓 (”警告”）將被給出。此外，將向所有符合條件的員工提供遣散費，以換取離職和解僱協議的執行，但視情況而定 WARN 抵消額。

在裁員方面，受公司控制權變更和遣散計劃約束的高級管理人員將根據該計劃獲得遣散費，前提是他們執行離職和解僱協議。有關公司控制權變更和遣散費計劃重要條款和條件的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.22，該説明以引用方式納入此處。

公司預計將確認與裁員計劃相關的重組費用，包括在必要時提供警告通知的成本和遣散費，包括新進服務和延續福利。我們估計，上述費用將在250萬美元至400萬美元之間，我們預計這些費用將主要在2024年第一季度確認，其中大部分費用預計將在2024年第二季度末支付。這些費用中的絕大多數將導致現金支出。此外，根據協議，買方向公司償還了約180萬美元的遣散費和相關款項（定義見協議）。這些遣散費和相關費用的金額未包含在我們上述預期的重組費用中。該公司希望將報銷視為費用報銷。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

在處置方面，BuzzFeed董事會薪酬委員會於2024年2月18日批准向公司的某些關鍵員工發放現金獎勵，包括向公司首席財務官馬特·奧馬爾發放9.5萬美元的現金獎勵。這些獎金將在收盤後不久支付。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本報告中的某些陳述，包括本報告所附新聞稿中有關最新指南的信息以及此處以引用方式納入的其他信息，可能被視為前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關處置的好處、員工隊伍重組、我們的預期未來業績（包括未來收入、預計企業價值、現金餘額以及截至2023年12月31日的季度和年度的指導）、BuzzFeed、First We Feast、HuffPost和Tasty的市場機會以及整個數字出版市場的陳述。此外，任何其他涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“影響”、“預測”、“相信”、“可以”、“考慮”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

我們警告説，許多重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際未來業績和其他未來情況與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：（1）我們的業務和我們運營的市場的趨勢、增長率和挑戰；（2）對我們產品和服務的需求或流量或品牌和內容參與度的變化；（3）我們以及我們當前和潛在的合作伙伴和廣告商運營的業務和競爭環境的變化；（4）與競爭對手和數字媒體行業相關的發展和預測；（5）國家和地方經濟和其他條件及發展的影響技術，每種技術都可能影響我們的廣告水平（速度和數量）、業務增長和戰略的實施

舉措；(6) 我們成功地整合和支持了我們收購的公司；(7) 某些市場的寬帶基礎設施質量差；(8) 技術發展，包括人工智能；(9) 我們成功保留或招聘或招聘高管、關鍵員工或董事或需要進行變動；(10) 我們的業務、運營和財務業績，包括對我們財務和業務表現的預期，以及處置和重組的收益，包括財務預測和業務指標和由此產生的任何基本假設以及未來的商業計劃和舉措及增長機會；(11) 我們未來的資本要求以及現金的來源和用途，包括但不限於我們未來獲得額外資本的能力以及為籌集資金為我們的運營提供資金而可能需要採取的行動、銀行倒閉或更廣泛的美國或全球金融體系中問題的任何影響、我們的債務安排施加的任何限制，以及對我們能力的任何限制訪問我們的現金和現金等價物；(12) 對未來收購、合作伙伴關係或其他與第三方關係的預期；(13) 法律和政府監管的發展，包括但不限於修訂後的外國內容和所有權法規以及我們所面臨的法律訴訟、監管爭端和政府調查的結果；(14) 當前全球供應鏈中斷的預期影響；以色列和哈馬斯之間的戰爭或俄羅斯與西方國家之間緊張局勢的進一步升級以及相關的制裁；以及地緣政治緊張局勢，以及中美之間貿易緊張局勢的進一步升級；通貨膨脹環境；緊張的勞動力市場；COVID-19 疫情的持續影響和 COVID-19 不斷變化的壓力；以及其他宏觀經濟因素對我們的業務和未來可能採取的應對行動；以及（15）我們維持A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市的能力。

本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於BuzzFeed向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中標題為 “風險因素” 的章節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(b) 預計財務信息。

BuzzFeed截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的預計財務信息隨函附上附錄 99.3.

(d) 展品。


展品編號						描述
2.1†						BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC簽訂的截至2024年2月21日的資產購買協議。
99.1						2024 年 2 月 21 日的新聞稿。
99.2						截至2024年2月21日的公司通訊。
99.3						截至2022年12月31日止年度以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務信息。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

† 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：	2024年2月21日
		BuzzFeed, Inc

		來自：	//喬納·佩雷蒂
			姓名：喬納·佩雷蒂
			職務：首席執行官