美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
 
Doximity, Inc.
(發行人名稱)

A 類普通股
(證券類別的標題)
26622P 107
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件日期)
 
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。



附表 13G
CUSIP 編號 26622P 107
  1
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員的
 
傑弗裏·唐尼
  2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b)
 
  3
僅限秒鐘使用
 
  4
國籍或組織地點
 
美國
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告

5
唯一的投票權
 
54,958,180 (1)(2)
6
共享投票權
 
0
7
唯一的處置力
 
54,958,180 (1)(2)
8
共享的處置權
 
0
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
54,958,180 (1)(2)
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
 
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
31.5% (4)(5)
12
舉報人類型
 




(1)
包括 (i) 唐尼先生登記持有的4,271,666股B類普通股,(ii) 唐尼先生登記持有的2,299,350股A類普通股,(iii) 4,183,834股B類普通股,受唐尼先生記錄在案的已發行股票期權的約束,可在2023年12月31日後的60天內行使,(iv) 24,203,330股 Tangney Schweikert Family Trust持有的登記在冊的B類普通股,其中唐尼先生和他的配偶克勞迪婭·施韋克特是受託人,(v)記錄在案的20,000,000股B類普通股由唐尼年金信託有限責任公司提供,施韋克特女士是該公司的唯一經理。
(2)A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3)
該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
(4)
根據申報人可能被視為實益擁有的A類普通股和B類普通股的總數,根據該法第13d-3條,就B類普通股而言,只有在計算申報人所有權百分比時,才被視為轉換為A類普通股。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股已發行的B類普通股和64,402,282股B類普通股的52,658,830股A類普通股和2,299,350股A類普通股的總投票權佔A類普通股和B類普通股總投票權的65.5%。






附表 13G
CUSIP 編號 26622P 107
  1
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員的
 
克勞迪婭·施威克特
  2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b)
 
  3
僅限秒鐘使用
 
  4
國籍或組織地點
 
美國
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告

5
唯一的投票權
 
54,958,180 (1)(2)
6
共享投票權
 
0
7
唯一的處置力
 
 54,958,180 (1)(2)
8
共享的處置權
 
0
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
54,958,180 (1)(2)
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
 
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
31.5% (3)(4)
12
舉報人類型
 




(1)
包括(i)克勞迪婭·施威克特的配偶傑弗裏·坦尼登記持有的4,271,666股B類普通股,(ii)唐尼先生登記持有的2,299,350股A類普通股,(iii)4,183,834股B類普通股,受唐尼先生記錄在案的已發行股票期權的約束,可在2023年12月31日後的60天內行使 (iv) Tangney Schweikert家族信託基金登記持有的24,203,330股B類普通股,其中施韋克特女士和唐尼先生是受託人,以及 (v) 20,000,000股B類普通股Tangney Annuity Trust, LLC持有的登記股票,施韋克特女士是該有限責任公司的唯一經理。
(2)A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3)
該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
(4)
根據申報人可能被視為實益擁有的A類普通股和B類普通股的總數,根據該法第13d-3條,就B類普通股而言,只有在計算申報人所有權百分比時,才被視為轉換為A類普通股。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股已發行的B類普通股和64,402,282股B類普通股的52,658,830股A類普通股和2,299,350股A類普通股的總投票權佔A類普通股和B類普通股總投票權的65.5%。



附表 13G
CUSIP 編號 26622P 107
  1
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員的
 
Tangney Schweikert 家族信託基金
  2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b)
 
  3
僅限秒鐘使用
 
  4
國籍或組織地點
 
美國
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告

5
唯一的投票權
 
24,203,330 (1)(2)
6
共享投票權
 
0
7
唯一的處置力
 
24,203,330 (1)(2)
8
共享的處置權
 
0
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
24,203,330 (1)(2)
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
 
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
16.6% (3)(4)
12
舉報人類型
 
OO




(1)
由唐尼·施威克特家族信託基金登記持有的24,203,330股B類普通股組成,其中傑弗裏·唐尼和克勞迪婭·施威克特是該信託基金的受託人。
(2)A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3)
該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
(4)
根據申報人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總數,根據該法第13d-3條,對於B類普通股,只有在計算申報人所有權百分比時,才被視為轉換為A類普通股。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股B類普通股,申報人實益擁有的24,203,330股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的31.6%。



附表 13G
CUSIP 編號 26622P 107
  1
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員的
 
唐尼年金信託有限責任公司
  2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b)
 
  3
僅限秒鐘使用
 
  4
國籍或組織地點
 
美國
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告

5
唯一的投票權
 
20,000,000 (1)(2)
6
共享投票權
 
0
7
唯一的處置力
 
20,000,000 (1)(2)
8
共享的處置權
 
0
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
20,000,000 (1)(2)
10
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請複選框 ☐
 
11
第 9 行中用金額表示的類別百分比
 
14.1% (3)(4)
12
舉報人類型
 
OO




(1)
由唐尼年金信託有限責任公司登記持有的2,000萬股B類普通股組成,克勞迪婭·施威克特是該有限責任公司的唯一經理。
(2)A類普通股的每股有權獲得一票,B類普通股的每股有權獲得十張選票。如發行人經修訂和重述的公司註冊證書中所述,持有人可以選擇並在發生某些其他事件時隨時將B類普通股的每股轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,發行人經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。
(3)
該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
(4)
根據申報人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總數,根據該法第13d-3條,對於B類普通股,只有在計算申報人所有權百分比時,才被視為轉換為A類普通股。報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股B類普通股,申報人實益擁有的20,000,000股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的26.1%。






第 1 項
(a) 發行人名稱:
Doximity, Inc.
(b) 發行人主要執行辦公室地址:
加利福尼亞州舊金山第三街 500 號 94107
第 2 項
本附表13G由以下人員(統稱為 “申報人”)共同提交:
(a) 申報人姓名:
傑弗裏·唐尼
(b) 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地:
c/o Doximity, Inc.,加利福尼亞州舊金山第三街 500 號 94107
(c) 公民身份:
美國
(d) 證券類別的標題:
A類普通股
(e) CUSIP 號碼:
26622P 107

(a) 申報人姓名:
克勞迪婭·施威克特
(b) 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地:
c/o Doximity, Inc.,加利福尼亞州舊金山第三街 500 號 94107
(c) 公民身份:
美國
(d) 證券類別的標題:
A類普通股
(e) CUSIP 號碼:
26622P 107

(a) 申報人姓名:
Tangney Schweikert 家庭信託基金
(b) 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地:
c/o Doximity, Inc.,加利福尼亞州舊金山第三街 500 號 94107
(c) 公民身份:



美國
(d) 證券類別的標題:
A類普通股
(e) CUSIP 號碼:
26622P 107

(a) 申報人姓名:
Tangney 年金信託有限責任公司
(b) 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地:
c/o Doximity, Inc.,加利福尼亞州舊金山第三街 500 號 94107
(c) 公民身份:
美國
(d) 證券類別的標題:
A類普通股
(e) CUSIP 號碼:
26622P 107
第 3 項如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) ☐ 根據該法(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) ☐ 銀行,定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)條。
(c) ☐ 該法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條定義的保險公司。
(d) ☐ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。
(e) ☐ 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。
(f) ☐ 符合§240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
(g) ☐ 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。
(h) ☐《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。
(i) ☐ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司的定義之外的教會計劃。
(j) ☐ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。如果根據§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:
(k) ☐ 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。
第 4 項所有權。
每位申報人的股份總數和實益擁有的百分比,以及該人被視為擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力、處置或指導處置的唯一權力、處置或指導處置的共同權力的股份數量載於下文:
舉報人:傑弗裏·唐尼
(a) 和 (b)



實益持有金額和類別百分比:
(A) 52,658,830股B類普通股,包括 (i) 唐尼先生登記持有的4,271,666股B類普通股,(ii) 4,183,834股B類普通股,受唐尼先生記錄在案的已發行股票期權約束,可在2023年12月31日後的60天內行使,(iii) 持有的24,203,330股B類普通股 Tangney Schweikert Family Trust 記錄在案,以及(iv)Tangney Annuity Trust, LLC在記錄中持有的20,000,000股B類普通股,(B)記錄在案的2,299,350股A類普通股唐尼先生。根據該法第13d-3條,當所有此類B類普通股僅在計算申報人所有權百分比時才被視為轉換為A類普通股時,上述所有股份約佔A類普通股已發行股份的31.5%。該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股B類普通股,申報人實益擁有的52,658,830股B類普通股和2,299,350股A類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的65.5%。
(c) 該人持有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指揮權:54,958,180
(ii) 共同的投票權或指導投票權:0
(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力:54,958,180
(iv) 處置或指示處置的共同權力:0

舉報人:克勞迪婭·施韋克特
(a) 和 (b)
實益持有金額和類別百分比:
(A) 52,658,830股B類普通股,包括(i)施威克特女士的配偶唐尼先生登記持有的4,271,666股B類普通股,(ii)4,183,834股B類普通股,受唐尼先生記錄在案的已發行股票期權約束,可在2023年12月31日後的60天內行使,(iii)24,203,834股B類普通股 Tangney Schweikert Family Trust登記持有的330股B類普通股,以及(iv)Tangney Annuity Trust, LLC在記錄中持有的2,000萬股B類普通股以及(B)2,299,350股A類普通股股票由唐尼先生記錄在案。根據該法第13d-3條,當所有此類B類普通股僅在計算申報人所有權百分比時才被視為轉換為A類普通股時,上述所有股份約佔A類普通股已發行股份的31.5%。該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股B類普通股,申報人實益擁有的52,658,830股B類普通股和2,299,350股A類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的65.5%。
(c) 該人持有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指揮權:54,958,180
(ii) 共同的投票權或指導投票權:0
(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力:54,958,180
(iv) 處置或指示處置的共同權力:0

舉報人:Tangney Schweikert 家族信託基金
(a) 和 (b)



實益持有金額和類別百分比:
24,203,330股B類普通股,全部由Tangney Schweikert家族信託基金記錄在案。根據該法第13d-3條,當所有此類B類普通股僅在計算申報人所有權百分比時才被視為轉換為A類普通股時,上述所有股份約佔A類普通股已發行股份的16.6%。該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股B類普通股,申報人實益擁有的24,203,330股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的31.6%。
(c) 該人持有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指揮權:24,203,330
(ii) 共同的投票權或指導投票權:0
(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力:24,203,330
(iv) 處置或指示處置的共同權力:0

舉報人:唐尼年金信託有限責任公司
(a) 和 (b)
實益持有金額和類別百分比:
20,000,000股B類普通股,全部由Tangney Annuity Trust, LLC記錄在案。當根據該法第13d-3條計算申報人所有權百分比時,當所有此類股份僅在計算申報人所有權百分比時,該公司約佔A類普通股已發行股份的14.1%。該類別的百分比是根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股計算得出的。
報告的百分比並未反映B類普通股的十比一投票權。根據截至2023年12月31日已發行的121,773,095股A類普通股和64,402,282股B類普通股,申報人實益擁有的20,000,000股B類普通股佔A類普通股和B類普通股總投票權的26.1%。
(c) 該人持有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指揮權:20,000,000
(ii) 共同的投票權或指導投票權:0
(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力:20,000,000
(iv) 處置或指示處置的共同權力:0
第 5 項 5% 或更少的班級所有權。
不適用。
第 6 項代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第7項收購母控股公司報告的證券的子公司的識別和分類。
不適用。



項目8 小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項解散集團的通知。
不適用。
第 10 項認證。
不適用。




簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
聯合申報協議
傑弗裏·唐尼、克勞迪婭·施韋克特、Tangney Schweikert家族信託和Tangney Annuity Trust, LLC特此同意與美國證券交易委員會提交一份關於其對Doximity, Inc.的實益所有權的聯合附表13G。
日期:2024 年 2 月 14 日
/s/ 傑弗裏·坦尼
傑弗裏·唐尼
/s/ 克勞迪婭·施威克特
克勞迪婭·施威克特
Tangney Schweikert 家庭信託基金
作者:/s/ Jeffrey Tangney
姓名:傑弗裏·唐尼
標題:受託人
作者:/s/ Claudia Schweikert
姓名:克勞迪婭·施威克特
標題:受託人
Tangney 年金信託有限責任公司
作者:/s/ Claudia Schweikert
姓名:克勞迪婭·施威克特
標題:經理