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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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截至以下年度12月31日, 2023

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對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

佣金文件編號1-9810

OWENS & MINOR，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號(804) 723-7000

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為著名的經驗豐富的發行人(如證券法第405條所定義)。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐  

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*☒

非關聯公司持有的普通股總市值(根據收盤價)為#美元。1,423,793,358截至2023年6月30日。

截至2024年1月31日，公司已發行普通股的數量為76,596,696股份。

引用成立為法團的文件

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表格-10-K目錄

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第I部分

第2項：業務

一般信息

總部設在弗吉尼亞州里士滿的《財富》500強公司歐文斯公司及其子公司(WE、US、OUR或本公司)是一家集產品製造、分銷支持和創新技術服務於一體的全球醫療解決方案公司，能夠在從急性護理到患者在家的整個行業範圍內提供顯著和持續的價值。我們報告我們的業務分為兩個部分：產品和醫療服務以及患者指導，下面將進一步詳細描述。我們的團隊為大約80個國家和地區的醫療行業客户提供優質產品，並通過優化醫療服務績效、釋放資本和臨牀資源以及管理合同來優化財務績效，從而幫助降低醫療供應鏈的總成本。我們的業務描述應與本表格10-K中包含的綜合財務報表和補充數據一起閲讀。

歐文斯律師事務所成立於1882年，成立於1926年，一直在弗吉尼亞州里士滿總部持續運營。通過多年來的有機增長和收購，我們顯著擴大和壯大了我們的公司，在醫療保健市場實現了國際規模。今天，我們在美國、加拿大、亞洲、澳大利亞、歐洲和拉丁美洲擁有生產、分銷、倉儲、客户服務和銷售設施。

收購Apria公司

於2022年3月29日(收購日期)，我們根據日期為2022年1月7日的合併協議和計劃(apria收購)完成了對apria，Inc.(Apria)100%的收購，換取了約17億美元，扣除收購的1.44億美元現金。有關進一步資料，請參閲本年度報告所載合併財務報表附註的附註3，“收購”。這一部門在患者直接部分中有報道。

產品和醫療保健服務

在我們的產品和醫療保健服務部門，我們為醫療保健提供商和製造商提供全面的產品和服務組合。這一細分市場是垂直整合的，從美洲的製造開始，使用我們的專有技術、團隊成員和租賃或擁有的生產設施。我們從原材料一直到成品製造，然後將產品轉移到我們的配送中心網絡。我們的醫療和手術用品組合包括從製造商購買的品牌產品和我們自己的專有產品。我們將我們的產品儲存在我們的配送中心，並向世界各地的醫療保健提供者提供這些產品的交付以及相關服務。

我們為醫療保健提供商提供的服務包括供應商管理、分析、庫存管理和臨牀供應管理。這些增值服務幫助供應商改進與供應商簽訂合同、採購用品和精簡庫存的流程。這些服務包括我們以手術室為重點的庫存管理計劃，幫助醫療保健提供者管理縫合和內機械存貨，以及我們的可定製手術用品服務，包括以程序為基礎的手提箱中的手術用品的套件和交付，以與醫療保健提供者的手術時間表保持一致。

除了為醫療保健提供者提供服務外，我們還提供各種計劃，致力於為我們的供應商提供外包物流和營銷解決方案。這些旨在幫助製造商推動銷售增長、增加市場份額和實現運營效率。製造商計劃通常每年談判一次，並提供與製造商的年度目標和增長目標保持一致的更高級別的支持。我們與參與這些計劃的製造商有合同安排，為我們提供基於績效的激勵，以及及時付款的現金折扣。計劃獎勵可以按月、按季或按年賺取。

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我們在美國各地運營着一個配送中心網絡，這些配送中心的戰略位置是為了有效地為我們的客户服務。對信息技術的投資支持我們的業務，包括倉庫管理系統、客户服務和訂購功能、需求預測程序、電子商務、數據倉庫、決策支持和供應鏈管理。對於我們生產的產品，我們在美國設有配送中心，向客户發運成品，以及其他也具有客户發貨能力的配送地點，以優化成本和客户服務要求。

我們定製產品交付，無論訂單是“準時制”、“低計量單位”、託盤還是卡車。我們還根據客户的需求定製送貨計劃，以提高他們收儲產品的效率。我們在較大的配送中心使用低測量單位自動分揀模塊，以最大限度地提高效率，我們的配送中心團隊成員使用語音分揀技術來提高執行某些倉儲流程的速度和準確性。我們與第三方公司合作，在美國運送大部分物資。當合同承運人和包裹遞送服務更具成本效益和及時性時，我們也會使用它們。

我們的大多數分銷安排都是在成本加1%的基礎上對我們進行補償，在這種情況下，供應商和客户或集團採購組織(GPO)同意的產品的合同成本會增加一個協商的1%的加價。我們在基於活動的定價模式下為其他安排的服務定價。在這些情況下，定價取決於我們向客户提供的服務的類型、級別和/或複雜性，在某些情況下，我們不擁有產品的所有權(儘管我們存在一定的保管風險)。因此，這種按服務收費的定價模型將我們收取的費用與提供服務的成本(分銷、銷售和行政(DS&A)費用的組成部分)相一致，而不是將產品成本與產品成本(銷售商品成本的組成部分)相一致。

我們的產品和醫療保健服務部門通過我們的生產和套件業務製造和採購醫療外科產品。我們提供醫療用品和解決方案，以預防跨急性和備用站點渠道的醫療保健相關感染。

我們的製造工廠位於美國、泰國、洪都拉斯、墨西哥和愛爾蘭。我們的業務在其產品組合中擁有公認的品牌，包括消毒包裝、外科窗簾和長袍、面部保護、防護服、體檢手套、定製和小程序包以及其他醫療產品。我們在生產過程中使用各種各樣的原材料和其他投入品，其中聚丙烯聚合物和丁腈是我們最重要的原材料採購。我們的採購決策基於質量保證、成本效益和監管要求，我們與供應商密切合作，以確保供應的連續性，同時保持高質量和可靠性。我們主要從外部供應商購買這些材料，其中一些是單一來源的供應商。全球大宗商品價格可能會影響我們所依賴的某些原材料的定價。在我們的Halyard產品線中，以石油為基礎的聚丙烯聚合物和丁腈是我們製造成本的重要組成部分。此外，我們使用的其他原材料的價格，如樹脂和塗飾用品，往往會隨着油價的變化而波動。

我們通過一支專門的全球銷售隊伍為客户銷售提供支持，並將我們的主要銷售和營銷努力導向醫院和其他醫療保健提供商，以突出我們產品的獨特優勢和競爭差異化。我們直接與醫生、護士、專業協會、醫院管理人員和GPO合作，就預防感染和加快康復的新興實踐和臨牀技術進行合作和教育。這些營銷計劃直接提供給醫療保健提供者。此外，我們還為我們在世界各地的戰略分銷合作伙伴提供營銷計劃。

我們的專有產品通常是根據採購訂單或供應協議購買的，其中購買者指定此類產品是通過分銷商供應還是直接供應。當我們是指定分銷商時，這些產品可以在我們的產品和醫療保健服務部門內的公司間銷售，也可以銷售給其他第三方分銷商或直接銷售給醫療保健提供商。

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患者至上

我們的Patient Direct部門提供直接銷售給患者和家庭健康機構的一次性醫療用品遞送服務，是美國集成家庭醫療設備和相關服務的領先提供商。該部門提供全方位的產品和服務，涵蓋糖尿病治療、家庭呼吸治療(包括家庭氧氣和無創通風服務)和阻塞性睡眠呼吸暫停治療(包括持續氣道正壓(CPAP)和雙水平正壓設備，以及患者支持服務)。此外，Patient Direct還提供廣泛的其他家庭醫療設備、患者護理產品線，包括造口、傷口護理(包括負壓傷口治療)、泌尿外科、大小便失禁和其他產品和服務，以幫助有家庭護理需求的患者提高生活質量。收入是通過與大型政府和商業付款人(付款人)就出租和出售給患者的設備、用品、服務和其他物品達成按服務收費和按人頭計價的安排而產生的。我們為患者提供各種臨牀和行政支持服務以及相關產品和用品，其中大部分是由醫生作為護理計劃的一部分開出的。Patient Direct是業界最高質量的家庭保健設備、醫療用品和相關服務供應商之一，同時保持作為低成本運營商的承諾。我們的目標是通過讓患者在舒適的家中接受必要的護理和服務，同時降低治療成本，為患者、提供者和付款人提供令人信服的價值主張。

Patient Direct在全國擁有一支銷售隊伍，專注於管理式護理和關鍵轉介來源，並在美國戰略上建立了與特定郵購產品類別相一致的卓越中心，並在全國範圍內擁有300多個地點的網絡，以優化運輸距離和時間，為患者服務。

我們的客户

Products&Healthcare Services部門直接或間接通過第三方分銷商向數千家醫療保健提供商以及某些零售商提供產品和服務。我們的Patient Direct部門提供一次性醫療用品和設備的交付，這些設備直接出租和銷售給患者和家庭健康機構，付款來自管理型醫療計劃、聯邦醫療保險計劃下的美國聯邦政府、各自醫療補助或類似計劃下的州政府、私人保險公司、家庭健康機構，以及直接來自患者。我們的Patient Direct部門中的Medicare合同可能會受到耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(DMEPOS)的競爭性招標程序(CBP)的影響，如監管一節。

我們的客户包括醫療保健提供者的多設施網絡，向特定市場以及較小的獨立醫院提供廣泛的保健服務。除了在綜合服務網絡(IDN)層面直接與醫療服務提供商簽約外，我們還與GPO以及其他類型的醫療服務提供商簽約，包括外科中心、醫生診所和聯合談判條款的較小醫院網絡。我們有合同為多個國家GPO的成員提供分銷服務，包括Vizient，Premier，Inc.(Premier)和HealthTrust採購集團(HPG)。以下是這些協議的摘要：

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我們通過單獨的合同承諾與大多數醫院客户建立了獨立的關係，這些合同承諾可能基於我們與GPO的協議條款，也可能不基於我們與GPO的協議條款。因此，與特定GPO的協議終止或到期並不一定意味着我們將失去該GPO的成員作為我們的客户。

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我們的供應商代表着行業中最大和最有影響力的醫療保健製造商。我們與醫療保健供應鏈中的這些重要公司有着長期的合作關係，並長期為它們提供傳統的分銷服務。2023年，任何單個供應商的產品銷售額都沒有超過我們綜合淨收入的10%。

資產管理

在我們的業務中，需要在庫存和應收賬款方面進行大量投資，以滿足客户的快速交貨要求，並提供高質量的服務。因此，高效的資產管理對我們的盈利能力至關重要。我們不斷努力改進我們的流程，以優化庫存和收回應收賬款。

庫存

我們積極監控庫存是否過時，並使用庫存天數和其他運營指標來衡量我們在管理庫存方面的表現。我們減記因這些評估而被認為過剩和過時的庫存。我們專注於優化庫存，不斷整合產品，並與供應商就庫存生產率倡議進行合作。當我們將大規模的IDN客户轉變為我們的分銷網絡時，通常需要在預期銷售之前對庫存進行額外的投資。

應收帳款

在正常的業務過程中，我們向客户提供信用，並使用信用管理技術來評估客户的信用狀況，方便收款。在我們的產品和醫療保健服務部門，這些技術可能包括主要根據客户提供的財務信息和普通公眾可用的來源對客户進行初始和持續的信用評估。我們還使用來自信用報告機構、銀行和其他信用參考等來源的第三方信息。對於Patient Direct，我們已經開發了內部專業知識來管理某些付款人的獨特報銷要求，並繼續就索賠提交過程中的簡化進行談判，以努力減少隨後的拒絕並縮短相關的收款期。我們的政策是向患者或適用的第二付款人收取共同付款。在沒有第二付款人的情況下，我們通常要求患者在最初確定付款時支付共同付款。

我們積極管理應收賬款，將信用風險、未償還天數銷售額(DSO)和應收賬款賬面成本降至最低。我們向客户準確開具發票和發貨的能力增強了我們的收款結果，並影響了我們的DSO性能。隨着我們客户組合的多樣化，業務組合的變化也會影響我們的DSO。我們與某些客户有安排，根據這些安排，他們進行賬户存款，因為他們不符合我們的信用標準，以減少逾期餘額，或為了獲得更有利的定價。

於2023年3月14日，吾等訂立主應收賬款採購協議(RPA)，根據該協議，未償還總額不超過2億美元的應收賬款將以有限追索權方式出售至第三方金融機構(買方)以換取現金。我們將這些交易記為銷售，已售出的應收賬款從我們的綜合資產負債表中刪除。根據RPA，吾等代表買方提供若干服務及催收行動；然而，吾等並不對已售出的應收賬款維持任何實益權益。RPA是獨立的，與應收賬款證券化計劃(應收賬款融資協議).

競爭

我們經營的行業競爭激烈。產品和醫療保健服務的競爭對手包括兩家也提供分銷服務的主要全國性製造商，Cardinal Health，Inc.和Medline Industries，Inc.。我們還與其他產品製造商競爭，包括霍奇醫療、多門醫療產品、Mölnlycke Health Care和哈特曼集團。此外，我們還與許多地區和本地分銷商以及客户自我分銷模式展開競爭。為美國醫療保健製造商提供服務的主要外包物流競爭對手包括聯合包裹服務公司和聯邦快遞公司。

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在我們在美國的全球產品部門，我們的幾個分銷合作伙伴和GPO通過採購自己的品牌直接與我們競爭。我們與可重複使用的產品或感染預防產品的低使用率競爭，這在很大程度上是由於對感染預防做法和產品的認識和教育有限。競爭激烈的環境要求我們尋求技術創新，並有效地營銷我們的產品。我們的產品面臨着來自其他品牌的競爭，這些品牌可能比我們的產品更便宜，以及其他公司可能比我們擁有更多的資源。競爭因素包括價格、替代臨牀實踐、創新、質量和聲譽。為了在競爭中獲勝，我們必須證明我們的產品提供比其他產品更高的質量、更多的創新功能或更好的價值。

在我們的Patient Direct細分市場中，我們與向患者家庭提供產品和服務的全國性提供商展開競爭，這些提供商包括AdaptHealth Corp.、Lincare、Rotech、AeroCare、Inogen、Viume Healthcare，Inc.以及地區和本地提供商。此外，藥房福利經理，如CVS Health Corporation，在家庭保健市場與我們競爭。

研究與開發

我們不斷地進行研究和開發，將新產品商業化，並提高現有產品的有效性、可靠性和安全性。在我們的產品和醫療保健服務部門，我們專注於通過提供創新的客户偏好的產品增強功能來保持和改善我們的市場地位，尤其是手術室。利用客户洞察力和我們的垂直集成製造能力，我們尋求不斷改進我們的產品設計、規格和功能，以實現成本效益，同時改善醫護人員和患者的保護。我們不斷更新我們的手術窗簾和禮服組合，以確保我們的產品符合最新的醫療和程序標準。我們的研究團隊與醫療保健提供商合作，開發和設計檢查手套和服裝組合，以優化舒適性和適合性，並提供成本效益高的感染預防解決方案，供醫療保健提供商使用。我們還在投資新的類別和解決方案，以補充我們的技術專長和現有的知識產權。我們特別關注那些我們相信將利用我們現有的可擴展技術平臺以及我們的銷售和營銷專業知識的新類別。截至2023年、2022年和2021年，我們的研發成本分別為1320萬美元、1180萬美元和1210萬美元。

知識產權

專利、商標和其他專有權利對我們的產品和醫療保健服務部門的增長非常重要。我們還依靠商業祕密、製造技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來維持和改善我們的競爭地位。

我們定期審查包括專利和專利申請在內的第三方專有權，以努力制定有效的知識產權戰略，避免侵犯第三方專有權，識別許可機會，並監控他人擁有的知識產權。

我們在美國和其他國家有大約825項專利和專利申請正在申請中，這些專利和申請與我們許多產品中使用的技術有關。我們在外科手術和感染防護產品中使用專利，目前擁有大約580項已頒發的專利。這些專利通常在2024年至2044年之間到期。我們不許可來自第三方的任何對我們的業務具有實質性意義的專利。

我們還為創新的產品線和解決方案提交專利申請，這些產品線和解決方案源於我們的技術專長。為了保護我們正在進行的研發投資，我們有大約110項待決的專利申請。

在商標方面，我們在美國和其他國家/地區大約有1,280個商標和商標申請待批，用於指定或識別我們的公司或產品。我們有大約1100個註冊商標和大約175個待處理的商標申請。

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我們製造和經銷帶有知名“Halyard”品牌的產品。我們使用的其他知名註冊商標包括：Aero Blue、Apria、Byram Healthcare、Quick Check、Smart-Fold、Orange、One Step、Purple、Purple Nitrile、Purple Nitrile-Xtra、Lavender、Sterling和Safeskin。

作為一個整體，我們認為我們擁有的專利和商標以及我們用來銷售某些產品的商標對我們的業務是至關重要的。然而，我們不認為我們的業務在很大程度上依賴於任何個別專利或商標。

監管

產品的開發、製造、營銷、銷售、推廣和分銷，以及在醫療保健行業提供物流和服務，以及我們與某些政府機構的合同條款，都受到聯邦、州、地方和外國政府和機構的全面監管。遵守這些法律法規代價高昂，並對我們的業務產生重大影響。除其他影響外，醫療保健監管大幅增加了獲得和維持銷售新開發和現有產品的批准所需的時間、難度和成本。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們業務的所有法律和法規。儘管如此，違反這些法律和法規的行為仍有可能發生，這可能會使我們面臨民事和刑事執法行動；執照被吊銷、暫停或不得續期；嚴厲的罰款和處罰；償還之前向我們支付的金額；甚至終止我們根據某些政府計劃提供服務的能力。

醫療保健是一個監管變化迅速的行業。法律和法規的變化以及對現有法律和法規的新解釋或指導方針可能會影響可允許的活動和合規要求、必須持有的許可證和批准、與開展業務相關的相對成本以及聯邦、州和其他第三方付款人支付的報銷金額。我們無法預測聯邦、州、地方和外國監管或立法的未來，也無法預測國家醫療政策可能的變化。未來的立法和監管變化可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

一般規則

隱私

許多聯邦和州法律和法規，包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)，管理受保護健康信息(PHI)的收集、傳播、安全、使用和保密。HIPAA包括與某些公共健康保險的隱私和安全有關的一些要求，以及某些電子健康交易的標準格式。作為醫療設備和服務提供和計費的一部分，我們的Patient Direct部門需要收集和維護PHI，因此，作為一個承保實體，我們的Patient Direct部門必須遵守HIPAA。HIPAA也適用於承保實體的商業夥伴，即為這些承保實體或代表這些實體提供服務的個人和實體。如果我們的業務夥伴未能遵守HIPAA要求，可能會對我們的業務造成不利影響。保護PHI和醫療保健相關數據的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性的許多其他聯邦和州法律也適用於我們。在許多情況下，這些法律比HIPAA和HITECH的規則和要求更具限制性，而不是先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，為我們帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外費用、不利宣傳和責任。我們也受美國以外的隱私法的約束。請參閲“產品和醫療保健服務-全球隱私法規”。

此外，聯邦貿易委員會(FTC)和州執法機構越來越多地適用聯邦和州消費者法律，以規範個人信息或PHI的收集、使用和披露，並確保維護個人個人信息的企業和組織實施適當的數據保護措施。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來指導他們的個人信息的使用。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能導致數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。儘管受PHI和HIPAA監管的實體以及CCPA的

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實施標準和執法做法正在繼續發展，在可預見的未來仍然不確定，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。2020年11月，加州人批准了《加州隱私權法案》(CPRA)，修改和擴大了CCPA，併成立了新的加州隱私保護局。《全面和平協議》將2023年1月1日定為《全面和平協議》大多數其他實質性條款的新遵守日期。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州已經頒佈了類似的法律來保護消費者隱私，其他許多州也在考慮制定類似的法律。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對PHI和其他個人信息的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈被認為不真實的信息，它可能會受到政府不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5條的不公平行為或做法或影響商業。

在聯邦和州一級實施的新的醫療信息標準可能會對我們處理個人和醫療保健相關數據以及與付款人溝通的方式產生重大影響，遵守這些標準的成本可能會很高。不遵守與患者健康信息相關的現有或新的法律法規(包括對其的解釋)，我們可能會受到刑事或民事制裁。

發牌

我們的某些業務受聯邦、州、當地和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及我們的設施、為我們工作或受僱於我們的醫療保健專家以及某些醫療產品的許可，並且不同司法管轄區的要求有所不同。

我們Patient Direct部門的某些隊友根據各種聯邦、州和地方要求獲得授權和/或許可，這些要求涵蓋各種主題，包括有關提供醫療或護理服務、臨牀記錄、感染控制和護理計劃的標準。此外，某些州可能會要求我們的某些隊友完成培訓計劃，接受背景調查，並保持州認證。此外，各種聯邦和州當局以及臨牀實踐委員會對我們臨牀專家的執照進行監管，他們直接作為員工或按日或合同在我們的設施中工作。我們相信，我們目前在所有實質性方面都獲得了我們所在司法管轄區法律要求的適當許可，但在現有或未來的市場上，可能會對我們施加額外的許可要求。

在美國，《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)、《食品和藥物管理局(FDA)條例》以及其他聯邦和州法規和條例對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷以及上市後監督等方面進行了監管。我們還必須遵守管理我們每個製造和配送中心的運營、儲存、運輸、製造、銷售、安全和安保標準的法律和法規。這包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心、藥品監督管理局、交通部、環境保護局、國土安全部(DHS)、職業安全和健康管理局、勞工部、平等就業機會委員會、州藥房委員會、或類似的州許可委員會和監管機構的監督。例如，我們填充和分發醫用氧氣瓶的地點必須在FDA註冊為醫療氣體制造商，這些註冊地點受到廣泛的監管。在其他要求中，FDA目前的良好製造規範(CGMP)法規對醫療氣體的接收、處理和分發提出了某些質量控制、文件和記錄保存要求。此外，在我們運營醫療氣體設施的每個州，我們都受到不同州健康和安全法律的監管。FDA和州當局對我們的設施進行定期的突擊檢查，以評估對cGMP和其他法規的遵守情況。不遵守適用的要求可能會導致各種行政或法律制裁，如警告信、產品召回、產品扣押、

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或者部分停產停銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。我們花費大量資源在我們的每個設施實現對聯邦和州法律要求的遵守。然而，不能保證這些努力會成功，我們的設施是否會達到並保持符合適用的聯邦、州和當地法律要求。我們還受到聯邦和州政府關於醫療保健行業財務安排的某些披露要求的約束。

環境法

我們受聯邦、州、地方和外國有關有害物質、污染和環境保護的法律和法規的約束。這些法規包括管理向空氣排放、向水排放、儲存、處理和處置廢物(包括醫療廢物)、修復受污染場地以及保護工人健康和安全的法規。這些法律法規經常變化，並隨着時間的推移變得越來越嚴格。不遵守這些法律和法規可能會導致我們的運營或補救費用索賠受到鉅額罰款或處罰或限制，以及據稱的人身傷害或財產損失。我們相信，我們目前的運營基本上符合所有適用的環境、健康和安全要求，我們保持着運營業務所需的所有物質許可。

某些環境法律和條例對向環境排放受管制物質的調查和補救規定了嚴格的責任，在某些情況下還規定了連帶責任。這種責任可以強加給受污染場地的現任或前任所有者或經營者，或在受污染場地處置或安排處置廢物的人。根據現有信息，我們不認為任何已知的環境法律或法規下的合規義務、釋放或調查將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而，不能保證這些發佈或新發現的信息、更嚴格的環境要求執行或更改，或者我們無法執行現有的賠償協議，不會導致重大成本。

此外，美國和其他國家的政府正在考慮制定新的或擴大的法律來應對氣候變化。這類法律，包括加利福尼亞州最近的立法，可能包括對温室氣體排放的限制，要求公司實施監測和披露氣候相關事項的程序，對特定能源徵收附加税或抵消費用，以及其他要求。不同司法管轄區不同的監管方法可能會使氣候相關法律的遵守情況變得更加複雜。新的或擴大的氣候相關法律可能會給我們帶來巨大的成本。在氣候相關法律的時間和範圍得到澄清之前，我們無法預測它們對我們的資本支出或我們的運營結果的潛在影響。

反壟斷法

聯邦政府、大多數州和外國政府都頒佈了反壟斷法或競爭法，禁止某些類型的被視為反競爭的行為。這些法律禁止操縱價格、市場分配、操縱投標、共同拒絕交易、市場壟斷、價格歧視、搭售安排、對競爭對手的某些收購以及對競爭產生或可能產生不利影響的其他做法。違反聯邦或州反壟斷法可能會導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。醫療保健部門的反壟斷執法目前是聯邦貿易委員會和司法部(DoJ)的優先事項。此外，美國司法部一直在對司法部聲稱操縱工資或限制工人流動性的各方的行為採取刑事反壟斷執法行動。我們相信我們遵守了這樣的聯邦和州法律，但法院或監管機構未來可能會做出可能對我們的運營產生不利影響的裁決。

欺詐和濫用法律

有各種聯邦和州法律來規範醫療保健提供者的運營，包括那些禁止醫療保健提供者、供應商以及與這些提供者和供應商簽訂合同的當事人欺詐性和濫用商業行為的法律，這些提供者和供應商參與、接受或能夠進行或影響轉介

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與政府資助的醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃的聯繫。特別重要的是，其中每一條都可以不時修改和更新：

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為了強制遵守聯邦法律，美國司法部（DOJ）和美國衞生與公眾服務部（HHS）監察長辦公室（OIG）繼續對醫療保健提供者進行審查，這導致了醫療保健行業的一些調查，起訴，定罪和和解。2022年9月發佈的《摩納哥準則》證明瞭司法部繼續優先考慮企業和醫療保健事務的一個例子，該準則反映了司法部長期以來關於企業問責的準則的改進。處理調查可能耗費時間和資源，並可能轉移管理層對業務的注意力。任何此類調查或解決辦法都可能增加費用或對業務產生不利影響。此外，由於《公平競爭法》規定了三倍賠償金和每項虛假索賠或陳述13，508美元至27，018美元的強制性最低罰款，而且此類罰款金額會不時更新，因此可能存在巨大的貨幣風險，醫療保健提供者通常在解決指控時不承認對重大和重大金額的責任，以避免可能造成的三倍賠償的不確定性。在訴訟程序中予以裁決。這類和解往往包含額外的合規和報告要求，作為同意令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解規模巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者是否遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律。

於2020年12月18日，在Apria收購事項於收購日期完成前，一名聯邦法官批准Apria與美國及若干州醫療補助計劃之間的民事及行政和解。§ 3729及以下，以及類似的州虛假索賠法，與非侵入性通氣產品（NIV）的租賃有關。Apria還達成了單獨的和解協議，以解決關係人代表加利福尼亞州和伊利諾斯州提出的與私人保險公司承保的NIV有關的索賠。

為了解決任何有關不當使用NIV的潛在責任，Apria同意達成民事和解協議，並向聯邦政府和各州支付4000萬美元。Apria還同意與加州保險部支付50萬美元，以解決根據加州保險欺詐預防法，加州保險法典§ 1871及以下索賠。Apria分別與關係人達成協議，以解決其投訴中的所有剩餘索賠，包括：（1）違反聯邦和州法律的報復索賠;（2）根據聯邦和州法律提供的律師費和費用索賠;以及（3）根據伊利諾伊州保險索賠欺詐預防法，740伊利諾伊州。補償統計92/1及其後Apria不承認其任何行為是非法或不正當的。所有款項已於收購日期前支付。

作為和解協議的一部分，Apria還與HHS OIG簽訂了為期五年的企業誠信協議（CIA）。CIA要求Apria維持其持續的企業合規計劃，並在CIA生效之日起五年內實施一系列明確的企業誠信活動。除其他事項外，CIA要求Apria對Apria的董事會施加某些監督義務;提供某些管理認證;繼續或實施某些合規培訓和教育;並聘請獨立審查組織進行某些審查。CIA還包括某些報告，認證，記錄保留和通知要求。如果違反了CIA，Apria可能需要支付某些規定的罰款，或者可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦和州機構以及健康保險公司經常進行審計，並要求客户記錄和其他文件，以支持為向客户提供的服務支付而提交的索賠。為了迴應審計或查詢，我們有義務獲取並提交由各臨牀提供者、醫療機構和處方者保留的基本醫療記錄，這可能具有挑戰性。如果確定我們的記錄或患者的醫療記錄不足以滿足索賠要求，我們可能會被拒絕或超額支付要求提交醫療保險報銷。在極少數情況下，此類審計會導致索賠記錄出現重大差異，而這些索賠記錄缺乏醫療必要性，我們可能會採取更廣泛的糾正措施，包括將審計結果外推到更廣泛的索賠人羣中，提交審計中審查以外的索賠的賠償要求，或對我們進行全面的預付款審查。

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產品和醫療保健服務

全球運營

我們的運營受到當地、國家和地區法規的約束，例如歐洲藥品管理局和醫療器械指令頒佈的法規。此外，客户亦會定期審核我們的營運，並對質素提出要求。我們的每個生產地點都在適當的地方當局獲得許可或註冊。我們相信，我們在美國境外開展業務時，嚴格遵守所有適用的法律法規以及現行行業最佳實踐。

由於我們在全球範圍內銷售我們的產品，某些本地性質的產品和產品線的變化也必須符合其他當地法規要求。在美國境外開展業務所固有的某些額外風險，包括價格和貨幣兑換控制、貨幣兑換率的變化、對參與當地企業的限制、徵用、國有化和其他政府行為。

我們的業務受到許多國家的貿易法規的影響，這些法規管理原材料和成品的進口，以及數據隱私法，這些法律要求保護醫療保健和其他個人數據。此外，我們須遵守旨在防止市場貪污及賄賂的法律及法規，以及有關醫療欺詐及濫用的法律及法規，包括美國的州及聯邦反回扣及虛假索償法。

全球隱私條例

我們的國際業務受到數據隱私法的影響，這些法律要求採取措施保護醫療保健和其他個人數據。數據保護法律和法規在全球範圍內不斷髮展，可能會繼續為我們的國際業務增加額外的合規成本和法律風險。在歐盟，《通用數據保護條例》（EU GDPR）規定了一個全面的數據保護制度，可能會受到監管罰款以及受影響數據主體的數據泄露訴訟。根據歐盟GDPR，數據保護機構可能會對全球營業額的4%或2000萬歐元（以較大者為準）進行監管處罰。英國（U.K.）已經實施了類似的立法（英國）。GDPR），其合規和運營成本以及潛在的罰款與歐盟GDPR相似。遵守歐盟GDPR的成本和其他負擔，英國GDPR和其他國際數據保護法可能會影響我們在美國以外的運營，並可能限制我們提供服務或使用在提供服務時收集的個人數據的方式。

反賄賂與腐敗

我們遵守旨在防止市場腐敗和賄賂的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》（FCPA）和英國《反海外腐敗法》（FCPA）。賄賂法近年來，這些制度一直是全球日益增多的執法活動的重點。我們和/或我們的代理人或代表違反FCPA或其他類似法律可能導致（其中包括）罰款和處罰、我們的商業慣例發生變化、我們的合同終止或其他不利影響或被禁止投標合同，和/或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格。

患者至上

報銷

要參與並符合聯邦醫療保險和聯邦醫療補助等政府報銷計劃的報銷資格，我們必須遵守聯邦和州當局以及管理此類政府報銷計劃的第三方規定的廣泛參與條件。如果我們違反了適用的法規或要求，我們可能會被排除在聯邦和州醫療保健計劃的參與，並受到重大的行政，民事和刑事處罰。

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對許多現有和新的醫療設備和供應品的需求正在並將繼續受到政府醫療保健計劃和私人健康保險公司在我們開展業務的司法管轄區內為我們和我們的客户報銷其會員/受益人醫療費用的程度的影響。醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的法規和監管要求決定了提供者的報銷水平。政府醫療保健計劃不時會有影響我們業務的立法變更，聯邦和/或州政府可能會在未來繼續制定措施，旨在控制或降低全部或部分由政府資金支付的醫療費用的報銷水平。經2010年《醫療保健和教育和解法》修正的《患者保護和平價醫療法》（統稱為ACA），2008年的患者和提供者醫療保險改進法案（MIPPA），2005年的赤字削減法案（DACA）和2003年的醫療保險處方藥，改進和現代化法案（MMA），每一項都包含直接影響我們所提供產品報銷的條款。來自私人第三方付款人的補償各不相同，取決於合同談判，不能保證這些合同將有利可圖，未能遵守這些合同可能導致終止或財務責任。近年來，支付方加大了降低醫療成本的力度，並可能繼續下去，這可能導致醫療公司提供的某些服務的報銷減少或增長放緩。醫療保健公司可能會繼續經歷付款人組合從按服務收費的付款人的轉變，導致基於價值為基礎的原則和質量驅動的管理式醫療計劃的報銷收入百分比增加，以及包括控制醫療保健成本壓力在內的一般行業趨勢。控制醫療成本的壓力以及從傳統醫療保險報銷轉向基於質量結果的支付增加了支付的不確定性。

ACA通過擴大醫療保險覆蓋範圍、限制醫療保險和醫療補助計劃支出以及建立將報銷與質量和整合聯繫起來的計劃來影響醫療服務的提供和報銷方式。ACA的潛在變化可能會影響我們的業務，包括但不限於法庭挑戰，以及行政和立法修改。參保人數減少、參保人數減少以及政府對項目的資助減少，都可能導致我們的收入減少，以至於這些立法降低了報銷率。

MMA為我們提供的某些DMEPOS建立了競爭性投標程序(CBP)。DMEPOS CBP影響某些DMEPOS項目供應商的醫療保險報銷金額，過去包括我們向患者提供的一些DMEPOS項目。累積起來，在2011至2018年間生效的DMEPOS CBP的前幾輪競爭中，我們獲得了絕大多數我們提交投標的產品類別的合同。競爭性招標合同預計至少每三年重新招標一次。雖然我們無法預測DMEPOS CBP未來對我們業務的結果，也無法預測未來幾年將生效的聯邦醫療保險支付率，但該計劃可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

州醫療補助計劃對我們提供的產品和服務實施報銷政策，這些政策可能因州而異。我們無法預測各州是否會考慮採取減少報銷的做法，或者任何此類變化是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

市場營銷法和透明度報告法

與消費者的通信也受管理通信的法律和法規的約束，包括1991年的電話消費者保護法(TCPA)、聯邦CAN-垃圾郵件法、垃圾傳真法下的額外傳真法規以及電話銷售規則和醫療保險法規。根據這些規定，公司通過電子郵件、電話和短信聯繫消費者的方式受到限制，例如，通過使用隨機或順序的“自動撥號器”設備。近年來，根據聯邦和州法律對進行短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。我們相信，我們基本上遵守了我們所受的聯邦法規，以及適用的州同等法規。適用於或可能適用於提供消費者電話、電子郵件和短信的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接

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債務，可能需要改變我們的業務模式的某些部分，可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

《公平收債行為法》

我們的一些業務可能需要遵守《公平收債行為法》(FDCPA)的某些條款以及許多州的類似法規。根據FDCPA，第三方催收公司在聯繫消費者債務人並就所放置的賬户獲得付款的方法方面受到限制。州催收機構法規的要求各不相同，大多數要求遵守FDCPA的要求。我們相信，我們基本上遵守了FDCPA和適用的類似州法規。如果我們的託收做法被認為與這些標準不一致，我們可能會受到損害和處罰。

人力資本資源

隊友概述

我們的隊友是我們所做的一切的核心。通過他們的創造力、才華和辛勤工作，我們的隊友能夠為我們提供卓越的產品和服務，他們為我們的使命提供了動力，使我們的客户能夠推動醫療保健的發展。因此，我們致力於保持一種文化，並提供將吸引和留住頂尖人才的福利。我們還致力於創造一個多樣化和包容性的環境，讓我們的隊友在高水平上發揮作用，強調安全文化，有利於職業和個人成長。

截至2023年底，我們在美國僱傭了大約13,700名全職和兼職隊友，在美國以外僱傭了8,500名隊友(OUS)。我們的美國隊友沒有一個是由工會代表的，也沒有受到集體談判協議(CBA)的約束，但OUS的某些隊友代表了我們的隊友，並受到勞動協議的保護。在我們的整個運營過程中，我們繼續與我們的隊友以及代表我們OUS隊友的工會和工會保持積極的關係。

我們依賴於我們的關鍵人員來成功地運營我們的業務，包括我們的高管、高級公司管理層和我們運營部門的管理層。我們尋求通過提供有競爭力的基礎和激勵薪酬方案(在某些情況下還包括基於股份的薪酬和留任激勵)、誘人的福利以及晉升和獎勵職業的機會來吸引和留住這些關鍵職位的頂尖人才。如果需要，我們會定期審查和調整隊友的總薪酬(包括工資、年度現金激勵薪酬、其他現金和股權激勵以及福利)，以確保我們的產品在行業內具有競爭力，並與我們的業績保持一致。我們還實施了全企業範圍的人才發展和繼任規劃方案，旨在確定關鍵職位的未來和/或繼任候選人。除了薪酬外，我們還促進許多慈善、慈善和社會意識項目，這些項目不僅支持我們服務的社區，還為隊友提供經驗，促進合作和有益的工作環境。

為了利用現有機會併成功實施我們的長期戰略，我們明白，我們必須能夠僱用、培訓和留住有技能的人員。為此，我們支持和利用各種培訓和教育計劃，並制定了全公司範圍內和特定於項目的隊友培訓和教育計劃。主要項目側重於隊友安全、領導力發展、健康和健康、工作與生活平衡、人才管理、多樣性和包容性以及隊友敬業度。我們相信，多樣性、包容性和隊友參與度是我們關愛生命的目標、願景、戰略和業務成功不可或缺的一部分。我們為保持尊重隊友和重視關心他人的文化而自豪。我們相信，營造一個重視多樣性、包容性和道德行為的環境，可以創造一個能夠擁抱、利用和尊重我們的隊友、客户和我們生活、工作和服務的社區之間的差異的組織。因此，我們創建了隊友資源小組(TRGS)，在個人和職業發展方面提供支持和幫助，同時創造一個安全的空間，讓隊友每天都能把真實的自我帶到工作中來。我們目前的TRG包括黑人遺產、外展、導師和豐富、亞洲和太平洋島民卓越崛起、

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拉美裔領導力和成就組織、LGBTQ+、退伍軍人、婦女賦權網絡、技術中的婦女、不同能力的包容和支持以及青年新興專業人員。我們還相信我們的隊友是歐文斯和Minor的代言人，我們希望每一位隊友都能像我們的榮譽守則中規定的那樣，樹立我們的價值觀和對道德商業實踐的承諾。

2021年，我們成立了歐文斯兒童和未成年人基金會，致力於通過對其服務的慈善和民間組織做出有影響力的貢獻，建立更健康的社區。歐文斯兒童和未成年人基金會專注於三個主要領域，環境、醫療保健以及多樣性和包容性。

我們相信，我們為創造一個有利於我們的價值觀和隊友成功的環境所做的努力得到了回報。我們的價值觀反映了我們對客户和隊友的承諾，以及我們生活和工作的環境和社區。我們的價值觀體現了“理想”的行為方式--誠信、發展、卓越、負責和傾聽。所有的隊友都應該在他們每天的所作所為中體現出這些價值觀。我們也要求我們的隊友有很高的表現標準，我們會根據當前的要求、未來的需求預期和歷史趨勢定期評估隊友的生產率。我們會不時增加、減少或調整某些範疇的資源，以配合不斷轉變的情況。

隊友福利

我們相信，隊友福利是具有競爭力的總薪酬方案的重要組成部分。我們的福利計劃旨在吸引和留住頂尖人才，包括醫療、健康和牙科保險、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險、人壽保險、旅行和意外保險、我們的年度和長期激勵計劃、隊友股票購買計劃以及我們的401(K)儲蓄和退休計劃。

我國董事會在人力資本資源管理中的作用

我們的董事會相信，人力資本管理，特別是吸引、留住和發展關鍵人才的能力，對我們的持續增長和成功至關重要。董事會還認為，有效的人力資本管理對於維護反映我們的核心價值觀以及我們對卓越和道德商業實踐的共同承諾的文化至關重要。

管理層定期向董事會的人力資本管理委員會報告人力資本管理主題，包括企業文化、多樣性和包容性、隊友發展、薪酬和福利。我們還不時地進行隊友敬業度調查，以徵求反饋，並將調查結果報告給董事會。我們的人民和文化委員會監督人才的保留和發展，包括繼任規劃，董事會就這些領域的重要決策提供意見。

可用信息

該公司根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度報告、季度報告、委託書和其他文件。我們在美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會網站上投資者關係內容部分的美國證券交易委員會備案鏈接免費提供這些備案文件。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格的年度報告中。

此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關歐文斯律師事務所的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得該公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們通過我們的投資者關係網站、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體和博客與我們的隊友和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行交流。我們在社交媒體和博客上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵

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投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人可以查看我們在我們的投資者關係網站上列出的社交媒體渠道和博客上發佈的信息。

此外，我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和隊友的書面榮譽守則，包括我們的首席執行官和高級財務官。本榮譽守則(包括對其條款的任何修訂或豁免)和我們的公司治理準則可在我們的網站www.owens-minor.com上查閲。

項目1A.風險因素

以下是我們目前認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的某些風險因素。這些風險因素是本報告其他部分提到的因素之外的因素，並不是我們面臨的所有風險。我們還可能受到我們目前沒有意識到的風險的影響，或者我們目前不認為對我們的業務具有重大意義的風險。

操作風險

我們專注於並依賴於某些醫療保健提供商客户、團購組織和付款人。

2023年，雖然沒有單一客户佔我們綜合淨收入的5%，但我們在美國的前十大客户約佔我們綜合淨收入的20%。此外，在2023年，我們大約64%的綜合淨收入來自與我們最大的GPO(Vizient、Premier和HPG)簽訂的合同下對成員醫院的銷售。如果現有合同到期而未被替換或在到期前被客户或GPO終止，我們可能會失去重要的醫療保健提供商客户或GPO關係。雖然我們與某一GPO的關係終止並不一定會導致成員醫院失去客户，但GPO關係的任何此類終止，或重要的個別醫療保健提供者客户關係或付款人，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

醫療產品行業受多層成本計算結構的制約，這種結構可能因製造商和/或產品而異。在這種結構下，某些機構可以獲得比我們能夠獲得的更優惠的醫療產品價格。多層次成本計算結構繼續擴大，因為許多大型綜合醫療保健提供商和其他具有顯著購買力的供應商，如GPO，需要更優惠的定價條件。此外，新提供商網絡和GPO的形成可能會將採購決策轉移到我們與其沒有歷史關係的實體或個人。這可能會威脅到我們有效競爭的能力，進而可能對我們的財務業績產生負面影響。雖然我們正在尋求從製造商那裏獲得類似的條款，以獲得GPO合同或其他合同要求的較低價格，並與提供商網絡和新的GPO發展關係，但我們不能向您保證將獲得此類條款或執行合同。

我們未能與醫院和醫生轉介來源建立和維護關係，可能會導致我們的收入下降。

對於我們的Patient Direct部分，我們沒有與大多數醫院或醫生簽訂合同或獨家安排。相反，我們試圖與醫院和醫生密切合作，接受需要我們服務的患者的出院和轉介。因此，我們的患者直接部分的成功在很大程度上取決於醫院和醫生來源的轉介。如果我們不能成功地建立新的推薦來源並與我們當前的推薦來源保持牢固的關係，如果我們提供的服務質量和護理水平出現實際或預期的下降，或者如果提高我們銷售人員的技能水平和效率的努力失敗，我們的收入可能會下降。此外，我們與推薦來源的關係受聯邦和州醫療保健法律的約束，例如美國聯邦反回扣法規(反回扣法規)和美國聯邦斯塔克法律(斯塔克法律)，遵守這些法律會限制我們與推薦來源的關係範圍。

客户和產品組合的可能變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。

我們的收入由許多因素決定，包括客户的組合、客户的付款率以及我們提供的產品和服務的組合。轉向價格較低的客户，或從毛利率較高的產品轉向毛利率較低的產品，將降低我們的毛利率。組合中的變化

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我們提供的客户、產品和服務以及支付方法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於某些重要的供應商。

在我們在美國的產品和醫療保健服務部門，我們分銷來自大約1,000家供應商的產品，並依賴這些供應商提供持續的產品。2023年，我們國內十大供應商的產品銷售額約佔綜合淨收入的37%。任何單個供應商的產品銷售額都沒有超過我們2023年綜合淨收入的10%。我們依賴供應商提供令人滿意的採購和交付條款以及績效激勵措施。我們維持充足運營收入的能力一直並將繼續取決於我們從供應商那裏獲得優惠條款和激勵的能力，以及供應商繼續使用第三方分銷商銷售和交付其產品的能力。重要供應商的條款更改、此類供應商決定將其產品直接分銷給醫療保健提供商而不是通過第三方分銷商，或關鍵供應商未能向我們銷售和交付滿足客户需求所需的產品，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，出於質量保證或成本效益的考慮，我們已從獨家供應商處購買了我們產品中使用的某些組件和原材料，並且我們預計將繼續從這些獨家供應商處採購這些組件和原材料。儘管市場上有這些產品的其他來源，但由於美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構對我們產品製造的法規和要求，我們可能無法快速為某些組件或材料建立額外或替代來源。任何獨家供應商的損失或任何影響及時或具有成本效益地製造或分銷我們產品的能力的持續供應中斷，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們的Patient Direct部門，我們目前依賴相對較少的供應商為我們的家庭保健業務提供大部分患者服務設備和用品。此外，我們亦不時與供應商訂立某些獨家安排，以提供病人服務設備和用品。此外，我們的一些供應協議包含取決於滿足特定訂單量的定價表。我們無法採購某些設備和用品，包括由於未能維持和續簽某些協議和准入安排，可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。出於質量和成本的原因，我們經常有選擇地使用供應商。價格大幅上漲或從現有供應商獲得該等設備和供應的能力中斷，例如管理層在《財務狀況和經營業績討論與分析》中所述與飛利浦Respironics召回相關的中斷，可能會減少我們的收入，並可能迫使我們使用替代供應商。我們使用的現有供應商的任何變化都可能導致產品交付延遲和可能的收入損失，這可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，可能沒有替代供應商，或可能無法以類似或優惠的價格提供其產品和服務。如果我們不能獲得我們目前使用的患者服務設備和用品，或者以類似或優惠的價格獲得替代產品，我們提供此類產品的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。

我們的運營依賴於信息系統的正常運行，如果我們遭遇網絡攻擊或其他系統崩潰或故障，我們的業務或運營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的外部服務提供商使用和依賴信息系統來執行我們的業務操作，包括接收、處理、分析和管理數據，向來自多個配送中心的客户分發數千種產品。這些系統還可用於為客户接收和填寫訂單、向客户開具賬單和收款、從供應商購買庫存和相關交易並付款，以及安全地以電子方式傳輸、處理、存儲和託管敏感信息，包括受保護的健康信息和其他類型的個人信息、機密財務信息、專有信息和與我們的客户、公司和隊友相關的其他敏感信息。此外，我們長期增長戰略的成功有賴於持續監測和升級我們的信息系統以向客户提供更好服務的能力。

正如項目1C所述，我們有一個綜合框架來預防、識別和減輕與對我們系統的網絡安全攻擊有關的風險。儘管我們和我們的外部服務提供商和顧問採取了物理、技術和行政安全措施，但我們的技術系統和運營在過去已經並可能處於

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未來會受到來自我們無法控制的來源的網絡攻擊。近年來，我們行業中的網絡攻擊有所增加，並變得更加複雜。例如，我們預計威脅參與者可能會使用更先進的工具和技術，如人工智能，這些工具和技術旨在規避安全控制。因此，我們的系統受到網絡攻擊的風險增加了。我們不監督或積極監控與我們的外部服務提供商相關的網絡安全風險，我們依賴這些提供商向我們通報風險、入侵或網絡攻擊。網絡攻擊包括實際或嘗試的未經授權的訪問、篡改、惡意軟件插入、勒索軟件攻擊或其他系統完整性事件。未來的網絡安全事件可能涉及對我們的技術系統的運營或我們所依賴的第三方服務提供商的重大數據泄露或其他重大影響，這可能導致我們的系統在較長一段時間內無法正常運行、訴訟或監管行動、客户或收入流失以及費用增加，任何這些都可能對我們的業務運營、聲譽、我們的增長和戰略舉措、我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們業務生產能力的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大部分產品在17個工廠生產：12個在美國，兩個在墨西哥，泰國、愛爾蘭和洪都拉斯各一個。如果這些設施中的一個或多個遭到損壞，或者如果這些製造能力因質量、監管或其他原因而受到限制或停止，包括流行病、自然災害、地緣政治事件、長期電力或設備故障、勞資糾紛或不成功的產品進出口以及供應鏈運輸中斷，則可能無法及時生產出所需水平的相關產品，甚至根本無法生產。任何這些製造過程的減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務和運營有賴於關鍵設施和分銷網絡的正常運作。

由於大流行、天氣、自然災害、火災、恐怖主義、罷工、貿易限制、主要供應商的財務和/或運營不穩定、地緣政治事件(如俄羅斯-烏克蘭衝突)，我們的任何設施或配送能力受到損害或中斷還是以色列和哈馬斯的戰爭？)或其他原因可能會削弱我們提供服務、分銷產品和開展業務的能力。如果我們無法或在財務上不可行，以減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，則可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果實際使用率超過我們的假設，我們的資本充值安排可能被證明是無利可圖的。

我們不時與商業付款人訂立按人頭支付的安排，根據該安排，他們同意向我們支付固定的金額(以每位會員每月為確定的患者羣體為基礎)，而不考慮實際提供的服務。在這些安排中，我們根據對服務平均預期使用率的假設，與付款人談判合同費率。如果實際使用率超過我們的假設，這種安排的盈利能力可能會降低。此外，即使合同償還率不足以支付基於實際使用率的成本，我們也可能有義務在這種按人頭計價的安排下履行義務。

我們吸引和留住有才華的合格隊友的能力對我們的成功和競爭力至關重要。

我們業務的成功取決於我們吸引、吸引、培養和留住合格和經驗豐富的團隊成員的能力，包括關鍵高管。我們可能無法成功地競爭、吸引或留住合格和有經驗的隊友，特別是在北美，那裏的勞動力市場目前緊張。潛在僱主之間的競爭、勞動力短缺和通脹壓力可能會導致工資、福利或其他與隊友相關的成本增加，或者導致我們無法招募和留住隊友。我們可能會因為各種原因(包括疾病)而突然失去關鍵人員，必須為關鍵管理角色的繼任做好充分規劃。隊友可能不會成功地過渡到新的角色。如果我們無法招聘或保留足夠數量的合格員工，或者如果薪酬或員工福利成本大幅增加，我們有效提供服務的能力可能會受到影響，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，工會組織活動過去已經發生，未來可能會發生，工會和組織活動對我們的成本和運營結果的不利影響可能是巨大的。

我們無法充分整合收購，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

根據我們的增長戰略，我們不時收購其他業務，我們相信這些業務將擴大或補充我們現有的業務和運營。收購的整合涉及多項

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重大風險，可能包括但不限於：業務和系統過渡和整合的費用和困難；與管理擴大業務有關的複雜性；留住現有客户和獲得新客户的能力；吸收和留住人員；會計、税務、監管和合規問題；實施統一控制、程序、政策和信息系統的困難；與整合業務有關的意外費用、延誤或監管問題；被收購企業經營所在市場的一般經濟狀況；在我們經驗和專業知識有限的市場開展業務時遇到的困難；難以獲得或未能獲得必要的監管許可證和付款人特定批准；因完成業務整合而分散管理層的注意力；賣方賠償不足；以及賣方未能根據任何過渡服務協議履行義務。

即使我們能夠成功地整合收購的業務，這種整合也可能無法實現我們預期的全部好處，或者可能比我們預期的成本更高。如果我們不能及時成功地完成和整合我們的戰略收購，我們的業務、增長戰略、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務涉及壓縮氧和液氧的儲存、運輸和供應，這本身就存在破裂或其他事故的風險，有可能造成重大損失。

我們的業務在儲存、運輸和提供醫療氣體產品以及壓縮和液氧方面存在許多固有的危險，包括破裂、泄漏和起火。這些風險可能導致因人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞而造成的重大損失，並可能導致我們相關業務的縮減或暫停。如果發生重大事故或事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，監管壓縮氧或液氧等危險材料的儲存、運輸和供應的政府監管機構可能會徵收糾正行動計劃、罰款或其他制裁。

我們的商譽可能會受損，這將要求我們根據公認的會計原則對收益進行重大計提。

美國公認會計原則(GAAP)要求我們每年對商譽進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行測試。GAAP要求的測試涉及管理層的估計和判斷。儘管我們相信我們的假設和估計是合理和適當的，但一個或多個關鍵假設中的任何重大不利變化，包括但不限於未能滿足我們的業務計劃或預期收益和現金流，不可預見的事件和情況，如關於供應鏈費用增加的持續時間和幅度、大宗商品成本或通脹壓力的假設和我們減輕此類影響的計劃努力的變化，供應鏈中斷，個人防護用品(PPE)或其他產品的估計需求和銷售價格，貼現率的增加，終端增長率的下降，税率的增加(包括潛在的税制改革)或行業或經濟趨勢的重大變化，可能會影響此類估計的準確性或有效性，並可能導致商譽減值。2023年、2022年或2021年均未記錄商譽減值費用。在確定商譽減值的期間，我們可能需要在我們的綜合財務報表中對收益計入重大費用，這項費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

行業和經濟風險

我們面臨着日益激烈的競爭、加速的定價壓力和技術變革。

我們的產品和醫療保健服務部門經營的醫療/外科用品分銷行業競爭激烈，我們的業務面臨定價和利潤率壓力。我們與其他國家分銷商和一些地區和當地分銷商以及客户自我分銷模式競爭，在較小程度上還與某些外包物流公司競爭。在美國，我們的幾個分銷合作伙伴和GPO通過採購自己的品牌直接與我們競爭。醫療/外科用品分銷行業內的競爭因素包括市場定價、供應商網絡和GPO的相對議價能力、總交付產品成本、產品可用性、準確完成訂單和開具發票的能力、交付時間、提供的服務範圍、高效的產品採購、庫存管理、信息技術、電子商務能力，以及滿足客户特定要求的能力。我們的成功取決於在管理內部成本和支出的同時，在上述因素上進行競爭的能力。

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我們的Patient Direct部門所在的家庭醫療保健行業也競爭激烈，高度分散。有大量的提供者，包括醫院系統、內科專家和睡眠實驗室、工業氣體制造商、家庭保健機構、健康維護組織和替代治療提供者。進入當地家庭保健市場的門檻也相對較低。醫院、衞生系統和付款人通常希望提供急性後醫療服務的覆蓋範圍和更好的控制，包括我們提供的類型的家庭醫療服務。我們的合同不時會被修改(有時是通過有關支付政策的單方面行動)、重新談判、與我們的競爭對手進行投標程序，或者完全終止。付款人可以擴大他們的提供商網絡，減少我們可能從他們那裏獲得的推薦或收入，減少他們的提供商網絡以換取更低的付款率，或者改變他們向其推薦業務的提供商的優先順序。此外，CVS Health Corporation等藥房福利經理正開始在家庭保健市場與我們競爭。亞馬遜、Inc.和Alphabet等大型科技公司已經擾亂了其他供應業務，就亞馬遜而言，Inc.及其新興的藥房產品進入了醫療市場。如果這些提供商進入家庭醫療市場，我們可能會經歷轉介或收入的損失。

傳統的分銷關係也受到了在線商務解決方案的挑戰。這種競爭將要求我們以符合成本效益的方式適應不斷變化的技術，繼續提供更好的服務，並繼續差異化我們的業務(包括提供額外的增值服務)，以及時滿足消費者和客户的需求。這種競爭的出現，以及我們無法及時預測和有效應對變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手現在或將來可能擁有比我們更多的財務或營銷資源，或者擁有更有效的銷售和營銷活動，這可能會增加定價壓力，並限制我們維持或增加市場份額的能力。此外，在某些市場，競爭對手可能有其他產品和服務優於或被認為優於我們自己的產品和服務。

與這些變化相關的現有技術、Payor福利或承保政策的重大變化，或客户、患者和轉診來源的偏好，也可能導致我們當前的產品變得不那麼有競爭力或過時，我們將有必要適應這些變化。這些意想不到的變化可能導致我們增加資本支出和改變戰略，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

無法及時、經濟高效地從第三方獲得關鍵部件、原材料或製成品，或者供應鏈出現重大中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營有賴於他人提供的各種零部件、原材料和製成品的供應。如果供應商和第三方製造商的能力受到限制或停止，由於質量、監管或其他原因，包括流行病、自然災害、地緣政治事件、長期電力或設備故障、勞資糾紛或不成功的產品進出口以及供應鏈運輸中斷或其他原因，可能會對我們製造或分銷產品的能力造成負面影響，並可能導致監管行動。此外，我們供應鏈中的任何重大中斷，包括運輸或貿易限制的結果，都可能對我們的業務運營和我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，第三方未能及時向我們交付高質量的產品可能會對我們的運營產生負面影響。與重要供應商的糾紛，包括有關定價或業績的糾紛，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，特別是當產品來自單一地點或供應商時，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

我們已經經歷，並可能繼續經歷供應鏈成本上升，特別是與國際貨運和大宗商品相關的成本。由於競爭動態和合同限制，我們可能無法通過更高的價格來轉嫁這些成本增加。對我們產品的需求的短期或持續增長可能會超過我們的生產能力，或者以其他方式使我們的供應鏈緊張。這些和其他供應鏈問題可能會增加我們的成本，擾亂或減少我們的生產，延誤我們的產品發貨，阻止我們滿足客户需求，

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損害我們的客户關係，並可能對我們的業務運營、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

當前和未來經濟狀況的不確定性以及總體政治狀況的其他不利變化可能會對對我們的產品和服務的需求以及我們應收賬款的收款產生不利影響。

在美國和我們開展業務的其他國家，糟糕或不斷惡化的經濟和政治條件可能會對醫療服務的需求產生不利影響，從而對我們的產品和服務的需求產生不利影響。這種需求變化可能會導致進一步的庫存估值調整。糟糕的經濟狀況也可能導致我們的供應商向分銷商提供不太優惠的採購條款，這將對我們的盈利能力產生負面影響。此外，經濟和政治狀況惡化可能導致聯邦和州政府收入的潛在下降，這可能會產生額外的壓力，要求限制或減少聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府資助計劃對我們服務的報銷。由於不利的經濟狀況導致美國失業人數的增加，可能會導致僱主團體健康計劃覆蓋的患者比例較小，而較低薪酬的聯邦醫療保險和醫療補助計劃覆蓋的比例較大。僱主還可以選擇更具限制性的商業計劃，報銷率更低。如果付款人受到經濟下滑的負面影響，我們可能會面臨商業利率的進一步壓力，收款放緩，以及我們預計收款金額的減少。此外，應收賬款的收取需要管理層持續關注和參與，並不斷改進信息系統和賬單中心的運作程序。不能保證我們在未來一段時間內能夠改進或保持目前的可收集性和DSO水平。不斷惡化的經濟狀況已經並可能繼續對我們許多客户的業務和財務健康產生不利影響，並損害他們的信譽。如果一個或多個客户破產、資不抵債或其他信用違約，而這些客户欠我們的餘額很大，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。金融和經濟衰退的這些和其他可能的後果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

美國和更大的全球經濟體在2023年經歷了高通貨膨脹率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他中央銀行已經更積極地加息，因此，許多人認為經濟衰退的風險很高。美國和全球經濟目前的狀況和狀況，使得人們很難預測衰退是否已經發生以及/或何時發生，以及衰退的程度如何。當前和未來的經濟和政治狀況對我們、我們的客户、供應商和合作夥伴的影響存在不確定性，這使得我們很難預測經營業績，並就未來的投資做出決定。整體經濟健康的任何重大衰退，或任何衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件，包括通脹壓力，都可能對我們的收入和財務業績產生不利影響，導致資產減值。

我們的產品和醫療保健服務部門受到關鍵商品價格波動的影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

我們的全球產品業務屬於我們的產品和醫療保健服務部門，在其產品的製造中依賴於產品投入，如聚丙烯和丁腈，以及其他商品。這些商品的價格波動很大，近幾年來波動很大，這可能會導致我們的運營業績和現金流出現波動。對衝大宗商品價格的能力有限。此外，由於競爭動態，我們可能無法通過更高的價格來轉嫁大宗商品驅動的成本增長。如果我們不能通過其他成本削減來完全抵消成本增加，或者通過提價或附加費來收回這些成本，我們的利潤率和盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

美國醫療保健行業不斷變化的狀況可能會影響我們的運營結果和現金流。

我們很大一部分收入來自美國。我們與我們的客户和供應商一起，受到與醫療保健相關的廣泛的聯邦和州法規以及私人醫療保險行業的政策和實踐的約束。近年來，政府和私人部門採取了一系列舉措，以降低醫療成本和政府支出。這些變化包括對管理式醫療的依賴增加；競爭對手、供應商和客户的整合；醫療保健提供者的場所從急性護理環境轉向診所、醫生辦公室和家庭護理；以及更大、更復雜的採購集團的發展。國家和地區的保險公司和管理保健組織經常試圖降低我們收取的價格

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我們向他們及其成員提供的產品和服務，包括通過與醫療保健提供者的直接合同、加強監督以及讓患者更多地參加管理型醫療保健計劃和首選提供者組織。由於供應商對我們產品和服務的報銷減少，我們已經並預計將繼續面臨定價壓力。此外，近年來，美國醫療保健行業經歷了並將繼續經歷重大整合，以應對成本控制立法和降低成本的一般市場壓力。我們的客户、健康保險公司和供應商的這種整合通常會讓他們有更大的討價還價能力，以降低他們可以獲得的價格。所有這些變化都給醫療保健提供商客户帶來了額外的財務壓力，他們反過來尋求降低我們提供的產品和服務的成本和定價。我們預計醫療保健行業將繼續發生重大變化，這些潛在的變化可能包括政府對醫療保健服務的支持減少、法律或法規的不利變化以及醫療保健報銷做法的進一步減少，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

根據通脹壓力上升的影響，我們的盈利能力和現金流可能會有所不同。

通貨膨脹已經並可能繼續對採購材料或生產和向客户分發製成品的成本產生重大影響。持續的通脹壓力可能會給我們的客户帶來降低成本的市場壓力，這可能會影響我們的盈利能力和現金流。此外，我們是否能夠將增加的成本轉嫁給客户以努力抵消通脹壓力，或者這種增長可能超過基於通脹的補償性聯邦醫療保險支付率增長或我們可能獲得的任何其他利率增長，都是不確定的。

訴訟風險與監管風險

我們受到嚴格的監管和許可要求，我們已經、現在和可能成為聯邦和州調查和合規審查的對象。

在美國和我們開展業務的其他國家，我們被要求遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規。我們和我們的某些員工還必須持有許可證和執照，並遵守各種政府機構和機構的業務和安全標準。任何不遵守這些法律法規或未能保持必要的許可證、執照或批准，或不遵守所需標準的行為，都可能擾亂我們的運營和/或對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在我們必須遵守的美國醫療保健相關法律中，包括反回扣法規、斯塔克法律、FCA以及與欺詐、浪費和濫用有關的類似州法律。這些法律的要求很複雜，可能會有不同的解釋，監管機構可能會對我們的政策和做法提出質疑。如果我們未能遵守這些法律，我們可能會受到聯邦或州政府的調查或準訴訟(由聲稱代表聯邦或州政府行事的私人當事人發起的虛假索賠案件)，這可能導致民事或刑事制裁，包括吊銷執照或喪失參與Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。此類制裁和損害可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的全球業務也面臨違反法律的風險，包括那些禁止向政府官員和其他個人和組織支付不當款項和賄賂的法律。這些法律包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國司法管轄區的類似法律法規，任何違反這些法律和法規的行為都可能導致重大責任和市場聲譽損失。不遵守這些法律還可能使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的Patient Direct部門是一家獲得聯邦醫療保險認證的供應商，並參與了州醫療補助計劃。不遵守適用的標準和法規可能會導致民事或刑事制裁，包括喪失參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。

我們收集、處理和維護患者可識別的健康信息和其他敏感的個人和財務信息，這些信息受聯邦、州和外國法律的約束，這些法律規範了此類信息的使用和披露。目前實施的法規在繼續演變，這一領域的新法律可能會進一步限制我們收集、處理和維護個人或患者信息的能力，或者可能要求我們產生額外的合規成本，這兩種成本中的任何一種都可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。違反聯邦法規(例如

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有關隱私和數據保護的國家或外國法律(如歐盟GDPR或英國GDPR)可能會使我們面臨民事或刑事處罰、違約索賠、補救費用以及對我們的聲譽的損害。

我們的業務，包括我們的賬單做法和我們與醫療保健提供者的安排，也受到廣泛的聯邦和州法律以及政府機構的審計、詢問和調查。例如，關於和解協議解決了美國紐約南區檢察官辦公室進行的關於民事調查要求的調查，apria被要求與HHS OIG簽訂為期五年的中央情報局。中情局規定，除其他事項外，apria將對apria董事會施加某些監督義務，提供某些管理認證，並視情況繼續或實施某些合規培訓和教育。中央情報局還要求apria聘請獨立的第三方審查對中央情報局的遵守情況，以及某些報告、認證、記錄保留和通知要求。不遵守中央情報局的義務可能會給我們帶來實質性的後果，包括罰款或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

適用法律可能針對我們提供的產品和服務的付款、我們業務的實施、防止欺詐和濫用，以及從政府計劃(如Medicare、Medicaid和商業付款人)開具賬單和報銷。這些法律可能有相關的規則和條例，可能會受到解釋，可能不會就它們在我們的運營中的應用提供明確的指導，包括我們與醫院、醫生和其他醫療保健提供者的安排。

聯邦和州政府已經與私人實體簽訂了合同，以審計和收回超過聯邦和州福利計劃規則允許的支付所產生的收入。這些實體包括但不限於負責審計聯邦醫療保險索賠的恢復審計承包商、負責通過醫療記錄審查識別涉嫌欺詐的統一計劃誠信承包商以及負責審計醫療補助索賠的醫療補助誠信承包商。我們相信，在我們的正常業務過程中，這些承包商和其他承包商的審計、詢問和調查將不時發生。我們還可能受到來自商業付款人的更多審計，並根據與我們向商業付款人開具賬單相關的聯邦、民事和刑事法規。我們對這些審計、詢問和調查作出迴應的努力可能會導致巨大的成本，並將管理層的時間和注意力從我們的業務運營中轉移出來。此外，任何審計、調查或調查的不利結果可能會損害我們的聲譽，或導致對我們的罰款、處罰或其他制裁。此類待決或未來的審計、調查或調查，或此類事項的公開披露，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。

聯邦和州法律措辭寬泛，可能會被檢察、監管或司法當局以我們無法預測的方式解釋或應用。此外，在許多情況下，只有有限的公開可用的準則和方法可用於確定某些審計中的錯誤。因此，在所需的文件和審計方法方面可能嚴重缺乏清晰度。每個患者醫療檔案的清晰度和完整性，其中一些是我們沒有僱用的醫生的工作成果，對於成功挑戰任何拒絕付款是至關重要的。

我們的某些業務直接或通過第三方間接對醫療產品進行環氧乙烷(ETO)滅菌。在美國，幾個監管機構，包括EPA、FDA以及州和地方一級的機構，在規範Eto滅菌的使用方面發揮了作用。最近宣佈暫時或永久關閉由其他國家運營的消毒設施，這與州和/或地方對這些設施的ETO排放有關的監管或其他法律行動有關。我們已經並將繼續採取措施，遵守所有適用的排放法規，減少排放。然而，不能保證目前或未來的立法或監管行動，或我們可能成為其中一方的當前或未來的訴訟，不會顯著增加進行絕育手術的成本，或減少或消除在我們的行動中使用ETO。此外，我們可能會因立法或監管行動或訴訟而承擔損害賠償和罰款的責任，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。

因此，我們的安排和業務做法可能成為政府審查的對象，或被發現違反適用法律。如果聯邦或州政府官員挑戰我們基於對這些法律、規則和法規的解釋而構建的我們與第三方的運營或安排，這樣的挑戰可能會擾亂我們的業務運營，即使我們成功地為我們對這些法律、規則和法規的解釋辯護，我們也可能會招致鉅額的國防成本。如果政府或第三方成功挑戰我們的

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據解讀，此類挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。

在推出新產品或對現有產品進行修改之前，我們必須獲得適當監管機構的批准或批准。監管審批過程可能會導致我們可以推向市場的產品類型和用途的大量成本、延誤和限制，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，在我們可以銷售一種新產品、一種現有產品的新用途、聲稱或對現有產品進行重大修改之前，我們通常必須首先獲得FDA和某些其他監管機構的批准或批准。美國以外的大多數主要醫療產品市場也需要批准、批准或符合某些標準，才能將產品推向商業市場。獲得監管許可和批准將醫療產品推向市場的過程可能既昂貴又耗時，涉及嚴格的臨牀前和臨牀測試，需要更改產品，或導致產品的指定用途受到限制。我們不能向您保證，這些許可和批准將及時或根本不會獲得批准。此外，一旦一種醫療產品被批准或批准，可能需要新的批准或批准，然後才能修改、更改其標籤或將其推向其他用途。醫療產品被批准用於一種或多種特定的預期用途，宣傳一種設備用於非標籤用途可能會導致政府採取執法行動。此外，由於醫療產品出現不可預見的問題或與其應用相關的問題，產品批准或許可可能會被撤回或限制。監管審批過程可能導致產品淨銷售額的實現延遲(如果有的話)、大量額外成本以及我們可能推向市場的產品類型或其指定用途的限制，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的醫療氣體設施、產品或運營未能遵守監管要求或獲得監管許可或批准，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在幾個州都有一些醫療氣體設施。這些設施受聯邦和州監管要求的約束。我們的醫療氣體設施和運營受到FDA以及其他聯邦和州當局的廣泛監管。FDA根據FFDCA的授權對包括醫用氧氣在內的醫療氣體進行監管。在其他要求中，FDA的cGMP法規對醫療氣體的接收、處理和分發提出了某些質量控制、文件和記錄保存要求。此外，在我們運營醫療氣體設施的每個州，我們都受到州健康和安全法律的監管，各州的法律有所不同。FDA和州當局對醫療氣體設施進行定期的突擊檢查，以評估對cGMP和其他法規的遵守情況。我們花費了大量的時間、金錢和資源，努力在我們的每個醫療氣體設施實現對cGMP法規和其他聯邦和州法律要求的實質性遵守。然而，不能保證這些努力會成功，我們的醫療氣體設施將達到並保持符合聯邦和州法律法規。我們未能達到並保持醫療氣體設施的監管合規性可能會導致執法行動，包括警告信、罰款、產品召回或扣押、臨時或永久禁令或暫停一個或多個地點的運營，以及民事或刑事處罰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性造成實質性損害。

我們製造和分銷的醫療氣體產品以及我們分銷的某些其他產品受到FDA和其他聯邦和州管理當局的廣泛監管。遵守FDA、國家和其他有關生產、安全、質量、製造、分銷和營銷的要求是昂貴和耗時的，雖然我們尋求完全遵守，但不符合要求的情況可能會時有發生。我們不能保證我們的任何醫療氣體都會得到FDA的認證。我們已經為我們的醫用氣體產品申請並獲得了指定氣體認證。我們未來可能不會成功地獲得認證。其他與產品製造相關的潛在風險包括產品製造、銷售或營銷方面的困難或延遲，這可能會通過監管行動、關閉、審批延遲、撤回、召回、處罰、供應中斷或短缺、聲譽損害、產品責任和/或意外成本影響未來的結果。

不遵守適用的監管要求可能會導致fda或州機構的行政執法行動，其中可能包括以下任何一項：不良宣傳；警告或無標題信件；罰款；禁令；同意法令；民事罰款；召回；終止分銷或扣押我們的產品；經營限制或部分暫停或完全停產；延遲將產品引入

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市場；撤銷或暫停現有的醫療氣體認證或藥品審批，導致我們的產品被禁止銷售；以及刑事起訴。還有一個風險是，我們可能無法充分實施可持續的過程和程序，以維持監管合規並處理未來監管機構的發現，如果它們發生的話。FDA可能會改變其政策，採用額外的法規或修改現有法規，每一項都可能阻止或推遲我們的醫療氣體認證，或者可能影響我們銷售先前經FDA認證或批准的設備的能力。這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用這些權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品和服務，可能導致我們失去競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。除了隊友和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權、商業祕密(包括訣竅)和域名等知識產權組合來建立、維護、保護和執行我們在我們的技術、專有信息和流程中的權利。例如，我們依靠商標保護來保護我們對各種標誌以及與我們的產品和服務相關的獨特標誌和其他標誌的權利。此外，知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。

其他各方也可以獨立開發與我們大體相似或更優越的技術、產品和服務。我們還可能被迫向第三方提出索賠。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他人提供的技術、產品或服務的影響，這些技術、產品或服務與我們的業務大體相似或更好，並與我們的業務構成競爭。我們管理層的注意力可能會被這些嘗試轉移，我們可能需要在訴訟中使用資金來保護我們的所有權不受任何侵犯、挪用或其他侵犯。

我們可能會受到監管機構、第三方或個人提起的訴訟、調查、索賠和其他法律程序的影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權。然而，我們可能會不時地成為第三方持有的知識產權權利和義務糾紛的一方。例如，第三方可能會聲稱我們侵犯了我們的產品和服務中使用的技術或沒有獲得足夠的權利。我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，無論是否導致訴訟、庭外和解或對我們有利的裁決，都可能耗時且成本高昂，並可能轉移管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨與索賠、訴訟和其他與僱傭和薪酬做法有關的程序相關的風險。我們正在面臨或可能面臨各種影響我們業務的法律訴訟，包括違反合同的訴訟、與就業和就業歧視相關的訴訟或加州和聯邦法律下的員工福利索賠。 我們還可能不時受到各個聯邦和州税務當局對我們的工資做法的審查。雖然我們相信我們的僱傭和薪酬做法實質上符合相關的法律和法規，但對這些法律的解釋可能會發生變化。有一種風險是，我們可能會支付額外的工資、保險和就業，以及與工資相關的税收和鉅額法定罰款，對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。此外，我們的

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捲入這些問題和任何相關的不利裁決可能會導致成本和支出增加，為此類索賠辯護的重大成本，即使是毫無根據的聲譽損害，也會導致我們不時大幅增加我們的法律費用和/或修改我們的薪酬做法，所有這些都可能對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

我們可能會招致與提供醫療服務相關的產品責任損失、訴訟責任、產品召回、安全警報或監管行動，以及我們採購、組裝、製造和銷售的產品，這些可能會對我們的業務造成高昂的成本和中斷。

在我們提供的服務以及我們銷售的醫療產品的設計、組裝、製造和營銷中，存在固有的責任風險。作為醫療保健行業的參與者，我們正在並預計會定期受到訴訟，其中一些可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護成本，如大規模侵權或其他集體訴訟。與我們採購、組裝、製造或銷售的產品相關的許多因素可能會導致患者的不安全狀況或受傷或死亡，包括執行相關手術程序的醫生技術和經驗、組件故障、製造缺陷、設計缺陷或與產品相關的風險或信息披露不足。超出或不在我們保單承保範圍內的索賠成功，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生重大不利影響。我們的保險單也是每年續期的，我們的保險費可能會在未來大幅增加。

除了產品責任索賠和訴訟外，與我們產品相關的患者的不安全狀況或受傷或死亡可能導致召回或發佈與我們產品相關的安全警報，或暫停或延遲監管產品審批或許可、產品扣押或拘留、政府調查、民事或刑事制裁或停止製造和分銷我們產品的禁令。其中任何一項都可能導致巨大的成本和負面宣傳，導致市場對我們產品的接受度和需求下降，並損害我們的聲譽。此外，影響我們產品的召回或禁令可能會暫時關閉生產線或暫停發貨。2023年4月，FDA建議消費者、醫療保健提供者和機構在需要液體阻力時不要使用某些型號的O&M Halyard外科N95呼吸器。雖然沒有對任何個人造成傷害或損害，但由於這一建議，我們自願暫時停止在美國銷售受影響的口罩，直到FDA完成測試並更新其使用建議。雖然FDA的建議沒有對我們2023年的運營結果產生實質性影響，但不能保證未來的建議或制裁將在相同的時間表上得到解決，如果有的話。

上述所有類型的法律程序和監管行動本質上都是不可預測的，無論結果如何，都可能擾亂我們的業務，導致鉅額成本或轉移管理層的注意力，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到税法的不利變化或我們的税收狀況的挑戰。

我們的業務遍及美國和其他國家。因此，我們受美國聯邦、州和地方政府以及各個外國司法管轄區的税收法律和法規的約束。不時有人提出立法和監管倡議，包括但不限於廢除美國對庫存的後進先出(LIFO)處理方式的建議，或改變庫存、進口關税和税收或其他税目的税務會計方法。税收法律法規的變化可能會對我們的税收狀況、税率或現金納税產生不利影響。我們不能保證我們的實際税率不會因立法發展而受到重大不利影響。

税務機關的審計可能會導致前幾個時期的額外納税，而税收立法可能會對我們的財務業績和納税義務產生重大不利影響。

我們繳納的所得税金額將受到美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的持續審計。此外，税收法律法規極其複雜，有不同的解釋。儘管我們相信我們的歷史税務狀況良好，符合適用的法律、法規和現有的先例，但不能保證我們的税務狀況不會受到相關税務機關的挑戰，也不能保證我們會在任何此類挑戰中獲勝。如果這些審計得出的評估結果與我們的準備金不同，我們未來的結果可能包括對我們的納税義務進行不利的調整。

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目錄表

我們與ESG事宜相關的抱負、目標和披露使我們面臨許多風險，包括我們的聲譽和股票價格的風險。

公司正面臨監管機構、投資者、消費者和其他與ESG相關的利益相關者越來越嚴格的審查。我們與主要利益相關者一起開發ESG重點領域並設定與ESG相關的目標，其中許多目標都是令人嚮往的。作為我們對ESG事務持續承諾的一部分，我們已經設定並披露了這些重點領域、目標和相關目標，但我們的目標和目標反映了我們當前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們為實現和準確報告這些目標和目的所做的努力帶來了許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中某些風險是我們無法控制的，在某些情況下，可能會對我們產生實質性的不利影響，包括對我們的聲譽和股票價格的影響。此外，雖然我們不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的一些陳述可能基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。如果我們的ESG實踐不符合不斷變化的監管機構、投資者或其他利益相關者的期望和標準，那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能充分追求或實現我們的目標和目的，或未能在我們宣佈的時間期限內滿足各種報告標準，或根本沒有，也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨其他風險，在某些情況下，這些風險可能是實質性的。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司關於ESG事項的情況。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息，因此不利的ESG評級可能會對我們的聲譽、股票價格以及獲得資金和成本產生負面影響。

我們修訂和重述的章程指定弗吉尼亞州東區美國地區法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。

根據我們修訂和重述的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國弗吉尼亞州東區地區法院(或者，如果美國弗吉尼亞州東區地區法院缺乏事由管轄權，位於弗吉尼亞州聯邦內的另一州或聯邦法院)將是以下唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何高管或其他員工違反對公司或公司股東義務的索賠的訴訟，(Iii)根據弗吉尼亞證券公司法、我們的公司章程細則或經修訂及重述的公司細則的任何條文而針對本公司或本公司的任何董事或本公司的任何高級職員或其他僱員提出的任何申索的任何訴訟(或(Iv)任何根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟)。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

與我們的債務相關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他義務。

截至2023年12月31日，在綜合基礎上，我們的債務本金總額約為21億美元，不包括遞延融資成本和第三方費用，我們的應收款融資協議下的未提取可用金額為4.5億美元，循環信貸安排下的未提取可用金額為4.23億美元，以及未來12個月後到期的其他合同債務。截至2023年12月31日，我們的總債務與總股東權益的比率為227%。更多詳情見本年度報告第II部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”。

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目錄表

我們償還債務和其他債務的能力將取決於我們的財務和經營表現，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們不能向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件或根本不實施這些替代方案中的任何一個。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

如果我們無法從現金流中償還債務，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資或重組的能力將取決於我們的財務狀況或當時的資本市場狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

我們可能無法對我們的鉅額債務進行再融資、延期或償還，這將對我們的財政狀況產生重大不利影響。

我們的2024年票據、2029年票據和2030年票據將於2024年12月、2029年3月和2030年3月到期和應付。我們可能需要籌集資金來償還2024年、2029年和2030年的債券。截至2023年12月31日，我們在2024年票據、2029年票據和2030年票據下分別欠1.71億美元、4.79億美元和5.52億美元的本金。如果我們無法籌集足夠的資本在到期時償還這些債務，而且我們無法延長到期日或為這些債務進行再融資，我們將違約。我們不能保證我們將能夠籌集必要的資本來償還這筆債務，或者我們將能夠延長到期日或以其他方式為這筆債務進行再融資。一旦發生違約，我們的貸款人將有權行使其權利和補救措施進行收回，其中包括取消我們的資產的抵押品贖回權。因此，違約將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的信貸安排和現有票據有限制性條款，可能會限制我們的財務靈活性。

我們的信貸協議、應收賬款融資協議和Revolver以及管理我們現有優先票據的契約包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。

我們的信貸安排和管理我們現有票據的契約包括限制我們的能力的限制，其中包括：產生債務；授予留置權；從事收購、合併、合併和清算；將資產處置所得用於一般公司目的、限制性付款或投資；與關聯公司進行交易；以及修改、修改或預付某些債務。在我們的信貸安排下，我們受制於金融契約，這些契約要求我們維持槓桿比率和利息覆蓋率，包括在收購事件中的形式基礎上。

這些限制限制了我們自行管理業務的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購和我們認為對我們有利的其他企業機會的能力。我們可能招致的任何未來債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們無法向您保證，我們將能夠在未來繼續遵守這些契約，如果我們不能這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟，金融和行業狀況。我們未能遵守該等限制或契諾，可能導致我們違反規管相關債務的協議。如果信貸安排和約束我們現有票據的契約項下的違約未被糾正或豁免，則此類違約可能導致我們的債務或包含交叉加速、交叉違約或類似條款的其他協議項下的債務或其他付款義務加速，這可能要求我們在到期日之前回購或支付債務或其他義務。

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目錄表

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。

我們的信貸協議和應收賬款融資協議下的某些借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的收益和現金流也將相應減少。

儘管目前的負債水平，我們未來可能會繼續產生債務，而新增的債務數額可能是巨大的，這可能會進一步加劇本文所述的風險。

我們未來可能會招致大量額外的債務。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的償還債務水平的相關風險以及與未能充分償還我們的債務相關的風險可能會加劇。

一般風險因素

我們的持續成功在很大程度上取決於人們對我們聲譽的積極看法。

客户選擇與我們做生意，以及隊友選擇我們作為就業地點，其中一個原因是我們多年來建立的聲譽。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法。即使是一個單獨的事件，或個別微不足道的事件的綜合影響，都可能侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致不利的宣傳、政府調查或訴訟，從而可能損害我們的品牌，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成不利影響。

我們面臨着與公共衞生危機或未來爆發的健康危機或其他不利的公共衞生事態發展有關的風險。

作為一家全球醫療保健解決方案公司，我們受到公共衞生危機的影響。例如，新冠肺炎影響了供應商和供應商向我們提供產品和服務或以可接受的質量水平或價格這樣做的能力。未來新冠肺炎的任何爆發都可能進一步影響對我們產品的需求，這可能會對我們未來的收入和利潤產生實質性的負面影響。此外，公共衞生危機可能會導致醫療保健專業人員優先考慮受影響患者的需求，獲得其他醫療服務的機會可能會受到限制，這可能會對我們的Patient Direct細分市場的新患者增長產生負面影響。雖然我們在新冠肺炎疫情期間經歷了某些產品(如個人防護用品)的銷售量增長，以及生產率和製造產量的提高，但不能保證在任何其他公共衞生危機期間或之後會實現這樣的增長率、銷售量增加或其他改善。

不利的公共衞生事態發展還可能擾亂全球資本市場，這可能對我們獲得資本的機會產生不利影響，包括與主要供應商的延期付款安排。此外，美國政府或其他外國政府為應對任何此類公共衞生事態發展而採取的行動可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括關閉一個或多個設施一段未知的時間。

我們產生了額外的成本以確保我們滿足客户的需求並保護我們的員工以應對新冠肺炎疫情，如果要求我們實施運營變革以應對未來的任何流行病，同樣可能會產生額外的成本。如果我們沒有對未來的任何疫情或類似的流行病做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以應對美國或我們的國際市場，我們的聲譽和我們的品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能還會經歷目前還沒有意識到的其他影響。目前，我們無法預測未來新冠肺炎或類似疫情的爆發會在多大程度上對我們的財務或運營業績產生實質性影響。

我們普通股和普通債的市場價格一直非常不穩定，而且可能繼續如此。

我們普通股和普通債的市場價格一直非常不穩定，而且可能繼續如此。各種因素可能對我們普通股和債務的市場價格產生重大影響，包括但不限於：公佈收益估計或其他研究報告以及新聞界或投資界的投機行為；

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目錄表

我們財務預測的變化或我們未能達到這些預測；我們行業和競爭對手的變化；政府或立法的變化；政府債務和/或預算危機；我們董事會或管理層的變化；我們的財務狀況、經營結果、現金流和前景；任何單一大股東或股東組合的行動；威脅或對我們提起的訴訟；未來我們普通股的任何發行，可能包括首次公開發行現金、股票拆分、與業務收購相關的發行、限制性股票/單位的發行以及不時授予或行使股票期權；我們普通股和債務的交易量；一般市場和經濟狀況；未來新冠肺炎疫情的任何爆發或重新出現，以及未來的任何流行病；戰爭、恐怖主義或公共動亂的威脅或爆發(包括但不限於烏克蘭戰爭和更廣泛的歐洲衝突、以色列和哈馬斯之間的衝突，或任何其他全球衝突)；以及本項目討論的其他因素。“風險因素”，其中任何一個因素都可能對我們產生實質性的影響。

股票和債券市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的全球業務增加了我們對國際業務的經濟、政治、貨幣、監管和其他風險的敞口。

我們的全球業務涉及問題和風險，包括但不限於以下任何可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響的問題和風險：對在外國市場開展業務缺乏熟悉和專業知識；外匯波動和匯率風險；與勞動力、經濟或政治環境和社會規範或要求有關的外國法規或條件的意外變化；不利的税收後果和將在國外產生或持有的現金匯回國內的困難；當地經濟環境、經濟衰退、通貨膨脹、負債、貨幣波動和競爭；以及貿易保護法和其他影響貿易和投資的法律的變化，包括美國和外國的進出口法規。

我們可能會受到全球氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，而且可能是廣泛的。這些影響可能包括物質風險(如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度)、社會和人類影響(如人口流離失所或對健康和福祉的損害)、遵約成本和過渡風險(如監管或技術變化)和其他不利影響。例如，這些影響可能會損害某些產品、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。我們承擔因設施(如配送中心)的實物損壞或毀壞、庫存損失或損壞以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷而產生的損失。這些事件和影響可能對我們的業務運營和我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官(CISO)管理。CISO負責制定和管理整體戰略，領導對網絡安全事件的反應，並向董事會報告。董事會審計委員會監督我們的信息安全計劃，包括我們的網絡安全風險管理計劃，並每季度或更頻繁地收到管理層關於我們的網絡安全計劃和系統保護的最新情況。

我們的CISO在網絡安全方面擁有超過25年的經驗，並擁有有效的註冊信息系統安全專業人員和註冊信息安全經理證書。我們的政策要求

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目錄表

意識到網絡安全事件的隊友、承包商、服務提供商和供應商或個人的主管必須立即向包括CISO在內的適當報告渠道報告網絡安全事件。在發生網絡安全事件時，除常設成員外，還將根據特定網絡安全事件的事實和情況挑選隊友擔任網絡安全事件應對小組(CIRT)的成員。此外，我們還聘請了外部法律顧問，以協助我們應對網絡安全事件。

我們對我們的網絡安全計劃進行建模，以與國家標準與技術研究所網絡安全框架中參考的實踐和標準保持一致。我們的信息安全計劃集成在我們更大的企業風險管理計劃中，包括但不限於：

我們維持網絡安全事件響應計劃(CIRP)，以協助迅速響應、解決和恢復網絡安全事件。CIRP包括評估、識別、管理、報告(包括披露美國證券交易委員會重大違規行為)以及補救網絡安全事件的指導方針。在發生網絡安全事件後，諮詢外部主題專家，包括法律顧問，以降低我們的信息進一步泄露的風險，並確保適當的報告和文件。一旦發生重大網絡安全事件，將及時通知審計委員會。如果發生重大網絡安全事件，它可能對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生實質性影響. 有關更多信息，請參看項目1A。“風險因素”標題為“風險因素”我們的運營依賴於信息系統的正常運行，以及我們的業務或運營結果 如果我們遭遇網絡攻擊或其他系統入侵或故障，可能會受到不利影響.”

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項目2.財產

截至2023年12月31日，我們的產品和醫療保健服務部門在世界各地設有設施，負責我們產品的生產、組裝、研究、質量保證測試、分銷、包裝和銷售，以及辦公和倉庫空間。我們還在美國各地為銷售人員租用了客户服務中心和小型辦公室。此外，我們還不時臨時租用空間，以滿足我們的庫存存儲需求。

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目錄表

截至2023年12月31日，我們的Patient Direct部門擁有300多個地點為能夠覆蓋90%以上美國人口的患者提供服務，與特定郵購產品類別保持一致的卓越中心，以及地區分銷和維修中心、客户服務和賬單中心、國家藥房和用於維修、維護和分銷患者服務設備的生物醫學中心。

我們擁有我們的公司總部大樓，以及鄰近的土地，位於弗吉尼亞州曼徹斯維爾，弗吉尼亞州里士滿郊區。

下表彙總了我們的主要設施：

我們定期評估我們的業務需求，並對設施的容量和位置進行更改。我們相信，我們的設施足以繼續我們目前的業務。一些租約計劃在未來幾年內到期。我們相信，如果有需要，我們可以找到設施來取代這些租用的場所，而不會對我們的業務造成實質性的不利影響。

項目3.法律訴訟

O&M Halyard N95口罩FDA發佈

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2023年4月5日，我們接到美國國家職業安全與健康研究所的通知，O&M Halyard生產的一批(46827號)外科N95口罩的產品沒有通過液體阻力和過濾效率的實驗室測試，而另一批(46727號)的產品沒有通過液體阻力測試，但通過了過濾效率測試。我們的調查確定，有數量有限的批次可能受到型號為46827的NIOSH顆粒過濾測試結果的影響，這些批次中的絕大多數產品仍在我們的擁有和控制之下。這些地塊已被隔離處理。我們還確定，一個批次的有限數量的產品確實進入了市場。儘管該批次的產品通過了過濾效率的內部和外部後續測試，但出於充分的謹慎，我們於2023年8月9日自願召回了該批次。O&M Halyard已向NIOSH證實，顆粒過濾問題已被隔離到已確定的批次。

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2023年4月12日，美國食品和藥物管理局建議消費者、醫療保健提供者和機構出於對液體阻力性能的擔憂，不要使用O&M Halyard外科N95呼吸器的兩個型號(型號為46827和46727)。此外，FDA還建議，當需要液體阻力時，不要使用我們的某些外科、手術和兒科口罩。大約在那一天，我們自願停止在美國銷售上述外科N95呼吸器和類似型號的口罩，等待我們對FDA和NIOSH發現的性能問題進行調查。我們銷售面部保護產品的其他非美國市場的監管機構已經詢問了FDA通知與在其國家銷售的產品的相關性。美國食品和藥物管理局於2023年4月21日更新了其建議，允許在不需要液體阻力的情況下使用型號為46727的Halyard N95呼吸器。這些項目包括在我們的產品和醫療保健服務部門。

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2023年9月29日，FDA根據O&M Halyard提供的廣泛測試和性能數據，更新了針對上述型號的O&M Halyard外科N95呼吸器向消費者、醫療保健提供者和機構提出的先前建議。具體地説，FDA表示，兩種型號的O&M Halyard呼吸器都可以根據產品標籤使用，以保護佩戴者的呼吸和液體屏障

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目錄表

(不包括2023年8月9日O&M Halyard自願召回的一批產品)。在FDA的更新之後，我們在我們的網站上發佈了一份用户通知，宣佈恢復銷售和發貨O&M Halyard外科N95呼吸器，並指出提供給FDA和NIOSH的數據表明，我們的產品提供了它們所評定的顆粒過濾和液體阻力水平。NIOSH審閲並同意我們於2023年9月29日發佈的用户通知中所述的事實。

雖然FDA的建議不會對我們2023年的運營結果產生實質性影響，但這些問題和任何其他安全問題可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，包括由於大量客户產品退貨和/或產品召回、實施糾正行動計劃和/或在美國和其他地方採取其他代價高昂的補救行動。此外，這些問題可能會產生其他負面影響，包括：FDA或其他美國或國際監管機構或政府實體的政府調查和執法行動；暫停或撤銷生產、分銷或銷售產品的授權，以及其他制裁；患者索賠造成的損失，包括產品責任索賠和訴訟；以及與供應中斷引起的直接成本相關的客户索賠。

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其他訴訟

我們是各種普通和附帶於我們業務的法律索賠的當事人，包括與商業糾紛、就業、工人賠償、產品責任、監管、網絡安全和其他事項有關的索賠。我們為網絡安全、就業、產品責任、工人賠償和其他人身傷害訴訟事項提供保險，但受保單限額、適用免賠額和保險公司償付能力的限制。我們不時根據對未決事項的潛在結果的定期評估來確定估計負債。

根據目前的知識和律師的建議，我們認為，截至2023年12月31日綜合資產負債表上記錄的被認為可能發生損失的當前未決事項的負債是足夠的。此外，我們認為，其他目前懸而未決的事項不可能導致重大損失，因為索賠金額的支付很遙遠，索賠是不重要的，無論是單獨的還是整體的，或者受保單限額、適用的免賠額、免賠額和保險人償付能力的限制，預計索賠將得到充分的保險覆蓋。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

關於我們的執行官員的信息

愛德華·A·佩西卡(56歲)

董事首席執行官總裁

總裁和首席執行官自2019年3月加入歐文斯律師事務所以來。Pesicka先生在加入本公司時亦獲委任為董事會成員。此前，Pesicka先生自2016年1月1日起擔任醫療保健、生命科學和分銷行業的獨立顧問和顧問。從2000年1月到2015年4月，佩西卡先生在Thermo Fisher Science Inc.擔任了各種不斷增加的職責，包括從2014年1月到2015年4月的首席商務官和高級副總裁。在此之前，他於2008年7月至2014年1月在Thermo Fisher擔任客户渠道經理總裁，2006年11月至2008年7月在研究市場任職總裁。在職業生涯的早期，佩西卡先生曾在Thermo Fischer Science的財務部門擔任過多個副總裁級別的職務，擔任過多個事業部的首席財務官。在加入Thermo Fisher Science之前，Pesicka先生在TRW，Inc.的財務部門工作了八年，在普華永道擔任審計師三年。

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目錄表

亞歷山大·J·布魯尼(47歲)

總裁常務副董事長兼首席財務官

執行副總裁總裁自2022年10月起擔任歐文斯律師事務所首席財務官。在此之前，布呂尼先生曾擔任Patient Direct部門的高級財務合夥人，在此之前，於2020年4月加入本公司後，擔任產品和醫療服務部門的高級財務合夥人。在2019年至2020年加入公司之前，布呂尼先生曾擔任Centerline Communications的首席財務官兼首席運營官，該公司是一家為無線電信行業提供基礎設施解決方案的服務公司。2018年至2019年，布呂尼先生擔任免疫腫瘤學公司Torque Treeutics的首席財務官兼首席運營官，領導財務、製造和企業運營。在加入TORQUE治療公司之前，布呂尼先生於2012年至2018年在製藥服務公司Patheon擔任多個副總裁職位，包括財務、企業FP&A、持續改進和企業發展。

Daniel·斯塔克(57歲)

總裁常務副經理，卓越商業

常務副總裁，2023年3月至今，卓越商業。此前，斯塔克先生於收購日起擔任Patient Direct Segment的執行副總裁總裁、總裁，以及自收購之日起擔任apria的董事兼首席執行官。在此之前，斯塔克先生自2015年2月起擔任apria，Inc.首席執行官。在此之前，斯塔克先生自2012年4月加入阿皮亞以來，一直擔任阿皮亞家庭呼吸治療和家庭醫療設備事業部的首席執行官。2007年至2012年，Starck先生擔任CorVel Corporation(CorVel)首席執行官，CorVel Corporation(CorVel)是一家總部位於加利福尼亞州奧蘭治縣的全國性供應商，為尋求控制成本和促進積極結果的僱主、第三方管理人員、保險公司和政府機構提供行業領先的工人補償解決方案。Starck先生於2006年加入CorVel，擔任總裁和首席運營官，1992年至2006年，他在apria和他的前身公司擔任了一系列逐漸負責的運營職務。

安德魯·朗(58歲)

執行副總裁總裁，產品與醫療服務事業部首席執行官

執行副總裁總裁自2022年10月起擔任產品與醫療服務事業部執行副總裁兼首席執行官。此前，馬龍先生自2019年11月11日加入本公司以來，一直擔任歐文斯律師事務所的首席財務官。在此之前，馬龍先生於2019年4月至2019年11月8日期間擔任Insys治療公司(INsys Treateutics，Insys)的首席執行官和董事會成員。在此之前，馬龍先生於2017年8月至2017年8月擔任Insys首席財務官。在加入Insys之前，張龍先生於2015年至2017年在製藥公司Patheon擔任環球金融的高級副總裁。在加入Patheon之前，張龍先生於2006年至2015年在Thermo Fisher Science的多個事業部擔任財務副總裁總裁。

佩裏·貝諾奇(65歲)

總裁常務副主任醫師兼患者直接科首席執行官

常務副總裁自2023年3月起擔任患者直接部門首席執行官。在此之前，Bernocchi先生自2009年以來一直擔任公司Byram Healthcare部門的總裁兼首席執行官。貝諾奇於2006年加入Byram Healthcare，擔任首席運營官。在此之前，Bernocchi先生在2000年至2005年擔任美國血友病資源公司的首席運營官，然後將其出售給Accredo Health。在此之前，Bernocchi先生於1982至2000年間在Caremark/Coram工作，在Coram資源網絡的運營和綜合管理方面擔任越來越多的職責，並擔任運營部門的高級副總裁。

希思·加洛韋(47歲)

常務副祕書長總裁總法律顧問兼企業祕書

常務副總裁，總法律顧問兼企業祕書，2023年5月至今。在此之前，2016年4月至2023年5月，加洛韋先生擔任副總法律顧問。在此之前，加洛韋先生曾擔任助理將軍

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目錄表

2013年2月加入歐文斯律師事務所後擔任律師。在加入歐文斯律師事務所之前，加洛韋先生在威廉姆斯·馬倫公司工作了九年。

喬納森·A·利昂(57歲)

高級副總裁，公司財務主管

高級副總裁，自2018年5月起擔任歐文斯律師事務所企業財務主管。在此之前，里昂先生於2017年1月加入歐文斯律師事務所後，擔任副司庫總裁。在加入歐文斯律師事務所之前，里昂先生從1998年開始在Brinks Company工作了19年，在那裏他擔任財務主管。

邁克爾·W·勞裏(62歲)

高級副總裁，公司財務總監兼首席會計官

高年級 總裁副董事長，2018年6月起擔任公司財務總監兼首席財務官。在此之前，2016年5月至2018年6月，羅瑞先生從2013年開始擔任公司財務總監高級副總裁和副財務總監總裁。在此之前，2009年至2013年，羅瑞先生擔任總裁副司庫。勞瑞先生於1988年加入歐文斯律師事務所。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

歐文斯股份有限公司的S普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為OMI。截至2024年1月31日，登記在冊的普通股股東有2238名。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，登記在冊的普通股股東並不反映股東總數。

5年總股東回報

以下業績圖表將我們普通股的表現與標準普爾綜合指數(S指數)、羅素3000醫療設備和服務板塊指數進行了比較，羅素3000醫療設備和服務板塊指數涵蓋了醫療設備和服務行業的100多家公司。這張圖假設在2018年12月31日，普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。

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目錄表

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助讀者理解和評估與我們的經營結果有關的重大變化和趨勢。以下討論和分析指的是本年度報告第二部分表格10-K中所列的合併財務報表和附註，應結合其一併閲讀。

概述

Owens&Minor，Inc.及其子公司是一家全球醫療解決方案公司。我們將我們的業務報告為兩個細分市場：產品和醫療服務以及患者直接。產品和醫療保健服務部門包括我們的美國分銷部門(醫療分銷)，包括外包物流和增值服務，以及全球產品部門，通過我們的生產和套件業務製造和採購醫療外科產品。Patient Direct部門包括我們的家庭保健部門(Byram和apria)。

截至2023年12月31日的年度，每股淨(虧損)為(0.54美元)，而截至2022年12月31日的年度，稀釋後每股淨收益為0.29美元。這一下降反映瞭如下所述的產品和醫療保健服務部門營業收入下降1.18億美元，主要與我們的運營模式調整計劃和信息技術(IT)戰略計劃有關的9220萬美元的增量退出和調整費用，以及2900萬美元的較高利息支出。這些被2022年庫存估值津貼調整不再重現9,230萬美元被部分抵消，這主要是由於個人防護用品庫存增加和隨後因新冠肺炎疫情導致需求下降、患者直接部門運營收入增長5,310萬美元(如下所述)以及與收購相關的費用和無形攤銷減少2,590萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，每股淨(虧損)受到外幣換算的不利影響，每股淨虧損為0.04美元。

截至2023年12月31日的財年，產品和醫療保健服務部門的營業收入為5780萬美元，而截至2022年12月31日的財年，營業收入為1.75億美元。減幅反映較低。個人防護裝備淨收入，包括新冠肺炎相關產品採購從2022年上半年的較高水平下降和銷售應收賬款的虧損RPA1060萬美元，部分被運營模式調整方案帶來的超過4000萬美元的收益以及運營效率所帶來的生產率提高所抵消。截至2023年12月31日的財年，Patient Direct部門的營業收入為2.47億美元，而截至2022年12月31日的財年為1.94億美元。這一增長主要是由於納入了2023年Apria的全年業績、強勁的有機收入增長和運營效率。在合併的基礎上，隊友福利成本增加了5740萬美元，這對這兩個部門都產生了影響。分部營業收入不包括合併財務報表附註17“分部”中註明的調整。

有關我們結果的數量和質量驅動因素的更多詳細信息，請參閲《運營結果》。

O&M Halyard N95口罩FDA發佈

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2023年4月5日，我們接到美國國家職業安全與健康研究所的通知，O&M Halyard生產的一批(46827號)外科N95口罩的產品沒有通過液體阻力和過濾效率的實驗室測試，而另一批(46727號)的產品沒有通過液體阻力測試，但通過了過濾效率測試。我們的調查確定，有數量有限的批次可能受到型號為46827的NIOSH顆粒過濾測試結果的影響，這些批次中的絕大多數產品仍在我們的擁有和控制之下。這些地塊已被隔離處理。我們還確定，一個批次的有限數量的產品確實進入了市場。儘管該批次的產品通過了內部和外部的過濾後續測試

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目錄表

為了提高效率，我們出於充分的謹慎，於2023年8月9日啟動了一次自願召回。O&M Halyard已向NIOSH證實，顆粒過濾問題已被隔離到已確定的批次。

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2023年4月12日，美國食品和藥物管理局建議消費者、醫療保健提供者和機構出於對液體阻力性能的擔憂，不要使用O&M Halyard外科N95呼吸器的兩個型號(型號為46827和46727)。此外，FDA還建議，當需要液體阻力時，不要使用我們的某些外科、手術和兒科口罩。大約在那一天，我們自願停止在美國銷售上述外科N95呼吸器和類似型號的口罩，等待我們對FDA和NIOSH發現的性能問題進行調查。我們銷售面部保護產品的其他非美國市場的監管機構已經詢問了FDA通知與在其國家銷售的產品的相關性。美國食品和藥物管理局於2023年4月21日更新了其建議，允許在不需要液體阻力的情況下使用型號為46727的Halyard N95呼吸器。這些項目包括在我們的產品和醫療保健服務部門。

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2023年9月29日，FDA根據O&M Halyard提供的廣泛測試和性能數據，更新了針對上述型號的O&M Halyard外科N95呼吸器向消費者、醫療保健提供者和機構提出的先前建議。具體來説，FDA表示，兩種型號的O&M Halyard呼吸器都可以根據產品標籤使用，以保護佩戴者的呼吸和液體屏障(不包括O&M Halyard於2023年8月9日自願召回的一批產品)。在FDA的更新之後，我們在我們的網站上發佈了一份用户通知，宣佈恢復銷售和發貨O&M Halyard外科N95呼吸器，並指出提供給FDA和NIOSH的數據表明，我們的產品提供了它們所評定的顆粒過濾和液體阻力水平。NIOSH審閲並同意我們於2023年9月29日發佈的用户通知中所述的事實。

雖然FDA的建議不會對我們2023年的運營結果產生實質性影響，但這些問題和任何其他安全問題可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，包括由於大量客户產品退貨和/或產品召回、實施糾正行動計劃和/或在美國和其他地方採取其他代價高昂的補救行動。此外，這些問題可能會產生其他負面影響，包括：FDA或其他美國或國際監管機構或政府實體的政府調查和執法行動；暫停或撤銷生產、分銷或銷售產品的授權，以及其他制裁；患者索賠造成的損失，包括產品責任索賠和訴訟；以及與供應中斷引起的直接成本相關的客户索賠。

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飛利浦呼吸機召回

2021年6月，apria的供應商之一飛利浦呼吸公司宣佈自願召回與這些設備中使用的聚亞安酯泡沫相關的連續式和非連續式呼吸機(某些CPAP、雙層正壓和呼吸機裝置)。自那以後，FDA已將其確定為我回憶的一類召回，這是最嚴重的召回類別。飛利浦呼吸隨後在2022年12月進行了自願召回(連同2021年6月的召回，召回)，原因是2021年6月召回的某些呼吸機的維修存在缺陷。

由於我們分銷這些產品並提供相關的家庭呼吸服務，部分由於大量受影響的設備，我們已經並可能繼續投入大量時間和資源來協調與召回相關的活動，並支持我們家庭保健患者的需求。召回已經並可能繼續導致我們產生巨大的成本，其中一些或全部可能無法從產品製造商那裏收回。由於患者未使用其受影響的設備、飛利浦當前缺少用於受影響設備的更換設備、新患者可用新設備的可用性、患者對一般使用呼吸設備的猶豫不決或其他原因，此次召回也可能對我們的收入和運營結果產生重大負面影響。

我們正密切監察召回事件對我們業務的影響，以及因召回事件而導致的飛利浦CPAP及呼吸機供應的不確定性。雖然行業內某些CPAP和雙水平正壓設備的設備短缺已經開始緩解，但我們不知道這是否會

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繼續。召回或其他供應鏈中斷可能會對我們的財務狀況或運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

補充財務信息

(以千為單位，不包括比率和每股數據)

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目錄表

經營成果

我們管理層在這份Form 10-K年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析一般討論了2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年的同比比較。有關2022年與2021年年度比較的討論，可參閲本公司截至2022年12月31日止年度年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，該報告以引用方式併入本報告。

2023年與2022年相比

淨收入。

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截至2023年12月31日的財年，淨收入的增長主要是由於2023年納入了一整年的apria結果，淨收入增加了3.08億美元，以及我們的Patient Direct部門實現了1.87億美元的強勁有機收入增長，這是由於新患者的開始和高客户保留率導致多個產品類別與前一年相比的增長。

截至2023年12月31日的年度，我們的產品和醫療保健服務部門淨收入下降，原因是手套定價為2.41億美元以及對新冠肺炎的需求導致個人防護裝備淨收入下降約4.63億美元相關產品採購從2022年上半年的較高水平下降，部分被醫療分銷部門3.2%的淨收入增長所抵消，這是由新的淨收益和與現有客户的增長推動的。

與前一年相比，外幣換算對截至2023年12月31日的財年530萬美元的淨收入產生了不利影響。

售出商品的成本。

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銷售商品成本的增加是由影響淨收入的相同因素推動的，包括2023年由於納入了與前一年相比的一整年的apria結果，銷售商品成本增加了1.14億美元，我們Patient Direct部門的有機收入增長，部分被產品和醫療服務部門1.17億美元淨收入的下降所抵消，2022年存貨估值備抵調整數92.3美元不再發生

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100萬美元，主要與個人防護用品庫存增加以及隨後新冠肺炎疫情以及產品和醫療保健服務部門降低成本的努力導致的需求下降有關。

我們根據後進先出法對美國持有的部分產品和醫療保健服務庫存進行估值。如果按照先進先出(FIFO)方法對庫存進行估值，2023年銷售成本佔淨收入的百分比將降低2個基點，2022年將降低6個基點。

與前一年相比，外幣換算對截至2023年12月31日的一年的商品銷售成本產生了有利的影響，達到90萬美元。

毛利率。

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截至2023年12月31日的年度毛利率增長是由影響淨收入和銷售商品成本的相同因素推動的，其中包括與上年相比，由於計入2023年Apria全年的業績，毛利率增加了1.95億美元。

與前一年相比，外幣換算對截至2023年12月31日的財年440萬美元的毛利率產生了不利影響。

運營費用。

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DS&A費用的增加是由1.71億美元的增量DS&A費用推動的，這是因為與上一年相比，2023年包括了一整年的apria結果，支持Patient Direct有機淨收入增長的成本為1.87億美元，以及隊友福利成本增加了5740萬美元，但被組織結構重新設計計劃節省的1620萬美元費用以及其他運營效率的生產率提高部分抵消了。

DS&A費用還包括截至2023年12月31日的一年中外幣換算的有利影響，與前一年相比為70萬美元。

截至2023年12月31日的年度，與收購相關的費用為1,750萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4,810萬美元。2023年和2022年與收購有關的費用主要包括與收購apria有關的費用。與上一年相比，2023年的下降反映出這些費用中的大多數在接近購置日期時發生。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，無形資產攤銷分別為8350萬美元和7880萬美元，主要與收購Apria、Halyard和Byram時獲得的無形資產有關。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，退出和重組費用分別為9910萬美元和690萬美元。2023年的金額主要與我們的(1)運營模式調整計劃8290萬美元有關，包括專業費用、遣散費和簡化功能和流程的其他成本，(2)IT戰略計劃

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目錄表

例如，將某些部門轉換為920萬美元的共同信息技術系統，以及(3)與700萬美元的戰略舉措相關的其他費用，包括退出租賃的費用。2022年的金額主要包括與產品和醫療保健服務部門重組相關的遣散費和其他費用，以及與Fusion5相關的清盤成本。我們預計與我們的運營模式調整計劃和IT戰略計劃相關的未來重大成本，我們無法合理估計。

與前一年相比，截至2023年12月31日的年度的其他運營費用(收入)淨額變化反映了根據RPA銷售應收賬款的1060萬美元虧損，我們於2023年開始執行銷售。在截至2023年12月31日的一年內，與上年相比，扣除衍生品調整後的外幣交易損益淨額為140萬美元。

利息支出，淨額。

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利息支出的增加主要是由於實際利率上升，增加了2,970萬美元的利息支出，主要是由於我們的定期貸款利率(扣除利率掉期)的淨利率上升。此外，與收購apria有關的債務的一整年利息支出為增長貢獻了2410萬美元。這部分被2023年債務大幅減少4.03億美元所抵消，這是由我們截至2023年12月31日的強勁運營現金流7.41億美元提供資金的。

清償債務的收益。

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截至2023年12月31日的年度的債務清償收益是與提前償還債務3.14億美元相關的收益。有關提前清償債務的補充內容，請參閲附註9。

其他費用，淨額。

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其他費用，2023年和2022年的淨額主要是利息成本和與我們的退休計劃相關的淨精算損失。

所得税。

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與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的有效税率的變化主要是由於收入和虧損的變化以及我們的海外匯回計劃的變化，這與2022年與泰國子公司相關的收益的無限期再投資有關。

財務狀況、流動性與資本來源

財務狀況。我們每天通過DSO和商品庫存來監控運營營運資金。我們估計，假設DSO增加(減少)一天將導致我們的現金餘額減少(增加)，相對於我們的循環信貸協議或應收款融資協議的借款增加(減少)，或它們的組合約2,900萬美元。

我們的大部分現金和現金等價物都存放在北美、歐洲和亞洲的主要銀行的現金存款賬户中。我們營運資金的變化在正常業務過程中可能會根據庫存採購、應收賬款收取和向供應商付款的時間而有所不同。

⁽¹⁾基於截至2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度的年末應收賬款和淨收入。2023年的DSO反映了應收賬款淨額減少的影響，這是由於銷售RPA項下的應收賬款造成的。剔除RPA的影響，截至2023年12月31日，DSO為24.8。

⁽²⁾ 基於截至2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度的年終商品庫存和銷售商品成本。截至2023年12月31日，庫存天數的減少是由於我們的產品和醫療保健服務部門的庫存管理努力。2022年的數字反映了我們產品和醫療服務部門9,230萬美元的庫存估值調整，主要與個人防護用品庫存增加以及隨後的新冠肺炎疫情導致需求下降有關。

流動資金和資本支出。下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併現金流量表：

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截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金7.41億美元主要來自持續優化我們的庫存水平，產生2.24億美元的運營現金流和1.67億美元的應收賬款減少，從RPA項下的1.24億美元現金淨收益以及改善的收款。

2023年用於投資活動的現金包括用於患者服務設備以及我們的戰略和運營效率計劃的2.08億美元的資本支出，部分被主要與患者服務設備銷售有關的7160萬美元的收益所抵消。2022年用於投資活動的現金包括為

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為患者服務設備以及我們的戰略和運營效率計劃而進行的17億美元的收購和1.67億美元的資本支出被主要與患者服務設備銷售有關的4840萬美元的收益部分抵消。

2023年用於融資活動的現金包括償還債務3.21億美元，包括定期貸款A融資(定期貸款A)和定期貸款B融資(定期貸款B)的1.7億美元非計劃和1,540萬美元的預定本金支付，1.35億美元現金用於回購2024年到期的4.375優先票據(2024年票據)的本金總額1.44億美元，2029年到期的4.500優先無抵押票據(2029年無抵押票據)和2030年到期的6.625優先票據(2030年無抵押票據)。我們於2023年在循環信貸安排下淨額無借款，並根據經修訂的應收賬款融資協議淨償還9,600萬美元。2022年融資活動提供的現金包括與2030年無擔保票據、定期貸款A和定期貸款B相關的借款17億美元，以及我們的循環信貸安排、淨額和應收賬款融資協議項下的借款3,000萬美元。2022年的債務償還包括我們定期貸款B的450萬美元。根據我們修訂的應收款融資協議計劃，2022年的總髮行量和償還金額分別為10億美元和12億美元。2022年，我們還支付了4260萬美元的融資成本。2023年和2022年期間，與授予限制性股票獎勵有關的税款分別為1040萬美元和4500萬美元，這些税款包括在其他淨額中。

資本資源。我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物、我們修訂的應收賬款融資協議、我們的循環信貸協議和我們的RPA。應收賬款融資協議規定的最高循環借款能力為4.5億美元。應收款融資協議項下的利率基於基準SOFR利率的利差(如應收款融資協議第四修正案所述，並經應收款融資協議第五修正案進一步修訂)。根據應收賬款融資協議，我們的某些應收賬款餘額將出售給我們全資擁有的特殊目的實體O&M Funding and LLC。應收賬款融資協議將於2025年3月到期。根據我們修訂的應收賬款融資協議，截至2023年12月31日，我們沒有借款，截至2022年12月31日，我們沒有未償還的9600萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的循環借款能力上限為4.5億美元，根據我們的應收賬款融資協議，我們的可用循環借款能力為3.54億美元。

循環信貸協議提供4.5億美元的循環借款能力。根據定期貸款信貸協議(信貸協議)，我們有9.1億美元的未償還定期貸款。我們的循環信貸協議的利率是基於基準利率的利差(如循環信貸協議中所述)。循環信貸協議將於2027年3月到期。定期貸款A的利率基於期限SOFR或基本利率加適用利率，該適用利率根據當前債務評級或總槓桿率而變化，以決定哪個將導致對借款人更有利的定價(各自定義見信貸協議)。定期貸款B的利率基於期限SOFR或基本利率加上適用利率。定期貸款A將於2027年3月到期，定期貸款B將於2029年3月到期。

在2023年12月31日和2022年12月31日，我們的循環信貸協議未提取，我們有2,740萬美元和2,790萬美元的信用證，這減少了左輪手槍的可用性，剩下4.23億美元和4.22億美元可供借款。我們還擁有信用證和銀行擔保，支持某些租賃設施以及在美國和歐洲的其他正常商業活動，這些設施是在循環信貸協議之外發行的，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為300萬美元和230萬美元。

吾等於2022年3月29日訂立擔保協議補充協議，據此補充日期為2021年3月10日的擔保及質押協議(擔保協議)，以代表2024年票據持有人及根據信貸協議擔保的各方(包括優先留置權及擔保權益)授予抵押品，包括(A)授予人(定義見擔保協議)於授予人現時及未來附屬公司的所有現有及未來股本股份(定義見擔保協議)，但須受若干慣常例外情況規限；及(B)授予人現時及未來的所有個人財產及資產，但若干例外情況除外。

循環信貸協議、信貸協議、應收賬款融資協議、2024年票據、2029年無擔保票據和2030年無擔保票據包含交叉違約條款，在任何相關協議違約的情況下，這些條款可能導致到期加速付款。適用的條款

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信貸協議還要求我們維持槓桿率和利息覆蓋率，包括在收購或剝離的情況下保持形式上的比率。截至2023年12月31日，我們遵守了債務契約。

2023年3月14日，我們簽訂了RPA，根據該協議，未償還總額不超過2億美元的應收賬款將以有限追索權的方式出售給買方，以換取現金。銷售應收賬款所收到的現金，扣除支付給買方的款項後，反映在綜合現金流量表中經營活動提供的現金內的應收賬款變動中。在截至2023年12月31日的年度內，根據RPA出售的應收賬款總額和現金淨收益為14億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們收到了13億美元的已售出應收賬款。在截至2023年12月31日的一年中，應收賬款銷售虧損計入其他營業費用(收入)，淨額為1,060萬美元。

我們定期評估市場狀況、我們的流動性狀況和各種融資選擇，以改善我們的資本結構。吾等不時訂立，並於日後不時訂立交易，以償還、回購或贖回吾等的未償還債務(包括公開市場購買、私下協商的回購、投標或交換要約及/或根據債務條款償還或贖回)。我們完成任何此類交易的能力將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。我們不能就是否或何時完成任何此類交易或任何此類交易的條款提供任何保證。

我們相信，經營活動產生的現金，包括RPA的可用現金收益、可用融資來源、應收賬款融資協議和循環信貸協議下的借款，以及手頭的現金，將足以滿足我們的營運資本需求、資本支出、長期戰略增長、長期債務和租賃安排下的付款、債務回購和其他現金需求。雖然我們相信我們將有能力在可預見的未來滿足我們的融資需求，但經濟狀況的變化可能會影響(I)金融機構履行對我們的合同承諾的能力，(Ii)我們的客户和供應商履行對我們的義務的能力，或(Iii)我們的借款成本。

我們的部分營業收入是在美國以外的外國司法管轄區獲得的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物合計為2,200萬美元和2,630萬美元。截至2023年12月31日，我們將永久再投資於我們的海外子公司。

支柱2全球最低税額

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2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了定義全球最低税率的第二支柱示範規則，要求對大公司徵收最低15%的税率。經合組織繼續發佈關於如何解釋和適用第二支柱規則的補充指導意見。經濟合作與發展組織和各國制定的法律預計將於2024年和2025年生效。隨着新的指引出台，我們正在繼續評估這些擬議和通過的立法改革的影響，預計第二支柱不會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。

季節性

我們的業務受到季節性的影響，從歷史上看，季節性導致我們在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度的銷售額更高。

合同義務

截至2023年12月31日，未來12個月的重大現金需求，包括已知的合同和其他債務，主要包括2.04億美元的本金債務支付，1.13億美元的經營租賃和6530萬美元的未償還優先票據的固定利息支付。此外，截至2023年12月31日，未來12個月後到期的重大現金需求，包括已知的合同和其他債務，主要包括19億美元的本金債務支付(不包括融資租賃)，2.84億美元的未償還優先票據的固定利息支付，2.56億美元的經營租賃和3110萬美元在……裏面

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美國退休計劃福利，基於用於衡量我們年終福利義務的相同假設。我們無法合理估計與未確認税收優惠相關的負債的現金結算時間，截至2023年12月31日，未確認税收優惠相關負債為2270萬美元。由於預測可變利率支付的不確定性，我們的可變利率債務的利息支付金額不包括在本節披露的合同義務中。見合併財務報表附註7，“租賃”，附註9，“債務”，附註11，“退休計劃”和附註13，“所得税”。

擔保人和抵押品集團彙總財務信息

我們根據規則13-01“關於擔保證券的擔保人和發行人的財務披露”和規則S-X規則13-02提供關於我們的2024年票據的以下信息。有關2024年附註條款的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註9。

下表列出了歐文斯保險公司和歐文斯保險公司的擔保人S 2024年票據公司(統稱為擔保人集團)的財務信息摘要，在合併的基礎上，抵銷了擔保人集團中的公司間餘額和實體之間的交易。擔保人子公司由Owens&Minor，Inc.100%擁有。擔保人子公司的單獨財務報表不會提交，因為我們擔保人子公司的擔保是全面和無條件的，以及連帶擔保。

擔保人集團之財務資料概要如下：

綜合經營報表摘要-擔保人集團

⁽¹⁾包括截至2023年12月31日止年度向非擔保附屬公司銷售的1. 27億美元。

綜合資產負債表摘要-擔保人集團